郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #183-3 · 中文译文

案号 22-50073 文书 183-3 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 1 页，共 241 页

DANIEL PODHASKIE（丹尼尔·波德哈斯基） 2019年12月11日

原始文件 293035B.txt Min-U-Script® 附词语索引 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 KWOK HO WAN（郭浩云） 案号 22-50073 文书 183-3 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 3 页，共

3 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY 2 3 LAWALL & MITCHELL, LLC（劳沃尔与米切尔律师事务所） 4 FUND L.P.， 4 Genever Entities（杰尼弗实体）的代理律师

KWOK HO WAN（郭浩云），又名 KWOK HO，又名 GWO 7 WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO 7 代理人：AARON A. MITCHELL, ESQ.（亚伦·A·米切尔，律师）

8 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO， 8 电话 914-760-8963

11 -----------------------------------------X 11 12 605 Third Avenue 12 同时出席者： 13 New York, New York 13 YVETTE WANG（王粤），Genever

下午2时56分 14 DAN MACOM（丹·梅科姆），录像师

17 ，在 Melissa Gilmore（梅利莎·吉尔莫尔）面前进行，其系 17

23 ELLEN GRAUER COURT REPORTING CO., LLC（艾伦·格劳尔法庭记录有限公司） 23

1 出庭人员： 1 ------------------- 目录 -------------------

3 O'MELVENY & MYERS LLP（奥美律师事务所） 3 DANIEL PODHASKIE MOSS 律师 8

6 New York, New York 10036 6 指示：第 91、93 页 7 代理人：EDWARD MOSS, ESQ.（爱德华·莫斯，律师） 7 8 STUART SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·萨尔诺夫，律师） 8 9 ELI A. GROSSMAN, ESQ.（伊莱·A·格罗斯曼，律师） 9 ---------------- 证据附件 ---------------- 10 电话 212-728-5651 10 PODHASKIE 说明 供识别 11 电子邮箱 emoss@omm.com 11 附件 1 公司代表 9 12 ssarnoff@omm.com 12 Genever New York 的证词采集通知

14 14 附件 2 Genever BVI 的证词采集通知 9

16 HODGSON RUSS LLP（霍奇森·拉斯律师事务所） 16 附件 3 公司文件汇编， 20

18 605 Third Avenue, Suite 2300 18 KWOK143 至 194 19 New York, New York 10158 19 附件 4 负担登记证明书 55 20 代理人：JILLIAN MARIE SEARLES, ESQ.（吉莉安·玛丽·瑟尔斯，律师） 20 21 电话 646-218-7591 21 附件 5 已登记负担的履行或 56 22 电子邮箱 jsearles@hodgsonruss.com 22 解除通知

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1 ------------ 证据附件（续）----------- 1 程序

3 附件 6 被告反对原告提出 58 3 录像师：这是由原告在

5 扣押命令动议的法律 5 Opportunity Fund L.P. 诉 Wan 等人一案中对 Daniel T. 6 备忘录 6 Podhaskie 先生进行的录像证词采集， 7 7 该案在纽约州纽约县纽约州最高法院审理。 8 附件 7 负担登记证明书 65 8 案卷编号为 652077/2017。 9 9 本次证词采集在 Hodgson Russ 的办公室举行， 10 附件 8 已登记负担的履行或 69 10 今日日期 11 解除通知 11 为 2019年12月11日。

13 附件 9 信托声明及 103 13 我叫 Dan Macom。 14 协议 14 我来自 Ellen Grauer，一家美国法律支持 15 附件 10 Stevenson Wong 于 2015年3月4日 112 15 公司。

18 18 Melissa Gilmore 女士，也来自 Ellen 19 （待出示的证据附件） 19 Grauer，一家美国法律支持公司。

22 22 记录中。

25 25 证人宣誓。

3 特此约定并同意，双方 3 接受询问并作证如下：

6 6 由 MOSS 律师询问： 7 7 问： 8 进一步约定并同意，除对 8 Podhaskie 先生，您作为两个实体的 9 问题形式提出的异议外，所有异议均 9 公司代表到场；对吗？ 10 保留至审判时提出。 10 答： 11 11 是。 12 进一步约定并同意，本证词 12 问： 13 可在任何获授权主持宣誓的官员面前 13 其中一个实体是 Genever Holdings, LLC（杰尼弗控股有限责任公司），对吗？ 14 宣誓并签署，其效力与在 14 答： 15 法院面前签署相同。 15 对。 16 16 问： 17 17 今天我将把该实体称为 Genever New York（杰尼弗纽约）。可以吗？ 18 18 答： 19 - oOo - 19 可以。 20 20 问： 我说 Genever New York 时，您会理解我指的是 Genever Holdings, LLC 吗？

22 答： 23 23 是。 24 24 问： 25 您代表的另一实体是 Genever Holdings Corporation BVI（杰尼弗控股公司英属维尔京群岛）；对吗？ PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 诉 KWOK HO WAN 案号 22-50073 文书 183-3 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 5 页，共

2 答： 是。 2 在该页上？ 3 问： 我将把该实体称为 Genever BVI（杰尼弗英属维尔京群岛）。可以吗？ 3 答： 是。 4 答： 可以。 4 问： 您今天准备好就这五项证词采集事项作证了吗？ 5 问： 当我谈到 Genever BVI 时，您会理解我指的是 Genever Holdings Corporation 吗？ 5 答： 是。 6 答： 会。 6 问： 您为就刚刚涉及的这些事项代表 Genever New York 和 Genever BVI 作证，做了什么准备？ 7 问： 谢谢。 7 MITCHELL 律师：对问题形式提出异议。 8 我假定没有任何理由使您不能在 8 您可以回答。 9 今天在此作出真实准确的证词？ 9 答： 10 答：

12 （Podhaskie 附件 1，Genever New York 的公司代表证词采集通知，标记供识别。） 12 Genever New York 和 Genever BVI 的公司记录。我 13 13 与 Miles Kwok 交谈过。我与 Guo Qiang 14 （Podhaskie 附件 2，Genever BVI 的证词采集通知，标记供识别。） 14 交谈过，也与 Yvette Wang 交谈过。 15 15 MITCHELL 律师：也许，为了在记录中说明， 16 录像师：现处于记录中。时间为下午2时59分。 16 仅因 17 问： Podhaskie 先生，我已向您交付 17 Podhaskie 先生是一名律师，我 18 我们标记为 Podhaskie 1 和 18 当然会允许您就 19 Podhaskie 2 的文件。 19 他与这些人员所进行的 30(b)(6)

24 问：

2 Podhaskie 2 的文件。编号 1 是 Genever New York 的公司 2 但除此以外，我将主张 3 代表证词采集通知， 3 律师—当事人保密特权。 4 而附件 2 是 Genever BVI 的证词采集通知。对吗—— 4 MOSS 律师：当然。明白。 5 对吗？ 5 这很有帮助。 6 MITCHELL 律师：对问题形式提出异议。 6 由 MOSS 律师继续询问： 7 答： （文件审阅。）附件 1 是向 Genever New York 发出的证词采集通知， 7 问： 那么先从 Kwok 先生说起。为准备您今天作为公司代表的证词， 8 8 您与 Kwok 先生讨论了什么？ 9 附件 2 是向 Genever 9 答：

10 BVI 发出的证词采集通知，如您先前所定义。 10 列出的事项。 11 问： 很好。谢谢。 11 问： 他怎么说？ 12 现在，请您看一下， 12 答： 13 我们可以从附件 1 开始。请看 13 他表示他不了解。 14 该附件的最后一页。 14 问： 15 您是否看到有五项 15 您与 Kwok 先生的谈话中，还有任何与您为今天公司 16 证词采集事项？ 16 代表事项作准备有关的内容吗？

18 答：

19 问：

20 五项事项作证了吗？ 20 答： 除此之外，我是否与他讨论过任何有关此事、有关准备的其他内容？没有。 21 答：

22 问： 如您能查看 22 问： Guo Qiang 是谁？ 23 附件 2 的最后一页，您是否看到有五项 23 答： 他是 Kwok 先生的儿子。 24 证词采集事项 24 问：

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2 电话、当面？您如何与其沟通？ 2 寻找什么？ 3 MITCHELL 律师：仅为 3 问： 您说那是一次简短谈话。 4 澄清，他的名字是 Qiang。 4 请说说您记得的关于那次简短 5 MOSS 律师：抱歉。 5 谈话的任何内容。 6 问： Guo 先生。我再问一次。 6 答：

7 当您与 Kwok 先生的儿子交谈时， 7 购买一处住所——您知道，在 8 您们如何沟通？ 8 纽约的某个地方，而且他曾与其父亲一同参加过 9 答： 通过电话。 9 与 The Sherry-Netherland（谢里-荷兰酒店）举行的会议，他 10 问： 谁给谁打电话？ 10 参加过许多会议，并与该酒店的总裁——或 11 答： 当时我与 Yvette Wang 在一起， 11 副总裁交谈过，我不确定其职务， 12 她给 Guo Qiang 打了电话。 12 即 The Sherry-Netherland 的职务。 13 问：

14 答： 我相信他在英格兰。 14 他曾代表 Genever New York 签署一些 15 问： 你们二人讨论了什么？ 15 购买该住所的申请表， 16 答： 我们讨论了已通知的证词采集事项， 16 我想大致就是这些。 17 以及 Genever New York 和 Genever BVI 的公司手续。 17 问：

18 问： 您还记得他告诉您的任何事情吗？ 18 购买住所时，您所指的“他们”是谁？ 19 答： 记得。 19 答： Guo 家族。 20 问： 您能否仅说明您对 Guo Qiang 在那次谈话中为准备您的 20 问：

21 21 范围比这更广？ 22 22 答：

23 问： 您对 Guo Qiang 在那次谈话中为准备您的 23 Kwok 先生的儿子。 24 公司代表证词所说内容的最佳记忆是什么？ 24 问：

2 公司代表证词？ 答： 我有多少时间？ 2 与 Guo Qiang？ 答：

问：尽你所需。

12月9日。

答：嗯，我们逐一审阅了各个事项。我们讨论了 Genever BVI（英属维尔京群岛 Genever）和 Genever New York（纽约 Genever）的设立及商业目的。我们讨论了 Genever BVI 和 Genever New York 的公司及所有权结构。我们讨论了 Genever BVI 和 Genever New York 的人员管理及组织结构。我们讨论了 Genever BVI 与 Kwok先生以及 Genever New York 的关系。我们还讨论了目前由 Genever BVI 和 Genever New York 持有的资产。

问：你说你还与 Yvette Wang（伊薇特·王）女士谈话，以准备你的证言；这是否正确？

答：她在场，当时我与 Guo Qiang（郭强）进行了谈话。

问：除在场参与与 Guo Qiang 的谈话外，你还与她进行过其他谈话吗？

答：是。

问：是为了准备本次证言笔录吗？

答：是。

问：你们二人讨论了什么，请你说明？

答：我认为，我们讨论了 Genever 的地址及由谁维护该地址——Genever New York，也就是位于纽约的 Genever，是否在这里设有办公室；Genever BVI 也是如此。

问：你还记得其他事情吗？

答：我认为，我们简要讨论了购买纽约 The Sherry-Netherland Hotel（谢里-尼德兰酒店）住宅一事。

问：你记得有关该讨论的任何事情吗？

答：是。

问：你能告诉我你记得什么吗？

答：你所指的具体是什么？

问：还有其他的吗？

答：没有。我认为就是这些。

问：Wang女士在 Genever New York 中担任何种角色？

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵）案，案号 22-50073，文档 183-3，于 04/06/22 提交，于 04/06/22 17:07:45 登记，第 7 页，共

答：我不知道。

答：你所说的“角色”是什么意思？你能具体说明吗？

问：Wang女士在 Genever BVI 中担任何种角色？

问：我问你 Wang女士告诉了你什么，而你回答说她在 Genever New York 中没有正式角色。“角色”一词，你是什么意思？

答：我不知道。

答：她并未受雇于 Genever New York。

问：嗯，你已准备好就 Genever New York 的人员情况作证，对吗？这是附件1中的事项3；对吗？

问：她是否具有与 Genever New York 有关的任何职责、责任或关联关系？

答：是。

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

问：你是否准备好就此作证？

答：我不知道。

答：我准备好了。

问：你没有问 Wang女士她在 Genever New York 中担任何种角色？

问：你没有问她吗？

答：我认为你是在假定她在 Genever New York 中有某种角色。

答：没有。

问：你是否问过她，她是否在 Genever New York 中担任何种角色？

问：让我们——让我们把重点放在 Genever BVI 上。Podhaskie先生，我将交给你一套公司文件，该等文件在本案中由——由 Genever 实体中的一个向我们提供，我不确定是哪一个，但其上有 Kwok Bates 编号戳记；我将查阅——我将请你注意其中的各份文件。如果你认为需要查看其他文件以回答问题，或者你想翻阅这些文件，完全可以。

答：是。

问：她告诉你什么？

答：她在 Genever New York 中没有正式角色。

问：她在 Genever New York 中是否有非正式角色？

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。你可以回答。

如果有其他文件你认为需要查看以回答问题，或者你想翻阅这些文件，完全可以。

答：你所说的“非正式角色”是什么意思？

（Podhaskie附件3，公司文件汇编，已加盖 Bates 编号 KWOK143 至 KWOK194，标记供识别。）

问：嗯，你作证称你不知道她是否在 Genever New York 中担任角色。这——这是你的证言吗？

MITCHELL先生：这是标记为 Podhaskie 3 吗？

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

MOSS先生：是的，我将这些文件一并标记为3。

答：如果记录是如此反映的。

问：那么，Podhaskie先生，正如我提到的，附件3是一份文件汇编。这些文件按连续 Bates 编号顺序排列，编号为 KWOK143 至 KWOK194。它们是有关两个 Genever 实体的各类公司文件。

问：我问你，Wang女士在 Genever New York 中担任何种角色，而你回答说，我不知道。你记得该证言吗？

因此，我想请你注意第——Bates 页码176。这份文件的标题为“Authorization to Date Director's Resolution”，其 Bates 编号为 KWOK176。你能识别这份文件吗？

答：是。

问：这准确吗？

答：是。

问：好的。你是否知道她在 Genever New York 中担任任何正式或非正式角色？这里的“她”指的是 Yvette Wang女士。

答：我不知道。

问：你是否问过她，她是否在 Genever New York 中担任角色？

答：（审阅文件。）其标题为“Authorization to Date Director's Resolution”，看起来其生效日期为 2015 年 2 月 12 日。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.诉 Kwok Ho Wan案，案号 22-50073，文档 183-3，于 04/06/22 提交，于 04/06/22 17:07:45 登记，第 8 页，共

其标题为“Authorization to Date Director's Resolution”，看起来其生效日期为 2015 年 2 月 12 日。

你能识别这份文件吗？其——标题为“Territory of the British Virgin Island Acts, BVI Companies Act 2004, Certificate of Incorporation, Section 7 for Genever Holdings Corporation”。

问：该文件与 Genever BVI 实体有关吗？

你能识别这份文件吗？

答：是。

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

问：就你所知，这是否为该《授权为董事决议注明日期》的真实、正确副本？

答：是。这看起来是 Genever BVI 的公司注册证书副本。

答：基于我为今天作准备时审阅的文件，该文件看起来是真实且准确的。

问：你是否有任何理由认为该文件不真实或不准确？

问：底部的那个签名，是 Kwok先生的签名吗？

答：基于我为今天作准备时审阅的文件，这看起来是一份准确副本。

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

问：Genever BVI 是于 February 13, 2015 在英属维尔京群岛注册成立的，这是否正确？

答：我不知道。

答：是，我相信这是正确的。

问：Kwok Ho Wan（郭文贵），你看到签名栏下方打字写有“Kwok Ho Wan”吗？

问：除 Kwok先生外，谁参与了 Genever BVI 的设立？

答：是。

答：Guo Qiang（郭强）。

问：那是 Kwok先生的儿子？

答：正确。

问：还有其他人吗？

答：据我所知，没有。

问：Genever BVI 为何设立？

答：最初设立它，是为了持有一家将购买房地产的美国公司。

问：该美国公司是 Genever New York 吗？

答：是。

问：该房地产是否为 The Sherry-Netherland Hotel 的公寓？

答：那最终成为 Genever 所购买的房地产。

问：所以，你的证言是，当时有购买某处美国房地产的想法，但他们当时并不确切知道该房地产会是什么？

答：不是。

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。你可以回答。

问：这里写道：“签署人正在根据英属维尔京群岛法律设立一家公司，该公司应称为 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司），即该公司。”

答：他们想在美国投资房地产，但不知道他们将购买哪项资产，或将在何处购买。

我读得正确吗？

问：在设立时的计划是购买一项——你说他们将购买哪项资产。在设立时的计划是购买一项资产还是数项资产？

答：你是在读第一段开头吗？

答：我不知道计划是什么。我知道他们考察了数处不同物业，并最终选择了 The Sherry-Netherland。

问：是，第一句话。

问：Genever BVI 的目的是否自其设立时的目的起有所改变？

答：（审阅文件。）是。

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。你可以回答。

问：签署人是 Kwok先生；对吗？

答：没有。

答：正确。正确。

问：没有增加或减少任何目的？

问：Kwok先生设立了 Genever Holdings Corporation，对吗？

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

答：这是该文件所反映的内容。

答：从我为今天作准备时审阅的文件及进行的谈话中，并无此种反映。

问：你没有任何理由认为这份从 Kwok先生或 Genever 的档案中提供的文件不准确，对吗？

问：Genever BVI 开展了什么业务？

答：没有。

答：它拥有 Genever New York，而 Genever New York 拥有 The Sherry-Netherland 的住宅。

问：请看一下，Podhaskie先生，KWOK145 页。

问：除拥有 Genever New York 外，Genever BVI 还开展过任何其他业务吗？

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

答：没有。

问：Genever BVI 是否曾订立任何合同？

答：关于“合同”，你能更具体说明吗？我认为答案是肯定的。

问：好的。你能详细说明吗？

答：它订立了——抱歉——Genever BVI 与名为 Roscalitar 2 的实体，以及与名为 Blue Capital Limited（蓝色资本有限公司）的实体订立了质押协议。

问：除那两份质押协议外，Genever BVI 是否还订立过任何——

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.诉 Kwok Ho Wan案，案号 22-50073，文档 183-3，于 04/06/22 提交，于 04/06/22 17:07:45 登记，第 9 页，共

在美国的房地产，他们不知道将购买哪项资产，也不知道将在何处购买。

答：根据我为今天作准备时审阅的文件及进行的谈话，没有。

问：在设立时的计划是购买一项——你说他们将购买哪项资产。在设立时的计划是购买一项资产还是数项资产？

问：Genever BVI 是否有银行账户？

答：我不知道计划是什么。我知道他们考察了数处不同物业，并最终选择了 The Sherry-Netherland。

答：没有。

问：Genever BVI 的目的是否自其设立时的目的起有所改变？

问：Genever BVI 是否曾向任何其他个人或实体支付任何款项？

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。你可以回答。

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

答：没有。

答：你所说的“任何其他个人或实体”，是指谁？

问：没有增加或减少任何目的？

问：除 Genever BVI 外的任何个人或实体。

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

答：Genever BVI 是否曾向 Genever BVI 以外的任何其他个人或实体支付任何款项？

答：从我为今天作准备时审阅的文件及进行的谈话中，并无此种反映。

问：是的，向任何人。它是否曾产生过需要为之付款的债务？它是否曾开过支票？它是否曾为任何货物或服务支出款项？

问：Genever BVI 开展了什么业务？

答：它在英属维尔京群岛聘请了一名注册代理人，并向其支付秘书服务费用。

答：它拥有 Genever New York，而 Genever New York 拥有 The Sherry-Netherland 的住宅。

问：除此之外呢？

问：除拥有 Genever New York 外，Genever BVI 还开展过任何其他业务吗？

答：没有，并非——我未从我为今天作准备时审阅的文件及进行的谈话中看到这一点。

MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

答：没有。

答：从我为今天作准备时审阅的文件及进行的谈话中，没有。

问：Genever BVI 是否曾订立任何合同？

问：你知道用于支付注册代理人秘书服务费用的资金来自何处吗？

答：关于“合同”，你能更具体说明吗？我认为答案是肯定的。

答：我相信来自 Bravo Luck（布拉沃幸运公司）。

问：好的。你能详细说明吗？

问：Genever BVI 是否曾从任何个人或实体收取任何款项？

答：它订立了——抱歉——Genever BVI 与名为 Roscalitar 2 的实体，以及与名为 Blue Capital Limited 的实体订立了质押协议。

答：没有，这一点并未从我为今天作准备时审阅的文件中显现。

问：除那两份质押协议外，Genever BVI 是否还订立过任何——

问：在 Genever BVI 设立时，Kwok先生是否是其唯一股东？

答：是。你所说的 Kwok先生，是指 Miles Kwok（郭文贵）吗？

问：是。

答：是。

问：为明确记录，谢谢你提及这一点；当我提到 Kwok先生时，我将指 Miles Kwok。当我提到 Guo Qiang 时，我将指 Kwok先生的儿子。这样可以吗？

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.诉 Kwok Ho Wan案，案号 22-50073，文档 183-3，于 04/06/22 提交，于 04/06/22 17:07:45 登记，第 10 页，共

2 问：这就是您在本次证言录取过程中使用这些术语的方式，对吗？

3 答：是的。可以。

4 问：请您看下一页，Podhaskie先生，即标有 Bates 编号 KWOK147 的那一页。顶部写着“根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》注册成立”，中间写着“Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司）”。

5 答：是的。

6 问：请您确认这份文件是什么？

7 答：这似乎是 Genever BVI（Genever 英属维尔京群岛）的股票证书副本。

8 问：据您所知，这是一份真实、正确、可信且准确的文件吗？

9 答：同样，根据我为今天所作准备而审阅的文件，这似乎是一份准确的副本。

10 问：这表明 Kwok先生拥有 1,000 股，这些股份的面值为 .001 cents；对吗？

2 答：我认为是 .001 dollar，但对。

3 问：是的。谢谢。001 dollar？

4 答：是的。

5 问：谢谢。

6 因此，Kwok先生在 Genever Corporation（Genever 公司）——Genever BVI 中所持股份的总价值将为一美元；对吗？

7 MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

8 答：如果计算无误，那么是的。这看起来就是这里所写的内容。

9 问：Kwok先生为其股份支付了一美元吗？

10 答：根据我审阅的文件，未反映此事。

11 问：您是否知道 Kwok先生是否为其股份支付过任何金额？

12 答：我不知道。

13 问：在 Genever BVI 存续的整个期间，Kwok先生是否一直是 Genever BVI 的唯一股东？

14 答：根据我为今天所作准备而审阅的文件，是的。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 KWOK HO WAN（郭文贵） Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 第 11 页

2 问：Genever BVI 在其成立时即如此；对吗？

3 答：是的。再次说明，这是根据我今天审阅的内容。

4 问：Genever BVI 在其存续期间，是否曾有过 Kwok先生以外的任何董事？

5 答：有。

6 问：那些其他董事是谁？

7 答：有一名公司秘书，即英属维尔京群岛的一名注册代理人，其也担任董事。

8 问：那是 Elian First Director（埃利安首任董事）吗？

9 答：是的。

10 问：该董事——Elian First Director 是否只担任了一天左右的董事，直到由 Kwok先生接任？

11 答：我不知道其任职多久，但最初确实只是很短的一段时间。

12 问：一天或几天？

13 答：是的。

14 问：除 Elian First Director 之外——其作为 Genever BVI 的董事任职了一天或几天——是否还有过任何其他董事？

2 问：除 Kwok先生外，Genever BVI 是否还有过其他董事？

3 MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。您可以回答。

4 答：没有。

5 问：Kwok先生是否曾不再担任 Genever BVI 的董事？

6 答：没有。

7 问：他至今仍是董事吗？

8 答：他目前仍是董事。

9 问：他目前仍是唯一的董事吗？

10 答：他是唯一的董事。Guo Qiang（郭强）是总裁。

11 问：Genever BVI 是否曾有过任何办公场所？

12 MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

13 答：您所说的“办公场所”，是指商业办公室、公司办公室或类似场所吗？

14 问：是的。

15 答：它在 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）有一个邮寄地址，但没有我们通常理解的像这里这样的办公室。

2 问：这就是您在本次证言录取过程中使用这些术语的方式，对吗？

3 问：Genever BVI？

4 MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

5 答：他是 Genever BVI 的唯一股东。

6 问：您是否因为它是一家公司，而在股东和所有人之间作出区分？这是原因吗？

7 答：是的。

8 问：但没有其他人拥有 Genever BVI；对吗？

9 MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

10 答：除 Kwok先生以外？

11 问：是的。

12 答：根据我今天审阅的文件，除 Kwok先生外没有其他股东。

13 问：Zhang Wei（张伟）是谁？

14 答：他是 Kwok先生的一名同事，居住在中国，最终借出了用于购买 The Sherry-Netherland（雪莉-荷兰酒店）的资金。

15 问：他是 Kwok先生的家庭成员吗？

16 答：那将是猜测，所以我不知道。

2 MITCHELL先生：我提醒证人不要猜测。

3 问：您说 Zhang Wei 最终借出了用于购买 The Sherry-Netherland 的资金时，Zhang Wei 把钱借给了谁？

4 答：他把钱借给了 Bravo Luck（布拉沃·拉克），该公司当时由 Kwok先生的儿子 Guo Qiang 所有，随后 Guo Qiang 通过 Bravo Luck 为购买 The Sherry-Netherland 提供了资金。

5 问：Zhang Wei 先生是否拥有——持有 Genever BVI 的任何股份？

6 答：根据我为今天所作准备而审阅的文件，其中未反映其持股情况。

7 问：在 Genever BVI 存续期间的任何时候，Zhang Wei先生是否拥有 Genever BVI 的任何股份？

8 答：根据我为今天所作准备而审阅的文件，未反映此事。

2 问：Genever BVI 从未有过商业办公室或公司办公室？

3 答：正确。

4 问：Genever BVI 的邮寄地址是否是其在英属维尔京群岛负责送达法律文书的注册代理人的邮寄地址？

5 答：在英属维尔京群岛？

6 问：是的。

7 答：是的。

8 问：它是否还有任何其他——Genever 是否持有——撤回。

9 Genever BVI 除其在英属维尔京群岛负责送达法律文书的注册代理人的邮寄地址外，是否还有其他邮寄地址？

10 答：有。

11 问：它还有哪些其他地址？

12 答：在 Hong Kong（香港）还有一个地址，其在该处保存账簿和记录。

13 问：那个地址是什么？

14 答：我一时想不起来。如果我面前有记录，我就能找到。

15 问：那个地址是什么？它是另一家公司的办公室吗？

16 答：据我了解，它只是另一个邮寄地址，或者另一个——只是一个保存账簿和记录的办公室。

17 问：谁负责保管账簿和记录？

18 答：Guo Qiang。

19 问：除英属维尔京群岛负责送达法律文书的注册代理人地址，以及保存账簿和记录的香港邮寄地址外，还有其他地址吗？

20 答：据我所知，没有。

21 问：Genever BVI 是否曾有过雇员？

22 答：没有。

23 问：Genever BVI 有电话号码吗？

24 答：我认为注册代理人有一个电话号码，但除此之外没有。

25 问：Genever BVI 有电子邮箱地址吗？

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2 答：没有。

3 问：Genever BVI 有任何高级管理人员吗？

4 答：有。

5 问：您提到过 Guo Qiang。

6 答：是的。

7 问：他在 Genever BVI 中担任何种职务？

8 答：他是总裁。

9 问：他何时成为总裁？

10 答：2015 年 5 月。

11 问：从其于 2015 年 2 月成立起，到 Guo Qiang 于 2015 年 5 月成为总裁期间，Genever BVI 是否有任何高级管理人员？

12 答：如果您将董事视为高级管理人员，那么有。

13 问：那就是 Kwok先生？

14 答：正确。

15 问：以及 Elian 任职一天或两天？

16 答：是的。

17 问：除董事以及除——撤回。

18 除董事外，在其于 2015 年 2 月成立至 Guo Qiang 于 2015 年 5 月成为总裁期间，Genever BVI 是否有任何高级管理人员？

2 问：Genever BVI 有任何高级管理人员吗？

3 答：没有。

4 问：2015 年 5 月是谁任命或选举 Guo Qiang 担任总裁的？

5 答：Kwok先生。

6 问：是否曾——撤回。

7 Genever BVI 是否曾有过任何其他高级管理人员？我指的不是董事，只是高级管理人员，除总裁 Guo Qiang 外？

8 答：没有。

9 问：Guo Qiang 仍是总裁吗？

10 答：根据我为今天所作准备而审阅的文件，是的。

11 问：从他于 2015 年 5 月由 Kwok先生任命为总裁至今，Guo Qiang 是否曾经——他是否曾在任何一段期间不再担任总裁？

12 答：据我所知，没有。

13 问：Kwok先生是否曾在 Genever BVI 担任高级管理职务？

14 答：据我所知，没有。

15 问：您不知道除 Guo Qiang 外还有任何其他高级管理人员？

16 答：是的。正确。

2 问：Genever BVI 是否曾召开过董事会会议？

3 MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

4 答：根据我审阅的文件，其中未反映此事。

5 问：因此，根据您所见的一切，该问题的答案是否为否？

6 MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

7 答：如果 Genever BVI 召开过董事会会议，我为今天所作准备而审阅的文件中未反映该事实。

8 问：Genever BVI 保存哪些文件？

9 MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

10 答：其成立时生成的公司文件、股票证书、董事和股东名册，以及一项任命 Guo Qiang 为总裁的决议。

11 问：您知道这些文件有一个保存地址，但您不确定那里是办公室、房间，还是其他什么地方？

2 答：是的。

3 问：您是否知道——您是否知道谁拥有该地址，即保存记录的香港地址？

4 答：我相信那是 UBS（瑞银）的一间办公室，但我是在猜测。

5 MITCHELL先生：再次提醒证人不要猜测。

6 问：UBS 是指那家投资银行？

7 答：是的。

8 问：是否有任何获授权代表 Genever BVI 行事的个人？

9 MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

10 答：有。

11 问：谁？

12 答：Kwok先生和 Guo Qiang。就本次证言录取而言，是我。以及他们任何一人指定代表公司行事的任何人。

13 问：Kwok先生或 Guo Qiang 是否曾指定任何人代表 Genever BVI 行事，除您之外，就本次证言录取而言？

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2 问：证言录取？

3 答：我不知道。

4 MITCHELL先生：仅对该问题的形式提出异议。

5 问：具体是谁任命您在本次证言录取中代表 Genever BVI 行事？

6 答：Guo Qiang。

7 问：目前，除本次证言录取外，您是否获授权为其他目的代表 Genever BVI 行事？

8 MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

9 答：我不知道。

10 问：Kwok先生代表 Genever BVI 采取过哪些行动？

11 MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。您可以回答。

12 答：除签署公司成立文件外，我不知道。

13 问：Guo Qiang 代表 Genever BVI 采取过哪些行动？

14 MITCHELL先生：对问题的形式提出异议。

2 号。

3 MITCHELL先生：只是为了说明——他是在问您 Genever BVI 的情况。

4 证人：哦，好。

5 答：哦，那可能是针对 Genever New York（Genever 纽约）。

7 MOSS先生：感谢您的澄清。

8 问：让我们回过头来。

9 您先前回答说，他参与了成立，他参与了购买 The Sherry，并且您曾——如果您想回去查看该回答，可以，但我只是想确保记录清楚。

10 该回答是关于 Genever New York，还是 Genever BVI？

11 答：（审阅中。）那么我想，为明确起见，Guo Qiang 参与了 Genever BVI 的成立。在被任命为总裁后，我记得看过几份他以总裁身份为 Genever BVI 签署的文件。我不记得那些是什么，

答。我确实不太明白你所说的“哪些行为”是什么意思。你能更具体一些吗？

问。据你所知，Guo Qiang（郭强）是否曾代表 Genever BVI（Genever BVI）做过任何事情、参加过任何会议、花过钱，或者从事过任何形式的业务往来？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

答。他参与了该实体的设立。

他参与了购买 The Sherry-Netherland（雪利-尼德兰）的过程，包括审查他们曾考虑购买的不同房产。他为 Genever BVI 签署了各类文件。他就购买事宜与 The Sherry-Netherland 的代表进行沟通。他就购买事宜与房地产经纪人进行沟通。

问。当你说他为 Genever BVI 签署了各类文件时，你指的是哪些文件？

答。他签署了一份申请雇主识别号（EIN）的申请。

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答。就我此刻所知而言。

除此之外，我想不出任何事情。

问。Genever BVI 是 Genever New York（Genever New York）的唯一所有者；对吗？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

答。是。

问。Genever BVI 也是 Genever New York 的唯一成员吗？

答。是。

问。Genever New York——撤回该问题。

Genever BVI 设立了 Genever New York，这是否正确？

答。是。根据我审阅的文件，我认为这是准确的。

问。Podhaskie先生，请你注意证物3，第 KWOK193 页。这是一份题为“Genever Holdings Corporation 董事书面同意书”的文件。其 Bates 编号为 KWOK193 至 194。

你能辨认这份文件吗？

问。请予辨认。

答。根据我为今天作准备而审阅的文件，这似乎是 Genever BVI 的唯一董事书面同意书副本，日期为 February 12, 2015。

问。签名栏中的姓名是 Ho Wan Kwok。那是 Kwok先生吗？

答。是。

问。你是否有任何理由认为这不是一份准确且真实的文件？

答。没有。

问。这份文件提到了 Andrea Sanft（安德烈娅·桑夫特），S-A-N-F-T。她是谁？

答。她是 Paul Weiss（保罗·韦斯）或 Williams & Connolly（威廉斯与康诺利）律师事务所的律师。

问。根据该书面同意书，她被授权作为代表 Genever BVI 的获授权人士；对吗？

答。是，正确。

问。你不知道 Genever BVI 是否了解 Genever New York 是否属于其资产之一？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

答。那么问题是什么？

问。Genever New York 是 Genever BVI 的一项资产吗？

答。Genever BVI 是否将 Genever New York 视为一项资产？

问。是。

答。是。

问。Genever BVI 将 Genever New York 视为 Genever BVI 的资产之一？

答。正确。

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议，已问已答。

问。除 Genever New York 外，Genever BVI 是否曾持有任何其他资产？

答。根据我为今天作准备而审阅的文件，没有。

问。除 Genever New York 外，Genever BVI 是否曾取得任何其他资产？

答。再次根据我所审阅的材料，没有。

问。她被授权作为获授权人士设立 Genever New York，并采取为使 Genever New York 得以存在以及获得在纽约州和纽约市开展业务之授权所必需的其他行为和事项；对吗？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

你可以回答。

答。是，根据这份唯一董事书面同意书，该说法准确。

问。Genever New York 是 Genever BVI 的一项资产吗？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

答。如果你假定对有限责任公司的所有权是一项资产，那么是。

问。你的理解是，对有限责任公司的所有权是一项资产吗？

答。那是我个人的理解。

以我作为 Genever 代表的身份，我不知道。

问。除 Genever New York 外，Genever BVI 是否曾出售任何资产？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

答。再次根据我为今天作准备而审阅的材料，没有。

问。Genever BVI 的任何资产目前是否受到负担或质押？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

答。这些资产没有——我认为我无法回答，因为情况有些复杂。这些资产没有被质押。Genever BVI 的资产没有质押给任何人。

问。让我们明确一下我们所说的“资产”是什么意思。Genever BVI 目前是否拥有除 Genever New York 外的任何资产？

答。是，它们拥有其股份。

问。谁的股份？

答。Genever BVI 的股份。

问。但不是 Kwok先生持有那些股份吗？

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答。是。

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

问。所以我的问题是，Genever BVI 自身是否持有除 Genever New York 外的任何资产？

答。没有。

问。Genever New York 目前是否受到负担？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

答。你所说的“受到负担”是什么意思？

问。它目前是否质押给任何人？

答。没有。

问。是否有人目前对其享有留置权？

答。没有。

问。它是否已就任何可能的未来交易向任何人作出承诺？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

答。在该案中，Ostrager法官（奥斯特拉格）作出的命令表明，如果 Genever New York 必须——订立出售 The Sherry-Netherland 住宅的合同，它必须向 PAX（PAX）提供书面通知。

答。其在 Genever BVI 中的股份。

问。Genever BVI 将其自身的股份，即其100 percent的股份，质押给了 Roscalitar 2（Roscalitar 2）？

答。是，我相信这是准确的。

问。并且，通过质押其自身的100 percent股份，它也质押了 Genever New York 以及 Genever New York 持有的资产；对吗？

答。是。

问。为什么 Genever BVI——为什么 Genever BVI 的股份被质押给 Roscalitar 2？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

答。因为 Zhang Wei（张伟）要求 Genever 通过该笔贷款质押其股份。

问。为什么 Zhang Wei 希望 Genever 质押其股份？

答。作为他向 Genever 提供、最终用于购买该住宅的贷款的担保。

问。是谁作出将 Genever BVI 的股份质押给 Roscalitar 2 的决定？

MITCHELL先生：对提问形式提出异议。

问。除 Ostrager大法官的命令外，Genever New York 是否以任何方式受到负担？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

答。据我所知，没有。

问。你作证称，曾有一段时间 Genever BVI 的资产被质押——撤回该问题。

Genever BVI 是否已转让给任何人？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

答。没有。

问。你提到，曾有一段时间 Genever BVI 的资产被质押给一个名为 Roscalitar 2 的实体；对吗？

MITCHELL先生：对该问题的提问形式提出异议。

答。我相信 Genever BVI 将其股份质押给了 Roscalitar 2，但对，是这样。

问。质押了其在 Genever New York 中的股份？

答。代表 Genever？

问。是。

答。郭强。

问。Kwok先生参与了该决定吗？

答。我相信他参与了。我不确定。

问。他在订立该质押时知道该质押吗？

答。我相信是。

MITCHELL先生：我只是提醒证人。他说的是“我相信”。不要猜测。如果你是在猜测，请不要这样做，但是——

问。是否有任何董事会决议或任何正式活动，以记录向 Roscalitar 2 作出的质押？

答。根据我为今天作准备而审阅的材料，没有。

问。Roscalitar 2 是否由 Zhang Wei 所有？

答。我不知道。

问。它是否由 Zhang Wei 控制？

答。我不知道。

问。你知道谁拥有或控制 Roscalitar 2 吗？

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答。不知道。

问。后来，向 Roscalitar 2 作出的质押被解除；对吗？

答。是。

问。那是在或大约在 May of 2015；对吗？

答。质押被解除时？我得核对日期，但听起来大约是在那个时候。

问。为什么向 Roscalitar 2 作出的质押被解除？

答。我不知道。

问。就此是否有任何董事会会议或活动、正式的公司决议？

答。根据我为今天作准备而审阅的材料，没有。

问。我认为你先前作证称，后来，在向 Roscalitar 作出的质押被解除后，Genever BVI 的股份被质押给了一家名为 Blue Capital（蓝色资本）的公司；对吗？

答。是。

问。为什么这些股份被质押给 Blue Capital？

答。是。

（Podhaskie证物4，抵押登记证明，标记供识别。）

问。Podhaskie先生，我已向你交付证物4。你能辨认这份文件吗？

答。（审阅文件。）这似乎是 Genever BVI 向 Roscalitar 2 作出质押的副本。

问。它是在 May 21, 2015 登记的；对吗？

答。是。

问。根据你为本次证言作准备所进行的工作，这份文件是否似乎是该抵押登记的真实准确副本？

答。（审阅文件。）是。

问。该抵押，即证物4，是否是 Genever BVI 会在其正常业务过程中保存的文件？

答。是。

问。我今天向你出示的其他证物是否也是如此，除证物1和2外，即证物3和4也都是 Genever BVI 会在其正常业务过程中保存的文件？

答。郭强正在寻求获得一项贷款额度，他希望将 Genever BVI 的股份质押给 Blue Capital，作为贷款额度的担保。

问。该贷款是用于什么的？

答。他想进行投资，你知道，做其他种类的投资。

问。你知道谁控制或拥有 Blue Capital 吗？

答。不知道。

问。Kwok先生参与了将 Genever BVI 的股份质押给 Blue Capital 的决定吗？

答。我不知道。

问。他知道该质押吗？

答。我不知道。

问。向 Blue Capital 作出的质押是否曾在某个时候被解除？

答。是，我相信如此。

问。为什么？

答。我不知道。

问。而且，目前并不存在对 Genever BVI 的任何质押；对吗？

MITCHELL先生：我只想说明一下，为了记录在案，你问了他关于证物4的问题，他回答了是。所以你现在实际上只是在问他关于证物3的问题，对吗？

MOSS先生：是。

问。如果你能翻阅证物3。这些是否是 Genever BVI 或 Genever New York 在其正常业务过程中保存的文件？

答。（审阅文件。）是。

（Podhaskie证物5，根据Section 165作出的已登记抵押清偿或解除通知，标记供识别。）

问。Podhaskie先生，你已获交付证物5，即一份根据Section 165作出的已登记抵押清偿或解除通知。

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带有“While Kwok”？

3 请问？ 4 答：是。 4 问：这似乎是一份日期为2017年5月——抱歉——3月17日的《登记担保的清偿或解除通知》副本。 7 问：这是否似乎是一份真实、准确且经认证的担保清偿副本？ 10 答：根据我为今天所作准备中审阅的材料，是。 12 问：这是否是Genever BVI（英属维尔京群岛Genever公司）会在其正常业务过程中保存的文件？ 15 答：是。 16 问：这是否与Genever BVI的证词一致，即其向Roscalitar 2（Roscalitar 2公司）提供的质押已于2017年3月17日解除？ 19 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 21 答：是。 22 问：2017年3月17日之后，Genever BVI是否曾再次向Roscalitar 2提供质押？ 24 答：根据我为今天所作准备中审阅的文件，没有。

3 答： “尽管Kwok（郭文贵）是Genever BVI的唯一股东，但自2015年5月起，Genever BVI的资产——包括因其拥有Genever USA（美国Genever公司）而包括的该公寓——已全部质押给Roscalitar 2，一家与Kwok无关的第三方。” 11 你看到了吗？ 12 答：是。 13 问：如果你看顶部，你是否看到该文件的日期为2018年5月16日？ 15 答：是。 16 问：截至该日期，Genever BVI的资产实际上并未质押给Roscalitar 2；对吗？ 19 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 21 答：我认为我们已经确认，Genever BVI向Roscalitar 2提供的质押自2017年3月17日起已解除，如我没有记错的话。 24 问：那么这不是一项真实陈述；对吗？

2 （波德哈斯基证物6，被告反对原告申请判决前扣押命令之法律备忘录，标记供识别。） 7 问：波德哈斯基先生，你已收到证物6，即Hodgson Russ LLP（霍奇森·拉斯律师事务所）代表被告提交的《被告反对原告申请判决前扣押命令之法律备忘录》。 12 你以前见过这份文件吗？ 14 答：是。 15 问：我想请你注意第9页，并且我想请你注意——你看到以“As explained”开头的那一段了吗？ 19 答：哪一页——哪个第9页？ 20 问：当然。是第30页中的第9页或第15页。 21 答：好的。看到了。 22 问：如果你往下看一、二、三、四、五——六行。 25 答：嗯。 问：你是否看到一句以……开头的话？

2 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 4 答：我不知道在Hodgson Russ提交这份简报时，该担保解除是否已公开可得。 7 问：那么请集中回答问题。我并没有问你Hodgson Russ是否知道该陈述是虚假的。 10 我只是问你，该陈述在2018年5月16日向法院作出时，是真实还是虚假。 13 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 15 答：（审阅文件。）再次说明，如果担保解除并未公开可得，且Hodgson Russ并不知情，那么该陈述本会是准确的。 19 问：让我再问一次。 20 该陈述是真实还是虚假？ 21 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 23 问：在其于2018年5月16日作出时？ 25 米切尔先生：已问已答。

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2 答：你所指的陈述是？ 3 问：此处的表述是否是，自2015年5月起，Genever BVI的资产已全部质押给Roscalitar 2？ 6 答：再次说明，我引用我先前的回答。 8 问：波德哈斯基先生，这是一项虚假陈述，对吗？ 10 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 12 答：你所说的“虚假陈述”是什么意思？ 14 问：我的意思是，截至2018年5月16日，Genever BVI的资产并未质押给Roscalitar 2，对吗？ 17 答：该质押于2017年3月17日生效解除。我不知道该文件何时提交至英属维尔京群岛记录处，或依照《英属维尔京群岛商业公司法》提交。 21 所以，我不知道在2018年5月可获得什么资料，以反映该等资产是否仍被质押。 24 问：截至2018年5月16日，Genever BVI的资产是否质押给Roscalitar 2？

2 问：截至2018年5月16日，Genever BVI的资产是否质押给Roscalitar 2？ 4 米切尔先生：异议，已问已答。 6 答：再次说明，Genever BVI向Roscalitar 2提供的质押已于2017年3月17日生效解除。我认为这回答了你的问题。 10 问：Genever BVI或Genever New York（纽约Genever公司）的任何人员是否在该简报提交法院前审阅过该简报？ 13 米切尔先生：对问题的形式提出异议。这超出了你在证词通知中就其所询问事项的范围。你没有问他任何已提交的法律文件或任何此类事项。 19 因此，如果他能够回答该问题，我会允许他回答，但当然不能期待他具备该知识。 23 问：你能回答吗？ 24 答：我不知道。 25 问：顺便问一下，你是否知道Genever BVI何时——

2 米切尔先生：对问题的形式提出异议，已问已答。 5 你已经向他问了六次同一个问题。你没有得到你想要的答案。对此我很抱歉，但他已经回答了。 8 莫斯先生：他没有回答。 9 答：好的。那么问题是什么？ 10 问：截至2018年5月16日，Genever BVI的资产是否质押给Roscalitar 2？ 12 答：Genever BVI向Roscalitar 2提供的质押已于2017年3月17日生效解除。 15 问：那么，我的问题的答案是否定的，对吗？ 17 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 19 答：你的问题是什么？ 20 问：请尽量听清问题，并回答我所问的问题。如果你试图回答它，你会知道我在问什么。 25 米切尔先生：对刚才所说内容提出异议。

2 你先前证称，该担保清偿文件由Genever BVI在其正常业务过程中保存，对吗？ 6 答：是。 7 问：你知道Genever BVI何时收到该文件的副本吗？ 9 答：不知道。 10 问：你是否有理由认为Genever BVI花了一年时间才收到该文件的副本？ 13 答：我不知道他们花了多长时间才收到该文件。 15 问：你最好的理解是否是，当你说Genever BVI在其正常业务过程中保存该文件时，其应当在2017年底前已在档案中拥有该文件？ 19 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 21 答：我不知道，但根据我与律师及英属维尔京群岛人士打交道的经验，他们做事比我们慢得多。 25 问：你是否知道Roscalitar质押的担保清偿是否——

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2 在2017年是否公开可得？ 3 答：我不知道。 4 问：Genever BVI的证词并不是说，在英属维尔京群岛登记的、与担保有关的文件，需要一年时间才能公开可得；对吗？ 8 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 10 而且，再次说明，这超出了30(b)(6)通知的范围。如果他知道，他可以回答，但当然不能期待他知道。 14 答：我不知道需要多长时间。 15 （波德哈斯基证物7，《担保登记证明书》，标记供识别。） 18 问：波德哈斯基先生，你已收到证物7。 20 你能识别这份文件吗？ 21 米切尔先生：抱歉。我们把这称为7吗？ 23 莫斯先生：是。 24 答：（审阅文件。）这似乎是一份日期为2018年2月14日的《担保登记证明书》副本。

2 答：可能是Kwok先生。 3 问：那么，你记得Kwok先生证称他对任何质押一无所知，对吗？你知道这一点吗？ 6 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 8 答：如果那是他的证词。我不确切记得他证称了什么。 10 问：在订立该质押时，Kwok先生仍是Genever BVI的唯一股东和唯一董事，对吗？ 13 答：是。 14 问：在Pacific Alliance（太平洋联盟）的诉讼尚在审理期间订立该担保、该质押一事，Genever BVI内部是否有任何讨论？ 18 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 20 答：据我所知，没有。 21 问：你先前证称，该Blue Capital（蓝色资本）质押在某个时候被解除或清偿；对吗？ 24 答：据我理解，是。

2 问：这是否是你证称与Guo Qiang（郭强）的贷款有关而作出的、向Blue Capital提供的担保、质押？ 6 答：看起来是的。 7 问：据你所知——据Genever BVI所知——这是否是一份真实准确的质押文件副本？ 10 答：（审阅文件。）是，看起来是。 12 问：这是否是Genever BVI在其正常业务过程中保存的文件？ 15 答：这会是，是。 16 问：Genever BVI的证词是否是，其不确定其唯一董事兼唯一股东Kwok先生在订立该质押时是否知悉该质押？ 20 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 22 你可以回答。 23 答：我不知道。 24 问：谁会知道该问题的答案？

2 问：我只想问，解除它的原因是什么？ 4 答：我不知道。 5 问：解除它是否——原因是否——删去。 7 解除它是否与Pacific Alliance的诉讼有关？ 9 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 11 答：我不知道。 12 问：解除它是否与The Sherry-Netherland（雪莉-内瑟兰酒店）的专有租约有关？ 15 米切尔先生：对问题的形式提出异议。 17 答：我不知道。 18 问：这些质押是否违反Genever New York与The Sherry-Netherland之间的专有租约？ 21 米切尔先生：对问题的形式提出异议。这要求作出法律结论。 24 答：否。 25 问：Genever——不。好的。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 KWOK HO WAN（郭文贵） 案号22-50073 文件183-3 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第20页

问：现向您出示第8号证物，波德哈斯基先生。请您辨认一下，好吗？

答：这似乎是一份《已登记抵押权清偿或解除通知书》的副本。其生效日期为2018年6月12日。

问：这是否就是我们刚才谈到的 Blue Capital 抵押权的清偿？

答：是。

问：这是否是一份真实、正确且经认证的抵押权清偿副本？

米切尔先生（Mitchell）：对问题的形式提出异议。

答：看起来是的。

问：这是否为 Genever BVI（Genever英属维尔京群岛公司）在其正常业务过程中保存的文件？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：是，应当是。

问：您没有任何内容要补充说明与此有关的讨论，或者为何解除该质押，对吗？

答：没有，我不知道为何解除该质押。

问：您在为准备本次证言录取而与郭强（Guo Qiang）交谈时，是否问过他为何解除该质押？

答：没有。

问：Genever BVI——Genever BVI 的任何人，是否曾就将 Genever BVI 的所有权转让给郭先生以外的任何人进行过讨论？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：我不知道。据我所知没有。

问：Genever BVI 或代表 Genever BVI 的任何人，是否曾联系 The Sherry-Netherland（雪莉-荷兰人公司），询问是否可以重组 Genever BVI 的所有权并将其转让给郭先生的儿子？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：没有，并非代表 Genever BVI。

问：代表任何人？是否曾有人请求 The Sherry-Netherland 转让或让与 Genever BVI、Genever New York（Genever纽约公司）或 The Sherry-Netherland 的所有权给郭先生的儿子？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：曾向 The Sherry-Netherland 提出请求，要求将所有权从郭先生转让给其儿子郭强。

问：转让什么的所有权？

答：The Sherry-Netherland。

问：何时提出该请求？

答：我一时想不起具体日期。

问：提出该请求是谁的主意？

答：我相信是郭强。

问：为什么提出该请求？

答：因为他最初想亲自购买 The Sherry-Netherland，而 The Sherry 不喜欢让他在当时那个年龄，即二十多岁中段的人，拥有该住宅的想法。因此，他父亲成为所有人，后来他们想到，也许事后可以接洽董事会，看看郭强是否可以成为所有人。

问：郭先生是否知道该请求？

答：是，我想他知道。

问：您知道是谁向 The Sherry-Netherland 提出该请求吗？

答：具体是谁，我不知道。

问：是否曾就将 Genever BVI、Genever New York 或 The Sherry-Netherland 的所有权转让给郭先生以外的任何人进行过其他讨论？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：我不知道。

问：除我们谈过的有关质押的讨论之外？

答：是。

米切尔先生：抱歉。为记录起见，我只是想确认一下。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵），案号 22-50073，文件 183-3，于 04/06/22 提交，于 04/06/22 17:07:45 登记，第21页，共

米切尔先生：您理解他的问题是仅指有关质押的讨论，对吗？而不是回答“是，存在其他——”；记录不清楚。我只是想确认——

莫斯先生（Moss）：让我重新问一遍。

米切尔先生：好的。

问：除我们谈过的向 Roscalitar 2 和 Blue Capital 作出的质押，以及将 The Sherry-Netherland 的所有权转让给郭先生儿子的请求之外，是否曾就 Genever BVI、Genever New York 或 The Sherry-Netherland 中任一者的质押、转让或让与进行过讨论？

答：曾与 Bravo Luck（布拉沃幸运）签订一项信托协议，但除此之外，我不知道。

问：郭先生在 The Sherry-Netherland 公寓中是否拥有所有权权益？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：没有，那不准确。

第二盘录像带开始。现恢复记录。时间为下午4:38。

莫斯先生提问：

问：波德哈斯基先生，您面前有 Yvette Wang（王燕平）的宣誓书，该宣誓书于2018年5月16日提交于本案，或者——其宣誓日期为5月15日，而 ECF 印章日期为5月16日。您看到了吗？

答：是。

问：这是今天早些时候郭先生证言录取中的第24号证物。您是否记得，我曾问您郭先生是否通过一家有限责任公司在该公寓中拥有所有权权益，而您作证称没有？

您记得该证言吗？

答：记得。

问：请看第2段。第一句写道：“郭先生通过一家有限责任公司在该公寓中拥有的所有权权益，并非不动产。”郭先生在 The——

问：Sherry-Netherland 公寓中是否通过其对 Genever BVI 的所有权而拥有该公寓的所有权权益；Genever BVI 继而拥有 Genever New York，后者继而拥有该公寓？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：没有，那不准确。

问：好的。郭先生在该公寓中的所有权权益是否通过一家有限责任公司持有？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：那不准确。

问：这是郭先生证言录取中的第24号证物。

莫斯先生：抱歉。我们没有额外副本，但今天在郭先生的证言录取期间已将其分发。

录像员：律师，我们这盘录像带还剩三分钟。

现停止记录。时间为下午4:25。

休庭。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 诉 KWOK HO WAN，案号 22-50073，文件 183-3，于 04/06/22 提交，于 04/06/22 17:07:45 登记，第22页，共

问：Sherry-Netherland 公寓中通过一家有限责任公司拥有所有权权益，这一说法真实吗？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：郭先生在该公寓中没有所有权权益。他在 The Sherry-Netherland Corporation（雪莉-荷兰人公司）的所有权权益；该公司继而将该不动产出租给 Genever New York。

问：那么，郭先生的所有权权益是在 The Sherry-Netherland Corporation 中？

答：他的所有权权益是 The Sherry-Netherland Corporation 的股份；您指的是这个吗？

问：您作证称，他在 The Sherry-Netherland Corporation 中拥有所有权权益。

答：是。

问：没错，郭先生在 The Sherry-Netherland Corporation 中拥有所有权权益？

答：是。

问：而该所有权权益与18层的公寓有关？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：是，他拥有18层该公寓的专有租赁权。

答：是。

问：——在 The Sherry-Netherland Corporation 中，对吗？

答：是。

问：而郭先生通过 Genever New York 和 Genever BVI 持有 The Sherry-Netherland Corporation 股份中的该权益，对吗？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：是。

问：除郭先生、Miles Kwok（郭文贵）以外，是否还有任何人就18层公寓拥有 The Sherry-Netherland Hotel（雪莉-荷兰人酒店）股份的所有权权益？

答：我不知道。

问：作为 Genever BVI 和 Genever New York 的公司代表，您今天坐在这里，能否指出其他任何人？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：您所说的“居住”是指主要住所吗？

问：我的意思是，他是否曾在该处长期居住？

答：是。

问：The Sherry-Netherland Hotel 是否曾是郭强的主要住所？

答：是。

问：何时？

答：我是在推测，但我认为是在2015年。

问：自2015年以来，郭强是否曾经——撤回该问题。

自2015年以来，The Sherry-Netherland Hotel 是否曾是郭强的主要住所？

答：我不知道。

问：自2015年以来，他是否曾到访？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

莫斯先生：让我重新问一遍。撤回。

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：坐在这个房间里？

问：是。

米切尔先生：那正是我的异议。

莫斯先生：好吧。这就是你讯问律师时会发生的事。

米切尔先生：为记录起见，房间里的几个人会很乐意接受 The Sherry 的一份所有权份额。

问：作为 Genever BVI 和 Genever New York 今日在场的公司代表，您能否指出除 Miles Kwok先生外，任何其他就18层公寓拥有 The Sherry-Netherland Hotel 股份所有权权益的人？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：我不知道。

问：郭先生——撤回该问题。

郭强是否曾住在18层的 The Sherry-Netherland 公寓？

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 诉 KWOK HO WAN，案号 22-50073，文件 183-3，于 04/06/22 提交，于 04/06/22 17:07:45 登记，第23页，共

问：Sherry-Netherland 公寓自2015年以来睡过觉？

答：我想是，但我不能肯定地说，你知道，我不——我不和他一起睡，所以。

问：让我们回到第3号证物，波德哈斯基先生，我想请您注意第 KWOK193 页。

答：好的。

问：您看，第一段中提到 Genever BVI 是 Genever New York 的唯一成员。

Genever BVI 是否为 Genever New York 的唯一成员？

答：为记录起见，上面写的是“作为 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）的唯一董事”。

问：那么请看第一项决议。您看到“兹决议，Andrea Sanft（安德烈娅·桑夫特）”了吗？您看到了吗？

答：是，是。

问：再看该段最后一句。“在完成该等行动所必需的范围内，该公司”，其中“该公司”是指 Genever BVI？

答：嗯哼。

问：“作为 Genever New York 的唯一成员。”您看到了吗？

答：是。

问：Genever BVI 是否为 Genever New York 的唯一成员？

答：是。

问：自 Genever New York 成立以来，Genever BVI 是否一直是 Genever New York 的唯一成员？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：是。

莫斯先生：嗯，那是因为这是个糟糕的问题。

问：自 Genever New York 成立以来，Genever BVI 是否一直是 Genever New York 的唯一成员？

答：是。

问：如果您看那里的第三项决议，其中有一项与 Michael O'Connor（迈克尔·奥康纳）有关的决议。

答：嗯哼。

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：那是目的之一，是的。

问：其他目的是什么？

答：按其认为适当的方式投资其他不动产。

问：Genever New York 和 Genever BVI 是在相隔数日内成立的，对吗？

答：是，大约在同一时间。

问：您说 Genever New York 还有其他目的，即按其认为适当的方式投资其他不动产。

Genever New York 除 The Sherry-Netherland Hotel 外，是否曾投资于任何其他不动产？

答：没有。

问：那么，Genever New York 和 Genever BVI 都是为持有郭先生在 The Sherry-Netherland 公寓中的权益而成立的？

米切尔先生：对问题的形式提出异议。

答：那不准确。

问：好的。哪里不准确？

问：Michael O'Connor（迈克尔·奥康纳）是谁？

答：他是 Paul Weiss（保罗·韦斯律师事务所）或 Williams & Connolly（威廉姆斯与康诺利律师事务所）的律师。我不确定。我认为是 Paul Weiss，但不能肯定。

问：那么，Sanft 女士获授权成立 Genever New York（Genever纽约有限责任公司），而 O'Connor 先生获授权使 Genever New York 在成立后与 The Sherry-Netherland（谢里-内德兰酒店）订立购买协议；是否正确？

MITCHELL 先生：对该问题的形式提出异议。

答：是。

问：因此，自成立之初的计划是，一旦 Genever New York 成立，其将就第18层与 The Sherry-Netherland 订立购买协议；是否正确？

MITCHELL 先生：对该问题的形式提出异议。

答：是。

问：成立 Genever New York 的目的，是为了与 The Sherry-Netherland 订立该协议？

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 KWOK HO WAN（郭文贵） 案号 22-50073 文件 183-3 于 04/06/22 提交 于 04/06/22 17:07:45 登记 第24页，共

其子希望购买 The Sherry-Netherland 的公寓。他们成立了这些公司，并且理解其将为实际所有人，但 The Sherry-Netherland 不喜欢 Guo Qiang（郭强）作为所有人的想法，因为他们认为他太年轻。

问：那么，你的证词是，Genever New York 和 Genever BVI（Genever英属维尔京群岛公司）成立是为了持有 Guo Qiang 在 The Sherry-Netherland 中的权益，但 Kwok 先生最终成为所有人，是因为 The Sherry-Netherland 希望如此？

答：它们成立是为了拥有 Guo Qiang 及其家人希望投资的不动产。他们使 Kwok 先生成为 Genever BVI 的唯一成员，而作为 Genever BVI 的唯一成员，他成为 Genever New York 的所有人，因为 The Sherry-Netherland 认为 Guo Qiang 太年轻，不能成为该特定公寓的所有人。

问：请你注意证据3第178页。你能识别这份文件吗？

答：（审阅文件。）这是一份——看起来是纽约州国务院公司公开查询系统中关于 Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）的打印件。

问：它显示——这就是我们一直称为 Genever New York 的实体，对吗？

答：是。

问：该文件提到 Genever New York 于 February 17, 2015 在纽约注册成立；是否正确？

答：文件上是这样写的，是。

问：这与 Genever 的理解一致，对吗？

答：是。

问：因此，Genever New York 在 Genever BVI 成立约五天后成立？

答：我不确切记得，但它们大约是在同一时间成立的。

问：如果我告诉你，几分钟前我们审阅了显示 Genever BVI 于 February 12 成立的文件，这是否能帮助你恢复记忆？

答：不能。我们当时看的是哪份文件？

问：你为什么不看一下145页？

SARNOFF 先生：证据3的第145页。

答：（审阅文件。）是，根据该文件，它成立于 February 13, 2015。

问：Genever BVI 于 February 13, 2015 成立，而 Genever New York 于 February 17, 2015 成立，对吗？

MITCHELL 先生：对该问题的形式提出异议。

答：是，根据这些文件。

问：因此，相隔四天？

答：是的。

问：Genever——Genever New York 的成立是为了与 The Sherry-Netherland Hotel（谢里-内德兰酒店）订立协议，对吗？

MITCHELL 先生：对该问题的形式提出异议，已问及并已回答。

答：是，这是目的之一。

问：Genever New York 的经营目的是否随时间发生了变化？

答：没有。

问：是否增加了任何目的？

问：Genever New York 自 February 2015 成立以来开展了什么业务？

答：它拥有 The Sherry-Netherland 公寓。

问：还有其他业务吗？

答：没有。

问：Genever New York 是否曾订立除其与 The Sherry-Netherland Hotel 的合同之外的任何合同？

答：我不知道。

问：Genever New York 是否曾支出或支付任何款项？

答：是。

问：付给谁？

答：The Sherry-Netherland。

问：用于维护费？

答：是。

问：还有其他用途吗？

答：我认为就这些。

问：The Sherry-Netherland——Genever New York 除了向 The Sherry-Netherland 支付维护费外，是否曾将任何款项用于其他事项？

答：据我所知，没有。

问：Genever New York 是否有银行账户？

答：是。

问：在哪家银行？

答：Chase（大通银行）。

问：该账户何时开立？

答：2018。

问：向 The Sherry-Netherland 支付的款项是否来自该银行账户？

答：是。

问：该银行账户如何获得资金？

答：它从 Golden Spring New York（纽约金泉）收取款项。

问：谁拥有 Golden Spring New York？

答：China Golden Spring Group Hong Kong Limited（中国金泉集团香港有限公司）。

问：谁拥有 China Golden Spring Group Hong Kong Limited？

答：Guo Qiang。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 诉 KWOK HO WAN 案号 22-50073 文件 183-3 于 04/06/22 提交 于 04/06/22 17:07:45 登记 第25页，共

MITCHELL 先生：对该问题的形式提出异议。

答：没有。

问：在2018年之前，Genever New York 是否有银行账户？

答：在哪一年之前？

问：2018。

答：我不知道。

问：在2018年之前，Genever New York 是否必须向 The Sherry-Netherland 支付维护费？

答：是。

问：该款项来自哪里？

答：我相信来自 Golden Spring New York。

问：除 Golden Spring New York 之外，是否曾有任何人向 Genever New York 的银行账户存入任何款项？

答：我不知道。

问：那么，据你所知，Genever New York 在2018年之前没有任何银行账户？

MITCHELL 先生：对该问题的形式提出异议。

答：我不知道。

问：你知道 Genever New York 为什么在2018年开立了银行账户吗？

答：我不知道。

问：除 Golden Spring 为支付 The Sherry-Netherland Hotel 的维护费而提供的款项外，是否曾有任何其他款项存入 Genever New York 的银行账户？

答：我不知道。

问：Genever New York 和 Genever BVI 是本诉讼的当事人。你知道这一点吗？

答：是。

问：直到几周前，Genever New York 和 Genever BVI 一直由 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）代理；是否正确？

答：正确。

问：现在它们由 Mitchell 先生的律师事务所代理；是否正确？

答：是。

问：谁向 Hodgson Russ 支付 Genever New York 和 Genever BVI 的律师费？

MITCHELL 先生：对该问题的形式提出异议。

答：我不知道。

问：谁向 Genever BVI 和 Genever New York 支付给 Mitchell 先生律师事务所的律师费？

MITCHELL 先生：我将指示他不要回答，享有特权。

MOSS 先生：谁支付账单属于特权？

MITCHELL 先生：有可能。我主张特权。你可以主张其不属于特权。

问：你会遵从律师的指示吗？

答：我会遵从律师的指示。

问：你是否知道 Kwok 先生是否正在支付 Genever BVI 和 Genever New York 与本诉讼有关的律师费？

答：他没有支付。

问：但你不知道是谁在支付？

答：不知道。

问：几年前，Kwok 先生和 Genever New York 曾就其露台的维护争议起诉 The Sherry-Netherland Hotel。

该情况听起来熟悉吗？

答：是。

问：在该诉讼中，Kwok 先生和 Genever New York 由同一家律师事务所代理——

答：是。

问：——对吗？谁支付了该律师事务所的律师费？

答：我不知道。

MITCHELL 先生：仅为澄清记录，你有该律师事务所的名称吗？只是因为那不是我的律师事务所，我认为也不是 Hodgson Russ，我只是想确认——当你说同一家律师事务所时，你的意思是他们都有同一位律师，并不是说那是我们任何一家律师事务所中的一家，对吗？

MOSS 先生：正确。

问：所以我不知道——你知道该律师事务所的名称吗？

答：在此前针对 The Sherry 的诉讼中代理 Genever 和 Kwok 先生的那家律师事务所？

问：是。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 诉 KWOK HO WAN 案号 22-50073 文件 183-3 于 04/06/22 提交 于 04/06/22 17:07:45 登记 第26页，共

答：我认为是 Stone Magnanini（斯通·马尼亚尼尼律师事务所）。

问：你知道谁为 Genever New York 向 Stone Magnanini 支付律师费吗？

答：我不知道。

问：你知道 Stone Magnanini 在该诉讼中获得的律师费，是由一个人或实体支付，还是由两个人或实体支付吗？

MITCHELL 先生：对问题形式提出异议。

答：我不知道。

问：换言之，在 The Sherry-Netherland 诉讼中，是否由同一人或实体支付 Kwok 先生和 Genever 的律师费？

答：我不知道。

问：在本诉讼中，是否由同一人或实体支付 Kwok 先生和两家 Genever 实体的律师费？

MITCHELL 先生：我指示我的当事人不要回答。

MOSS 先生：这是一个“是”或“否”的问题。

问：在本诉讼中，是否由同一人或实体支付 Kwok 先生和 Genever 实体的律师费？

MITCHELL 先生：这个问题，你可以回答。

答：我不知道。

问：Genever BVI 在 Genever New York 存续期间是否一直是 Genever New York 的唯一股东？

答：不，这不准确。

问：为什么不准确？

答：Genever New York 是一家有限责任公司。它有成员，而不是股东。

问：Genever BVI 在 Genever New York 存续期间是否一直是 Genever New York 的唯一成员？

答：是。

问：Kwok 先生是否控制 Genever BVI？

答：否。

问：谁控制？

答：Guo Qiang。

问：Kwok 先生是否控制 Genever New York？

答：否。

问：谁控制？

答：Guo Qiang。

问：Kwok 先生不控制 Genever BVI，尽管他是唯一董事和唯一股东？

MITCHELL 先生：对该问题的形式提出异议，已问及并已回答。

答：是。

问：Zhang Wei（张伟）就 Genever New York 而言是否具有任何角色？

答：我不知道。

问：Zhang Wei 是否拥有 Genever New York 的任何成员权益？

答：这并未反映在我为今天作准备而审阅的文件中。

问：Genever New York 是否有任何董事？

答：没有，我认为没有。

问：它是否曾有任何董事？“它”指的是 Genever New York。

答：我认为它只有一名授权人和其唯一成员。除此以外，没有。

问：唯一成员是 Genever BVI？

答：是。

问：谁是授权人？

答：Guo Qiang。

问：除 Guo Qiang 外，Genever New York 是否曾有其他授权人？

MITCHELL 先生：对该问题的形式提出异议。

答：除在成立决议中、为购买 The Sherry 而被提及的律师之外，没有。

问：Genever New York 是否有办公室？

答：没有。

问：它是否曾有办公室？

答：没有。

问：Genever New York 是否有雇员？

答：没有。

问：Genever New York 是否曾有雇员？

答：没有。

问：Genever New York 是否有电话号码？

答：我不知道。

问：由于 Genever New York 没有任何董事，我假定它从未设有董事会。

问：是在一次会面中，是这样吗？

答：我不知道。

MITCHELL（米切尔）律师：对问题形式提出异议。

答：这并未反映在我为今天作准备而审阅的文件中。

问：Genever New York（杰内弗纽约）是否有任何地址？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议。

答：781 Fifth Avenue。

问：那是什么地方？

答：那是 The Sherry-Netherland（谢里-内德兰酒店）。

问：Genever New York 的——撤回该问题。18层是否属于该地址的一部分？

答：是。

问：那么，Genever New York 的地址是 Kwok（郭文贵）先生居住在 The Sherry-Netherland 18层的公寓？

答：那是 Genever New York 的邮寄地址。

问：它是否有任何其他地址？

答：据我所知，没有。实际上，其在 Albany 的送达诉讼文书登记代理人可能有一个地址，但除此之外，我不知道有任何其他地址。

问：Genever New York 持有哪些文件？

答：其公司设立文件、股东名册以及其收到的邮件。

问：是否有任何人获授权代表 Genever New York 行事？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议，已问及并已回答。

答：你的意思是，除 Kwok 先生及其儿子之外的人吗？

问：那么，Kwok 先生是否获授权代表 Genever New York 行事？

答：Kwok 先生？我不知道。

问：Guo Qiang（郭强）是否获授权代表 Genever New York 行事？

答：是。

问：谁授权他这样做？

答：他获得了 Genever BVI 的授权。

问：作为 Genever BVI 的唯一董事和唯一股东，Kwok 先生是否授权 Genever BVI 授权 Guo Qiang 代表 Genever New York 行事？

问：除登记代理人的地址外，Genever New York 除 The Sherry-Netherland Hotel 外没有任何其他地址，是吗？

答：不，据我所知没有。

问：Genever New York 是否持有任何文件？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议。

答：是。

问：这些文件保存在哪里？

答：我相信是在 The Sherry-Netherland，但我并不——我不确定。

问：Genever New York 的任何文件是否保存在 Genever BVI 文件存放所在的 British Virgin Islands 地址？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议。

答：我不知道。

问：Genever BVI 的任何文件是否保存在 The Sherry-Netherland？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议。

答：我想是这样。我不能确定，但我知道，在 May 2015 前后，Guo Qiang 被指定为 Genever New York 的获授权人。

问：Genever New York 持有哪些资产？

答：其拥有 The Sherry-Netherland Corporation 的股份，并在 JPMorgan Chase（摩根大通）开设了一个银行账户。

问：那就是由 Golden Spring New York（黄金泉纽约）注资、目的在于持有用于支付 The Sherry-Netherland 管理费的资金的银行账户吗？

答：该银行账户的目的，我不知道是否是持有资金，但它——该银行账户用于支付 Genever New York 的管理费。

问：除支付 The Sherry-Netherland Hotel 的管理费外，你无法指出该银行账户中还有任何其他款项支出，是吗？

答：我不知道。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 KWOK HO WAN（郭文贵）案，Case 22-50073，Doc 183-3，Filed 04/06/22，Entered 04/06/22 17:07:45，Page 28 of

问：Genever New York 是否曾持有任何其他资产——顺便说一下，撤回该问题。Genever New York 的那个 JPMorgan 账户，即 Chase 账户中曾存有的最高金额是多少？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议。

答：我不知道。

问：大致有概念吗？

答：并没有，没有。

问：超过 $3 million？

答：The Sherry 的每月管理费约为 60,000。因此，你知道，足以每月支付该费用的金额。

问：除 Chase 账户和对 The Sherry-Netherland 的所有权外，Genever New York 是否曾持有任何其他资产？

答：我不知道。

问：Genever New York 是否曾出售任何资产？

答：据我所知没有。

问：除银行账户和 The Sherry-Netherland 的股份外，你是否知道有任何其他收购？

问：Podhaskie 先生，已向你出示第9号证物。这是否是你一直提到的、与 Bravo Luck（布拉沃·勒克）和 Genever 实体有关的信托协议？

答：（审阅文件。）是，这似乎是该信托协议的副本。

问：其日期为 February 17, 2015。那是其签订日期吗？

答：是。

问：如果你看左下角，你知道那是谁的签名吗？抱歉，是第一页，即543页的底部。

答：是。

问：是谁的？

答：Guo Qiang。

问：右侧的签名呢，那是谁的签名？

答：我不能确定，但看起来像是 Kwok 先生的。

答：这并未反映在我今天审阅的文件中。

问：除 Ostrager（奥斯特拉格）法官的命令外，Genever New York 是否以任何方式设有权利负担？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议。

答：我相信，Genever New York、Bravo Luck、Kwok 先生和 Genever BVI 之间存在一项信托协议，涉及 The Sherry-Netherland 住宅，但除此之外以及 Ostrager 法官的命令之外，我不知道有任何其他权利负担。

问：除信托协议和 Ostrager 法官的命令外，你是否知道 Genever New York 的资产过去是否曾设有权利负担？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议。

答：我会说是我们先前讨论过的向 Roscalitar 2（罗斯卡利塔尔2）和 Blue Capital（蓝色资本）作出的质押协议。除此之外，我不知道有任何其他情况。

（Podhaskie 第9号证物，信托声明及协议，标记供识别。）

Guo Qiang 的签名在左侧，而 Kwok 先生的签名在右侧？

答：看起来是这样，是。

问：在545页上，Guo Qiang 的签名是第一个，而 Kwok 先生的签名是其后的三个吗？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议。

答：你是指除 Guo Qiang 的签名外、另外三个签名下面的那三个吗？

问：是。

答：是，看起来是这样。

问：Guo Qiang 代表 Bravo Luck Limited（布拉沃·勒克有限公司）签署，是吗？

答：是。

问：Kwok 先生代表 Genever New York、Genever BVI 以及他本人签署，是吗？

答：是。

问：你是否知道是否有律师——是否有任何律师就本协议代理任何一方？

答：我不知道。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 KWOK HO WAN（郭文贵）案，Case 22-50073，Doc 183-3，Filed 04/06/22，Entered 04/06/22 17:07:45，Page 29 of

问：你知道这份协议保存在哪里吗？

答：我不知道。

问：那么，我想请你注意背景部分。第2项——首先，你看到顶部在定义各方时，BVI 公司是 Genever Holdings Corporation 吗？

答：是。

问：那就是我们一直称为 Genever BVI 的公司，是吗？

答：我相信是。

问：而 Genever Holdings LLC，即你我一直称为 Genever New York 的公司，在本文件中被称为 US SPV；是吗？

答：是。

问：SPV 指特殊目的载体，是吗？

答：我相信是，是。

问：如果你看背景部分第2项，其中写道，“BVI company”的目的，即 Genever BVI 的目的，“是持有 US SPV 的特殊目的载体。”

答：那是目的之一，是。

问：文件并未说这是目的之一。文件说这就是目的，是吗？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议。

答：文件说 US SPV 是一个持有位于 The Sherry-Netherland 18层房产的特殊目的载体。

问：你说目的之一是持有该公寓，而我只是说，文件写明 US SPV 的目的，是吗？不是目的之一。

答：是。

问：而文件写明 BVI Company 的目的在于持有 Genever New York，而不是目的之一，是吗？

答：对。但那是目的之一。

问：其在第4项中写道，“为免生疑问，受托人正在持有 BVI Company 和 US SPV，”这就是两个 Genever 实体，是吗？

答：是。

问：“受托人以信托方式为所有人持有 Genever

你看到这一点吗？

答：是。

问：而 US SPV 就是 Genever New York，是吗？

答：是。

问：因此，根据这份文件，Genever BVI 的目的在于持有 Genever New York，是吗？

答：这份文件是这样写的，是。

问：这准确吗？

答：据我理解，这是目的之一，是。

问：而在第3项中，“US SPV 的目的”，即 Genever New York，是吗？

答：是。

问：因此，“Genever New York 的目的是一个持有位于”——随后列出了位于 The Sherry-Netherland 18层的数个单元——“房产的特殊目的载体。”是吗？

答：这就是其所写内容，是。

问：因此，Genever New York 的目的就是作为特殊目的载体持有18层住宅，是吗？

而所有人是 Bravo Luck；正确吗？

答：是。

问：并且其中写道，所有人，即 Bravo Luck，是 New York——Genever New York 和 Genever BVI 的实益所有人，是吗？

答：这就是其所写内容，是。

问：这是否与 Genever 的理解一致？

答：是。

问：Genever New York 或 Kwok 先生在申请租约时，是否曾向 The Sherry-Netherland 披露 Bravo Luck 将成为 Genever 实体的实益所有人？

答：我不知道。

问：你认为 The Sherry-Netherland 会想知道该公寓的实益所有人将是谁吗？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议，要求推测。

问：你可以回答。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 KWOK HO WAN（郭文贵）案，Case 22-50073，Doc 183-3，Filed 04/06/22，Entered 04/06/22 17:07:45，Page 30 of

答：我不知道 The Sherry-Netherland 会想知道什么，但我知道他们知道资金来自 Bravo Luck。

问：在你为本次证言作准备而审阅文件的过程中，你是否看到任何文件证明 The Sherry-Netherland 知道 Bravo Luck 将成为该公寓的实益所有人？

答：我在今天的准备工作中没有看到任何此类文件。

问：你看到第3节中受托人作出的承诺了吗？看到那些承诺了吗？

答：我们还在第1页吗？

问：抱歉。第3节，“受托人进一步向所有人承诺。”你看到这一点吗？

答：哦。是，是，是。

答：我不知道。

答：抱歉。我不知道共同所有人是谁。所有人被定义为 Bravo Luck。

问：是。受托人 Kwok 先生在将 Genever BVI 的股份质押给 Roscalitar 2 或 Blue Capital 之前，是否取得了所有人 Bravo Luck 或任何共同所有人的事先书面批准？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议。

答：我不知道。

问：你是否见过任何文件表明已取得该等书面批准？

MITCHELL律师：对问题形式提出异议。

答：我在今天的准备工作中没有看到任何。

22 问： 您看到第一页写明受托人是 Kwok 先生（郭文贵）吗？

答： 是。

问： 那么请看第 3.4 条：“受托人承诺，其不会在未经所有人和共同所有人事先书面批准的情况下，在 BVI 公司、美国 SPV 和／或由 BVI 公司和／或美国 SPV持有的资产上设定或允许设定任何收费、抵押或留置权。”

您看到了吗？

答： 是。

问： 根据本协议，对 Blue Capital（蓝色资本）和 Roscalitar 2 的质押将需要所有人和共同所有人的事先书面批准，对吗？

答： 是。

问： 而所有人是 Bravo Luck（布拉沃·拉克）？

答： 是。

问： 共同所有人是谁？如果您查看背景部分第 1 页第 543 页第 6 节，“所有人已告知受托人，某些当事人”——“第三方可根据合作计划通过所有人共同拥有该财产，且受托人亦为该等第三方担任受托人。”

您知道这些共同所有人第三方是谁吗？

问： 截至 2015 年初，当 Kwok 先生申请加入 The Sherry-Netherland（谢里-内德兰）董事会时，谁拥有 Bravo Luck？

MITCHELL 先生： 对问题形式提出异议。

答： 我认为，截至 2015 年 1 月，Bravo Luck 由 Guo Qiang（郭强）拥有。

问： Kwok 先生本人也是 Bravo Luck 的 50% 所有人，这是否属实？

答： 我认为，郭强在大约那个时候将 Bravo Luck 50% 的所有权转让给了其父亲。

问： 顺便问一下，郭强从事什么行业？

答： 金融业。

（Podhaskie 证物 10，Stevenson Wong（史蒂文森·黄）于 March 4, 2015 出具的信函，标记供识别。）

问： Podhaskie 先生（波德哈斯基），您已收到证物 10，即 Stevenson Wong 于 March 4, 2015 致 The Sherry-Netherland 董事会的一封信，内容涉及 Kwok Ho Wan（郭文贵）先生申请成为 The Sherry-Netherland, Inc.（谢里-内德兰公司）股东一事；Bravo Luck Limited（布拉沃·拉克有限公司）为该公司。

您看到了吗？

答： 是。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）诉 KWOK HO WAN（郭文贵） 案号 22-50073 文件 183-3 提交于 04/06/22 录入于 04/06/22 17:07:45 第 31 页，共

问： Stevenson Wong 是否在 Kwok 先生申请成为 The Sherry-Netherland 股东一事中代表 Kwok 先生？

MITCHELL 先生： 对问题形式提出异议。

此外，这超出了 30(b)(6) 通知的范围。如果他知情，我会允许他回答，但请记录我的异议。

MOSS 先生： 嗯，Genever New York（Genever纽约）是一个——

MITCHELL 先生： 如果您是在问 Genever New York。您具体问的是 Kwok 先生的律师是谁。

MOSS 先生： 当然。但 Kwok 先生是代表一个实体，即 Genever New York，购买该项资产。

MITCHELL 先生： 您是在问该实体吗？

MOSS 先生提问：

问： 我问的是，Stevenson Wong 的角色是什么——Stevenson Wong 在 The Sherry-Netherland 的申请事项中代表谁？

答： 我不知道。根据这封信，看来他们代表 Kwok 先生或其家人，但我不知道。

问： 如果您看第二页，SN74，Stevenson Wong 写道：“我们确认，A，公司”，该公司在前一页被定义为 Bravo Luck，“在法律上和实益上分别由 Kwok Ho Wan 先生持有 50%，由 Guo Qiang 先生持有 50%。”

您看到了吗？

答： 是。

问： 截至 March 4, 2015，Kwok 先生拥有 Bravo Luck 的 50%，这是否正确？

答： 这就是该信函所反映的内容。我今天并未准备就 Bravo Luck 的所有权进行说明。

问： 您是否有任何理由认为该文件不准确？

答： 没有。

问： 您是否知道 Bravo Luck 的所有权权益自 March 4, 2015 以来是增加、减少，还是保持不变？

MITCHELL 先生： 对问题形式提出异议。再次指出，我认为这超出了范围。如果他知情，我会允许他回答，但是——

答： 据我了解，郭强目前是 Bravo Luck 的 100% 所有人。

问： 您是否了解 Kwok 先生如何失去其 50% 所有权？

MITCHELL 先生： 同样提出异议。

答： 我不知道。

问： 您知道那是什么时候发生的吗？

MITCHELL 先生： 同样提出异议。

答： 我不知道。

问： 您是否看过与该转让有关的任何文件？

MITCHELL 先生： 同样提出异议。

答： 在我为今天的证言所作的准备中没有。

MOSS 先生： 我们现在休息一下怎么样？让我们停止记录。

录像员： 现停止记录。时间为下午 5:27。

录像员： 现恢复记录。时间为下午 5:36。

MOSS 先生提问：

问： Podhaskie 先生，您今天回答了许多“是”或“否”的问题，依据是我在审阅中能够查阅到的文件。您是否查阅了 Genever New York 和 Genever BVI（Genever英属维尔京群岛）的完整文件？

MITCHELL 先生： 对问题形式提出异议。

我不知道这是否正是他所说的，但我知道您是在转述，不过——

MOSS 先生： 好。

答： 无论他们有什么，我都审阅了，所以。

问： 您是否曾要求查看任何未向您提供的文件？

MITCHELL 先生： 对问题形式提出异议。

答： 没有。

问： 您是否有任何理由认为在您的审阅中缺少了任何材料？

答： 我不知道。我没有理由认为缺少了任何东西，我不知道。

问： 您是否看过任何提及郭强控制 Genever BVI 的文件？

MITCHELL 先生： 对问题形式提出异议。

答： 有一份文件表明他是 Genever BVI 的总裁。除此之外，没有。

问： 您是否知道该文件是否已在本诉讼中向我们出示？

答： 我不知道。我相信已经出示了，但我不知道。

问： 您是否曾看过任何文件，表明 Genever BVI 授权郭强代表 Genever New York 行事？

答： 有一份文件表明郭强成为 Genever New York 的获授权人。我不记得是谁签署的，或具体情况是什么，但我记得看过一份文件，表明他是获授权人；并且郭强签署了一份为 Genever New York 申请 EIN 的申请表。

问： 您是否曾看过任何文件，或在审阅过程中是否看过任何文件，表明 Yvette Wang（王伊薇）在 Genever BVI 或 Genever New York 中担任任何角色？

MITCHELL 先生： 对问题形式提出异议。

答： 我知道她就该诉讼签署了一份宣誓书，其中就 Genever 和 The Sherry-Netherland 作出了陈述。除此之外，我不记得。

问： 您知道她从何处获得其宣誓书中关于 Genever 和 The Sherry-Netherland 的信息吗？

MITCHELL 先生： 对问题形式提出异议，我认为这超出了 30(b)(6) 的范围。如果他知情，我很愿意让他回答。

MOSS 先生： 好。

答： 我不知道。

MOSS 先生： 目前没有更多问题。谢谢您，Podhaskie 先生。

MITCHELL 先生： 在您停止记录之前，我想向 Podhaskie 先生提几个问题，仅为澄清记录。

MOSS 先生： 当然。

MITCHELL 先生询问：

问： Podhaskie 先生，今天向您出示了若干证物。其中一份是 Podhaskie 3——更准确地说，是证物 3。

答： 是。

问： 请注意，在提问时，这些文件是以贝茨编号标识的，即 Kwok，后接一个编号。您看到了吗？

答： 是。

问： 现在看 Podhaskie——您是否理解，这些文件是 Kwok 先生的律师就本诉讼出示的？

MOSS 先生： 异议，诱导性提问。

答： 是。

问： 看 Podhaskie 证物 4，您是否看到任何此类贝茨编号？

答： 没有。

问： 在今天之前，您是否记得见过这份文件？

MOSS 先生： 哪份文件？

MITCHELL 先生： 我们正在谈论的证物 4。

MOSS 先生： 好。

答： 我想，我可能曾将其作为与本诉讼有关提交的文件之一见过，但除此之外，没有。

问： 在您对文件的审阅中，今天此处所称的 Genever BVI 和 Genever New York，在为本次证言作准备的审阅中，您是否在其记录中看到了那些文件？

MOSS 先生： 对问题形式提出异议。

答： 我是否看到了证物 4？

问： 证物 4，正确。

MOSS 先生： 我不知道“那些文件”指什么。

问： 证物 4，即构成证物 4 的这组页面。

答： 那么，我是否在为今天证言所审阅的文件中看到过证物 4？

问： 正确。

答： 我是在——如果我记得没错——审阅在纽约诉讼中提交的文件时看到它的。

问： 它是否包含在您为今天作准备而审阅的记录中？

答： Genever New York 保存的记录？

问： 正确。

答： 以及 Genever BVI？我认为没有。

问： 证物 5，您是否看到该文件上有贝茨编号？

答： （审阅文件。）没有。

问： 现在，这份文件看来是在本诉讼或某个诉讼中提交的。无论如何，我相信那是本案的案卷编号。

答： 是的，看来如此。

问： 您是否记得在今天之前见过这份文件？

答： 再次说明，我想我可能是在审阅诉讼档案时，将其作为在诉讼中提交的文件见过。

问： 您是否记得在 Genever New York 保存的账簿和记录中见过该文件？

答： 我不记得，没有。

问： Genever BVI 呢？

答： 我不记得。

问： 证物 6，即该备忘录？

答： 是。

问： 您是否看到上面有任何贝茨编号？

答： （审阅文件。）没有。

问： 但上面有案卷提交编号，对吗？

答： 是。

问： 您是否记得在 Genever New York 保存的账簿和记录中见过该文件？

答： 证物 6？

问： 正确。

答： （审阅文件。）没有。

问： 您知道吗——在顶部，您是否看到它是在 eCourt 的提交系统中于本程序中提交的？

答： 您说的“本程序”是指本诉讼？

问： 正确。

答： 是。

问： 在您审阅 Genever New York 的账簿和记录时，您是否记得见过该文件？

答： 我不记得。

问： 在您审阅 Genever BVI 的账簿和记录时，您是否记得见过该文件？

答： 我不记得。

问： 证物 8，您是否看到上面有贝茨编号？

答： 没有。

问： 至于证物 8，在顶部，您是否看到——您是否同意它是在本诉讼中向纽约县书记官提交的？

MOSS 先生： 异议，诱导性提问。

答： 是。

问： 在今天之前，您是否记得见过该文件？

答： 我想我会是在审阅诉讼档案时见过它。

问： 在您审阅 Genever New York 的账簿和记录时，您是否记得见过该文件？

答： 我不记得。

问： 在您审阅 Genever BVI 的账簿和记录时，您是否记得见过该文件？

答： 我不记得。

MITCHELL 先生： 没有更多问题。

MOSS 先生： 没有问题。

SARNOFF 先生： 谢谢。

录像员： 今天的证言至此结束。现停止记录。时间为下午 5:46。谢谢。

23 答： 不是。 问： Genever BVI？ 23 你。

24 答：

25 问：

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵） 案号 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第34页，共

2 2 ELLEN GRAUER COURT REPORTING CO., LLC（艾伦·格劳尔法庭记录有限责任公司）

) 5 案件名称：PACIFIC ALLIANCE v. KWOK HO WAN

7 本人，DANIEL PODHASKIE（丹尼尔·波达斯基），特此证明 7 页码 行号

8 本人已阅读本人在证言记录中宣誓作出的证词文字记录； 8 ____ _____ ___________ ___________ _____________ 9 该文字记录 9 ____ _____ ___________ ___________ _____________ 10 是本人证词真实、完整且正确的 10 ____ _____ ___________ ___________ _____________ 11 记录，并且本人在记录中作出的答复 11 ____ _____ ___________ ___________ _____________ 12 均真实且正确。 12 ____ _____ ___________ ___________ _____________ 13 13 ____ _____ ___________ ___________ _____________ 14 14 ____ _____ ___________ ___________ _____________ 15 15 ____ _____ ___________ ___________ _____________ 16 ________________________ 16 ____ _____ ___________ ___________ _____________ 17 DANIEL PODHASKIE 17 ____ _____ ___________ ___________ _____________ 18 18 ____ _____ ___________ ___________ _____________

21 本________年________月________日。 20 __________________________

23 22 本____年____月____日。 24 ________________________________________ 23 24 ___________________ 25 ___________州公证人 ______________________

本人任期届满日期：

7 本人，MELISSA GILMORE（梅丽莎·吉尔莫尔），纽约州境内及为该州执业的公证人， 8 特此证明： 10 上述载明其证言记录的证人 DANIEL PODHASKIE（丹尼尔·波达斯基）

13 是该证人所作证词的真实记录。

16 因血缘或婚姻关系与本案任何一方当事人有关联；

18 不具有任何利益关系。

20 于2019年12月16日签字。

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵） 案号 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第35页，共241

113:7 60:24;62:3,7,8;63:5; 59:5,16;61:4,15,23,24; 不良（1）

$ 地址（22） 86:20;95:5;99:11; 62:10;63:2;100:8; 81:17 16:19;34:24;35:7,8, 116:7 101:3,17,21;102:16; 银行（17） $3（1） 16,16,21,23;36:3,6,14, 分离（2） 110:3 27:4;40:12;88:5,7, 101:12 25;39:24;40:6,6;97:8, 86:14;98:6 转让（1） 13,15;89:6,19,22;90:4, 16,18,21,25;98:4,20 公寓（24） 71:5 7;100:11,13,17,19,22; A 地址（4） 24:14;59:8;73:21; 被指派（2） 101:24 35:20;36:12;97:23; 74:2,5,10;75:16,22; 50:13;70:23 基于（13） 98:6 增加（1） 78:18,25;80:2;83:20; 转让事项（1） 21:10;23:16;29:19; AARON（1） 30:11 84:2,22;87:7;97:19; 73:14 31:17;32:16;33:4;39:8; 3:7 管理（1） 107:11;108:22;109:11 假定（5） 46:11;55:15;64:21; aaron@lmesqcom（1） 6:15 明显（1） 96:25;100:4 9:11;46:17;80:3; 86:13;114:4;116:8 3:9 宣誓书（3） 28:10 假定（1） 19:24;20:7,15,20,22; 能够（1） 75:6;118:9,15 出现（8） 17:15 29:8;44:23;119:14,25;

接受（1） 78:13 关联（1） 7:21;21:12;29:21; 附件（2） 121:14;122:11,25; 访问（2） 19:12 55:15,17;57:7;66:6; 58:5,10 123:19 116:9,10 再次（16） 69:19 出席（3） 成为（4） 依照（1） 13:6;29:19;33:4; 出庭（1） 15:8,10;42:6 37:13,25;72:3; 110:21 40:10;47:25;48:7; 7:21 注意（9） 117:21 根据（3） 57:23;60:15,19;61:6; 显示（17） 20:2,20;29:6;44:19; 成为（5） 45:22;86:6;106:7 63:6;65:10;73:7;79:23; 21:2;23:10,17;29:15; 58:15,17;80:8;84:23; 37:9;65:6;72:5; 账户（17） 115:6;121:24 30:12;45:4;55:9;57:4; 105:5 112:21;113:4 27:5;88:5,13,15; 反对（2） 65:24;66:10;69:8; 律师（5） 开始（2） 89:6,19,22;90:4,7; 49:17;92:23 103:10;104:4,13; 11:22;82:3;92:17; 22:9;75:2 年龄（1） 114:5;121:17,21 申请（5） 113:17;119:20 代表（21） 100:12,13,19,23;101:5, 71:24 15:14;112:21;113:3; 律师（3） 8:24;11:8;15:15; 6,17,24 代理人（9） 114:3;117:25 3:4;6:4;96:7 40:15;41:16,23;42:8; 账户的（1） 27:22;28:5;33:12; 适用（2） 真实的（5） 45:21;52:2;58:11; 100:17 35:9,17;36:13,23;98:2, 23:14;29:18;45:12; 70:19;71:2,3;99:8,15, 准确的（19） 5 108:16;111:23 57:8;69:16 18,25;104:14,17; 9:12;18:17;21:12; 前（3） 指定（5） 权限（1） 113:19;117:19 23:15,18;29:18,21; 85:22;90:17;91:24 38:4,16;40:24;41:6; 46:5 下方（1） 44:18;45:12;46:12; 同意（1） 43:22 授权（3） 104:10 51:6;60:18;66:9;73:24; 123:23 指定（1） 20:21,25;21:8 受益的（4） 74:8,14;83:23;94:8; 同意（3） 39:23 授权（2） 108:7,17,21;109:10 106:11 6:4,9,13 指定（1） 99:24,24 受益地（1） 取得（1） 协议（14） 40:22 获授权的（21） 114:11

收购（1） 26:20;73:17;82:10, 接近（1） 6:15;40:15;41:9; 旁边（1） 101:23 17,24;86:17;102:9,17; 70:20 45:20,21,25;46:2;82:7, 78:19 法案（13） 103:2,6,10;104:24; 正在接近（1） 9;95:19,24;96:3;99:8, 此外（8） 23:4;29:10;40:15,22, 105:2;110:12 72:4 14,17,20,21;100:6; 23:23;31:18;34:2; 24;41:7,9;61:20;99:8, 协议（2） 批准（4） 117:18,21,24 36:12;38:24;83:15; 15,17,25;117:19 26:24;102:21 110:5,11;111:8,16 可获得的（5） 101:17;104:11 行为（1） al（1） 论点（1） 60:5,17;61:21;65:2,7 最佳（2） 33:12 7:7 91:12 大道（2） 13:23;64:15 行为（1） Albany（1） 大约（8） 3:5;97:11 账单（1） 110:22 98:2 53:7,11,16;70:3; 规避（1） 91:8 行为（4） Alliance（1） 83:10;85:20;100:5; 107:21 区块（1） 41:15,22;42:3;80:24 7:6 112:10 知悉（18） 45:7 活动（2） Alliance的（2） Asia（1） 24:5;36:16;38:19,22, Blue（14） 52:17;53:16 67:17;68:8 7:6 23;50:9;67:20;70:17; 26:22;53:23;54:2,5, 法案（2） 允许（5） 主张（1） 72:8;90:13;97:24;98:3, 11,14,19;66:4;67:21; 23:4;46:3 11:23;63:20;109:25; 12:3 8;101:22,23;102:14,15, 69:12;73:10;102:22; 实际的（1） 113:9;115:7 主张（1） 23 110:9;111:11 84:5 金额（1） 91:11 资产（10） B 董事会（8） 事实上（1） 30:18 25:3,6,9;46:13,18, 后面（5） 39:2,12;52:16;53:15; 97:24 和/或（2） 22;47:8,11,24;48:3 43:11,15;75:3;80:6; 72:4;96:25;111:23; 增加（1） 110:3,4 资产（29） 116:4 112:19 70:2 Andrea（2） 14:14;25:10;47:4,15, 背景（3） 账簿（10） 增加（2） 45:15;80:19 19;48:9,13,15,16,18, 105:6,22;110:17 35:22;36:7,10,14; 25:21;86:25 回答（12） 20;49:6;50:11,19;51:9; 124:9,12

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵） 案号 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第36页，共241

双方（10） 64:2,4,7,11,16,22;65:6; 29:24 11,14,24;107:16,22; 74:18

13:19;14:7,9,11,15; 66:13;67:12,15;69:21; 某些（4） 110:3,4;112:23;114:9 副本（18） 83:19;92:17;93:13,17, 70:11,12,13,19,20,22; 52:8;100:5;103:23; 汇编（1） 21:7;23:10,18;29:15, 24 71:2,6;72:14;73:15; 110:19 20:14 21;45:5;55:10,17;57:4, 底部（3） 74:3;77:14,23;80:11, 当然（3） 完整的（2） 8;64:8,12;65:25;66:9; 21:14;103:14,16 13,25;81:7,10,18;83:8, 11:23;63:21;65:12 80:24;125:10 69:8,15,16;103:10 Bravo（26） 18;84:10,18,19;85:18, 确定性（1） 复杂的（1） 公司（21） 28:7;32:9,13;73:18; 23;86:8;90:11,15;91:3, 80:4 48:14 8:9;9:15;10:2;11:16; 102:10;103:7;104:14; 18;94:5,12,16;95:2,22; 证书（7） 得出结论（1） 12:10,18;13:18;14:2,8; 108:3,7,16;109:5,9; 98:24;99:21,23,24; 23:5,11;29:16;39:21; 124:19 19:21;20:7,17;33:11; 110:14;111:5,8,24; 102:11;104:18;105:9, 55:3;65:15,25 结论（1） 34:21;35:5;39:19; 112:3,6,9,23;114:10, 12,23,24;106:8;107:15, 证明（1） 68:23 41:20;53:16;77:24; 17,20,24;115:2,10 22;108:8;110:3,4; 125:7 进行（3） 78:15;99:5 休息（1） 111:10;117:7,11,18; 变更（2） 26:5,9;87:5 公司（23） 115:23 118:6;120:13;121:13; 25:16;86:23 确认（1） 8:24;9:8;22:4,5,6,17; 简要的（4） 122:7,23;124:13 收费（21） 114:8 23:6;29:11;30:7;31:9; 15:3,4;60:6;63:11 英属维尔京群岛的（19） 36:9;55:4,18,20; 关联（18） 44:22;76:8,12,14,17, 简要地（1） 14:13;28:13;30:22; 56:20,24;57:6,9;60:5, 12:8;16:14;19:12; 21;77:9,12;80:17,24, 14:18 32:19;45:5;47:15;48:9, 16;64:3,25;65:16;66:2, 40:25;49:20;66:5; 25;100:11;105:9 英国的（4） 15;50:19;54:14;57:17; 3;67:16;69:4,10,12,16; 91:19;93:9;104:23; 公司（2） 22:5;23:4;34:25; 65:4;66:8,16;78:14; 110:2 113:3;114:2;118:10; 84:4;85:4

98:19 90:23;98:20;116:11; 收费（1） 120:10,25;121:2,5,6; 正确地（1）

15:22 Chase（4） Connolly（2） 律师（4） 经纪人（1） C 88:8;100:12;101:5, 45:19;82:4 7:20;74:20;104:22,

业务（20） 8:1;13:10,12;26:21, 核对（1） 44:22;45:5,22;46:11 律师的（2） 14:7;26:4,8;29:9; 22;50:20;53:23 27:20 考虑（2） 91:14,15 34:21;35:4;42:7;46:6; 称呼（1） 中国（4） 37:15;47:10 县（3） 55:23;56:6,16;57:14; 65:22 31:22;88:19,21,25 考虑（1） 7:9;123:24;125:5 61:20;64:5;66:14; 呼叫（2） 选择（1） 47:14 夫妻（3） 69:22;86:22;87:4,8; 68:22;108:24 25:13 一致的（3） 33:21,25;119:3 112:11 来到（6） 市（1） 57:16;85:14;108:11 过程（12） 购买（5） 28:4,7;53:4;89:15; 46:7 包含（1） 29:3;33:6;55:22; 15:7,18;24:18;25:6; 109:4;115:11 澄清（3） 121:8 56:5,15;57:14;64:4,17; 51:21 能够（41） 13:4;43:10;92:12 续（1） 66:13;69:22;109:6; 购买（1） 10:14,15,23;11:13; 澄清（1） 3:1 118:4 113:19 13:23;14:24;16:17; 119:5 合同（3） 法院（6） BVI（203） 18:3;19:2;20:23;21:9; 清晰度（1） 26:16;50:2;87:11 6:17;7:8,17,24; 8:24;9:4,7,20;10:5, 23:2,7;24:24;25:19; 28:19 合同（3） 60:11;63:12 12;11:9,17;13:19;14:7, 26:16,18;29:6,13;34:5; 明确的（4） 26:15,25;87:11 契约（4） 9,12,15;16:22;17:5; 41:19;42:3;44:19,24; 43:17,21;48:17;73:5 控制（4） 109:14,15,18,25 19:19;21:4;23:4,12,19, 46:10;48:14;55:8; 书记员（1） 94:16,20,25;117:6 涵盖（1） 20,24;24:6;25:15;26:4, 56:13;57:2;63:19,23; 123:24 被控制的（1） 101:15 8,14,20,24;27:4,7,14, 65:12,20;66:22;69:7; 客户（1） 52:23 被涵盖的（1） 15,17,23;28:8;29:9,16; 77:24;78:15;84:25; 93:19 控制（2） 11:10 30:8,21;31:2,6,12; 91:11;94:2;108:25 同事（1） 52:25;54:10 创建（1） 32:15,21;33:2,6,12,24; 能力（2） 31:21 谈话（5） 109:25 34:2,8,16;35:4,8,10,15, 43:24;46:24 收集（2） 12:17;13:25;15:25; 创建（1） 18;36:14,17,20,24; 资本（14） 19:21;20:6 16:9,12 110:2 37:3,7,11;38:2,8,21; 26:22;53:23;54:2,5, 纪念（1） 谈话（4） 目前（11） 39:2,12,15;40:15,24; 11,15,19;66:4;67:22; 52:17 16:10;26:2;27:3; 14:15;34:11,12; 41:7,10,16,23;42:9,16, 69:12;73:10;102:23; 沟通（2） 28:2 41:11;48:10,19;49:9, 22;43:4,8,19,22,24; 110:9;111:11 13:2,8 合作（1） 14,16;54:24;115:10 44:5,10,15;45:21; 案件（4） 沟通（2） 110:21 切割（1）

46:14;47:3,9,10,14,19, 19:22;49:25;75:7; 42:16,19 共同拥有（1） 27:20 23;48:3,19,23;49:5; 121:20 公司（3） 110:20 50:11,13,23;51:3,4,12, 原因（1） 23:4;29:9;61:20 共同所有人（1） D 13,24;53:22;54:5,25; 82:9 公司（25） 110:24 55:10,21;56:5,14; 注意（3） 7:16,19;22:7;24:8, 共同所有人（6） DAN（2） 57:13,23;59:5,6,17,22; 32:3;40:10;52:12 10;32:10;36:4;40:22; 110:6,11,16,17; 3:14;7:14 61:4,15,19,20,24; 分（1） 46:18,21;53:23;74:11; 111:5,9 Daniel（3） 62:10,12;63:2,7,10; 75:16,23;76:3;105:9, 副本（1） 7:4;125:7,17

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵） 案号 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第37页，共241

日期（7） 11,13,14;37:15;44:22; 美元（4） 结束（1） 69:2,5;74:15;75:12;

7:12;20:21,25;21:8; 45:6;46:12;66:17; 30:2,3,8,13 64:18 80:6;84:24;86:4; 59:16;61:18;71:16 67:12;80:16;95:2; 完成 (1) 结束 (3) 102:25;103:5;112:14, 注明日期 (9) 99:23 42:6 24:15;32:12;84:12 18;119:11,24;120:6,19, 21:2;45:6;57:6; 董事 (10) 怀疑 (1) 从事 (1) 20,23,24,25;121:14; 59:14;66:2;69:10; 33:7,10;37:21,23; 107:21 42:7 122:9,20,25;123:19,22 103:11;112:15,19 38:9;39:21;95:15,17; 向下 (3) England（英格兰） (1) 证物 (5) 日期 (1) 96:25;112:20 58:22,23;105:6 13:15 56:2,3,3;119:10,11

53:10 董事的 (3) 期间 (5) 足够 (1) 存在 (1) 日 (7) 20:21,25;21:8 13:25;29:3;32:19; 101:14 46:5 21:3;33:17,21,24; 支付 (1) 33:6;74:19 录入 (4) 存在 (5) 34:10;37:19;125:21 87:15 职责 (1) 82:10,17,24;86:17 30:22;32:20;33:7; 日 (5) 披露 (1) 19:11 已录入 (10) 94:7,14 33:21,25;83:9;85:18; 108:15 26:14,19,20,24; 预期 (2) 86:14 讨论 (3) E 52:10;66:19;67:10,16; 63:21;65:13 债务 (1) 12:8,20;13:16 87:10;103:12 经验 (1)

27:19 已讨论 (10) 较早 (6) 录入 (1) 64:22 December（十二月） (2) 13:17;14:6,8,10,12, 43:12;53:20;64:2; 50:2 已解释 (1) 7:13;16:4 14,18;16:18,19;102:22 67:21;75:13;102:22 整体 (5) 58:18 决定 (3) 讨论 (3) 早期 (1) 30:21;59:9;61:5; 延长 (1) 51:23;52:6;54:14 14:22;15:3,5 111:22 94:7,13 79:7 声明 (1) 讨论 (8) ECF (1) 实体 (12) 范围 (1) 102:25 11:25;67:14;70:3,12; 75:8 3:4;8:9,12;19:23; 80:23

减少 (1) 72:13,20;73:3,13 eCourt 的 (1) 20:18;93:8,18,25; 额外 (1) 115:3 争议 (1) 123:6 103:8;107:23;108:2,18 74:18 视为 (2) 91:25 效力 (1) 有权获得 (3) 83:7,13 区分 (1) 6:16 20:21,24;44:21 F 被告 (1) 31:7 有效 (7) 实体 (19) 58:11 案卷 (2) 21:2;59:23;61:18; 8:16,23;9:4;21:5; 设施 (2)

被告的 (2) 121:20;122:14 62:13;63:7;69:10; 26:21,22;27:8,12,13, 54:4,6 58:2,8 文书 (74) 85:12 16;28:9;50:20;85:7; 事实 (4) 定义 (3) 10:9;20:23,24;22:12, EIN（雇主识别号码） (2) 93:8,13,16,23;113:19, 59:17;67:15;72:4; 10:12;111:5;114:9 18,20;23:2,14;29:14, 42:25;117:25 22 117:6

定义 (1) 18;44:21,24,25;45:13, 任一 (7) ESQ (1) 不实 (5) 105:8 15;55:8,9,19,21;56:17; 40:21,23;45:18; 3:7 60:9,12,20;61:8,12 部门 (1) 57:2,12;58:12;59:14; 73:15;82:3;92:18; 已设立 (1) 熟悉 (1) 85:4 60:15;64:3,8,12,14,17, 111:10 59:21 92:3 作证 (1) 18;65:20,24;66:9,10, 详述 (1) 遗产 (11) 家庭 (4) 78:10 12;69:20;84:25;85:2, 26:18 24:9,13,16,19,20,25; 15:20;31:24;84:16;

存入 (1) 10,25;86:5;103:9; 当选 (1) 42:19;83:6,12,15; 114:6 90:6 105:17;106:7;107:3,6, 38:4 84:16 远 (2) 证言 (33) 12;109:8;114:22; Elian（埃利安） (4) 等 (1) 21:9;29:17 6:13;7:4,11;9:16,20; 117:5,10,14,17,20,23; 33:14,16,23;37:19 7:7 父亲 (3) 10:3,5,10,11,18,25; 118:3,4;120:4,5; Ellen（艾伦） (2) 甚至 (1) 15:9;72:2;112:10 11:5,15;12:13;13:17; 121:15,16,17,22;122:3, 7:15,18 95:2 February（二月） (13) 16:15;29:4;40:21;41:2, 13,17;123:2,3,13,17; 其他 (11) 证明 (1) 21:3;23:20;37:12,24; 7,11;55:16;63:16;70:8; 124:4,10,14 12:16,20;14:17; 109:8 45:6;66:2;85:12,24; 74:16,19;75:13;109:8; 文书 (61) 16:23;24:4;31:11; 确切地 (4) 86:7,9,10;87:5;103:11

115:22;120:15;121:3; 19:21;20:2,3,7,14, 77:18,25;78:16;87:21, 24:20;67:9;85:19; 感觉 (1) 124:20;125:9 17;21:10;23:16;26:2; 25 116:14 20:3 指定 (1) 27:2;28:2,11;29:19; E-MAIL（电子邮件） (2) 询问 (2) 费用 (12) 11:16 30:15,23;31:17;32:16, 3:9;36:24 8:6;119:7 87:19;88:2;90:23; DI (2) 18,22;38:13;39:6,13, 受雇 (1) 被询问 (1) 91:4,19;92:9;93:4,7,13, 91:10;93:19 15,19,25;41:21;42:16, 19:9 8:3 17,24;100:16 不同 (2) 22,22;43:23;44:17; 雇员 (3) 除外 (1) 感到 (2) 25:12;42:14 45:3;47:21;56:4,14; 36:18;96:16,19 6:9 84:7,20

直接 (9) 57:24;63:17;65:5; 雇主 (2) 已签署 (1) 少数 (3) 19:25;20:19;29:6; 85:23;86:13;95:13; 42:25,25 117:22 85:22;90:17;91:24 44:19;58:15,16;80:7; 97:5;98:10,18,20,25; 受担保 (6) 证物 (47) 第五 (1) 84:23;105:5 99:3,5;102:2;109:7; 48:10;49:10,13;50:6; 9:15,19;10:4,9,11,15, 97:11

董事 (23) 111:15;115:18;116:9, 20,25;119:19;120:10, 32:25;33:13,14,16, 13,16,22;121:2 负担 (1) 17,17,23,24;34:2,8,10, 102:14 44:20;55:3,7,20;56:18, 22;58:2,8;65:15,18; 121:25;124:7

已提交 (10) 太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业（PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.）诉 Ho Wan Kwok（郭文贵） 案号 22-50073 文书 183-3 提交 04/06/22 录入 04/06/22 17:07:45 第 38 页，共 241 页 Daniel Podhaskie（丹尼尔·波达斯基） December 11, 2019

58:10;60:6;61:19; 72:17;73:22;74:6,12; 12,12,13,14,15,16; 6,11,16;120:13,13; 12:5

63:11,17;120:10; 76:4,25;77:15;78:2,20; 15:15;16:20,21,22,25; 121:10,13;122:5,7,18, HEREBY（特此） (3) 121:18;122:2;123:5,23 79:2,22;81:13;82:8,12, 17:4,8,14,16,18,22,24; 23;123:11,15;124:8,13 6:3,6;125:7 文件 (3) 20;83:2,21;86:11,19; 18:7,13,20,25;19:6,9, Genever 的 (3) 本文中 (1) 22:21;64:18;116:11 89:2,24;90:24;93:10; 13,19,23;20:18;21:4; 22:21;85:14;108:11 6:5

提交 (3) 95:4;96:5;97:3,9; 22:6,16;23:6,11,19,24; Gilmore（吉尔莫） (1) 其本人 (3) 6:6;122:14;123:6 98:11,21;99:10;100:2; 24:6,10,16;25:15;26:4, 7:18 71:23;104:19;112:6 提交文件 (1) 101:7;102:7,19;104:8; 6,8,9,14,19,24;27:4,7, 已给出 (1) 雇用 (1) 121:6 107:5;108:23;111:12, 14,15,16;28:8,13; 125:12 27:22 财务 (1) 18,25;113:5;115:5; 29:10,16;30:7,7,21,22; 高兴 (1) Ho（何） (5) 112:13 116:12,21;117:8; 31:2,6,12;32:15,19,21; 118:20 21:18,20;45:7; 查找 (2) 118:7,17;120:18 33:2,6,24;34:2,8,16; 欣然 (1) 112:21;114:12 36:2;123:2 正式 (1) 35:4,7,14,15;36:17,20, 78:12 Hodgson（霍奇森） (8)

罚款 (5) 53:16 24;37:3,7,11;38:2,8,21; Golden（戈尔登） (9) 7:12;58:11;60:5,8, 8:18;9:5;28:25;29:5; 手续 (1) 39:2,12,15;40:15,24; 88:16,18,19,21,25; 17;90:16,23;92:15 43:16 13:18 41:7,10,16,23;42:8,16, 89:15,17;90:8;100:14 持有 (12) 律师事务所 (10) 成立 (13) 22;43:4,6,8,18,19,22, 货物 (1) 35:14;48:24;49:6; 45:18;82:4;90:16,20; 14:6;25:6,9,16; 24;44:5,6,10,11,13,15, 27:21 83:19;84:10;100:9,15, 91:5;92:6,13,14,16,21 28:14;41:21;42:12; 16,21;45:5,21;46:2,4, Grauer（格劳尔） (2) 18;106:8,24;107:11,16 律师事务所 (1) 43:13,21;81:20;82:15; 13,14,25;47:3,4,8,9,10, 7:15,19 持有 (6) 92:18 96:8;99:5 10,14,14,15,19,20,23, Great（大） (1) 30:7;105:25;106:18; 律师事务所的 (1) 成立 (27) 24;48:3,4,9,15,19,20, 10:13 107:7,21,25

92:9 22:16;24:6,7;33:2; 23;49:5,6,9,25;50:6,11, Group（集团） (3) Holdings（控股） (13) 首次 (13) 37:12,24;39:20;44:16; 13,19,23,25;51:3,4,9,9, 88:19,21,25 8:13,21,24;9:8;22:6, 13:4;22:10,11;33:14, 82:10,16;83:9,19;84:3, 猜测 (1) 16;23:6;29:10;44:21; 17,23;75:21;80:10,18; 10,15;85:17,18,20,23; 43:20 80:16;85:5;105:9,14 103:16;104:6;105:7; 86:6,6,8,10,17;87:5; Guo（郭） (71) Hong（洪） (6) 109:21 88:9;90:4 57:12,16,22;59:5,6,7, 11:18;12:23;13:6,12, 35:21;36:15;40:6; 适合 (2) 形成 (3) 17,22;61:4,15,24; 13,24;15:20,23;16:2,9, 88:19,22,25 酒店 (13) 83:7,13 22:4;23:24;82:23 62:10,12;63:2,7,10,10, 12;23:25;28:22;32:11, 14:20;24:14;77:21; 五 (6) 形式 (1) 25;64:4,7,11,16;65:4; 11;34:14;36:11;37:5, 78:18;79:9,18;83:16; 10:17,21,25;11:5; 15:14 66:8,12,16;67:12,15; 13,25;38:4,10,12,17, 86:18;87:12;90:9; 58:23;85:18 基金会 (1) 68:19,25;69:21;70:11, 24;39:23;40:20,23; 91:24;98:7;100:24

翻转 (2) 81:12 11,13,19,20,22;71:2,6, 41:8,22;42:5;43:21; 百 (1) 20:4;56:13 四 (2) 6;72:14,14;73:15,15; 52:4;54:3;66:5;70:7; 51:7 楼层 (11) 58:23;86:14 74:3,4;76:9;77:13,13, 71:12,20;72:5;78:24; 76:24;77:4,21;78:18, 前面 (2) 23,23;78:14,14;80:11, 79:10,15,18,25;83:25; 25;82:18;97:15,20; 35:25;75:5 12,13,14,16,25;81:3,7, 84:6,11,16,20;88:23; I 106:20,25;107:8 完全 (1) 8,10,11,11,18,19,19; 94:19,24;95:25;96:4; 聚焦 (2) 116:11 82:8,9,16,23;83:8,8,11, 99:17,24;100:6; 19:19;60:7 基金 (1) 14,18,18;84:9,10,18, 103:20;104:2,5,11,14; 想法 (4) 跟随 (2) 7:7 19,19;85:5,7,10,17,18, 112:4,8,11;114:12; 71:18,24;72:3;84:6 91:13,15 获资助 (2) 23;86:8,9,16,16,22; 115:9;117:6,18,20,24 识别 (11) 随后 (1) 88:15;100:14 87:4,10,14,24;88:4; 9:18,21;20:8;42:25; 8:4 资金 (1) 89:5,10,18,21;90:3,7, H 55:5;56:21;58:6;65:17; 强制 (1) 32:12 11,11,15,15,22,23; 已识别 (1) 69:4;103:3;112:16 6:16 FURTHER（进一步） (5) 91:3,4,18,18,23;92:5, 手 (1) 119:14 形式 (113) 6:8,12;109:18; 22;93:4,14,17,24;94:5, 19:20 识别 (13) 6:10;10:7;11:11; 118:24;124:16 6,7,10,12,13,13,16,20, 交给 (8) 20:23;23:2,7;29:13; 17:25;18:9;19:14; 未来 (1) 25;95:8,11,14,18,22; 9:24;55:6;56:22; 44:24;55:8;57:2;65:20; 21:15;23:8;24:22; 49:20 96:3,10,15,18,21,24; 58:7;65:18;69:5;74:18; 69:7;77:25;78:16; 25:17,23;26:11;27:9; G 17,18,20,24,24;99:3,8, 112:17 84:25;100:21 30:9;31:3,13;34:3,18; 39:4,10,17;40:16;41:5, 给予 (1) 15,18,21,23,24,25; 发生 (1) 不准确 (3) 12,17,24;42:10;44:7; 51:21 100:7,8,20;101:2,6,16, 115:15 22:21;83:24;114:22 46:2,8,15;47:5,17;48:5, 生成 (1) 20;102:5,10,11,15; 发生 (1) Inc（公司） (1)

11;49:3,11,22;50:7,15, 39:20 103:8;104:18,18; 负责人 (2) 112:22 21;51:14,25;57:19; Genever（杰尼弗） (416) 105:9,12,14,16,24; 35:25;71:17 包括 (1) 59:19;60:2,13,21; 3:4,13;8:12,16,20,21, 106:4,8,8,15,17,23; 持有 (8) 59:7 61:10;62:2,17;63:13; 24;9:4,7,7,17,20;10:4, 107:16,23,25;108:8,8, 7:11;14:15;47:19; 已注册成立 (3) 64:19;65:8;66:20;67:6, 5,10,11;11:8,9,17,17; 14,17;111:10;113:12, 51:9;98:20;101:2,16; 23:20;29:9;85:11 18;68:9,15,21;69:17, Min-U-Script® Ellen Grauer Court Reporting Co. LLC（艾伦·格劳尔法庭记录有限责任公司） (4) 文件－增加 太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业（PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.）诉 Ho Wan Kwok（郭文贵） 案号 22-50073 文书 183-3 提交 04/06/22 录入 04/06/22 17:07:45 第 39 页，共 241 页

115:2 112:3 KWOK147 (1) 责任 (6) 102:10;103:7;104:15;

发生（1） 泽西（1） 29:8 46:18,21;74:11; 108:3,7,16;109:5,9; 27:19 3:6 KWOK176（1） 75:16,23;76:3 110:14;111:6,9,24; 索引（1） JPMorgan（摩根大通）（2） 20:22 留置权（2） 112:4,7,9,23;114:10, 7:9 100:12;101:5 KWOK193（3） 49:16;110:2 17,20,25;115:2,10 表明（2） 法官（1） 44:20,23;80:8 有限（12） 12:15;117:23 49:24 KWOK194（1） 26:22;46:18,21; M 表明（1） 跳跃（1） 20:16 74:11;75:16,22;76:2; 117:10 58:22 Kwok's（郭文贵的）（26） 88:20,22,25;104:15; MACOM（2） 指出（1） 六月（1） 12:24;13:7;15:24; 112:23 3:14;7:14 49:25 69:10 21:14;22:21;24:2; 行（1） Madison（麦迪逊）（1） 个人（2） 司法部（4） 28:23;30:6;31:21; 21:19 3:5 11:25;40:14 50:5;102:4,13,17 32:11;70:23;71:7; 行数（1） Magnanini（马格纳尼尼）（2） 信息（1） 73:13;74:9,15,19; 58:23 93:2,7 118:15 K 75:12,21;76:11;83:19, 列明（1） Magnanini's（马格纳尼尼的）（1） 最初（4） 25;103:24;104:3,6; 12:12 93:4 24:7;33:20;71:22; 保留（1） 114:25;119:20 听（1） 邮件（1）

询问（1） 保留（1） L 诉讼（12） 邮寄（8） 85:5 36:15 117:14;118:10; 34:24;35:7,8,16,16; 指示（2） 种类（1） 着陆（1） 119:21;120:11;121:7, 36:6,14;97:21 91:6;93:19 54:9 103:4 18,19,25;122:2;123:8, 维持（1） 指示（2） 知道（4） 最后（3） 24;124:6 39:16 91:14,16 60:9;66:18;109:4,9 10:16,24;80:22 少量（1） 维持（14） 互动（1） 知情（9） 以后（1） 48:14 39:25;40:7;56:15; 42:8 12:12;42:5;63:22; 53:21 居住（2） 57:13;64:3,16;69:21; 利息（21） 66:7,8;89:21;113:9; 78:24;79:4 98:14,19,25;105:3; 73:20;74:10;75:15, 115:8;118:20 法律（4） 生活（2） 121:10;122:4,18 22,25;76:7,8,11,13,17, 已知（3） 58:3,9;92:6,9 31:22;97:19 维持（1） 20,23;77:6,11,20;78:6, 22:6;60:17;110:18 LAWALL（1） LLC（有限责任公司）（6） 36:9 17;83:19;84:11;88:24; 知道（1） 3:3 3:3;8:13,21;85:5; 维持（3） 115:2 65:12 法律（1） 94:10;105:15 16:20;35:22;66:13 权益（1） 香港（6） 诉讼（10） LLP（有限责任合伙企业）（1） 维护（9） 95:11 35:22;36:15;40:7; 67:17;68:8;90:12; 58:11 87:19;88:2;89:11; 进入（17） 88:19,22,25 91:19;92:8,23;93:9,14, 贷款（6） 90:9;91:25;100:15,19, 26:14,19,20,24;50:2; Kwok（郭文贵）（100） 18,25 51:17,20;54:4,6,7; 23;101:13 52:10;66:19;67:11,16; 11:18;12:7,8,17; 律师（2） 66:5 管理（1） 82:10,17,24;86:17; 14:13;15:21;19:24; 45:18;78:10 位于（1） 14:11 87:11;89:18;90:7; 21:18,20,22;22:13,16; 律师（1） 13:13 三月（11） 103:12 23:23;28:14,15,16,21, 64:22 长期（3） 57:6,18,22;59:23; 投资（5） 22;29:22;30:13,18,20, 主导（2） 33:19;64:13;65:14 61:18;62:13;63:8; 24:25;54:8;83:6,12; 25;31:15,19,24;32:25; 119:22;123:25 查看（18） 112:15,19;114:16; 84:17 33:8,18;34:2,7;37:17; 租赁（4） 10:14,16,23;19:25; 115:3 已投资（1） 38:6,16,20;40:20,23; 68:14,19;77:3; 20:4;22:24;43:15; 标记（11） 83:14 41:15;45:8,9;48:24; 108:16 59:13;75:20;80:18,22; 9:17,20,25;20:8; 投资（1） 52:5;54:13;59:2,4,10; 租赁（1） 81:22;86:3;103:14; 55:4;56:20;58:5;65:16; 40:12 66:18;67:2,3,11;70:14; 76:9 105:22;109:24;110:17; 69:4;103:2;112:15 投资（1） 71:12;72:6,16;73:19, 离开（2） 114:7 标记（2） 54:9 25;75:15,24;76:6,19; 74:21;104:2 查看（2） 20:9,11 涉及（8） 77:11,19,19;78:19,23; 左手（1） 25:12;85:22 标记（1） 23:23;42:12,13; 84:12,17;88:24;91:17, 103:15 查看（7） 74:25 43:13,13,21;52:5; 23;92:5,23;93:13,17, 法律（13） 15:2,6,17;54:3; 数学（1） 54:13 24;94:16,20,25;97:19; 7:15,19;63:17;68:22; 85:25;119:18,24 30:11 涉及（1） 99:12,14,16,22;102:10; 90:23;91:4,18;92:9; 看起来（2） 事项（1） 102:11 104:17,18;108:14; 93:4,7,13,17,24 85:2;103:24 7:6

109:22;111:7,22; 合法地（1） 可以（26） 23:4 112:5,21;113:3,16,18; 114:10 115:12 6:13;37:10,13,24; 群岛（3） 114:5,11,17;115:12; 出借（1） 很多（2） 38:5,15;53:7;55:12; 22:5;34:25;98:19 119:15 32:7 15:10;116:7 57:6;59:5,14;60:12,23; KWOK143（2） 借出（3） LP（有限合伙企业）（1） 61:5,15,22,25;62:11; J 20:7,16 31:22;32:6,9 7:7 63:3;75:7,8,9;100:6; KWOK145（1） Letter（信函）（4） Luck（拉克）（26） 110:20;120:9;121:24 一月（1） 22:25 112:14,18;114:4,18 28:7;32:9,13;73:18; 也许（2） PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 KWOK HO WAN（郭文贵） Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 40 of 241

11:20;72:4 11;49:3,11,22;50:7,15, 姓名（4） 13:18 3,5;36:4,7;40:2,8

意思是（17） 21;51:14,25;52:12; 7:14;13:4;92:13,21 通知（2） 官员（3） 8:19;9:7;18:4;19:2, 56:7;57:19;59:19;60:2, 性质（1） 11:15;63:16 6:14;37:16;38:20 7;34:20;42:3;49:13; 13,21,24;61:10;62:2, 63:18 编号（19） 官员（6） 61:12,14;73:2;79:4,6; 17,24;63:4,13;64:19; 必要（2） 7:10;10:2;36:21,22; 37:3,11;38:2,9,10,24 92:16;99:12;104:10; 65:8,21;66:20;67:6,18; 46:4;80:23 43:2;58:19;75:2;96:22; 办公室（5） 120:22 68:9,15,21;69:17,23; 需要（2） 105:7,23;106:14; 7:12;34:17,20;96:11, 含义（1） 70:15,24;71:8;72:17, 14:4;20:3 107:20;119:10,15,15; 13 40:12 23;73:8,22;74:6,12; 所需（1） 121:20;122:14;123:2, 正式（4） 意指（1） 76:4,25;77:15;78:2,7, 27:19 20 17:21;18:20;19:5; 90:8 11,20;79:2,22;81:13; 纽约（191） 52:17 会议（5） 82:12,20;83:2,21; 3:6;7:8,9;8:16,20; O 一次（2） 39:3,12;42:6;53:15; 86:11,19;89:2,24; 9:17;10:4,10;11:8,17; 宣誓（2） 82:9,16 97:2 90:24;91:6,10;92:11; 13:19;14:8,10,12,14, 一个（27） 会议（2） 93:10,19;94:2;95:4; 16,20;15:8,16;16:21, 6:15;125:9 8:12;11:14;14:6,6; 15:8,10 96:5;97:3,9;98:11,21; 21;17:2,8,14,16,18,22, 异议（107） 19:22,23;25:6,9;30:8; Melissa（梅利莎）（1） 99:10;100:2;101:7; 24;18:7,13,21,25;19:6, 10:7;11:11;17:25; 40:21;47:4,15;58:22; 7:18 102:7,19;104:8;107:5; 9,13;24:11;26:6,9; 18:9;19:14;21:15;23:8; 83:4;86:21;92:18;93:7; 成员（13） 108:23;111:12,18,25; 43:7,19;44:6,11,13,16; 24:22;25:17,23;26:11; 94:2;106:12;107:2,3, 31:24;44:10;80:11, 113:5,14,21;115:5,13, 46:2,4,6,6,13;47:4,8, 27:9;30:9;31:3,13; 10,13,16,18;119:10; 13;81:3,7,10,18;84:17, 16,20;116:12,21; 11,14,20,24;48:4,20; 34:3,18;39:4,10,17; 120:9 18;94:12;95:20,22 117:8;118:7,17;119:2, 49:6,9;50:2,6,25;51:9, 仅（5） 成员（1） 8;120:6;124:16 10;56:14;63:11;68:19; 33:17;34:12,14; 94:11 Mitchell's（米切尔的）（2） 71:6;72:14;73:15;74:4; 56:10;73:2 成员资格（1） 90:20;91:4 76:10;77:13,23;78:14; oOo（1） 95:11 星期一（1） 80:12,14;81:3,8,11,11, 6:19 Memorandum（备忘录）（3） 16:3 19,19;82:8,9,16,24; 机会（1） 58:3,8;122:9 金钱（24） 83:8,11,14,18;84:10, 7:7 提及（3） 27:7,15,19,21;28:4, 19;85:3,7,11,11,17; 反对（2） 20:14;37:5;50:18 9;30:18;31:22;32:6,8, 86:9,16,23;87:4,10,14, 58:3,9 提及（1） 9;42:7;87:15,24;88:11, 24;88:4,17,18;89:5,10, 命令（8） 28:20 16;89:14,18;90:6,8; 16,18,18,21;90:3,7,11, 20:15;49:24;50:5; 提及（1） 100:15,18;101:4;109:4 15,22;91:4,18,23;92:5; 58:4,10;102:4,13,18 45:15 月份（1） 93:4;94:6,7,10,13,14, 普通（8） Michael（迈克尔）（2） 101:15 20;95:8,11,14,18;96:3, 55:22;56:5,15;57:13; 81:23;82:2 每月（1） 10,15,18,21,24;97:7, 64:4,17;66:13;69:21 中（1） 101:13 14,18,22;98:5,9,17,18; 组织（1） 71:25 更多（5） 99:3,8,15,18,25;100:7, 14:11 中间（1） 19:3;20:5;26:16; 8,14,20;101:2,6,16,20; Ostrager（奥斯特拉格）（1） 29:11 42:3;101:12 102:5,10,15;104:18; 49:25 可能（2） Morristown（莫里斯敦）（1） 105:16;106:4,8,15,17, Ostrager's（奥斯特拉格的）（4） 43:6;97:25 3:6 23;107:16;108:7,8,14; 50:5;102:4,13,18 Miles（迈尔斯）（6） 抵押（1） 113:12,15,20;116:10; 异议（12） 出（2） 11:18;21:22;28:16, 110:2 117:19,21;118:2,6; 62:2,24;63:4;67:18; 74:18;100:22 22;77:19;78:19 MOSS（莫斯）（34） 120:13;121:7,11; 78:8;113:10;115:13, 外部（6） 百万（1） 8:7;12:4,6;13:5; 122:5,19;123:11,23; 16,20;119:22;120:18; 12:2;63:14;65:10; 101:12 20:11;43:9;56:12;62:8; 124:8 123:25 113:7;115:7;118:18 分钟（2） 65:23;73:7;74:17;75:4; 下一个（2） 异议（1） 结束（1） 74:21;85:22 78:9;79:23;81:16;91:8; 29:7;104:6 6:9 86:23 缺失（2） 92:19;93:21;113:12, 无人（1） 取得（2） 自己的（8） 116:25;117:4 18,23;115:23;116:6, 31:11 46:5;54:3 24:7;32:14,20;51:4, 错误（1） 17;118:22,24;119:6, 公证人（2） 已取得（2） 8;73:25;84:15;95:10 59:23 22;120:5,8,18,21; 8:2;125:25 111:17;118:14 拥有（7） MITCHELL（米切尔）（141） 123:25;124:17 注释（2） O'Connor（奥康纳）（3） 32:10;52:21;59:10; 3:3,7;10:7;11:11,20; 最多（1） 113:10;119:13 81:24;82:2,8 111:24;112:4;114:11, 13:3;17:25;18:9;19:14; 101:4 注明（1） 关闭（21） 17 20:9;21:15;23:8;24:22; 动议（2） 124:23 35:24;53:5,9,13,22; 所有者（27） 25:17,23;26:11;27:9; 58:4,9 通知（15） 54:20;57:18;67:22; 29:23;30:25;44:5; 30:9;31:3,13;32:3; 很多（3） 9:16,19;10:3,4,10, 68:3,5,7,12;70:4,6,9; 72:3,5;84:5,7,12,19,21; 34:3,18;39:4,10,17; 40:10,16;41:4,12,17, 14:3,4;64:23 11;12:13;50:4;56:18, 23;57:5;65:11;69:2,9; N 113:8 25;119:3;124:20

18,20;111:5,8;112:6; 46:8,15;47:5,17;48:5, 注意到（1） 16:21;34:21,21;35:2, 115:10

太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业诉郭文贵 Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 41 of 241

准备（6） 14:19;15:15;24:8;

所有权（34） 支付（1） 下午（7） 11:7;13:25;16:6; 12;42:13,18,20;43:14;

14:9;32:18;46:17,21; 91:8 9:23;74:23;75:3; 55:16;70:8;109:7 71:23;82:10,17;84:2; 59:7;70:13,22;71:6,11, 待决（1） 116:2,5;124:21,23 已准备（5） 96:9 13;72:13;73:12,20; 67:17 Podhaskie（波德哈斯基）（157） 10:20;11:4;17:7,11; 购买（1） 74:3,10;75:15,21,25; 人员（4） 7:5;8:8;9:1,15,19,24, 114:19 24:16 76:6,7,11,13,16,20,23; 64:22;78:12;93:8; 25;10:1,2;11:1,22; 准备（1） 购买（1） 77:5,19;78:6,13,16; 99:7 12:1;13:1;14:1;15:1; 12:9 42:15 101:18;112:9;114:19; 百分比（9） 16:1;17:1;18:1;19:1, 出席（3） 目的（21） 115:2 51:5,8;112:6,9; 20;20:1,6,10,13;21:1; 3:12;16:8,11 14:7;25:15,16;41:10; 拥有（2） 114:11,12,17;115:10, 22:1,24;23:1;24:1; 总裁（16） 82:23;86:22;100:14, 26:9;72:2 12 25:1;26:1;27:1;28:1; 15:11,12;34:15;37:8, 17;105:19,23,25;106:8, 拥有（13） 期间（2） 29:1,7;30:1;31:1;32:1; 9,13,25;38:5,10,12,16, 14,17,18,23,24;107:4, 26:6,6;31:11;40:6; 33:20;38:18 33:1;34:1;35:1;36:1; 18;39:23;43:23,25; 7,12,15 52:25;54:10;74:3,4; 期间（1） 37:1;38:1;39:1;40:1; 117:11 目的（14） 77:11;87:6;88:18,21; 79:7 41:1;42:1;43:1;44:1, 此前（1） 25:21;28:19;83:4,5, 100:10 允许（1） 20;45:1;46:1;47:1; 114:10 12;86:21,25;106:12;

46:4 个人（17） 48:1;49:1;50:1;51:1; 先前（1） 107:2,4,10,13,17,19 P 13:2;27:8,11,13,16; 52:1;53:1;54:1;55:1,3, 10:12 依照（2） Pacific（太平洋）（3） 28:9;45:21;46:2;93:7, 6;56:1,18,23;57:1; 主要（3） 56:20,25 7:6;67:17;68:8 12,16,23;95:20,24; 58:1,2,7;59:1;60:1; 79:5,10,19 放置（3） 页（21） 100:7;117:21,24 61:1,8;62:1;63:1;64:1; 打印件（1） 55:12;89:18;118:15 10:16,24;11:2;20:20, 个人（1） 65:1,15,19;66:1;67:1; 85:3 20;22:25;29:7;44:20; 46:23 68:1;69:1,2,6;70:1; 先前（8） Q 58:16,19;80:8;84:23; 人员（2） 71:1;72:1;73:1;74:1; 61:6;89:22;92:23; 103:17,25;104:5; 14:10;17:8 75:1,5;76:1;77:1;78:1; 110:5,10;111:8;120:3; Qiang（强）（64） 109:16,21;110:17; 人员（1） 79:1;80:1,7;81:1;82:1; 124:3 11:18;12:23,25;13:4, 114:7,8,10 96:3 83:1;84:1;85:1;86:1; 特权（3） 12,13,24;15:23;16:2,9, 页数（1） PHONE（电话）（5） 87:1;88:1;89:1;90:1; 12:3;91:7,11 12;23:25;28:22;32:11, 120:23 3:8;13:2;36:20,22; 91:1;92:1;93:1;94:1; 享有特权（1） 11;34:14;36:11;37:5, 已支付（6） 96:21 95:1;96:1;97:1;98:1; 91:9 13,25;38:4,10,12,17, 27:7,15,23;30:17; Ping（平）（1） 99:1;100:1;101:1; 可能（1） 24;39:23;40:20,23; 92:9;93:7 75:6 102:1,25;103:1,4; 67:2 41:8,22;42:5;43:21; 同等（1） 原告（1） 104:1;105:1;106:1; 程序（2） 52:4;54:3;70:7;71:12,

29:24 7:5 110:1;111:1;112:1,14, 程序 (4) 25;83:25;84:7,16,21; 段落 (5) 原告的 (2) 17;113:1;114:1;115:1; 35:9,17;36:13;98:2 88:23;94:19,24;95:25; 22:10;58:17;75:20; 58:4,9 116:1,7;117:1;118:1, 出示 (4) 96:4;99:17,24;100:6; 80:10,23 计划 (5) 25;119:1,4,9,11,18,24; 19:22;22:20;117:14; 103:20;104:14;112:4, 释义转述 (1) 25:5,8,11;82:15; 120:1;121:1;122:1; 119:20 8,12;114:12;115:9; 116:16 110:21 123:1;124:1;125:7,17 承诺 (1) 117:6,18,20,24 部分 (1) 请 (12) 要点 (3) 49:19 Qiang（强）的 (7) 97:15 7:24;10:14,15,23; 50:10;54:20;67:22 不动产 (2) 66:5;79:10,18;84:11; 特定的 (2) 16:18;22:24;29:7,13; 积极的 (1) 25:13;42:14 104:2,5,11 15:23;84:22 45:2;52:14;57:3;69:7 82:6 财产 (5) 当事人 (8) 质押 (32) 占有 (2) 75:23;76:9;106:18; R 6:5;90:12;104:23; 26:20,23;51:17,19, 98:9;99:4 107:7;110:20 105:8;110:19,19,23,25 23;52:9,17;53:4,9,12, 可能的 (1) 专有的 (3) 而非 (1) 当事方 (1) 21;54:4,14,17,19,24; 49:20 68:13,19;77:3 119:11 59:10 55:10;57:17;59:22; 潜在地 (1) 提供 (1) 阅读 (2) 过去 (2) 61:17;62:12;63:6; 91:10 50:4 22:8;125:8 16:3;102:17 64:25;66:3,9,19;67:10, 判决前 (2) 已提供 (2) 正在阅读 (1) Paul（保罗） (3) 16,22;70:4,9;102:21 58:5,10 116:20;119:9 22:9 45:19;82:4,5 已质押 (21) 准备 (30) 规定 (1) 写明 (1) PAX (1) 48:10,15,16;49:14; 12:18,21;16:14; 29:22

50:4 50:12,19,23,25;51:4, 21:11;23:17;26:3;27:3; 提供 (2) 真实的 (13) 支付 (11) 13;53:22,25;57:23; 28:3,11;29:20;30:24; 117:18;118:5 24:9,13,16,18,20,25; 27:19;28:5;30:13; 59:8,17;61:4,16,23,25; 32:17,23;38:14;39:14; 公众 (3) 42:19;75:23;76:9;83:6, 89:10;90:8;93:13,16, 62:11;63:3 45:4;47:22;48:2,8; 8:3;85:4;125:25 12,15;84:15 23;100:15,19,23 质押物 (7) 52:20;53:19;57:10,25; 公开地 (4) 确实 (3) 付款 (4) 67:4;68:18;72:21; 95:13;97:6;109:13; 60:5,16;65:2,7 42:2;56:10;101:11 90:22;91:3,18;93:3 73:3,9,14;110:9 111:20;115:21;120:15; 购买 (19) 理由 (11) PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机遇基金有限合伙企业）诉 KWOK HO WAN（郭文贵） 案号 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 42 页，共 241 页

9:11;21:24;22:19; 11:24;67:15;112:20 15:18 26:21;50:20,24;51:5, 送达 (4)

23:13;45:11;64:10; 登记 (2) 决议 (9) 13,24;52:18,21;53:2,5, 35:9,17;36:13;98:2 68:2,6;114:21;116:24; 39:21;99:6 20:22,25;21:9;39:22; 12,21;55:11;57:17,23; 服务 (3) 117:3 已登记 (15) 52:16;53:16;80:19; 59:9,18,22;61:5,16,25; 27:21,23;28:6 回忆 (27) 27:22;28:5;33:12; 81:22,23 62:11,13;63:3,6;64:25; 确定 (2) 14:21;18:15;43:23, 35:8,17;36:13,23; 决议 (1) 73:10;102:22;110:10; 116:11;120:23 25;67:3,9;71:16;75:14, 56:19,24;57:5;65:5; 已决议 (1) Russ（拉斯） (8) 若干 (5) 18;85:19;117:22; 69:3,9;97:25;98:5 80:19 7:12;58:11;60:5,8, 25:9,12;43:23;78:12; 118:13;121:6,22; 登记 (4) 尊重 (4) 17;90:16,23;92:15 106:19 122:3,6,8,17;123:12, 55:4,18;65:16,25 20:17;77:21;78:18; 应当 (1) 14,16,18;124:3,9,11, 有关的 (1) 95:8 6:10

收到 (2) 有关 (3) 6:5 相同的 (18) 29:16;30:7;39:20; 64:11,14 12:17;21:4;76:23 分别地 (1) 6:6,16;16:22;55:25; 78:13 已收到 (3) 有关 (8) 114:13 62:4;83:10;85:20;92:6, 股东 (12) 28:8;64:2,8 43:18;65:6;81:23; 责任 (1) 16,17;93:12,16,23; 28:14;30:21;31:5,18; 收到 (2) 82:18;91:25;103:7; 19:12 103:25;115:3,13,16,20 59:4;66:18;67:11;94:6; 88:16;99:6 115:18;118:15 重组 (1) Sanft（桑夫特） (3) 95:3;99:23;112:22; 休庭 (2) 关系 (1) 70:22 45:15;80:19;82:7 113:4 74:24;116:3 119:20 保留 (2) S-A-N-F-T (1) 股东 (3) 回忆 (3) 关系 (1) 55:22;56:4 45:16 31:8;39:22;94:11 13:24;85:21;120:4 14:13 审查 (28) SARNOFF（萨诺夫） (2) 股份 (30) 记录 (23) 解除 (7) 10:9;20:24;22:12; 86:4;124:18 29:23,23;30:14,18; 7:22;9:23;11:21; 56:19,24;57:5;60:4, 44:25;53:10;55:9,19; 满意 (10) 32:15,20;48:21,22,25; 18:11;28:20;43:17; 16;69:3,9 56:17;60:15;63:11; 56:19,24;57:5,9; 50:24,25;51:3,4,5,8,13, 56:8;72:24;73:4;74:22; 已解除 (3) 65:24;66:10;85:2;86:5; 64:3,25;69:3,9,11,16 17,19,24;53:22,25; 75:3;78:11;80:15; 61:17;62:13;63:7 103:9;109:7;116:9; 已满足 (1) 54:5,14;76:13;77:12, 92:12;113:11;115:24; 记得 (5) 117:2;118:5;120:12; 67:23 20;78:17;100:10; 116:2,5;119:3,5; 13:20;14:17,24;15:4; 121:16;122:13;123:3, 看见 (2) 101:24;111:10 124:21;125:11,12 117:23 11,15;124:6,8,12 121:5,6 Sherry（雪莉） (7) 记录 (17) 移除 (1) 已审查 (31) 说 (2) 42:13;43:14;71:24; 11:16;35:22,25;36:8, 59:22 11:14,16;21:11; 107:11;116:8 78:13;92:24;96:9; 10,15;40:7;61:19; 替换 (1) 23:17;28:11;29:20; 范围 (5) 101:14 120:17;121:8,10; 33:18 30:15,23;31:17;32:17, 63:15;65:11;113:8; Sherry-Netherland（雪莉-内瑟兰） (83) 122:4,18;123:12,16; 记录员 (2) 22;33:5;38:13;39:6,14; 115:7;118:19 14:20;15:9,13;24:14; 124:9,13 7:17,24 44:17;45:3;47:21,25; 密封 (1) 25:14;26:7;31:23;32:7, 提及 (4) 陈述 (1) 48:7;52:19;53:18; 6:5 13;42:18;50:3;68:20; 8:15;9:3;28:21;61:6 61:3 57:10,24;95:13;97:5; 第二 (1) 70:21;71:5,7,11,14,23; 被提及 (1) 代表 (9) 102:3;116:18;121:2,9, 114:7 72:10,15;73:12,16,20; 96:8 8:9;9:16;10:3;12:10, 25 秘书的 (2) 74:2;76:2,8,12,14,17, 提及 (1) 19;14:2;46:24;77:24; 审查 (3) 27:23;28:6 20;77:8,12,20;78:17, 107:8 78:15 42:14;43:20;120:15 秘书 (1) 25;79:9,18;80:2;82:11, 指称 (1) 代表 (1) 权利 (39) 33:11 18,25;83:16,20;84:3,6, 117:5 42:17 8:13;17:8,9;22:14; 章节 (7) 11,13,20;86:18;87:6, 被称为 (2) 被代表 (5) 29:4;30:8;53:8;61:16; 23:5;56:20,25;105:6; 12,18,23,25;88:12; 105:16;120:14 90:16,19;92:6,22; 62:16;64:5;67:5,12; 109:15,17;110:18 89:11;90:9;91:24; 指称 (16) 104:23 70:4;77:9,14;83:9; 担保 (2) 93:14;97:13,20;98:7, 8:20;15:19;18:21; 代表 (3) 85:8,15;86:10;90:17; 51:20;54:6 15,25;100:11,16,24; 27:12;28:16,21,22,23; 113:2;114:2,5 97:2;104:3,15,19; 看见 (12) 101:18,25;102:12; 42:23;60:25;76:15; 请求 (9) 105:12,17,20;106:5,9, 43:23;72:5;117:23; 106:20;107:9;108:15, 85:7;103:7;105:12,15; 42:24;71:4,10,15,19, 15,21,25;107:4,12,17, 120:4;121:22;122:3, 20;109:3,9;111:23; 123:8 21;72:7,9;73:11 18,23;108:9;110:12 17;123:12,16;124:4,9, 112:20,22;113:4; 指的是 (3) 要求 (1) 右侧 (1) 13 Sherry-Netherland 的 (1) 80:11,25;85:10 110:10 103:21 出售 (1) 68:13 反映 (10) 保留 (1) 角色 (20) 50:3 简短的 (1) 25:25;30:16;32:18, 6:10 16:25;17:4,14,16,18, 意义 (1) 33:20 24;39:7,13;61:22; 居住 (1) 21,23;18:5,7,12,20,25; 101:10 显示 (1) 95:12;97:4;102:2 79:6 19:2,5,8;37:7;38:21; 判决 (4) 85:23 反映 (3) 住所 (12) 95:7;113:25;118:5 22:11;58:25;75:21; 已显示 (1) 18:11;22:18;114:18 14:19;15:7,15;26:7; 房间 (3) 80:22 56:2 刷新 (1) 50:3;51:22;72:2;79:5, 40:2;78:4,12 连续的 (1) 显示 (1) 85:21 10,19;102:12;106:25 Roscalitar（罗斯卡利塔尔） (30) 20:15 85:6

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 诉 KWOK HO WAN 案号 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 43 页，共 241 页

一方 (2) 具体的 (3) 99:6 9,21;75:17;76:16 71:5,11,13;73:11;

103:15,21 14:25;19:3;42:4 Stone（斯通） (3) 作证 (6) 115:19 签名 (9) 具体而言 (3) 93:2,3,6 10:20;11:4,8;17:7, 已转让 (1) 21:13,14,19,25;45:7; 41:6;72:11;113:16 停止 (1) 11;67:25 112:8 103:15,22;104:2,6 指定 (1) 38:17 证词 (15) 转让 (2)

签名 (1) 26:16 已停止 (1) 9:12;12:9;14:2;16:6; 70:13;72:13 104:11 推测 (3) 34:7 18:8,15;24:17;57:17; 转让 (1) 已签署 (12) 32:4;40:11;52:14 删除 (11) 65:4;66:16;67:8;75:18; 73:14 6:14,16;15:14;42:15, 推测 (4) 35:14;37:22;38:7; 84:9;125:8,11 审判 (1) 21,24;43:24;104:14, 31:25;40:9;52:14; 44:14;50:12;68:6; 第三 (5) 6:11 17;117:25;118:9; 79:13 78:23;79:16,24;97:14; 59:9;81:22;110:19, 真实的 (18) 125:20 推测 (1) 101:3 23,24 21:7,12;29:18;55:17, 签署 (1) 108:24 结构 (2) 尽管 (1) 25;57:7;59:24;60:12,

41:20 花费 (4) 14:9,11 95:2 20;61:14;66:8;69:15; 坐 (1) 27:21;42:7;87:14,24 提交 (1) 认为 (2) 73:19;74:9;75:24; 44:2 交谈 (7) 75:7 24:18;42:15 112:5;125:10,12 坐着 (2) 11:18,18,19;13:14; 认购 (1) 三 (5) 信托 (7) 77:25;78:4 15:10;16:5;70:8 125:20 58:23;74:21;104:7, 73:17;102:9,17; 位于 (2) Spring（斯普林） (9) 扣除 (2) 10,11 103:2,6,10;108:2 106:19;107:8 88:16,18,19,21,25; 25:22;87:2 次 (1) 受托人 (10) 六 (2) 89:15,17;90:8;100:14 被起诉 (1) 62:5 107:21,25;109:15, 58:23;62:5 SPV (10) 91:23 标题 (2) 17,22,24;110:19,22,22;

睡觉 (1) 105:17,19,25;106:4, 暗示 (1) 15:12;23:3 111:7 80:4 15;107:6,12,22;110:3,4 111:16 今天 (47) 如实的 (1) 睡过 (1) ss (1) 支持 (2) 7:17,20;8:16;9:13; 9:12 79:25 125:4 7:15,19 10:21;11:5;12:9,19; 尝试 (6) 较慢地 (1) 印章 (4) 最高 (1) 21:11;23:17;26:3;27:3; 13:6;60:7,19;62:20; 64:23 75:8;121:14;122:25; 7:8 28:3,12;29:20;30:24; 73:7;79:23 SN74 (1) 123:19 当然 (14) 31:18;32:17,23;33:5; 试图 (1) 114:8 盖章 (4) 12:4;15:12;19:23; 38:14,16;45:4;47:22; 62:22

出售 (2) 20:7,22;29:8;44:23 40:2;43:17;58:20; 48:2,8;52:20;53:19; 轮次 (2) 48:3;101:20 印章 (4) 66:17;72:24;73:6;82:5; 56:2;57:11,25;74:18; 74:3,4 唯一的 (31) 19:24;119:15,25; 92:15;98:16;113:18; 75:13;77:25;78:15; 两 (10) 28:14;30:20,25;31:5; 122:11 119:6 95:13;102:3;109:13; 8:9;13:16;16:17;

宣誓 (1) 111:21;114:20;116:8; 20:17;26:23;37:19; 46:12;59:4;66:17,18; 105:19 7:24 119:10;120:3,14; 58:22;75:2;93:8; 67:11,12;80:11,13,16; 开始 (3) 已宣誓 (3) 121:9,23;124:3 107:23 81:3,7,10,18;84:17,18; 10:15;12:7;119:2 6:14;8:2;75:8 今天的 (6) 类型 (1) 94:5,12;95:2,3,20,22; 开始 (2) 系统 (2) 7:12;39:14;97:5; 42:7 99:22,23 58:17,25 85:5;123:6 115:21;121:3;124:20 打字的 (1)

71:24 7:8;46:6;85:3,4; T 20:11 通常 (1)

15:7;53:11 陈述 (9) 13:20,24;15:6;19:4;

儿子 (13) 59:24;60:9,11,18,20, 114:19 85:22 U 12:24;13:7;15:21,24; 25;61:9,13;75:24 交谈 (2) 拿走 (2) 24:2;28:23;32:11; 陈述 (1) 72:21;73:10 64:11,13 UBS（瑞银） (2) 70:23;71:7,12;73:13; 118:11 谈论 (6) 顶部 (7) 40:8,12 84:2;99:13 州 (2) 9:7;38:9;48:18,18; 29:8;35:24;59:13; 最终 (5) 抱歉 (10) 24:19;25:2 69:12;120:7 71:16;105:8;123:4,22 24:15;25:13;31:22; 13:5;26:19;57:6; 停留 (1) 录音带 (2) 主题 (1) 32:5;51:21 62:6;65:21;72:23; 115:3 74:21;75:2 17:9 根据 (4) 74:17;103:16;109:17; Stevenson（史蒂文森） (6) 电话 (1) 主题 (10) 22:4;29:9;110:11;

111:4 112:15,18;113:2,24, 13:9 10:18,21,25;11:5,9, 125:9 声音 (1) 25;114:8 条款 (2) 15;12:12,19;13:17; 下方 (1)

听起来 (1) 34:10,11,12;38:12; 露台 (1) 总数 (1) 下列签署人 (2) 53:10 61:23;67:11;109:16 92:2 30:6 22:3,13 说话 (2) 约定 (3) 领地 (1) 交易 (1) 明白 (2) 12:25;13:7 6:3,8,12 23:3 49:21 12:4;73:2 特别的 (5) 约定事项 (1) 作证 (11) 笔录 (2) United（联合） (2)

股票 (1) 8:3;18:6;50:10;

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 诉 KWOK HO WAN 案号 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 44 页，共 241 页

106:19 75:6,6 15:8,16;16:21,21;17:2, 29:23 112:3,15,19;114:17;

除非 (1) 方式 (6) 8,14,16,18,22,24;18:8, 10 (2) 115:4 110:4 29:2;50:6;63:25; 13,21,25;19:6,10,13; 112:14,18 2017 (9) 非正式的 (3) 101:3;102:6;112:11 24:11;26:6,10;43:7,19; 100 (2) 57:6,18,22;59:23; 17:23;18:4,20 周 (1) 44:6,11,14,16;46:2,5,6, 51:5;115:10 61:18;62:14;63:8; 无关的 (1) 90:17 6,13;47:4,8,11,15,20, 11 (1) 64:18;65:2 59:9 Wei（魏） (11) 24;48:4,20;49:7,9; 7:13 2018 (17) 向上 (6) 31:20;32:5,7,14,20; 50:2,6;51:2,9,10; 12 (3) 59:14;60:12,23; 24:15;30:11;32:12; 51:16,18;52:21,23; 56:15;63:11;71:6; 45:6;69:10;85:24 61:15,22,25;62:11; 84:12;90:16;123:4 95:7,10 72:14;73:15;74:4; 12th (1) 63:3;66:2;69:10;75:7;

美国（1） Weiss（韦斯）（3） 76:10;77:13;80:12,14; 21:2 88:10;89:5,8,12,23; 59:7 45:19;82:4,5 81:4,8,11;82:8,9,16,24; 13（3） 90:4 总部位于美国的（2） 欢迎（1） 83:8,11,14,18;84:10, 23:20;86:7,9 2019（1） 24:8,10 20:5 19;85:3,8,11,11,17; 14（1） 7:13 使用（1） 不是（1） 86:9,16,23;87:4,10,14, 66:2 20岁的（1） 100:19 116:20 24;88:4,17,18;89:5,10, 145（1） 71:25 使用（1） 什么是（2） 16,18,22;90:3,11,15, 86:3 21（1） 29:3 83:24;101:4 22;91:23;92:5;93:4; 15（2） 55:12 谁是（2） 94:6,10,13,21;95:8,11, 58:20;75:8 24（2） V 36:9;95:24 14,18;96:3,10,15,18, 16（9） 74:15;75:12 谁的（6） 21,24;97:7,22;98:5,9; 59:14;60:12,23; 价值（2） 48:22;71:18;100:14; 99:3,9,15,18,25;100:7, 61:15,25;62:11;63:3; 3 29:24;30:6 103:15,19,22 8,14,20;101:2,6,16,20; 75:7,9 各种（4） Williams（威廉斯）（2） 102:5,10;104:18; 165（2） 3（17） 20:2,16;42:15,21 45:19;82:4 105:16;106:4,9,15,17, 56:20,25 17:9;20:6,10,12,13; 车辆（5） 在……之内（6） 23;107:16;108:8,8,14; 17（10） 44:20;56:3,11,13;80:6; 105:20,25;106:18, 6:13;20:2;83:9; 113:12,15,20;116:11; 57:6,18,22;59:23; 84:24;86:4;106:14; 24;107:7 120:16;121:8;122:4 117:19,22;118:2,6; 61:18;62:13;63:8; 109:15,17;119:11,11 对（1） 证人（6） 120:13;121:7,11; 85:12;86:10;103:11 3.4（1） 7:7 7:25;8:2;32:3;40:11; 122:5,19;123:24;124:9 176（1） 109:24 通过（1） 43:5;52:13 York's（18） 20:20 30（1）

51:17 Wong（黄）（5） 68:19;77:24;78:15; 178（1） 58:20 副（1） 112:15,19;113:2,25; 81:11,19,19;89:19; 84:23 30b6（4） 15:11 114:8 90:7;91:4,18;94:7,14; 18th（11） 11:24;65:11;113:8; 摄像师（8） Wong's（黄的）（1） 97:14,18;98:17,18; 76:24;77:4,21;78:18, 118:19 3:14;7:3;9:22;74:20, 113:25 102:16;123:11 25;82:18;97:15,19; 25;115:25;116:4; 词语（1） 年轻（2） 106:20,25;107:8 4

被录像（1） 词语（2） YVETTE（伊薇特）（7） 20:8;44:23 4（17） 7:4 21:19;93:12 3:13;11:19;13:11; 55:3,7,20;56:3,9; 违反（1） 工作（1） 16:6;18:22;75:6;118:5 2 107:20;112:15,19; 68:18 55:15 114:16;115:3;119:24; Virgin（维京）（4） 写（1） Z 2（37） 120:6,19,20,23,24,25 22:5;23:4;34:25; 114:8 9:19;10:2,4,11,24; 4:25（1） 98:19 书面（10） Zhang（张）（11） 26:21;50:20,24;51:5, 74:23 美德（2） 7:21;44:22;45:5,22; 31:20;32:5,7,14,20; 13,24;52:18,21;53:2,5, 4:38（1） 51:7;59:6 46:11;50:4;110:5,10; 51:16,18;52:21,23; 12;55:11;56:3;57:17, 75:3 访问过（1） 111:8,16 95:7,10 23;59:9,18,22;61:5,16,

Y 0 73:10;75:20;102:22;

Yan（严）（1） 001（3） 111:11 56:18,22;121:14 放弃（1） 75:6 29:24;30:2,3 2:59（1） 5:27（1）

Wan（万）（6） 64:11;65:5;89:7 3:6 2004（2） 5:36（1）

7:7;21:18,20;45:7; 年（1） 23:5;29:10 116:5 112:21;114:12 91:24 1 2015（32） 5:46（2） WANG（王）（8） 是或否（1） 21:3;23:21;37:10,12, 124:21,23 3:13;11:19;13:11; 93:21 1（9） 14,24,25;38:5,15;45:6; 50（6） 16:6;17:13;18:22;19:4; York（约克）（172） 9:15,25;10:2,9,15; 53:8;55:12;59:5;61:5; 112:6,9;114:11,12, 118:5 7:9,9;8:16,20;9:17; 17:9;56:3;109:16; 79:14,15,17,21;80:2; 17;115:12

16:25;17:4;18:12; 10:4,10;11:8,17;13:19;

1,000（1） 85:12;86:7,9,10;87:5;

23:5;65:15,18,22;

16:4;58:16,19,20;

案件 22-50073 文书 183-3 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 46 页，共 241 页

LEE VARTAN（李·瓦尔坦）lvartan@csglaw.com （办公）973.530.2107 （传真）973.530.2307

通过电子邮件及普通邮件发送——emoss@omm.com Edward Moss（爱德华·莫斯）律师 O'Melveny & Myers LLP 7 Times Square New York, NY 10036

事由：Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵）等案。索引号 652077/2017。Superior Court of the State of Delaware（特拉华州高等法院）传票 K21M-04-001 NEP

尊敬的莫斯先生：

兹就贵方针对我的当事人 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限责任公司，以下简称“HK International”）发出的传票，与我们此前的谈话进行后续说明。正如我们所讨论，HK International 于2018年9月作为一家特拉华州有限责任公司设立。其唯一成员为 Mei Guo（郭梅）女士，其唯一资产为 Lady May（“五月女士”）游艇，该公司自2020年4月起拥有该游艇。随函附上 Bates 编号为 HKI-0001 至 HKI-0013 的文件，反映上述情况。该等文件回应了贵方传票中的请求14至16。

HK International 正在继续搜寻回应贵方传票的文件，但迄今所发现的文件甚少。正如我们所讨论，HK International 没有董事、高级职员或雇员；没有专用电子邮件服务器或电子邮件后缀；不提交纳税申报表；没有银行账户，亦未以其他方式“资本化”。（见请求17。）如先前承诺，我确实努力查明，在没有银行账户的情况下，HK International 如何能够维护 Lady May 并支付其工作人员及船员的费用。我可以确认，Lady May 游艇的一切费用，包括工作人员、船员和维护费用，均由 Golden Spring New York（纽约金泉）支付。我从我们的谈话中了解到，Ostrager（奥斯特拉格）法官已命令 Golden Spring New York 允许贵方当事人查阅其账簿和记录；HK International 无法查阅该等账簿和记录。

最后，尽管 HK International 没有专用电子邮件服务器或电子邮件后缀，但如 HK International 与 Captain Heaslop（希斯洛普船长）（见请求2）或与债务人（见请求4）就其唯一资产 Lady May 有任何通信，HK International 将提供该等通信。

Edward Moss（爱德华·莫斯）律师 2021年6月7日 第2页

如对本函有任何疑问，请与我联系。

案件 22-50073 文书 183-3 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 49 页，共 241 页

SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK NEW YORK COUNTY（纽约州最高法院纽约县）

出席： HON. BARRY R. OSTRAGER（尊敬的巴里·R·奥斯特拉格法官） 庭 IAS MOTION 61EFM

FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），亦称 KWOK HO，亦称 GWO WEN GUI，亦称 GUO WENGUI，亦称 GUO WEN-GUI，亦称 WAN GUE HAOYUN， 亦称 MILES KWOK，亦称 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS LLC（吉尼弗控股有限责任公司）及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（吉尼弗控股公司）， 动议序号 007

被告。 HON. BARRY R. OSTRAGER（尊敬的巴里·R·奥斯特拉格法官）

本院审理的是原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“Pacific Alliance”）针对被告 Kwok Ho Wan（郭文贵），亦称 Miles Kwok（“Kwok”）提出的经修正起诉书第一罪名项的部分简易判决动议，以及被告 Kwok 就第006号动议提出的重新辩论交叉动议。本院于2020年9月14日通过 Skype 听取了口头辩论。基于所提交的书面材料及2020年9月14日庭审记录中的辩论，并基于以下理由，准许 Pacific Alliance 的部分简易判决动议，并驳回 Kwok 就第006号动议提出的重新辩论动议。

2008年，Pacific Alliance 与 Kwok 的商业实体之一 Spirit Charter Investment Limited（“Spirit”）签订协议，据此 Pacific Alliance 向 Spirit 提供本金金额为 $30 million 的贷款额度。Kwok 签署了该贷款的个人保证。2009年9月，Spirit 签署了一份契据，据此 Shiny Times Holdings Limited（“Shiny Times”）——一家将 Kwok 列为其唯一股东和董事的企业——承担了 Spirit 欠 Pacific Alliance 的贷款债务。Kwok 再次签署了一份有利于 Pacific Alliance 的个人保证，以担保 Shiny Times 的偿还义务。

2011年3月，Pacific Alliance 与 Shiny Times 签订了一份新的贷款额度协议（“2011年贷款额度协议”），该协议明确取代并替换了2009年和解契据及2010年函件协议。同时，Kwok 签订了一份新的个人保证（“2011年个人保证”），该保证明确取代了2009年保证。2011年个人保证是本案中的有效协议。

2013年4月，各方签订了一份和解契据，据此，如 Pacific Alliance 从 Beijing Pangu Investment Inc.（“Beijing Pangu”）——Kwok 的另一商业实体——购买若干公寓，且 Shiny Times 向 Pacific Alliance 支付若干分期款项，则未偿贷款金额将不再到期应付给 Pacific Alliance。就 Pacific Alliance 购买每一套公寓而言，Beijing Pangu 必须满足十项先决条件。如任何该等条件未于2013年6月前得到满足，该和解契据将整体终止。Pacific Alliance 与 Kwok 随后对该和解契据签署了四份延期协议，仅变更了先决条件须获满足的日期。最新的和解契据要求先决条件须于2015年6月前得到满足。

Pacific Alliance 就经修正起诉书第一罪名项寻求简易判决，该罪名项主张 Kwok 未能于2015年6月前满足先决条件，因此，依照协议条款，和解契据整体终止，2011年个人保证再次适用。

本院最近就 Pacific Alliance 的制裁动议裁定，Kwok 不得通过司法禁反言对其此前在本院程序中曾确认的文件真实性提出异议。见 NYSCEF Doc. No. 404。具体而言，在其2019年11月的证言录取中，Kwok 否认曾签署上述数份协议，包括2011年贷款额度协议、2011年个人保证、2013年和解契据及四份补充契据。Kwok 证称，该等文件系伪造。在藐视法庭动议中，Pacific Alliance 主张且本院认定，该等否认与 Kwok 在本2017年案件期间始终持有的立场不一致。因此，本院裁定，Kwok 不得通过司法禁反言，在反对 Pacific Alliance 的简易判决动议时或在审判中对该等协议的真实性提出异议。

首先处理被告 Kwok 就本院2020年7月7日作出的裁定及命令（NYSCEF Doc. No. 404）提出的准许重新辩论交叉动议，该动议予以驳回。如上所述，本院裁定，Kwok 不得通过司法禁反言对其此前在本案中向本院确认真实的协议之真实性提出异议。Kwok 主张，本院作出该裁定时误解了法律。本院完全驳回该主张。

在本案开始时，Kwok 以不方便法院为由提出驳回本案的动议（第001号动议）。本院准许了 Kwok 的动议（NYSCEF Doc. No. 102），该裁定随后被 First Department（第一上诉部门）撤销并发回（NYSCEF Doc. 121）。Kwok 在提出驳回动议时主张，争议合同受香港法律管辖。具体而言，Kwok 随其动议附上了当事人之间数份协议的“真实且正确”副本，包括其现今提出异议的2011年个人保证（NYSCEF Doc. No. 17）及2013年和解契据（NYSCEF Doc. No. 18）。 NYSCEF DOC. NO. 549 RECEIVED NYSCEF: 09/15/2020 案件 22-50073 文书 183-3 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 53 页，共 241 页

Kwok 现主张，由于其驳回动议中的论点及本院裁定的主旨涉及不方便法院，(1) 其实际上并未改变其对文件真实性的立场，且 (2) 本院实际上并未确定文件的真实性。该主张不正确。Kwok 主张本案应予驳回，以便在香港解决，理由是该等协议从表面上看受香港法律管辖，这必然要求 Kwok 主张且本院接受该等协议是真实而非伪造的，正如 Kwok 现今所声称的那样。

Kwok（郭文贵）进一步主张，无论如何，司法禁止反言均不适用，因为就合同是否真实这一问题并无实体上的最终裁决，原因是第一部门推翻了本院关于驳回动议的裁定。第一部门的判例法并不支持该主张。司法禁止反言是一项衡平法原则，用于防止当事人在同一诉讼中改变其立场。参见，例如，Nestor v. Britt, 270 A.D.2d 192, 193 (2000)（“[依]据司法禁止反言原则，或针对不一致立场的禁止反言原则，当事人不得不公平地采取与其在同一程序中先前所持立场直接相反或不一致的立场。”）。事实上，由于司法禁止反言用于防止当事人在同一诉讼中改变其立场，最终裁决不可能成为适用司法禁止反言的前提条件。参见同上（禁止房东在上诉中依赖与其在同一程序审判法院阶段所依赖的不同租约）。

此外，本院注意到，Kwok 从未在其任何一份答辩状中主张该等文件系伪造，而这是一项积极抗辩。参见，例如，Proner v. Julien & Schlesinger, P.C., 214 A.D.2d 460, 461 (First Dept. 1995)（准许修改诉辩文书以增加伪造这一积极抗辩的许可动议）；Great Am. Ins. Co. v. Giardino, 71 A.D.2d 836, 836 (Fourth Dept. 1979)（认定“鉴于被告提出伪造这一积极抗辩，对被告笔迹的证明具有重要意义”）。

Kwok 最近未经佐证地声称协议系伪造，这与其在本诉讼中先前的立场不一致，因此构成适用司法禁止反言的适当依据。因此，驳回 Kwok 提出的要求重新辩论的交叉动议，并为评估原告关于部分简易判决的动议之目的，接受此前由 Kwok 提交支持的协议为真实协议。

本院对原告 Pacific Alliance 作出简易判决，认定被告 Kwok 应就违反 2011 Personal Guarantee（2011 年个人担保）承担合同违约责任。根据 2013 Deed of Settlement（2013 年和解契据）的明确条款，未能于 June 30, 2015 前满足和解的先决条件，将导致 2011 Personal Guarantee 恢复完全有效。参见 NYSCEF Doc. 461。

第 3.4 条：2013 年 7 月 31 日后 Facility Letter（授信函）的恢复。若截至 31 July 2013（或双方书面约定的较晚日期[在此为 30 June 2015，依据第四份亦为最后一份补充和解契据]），未能满足第 3.2 条为所有公寓规定的全部先决条件，则本契据所设想的全部和解应予终止，双方确认，Facility Letter 应于 31 July 2013（或双方书面约定的较晚日期）后立即恢复并完全有效，且 Shiny Times 应依照 Facility Letter 的条款和条件清偿 Total Outstanding Amount（未偿总额）及其应计利息。（强调系后加。）

另参见 NYSCEF Doc. No. 472 “Fourth Supplemental Deed of Settlement”（“第四份补充和解契据”）（将满足先决条件的日期变更为“30 June 2015”）。

原告 Pacific Alliance 已证明，而被告 Kwok 未能反驳，2013 Deed of Settlement 中的若干先决条件未获履行。具体而言，被告 Kwok 未能交付无瑕疵产权，未能向原告提供购买公寓的发票，

NYSCEF DOC. NO. 549 NYSCEF 收到：09/15/2020 Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 55 of 241

未能向原告提供有关支付与公寓买卖相关的全部税费和收费的证据，且未能向原告交付任何一套公寓的房屋所有权证书。参见 NYSCEF Doc. No. 461 ¶ 3.2 (e)(g)(h)(i)。

Kwok 不争议这些条件从未得到满足。相反，在提出异议时，Kwok 主张，原告 Pacific Alliance 据称未借助北京警方采取可能查封三套公寓的机会，因而未能减轻其损失。

第一，即使将 Kwok 所述的事件版本视为真实，减轻损失涉及的是损害赔偿，而非责任，因此这些事件并不妨碍就责任作出部分简易判决。第二，如双方提交支持的书证所示，据称借助警方取得三套公寓占有的机会，直至 June 2015 后才出现，因此 2013 Deed of Settlement 当时已整体失效，且 2011 Personal Guarantee 已完全有效。第三，Kwok 从未在其任何一份答辩状中主张减轻损失，而这是一项积极抗辩。参见，例如，Eskenazi v. Mackoul, 72 A.D.3d 1012, 1014 (2d Dep't 2010)（提及“未能减轻损失这一积极抗辩”）。

最后，根据香港法律，当事人仅须以合理方式减轻损失。参见 Vishal Prakash Melwani（维沙尔·普拉卡什·梅尔瓦尼）的宣誓陈述 ¶17.2（NYSCEF Doc. No. 535），以及 Phillip Loukis Georgiou（菲利普·卢基斯·乔治乌）的宣誓陈述（NYSCEF Doc. No. 498）¶¶ 18.3 和 21。现有记录表明，为利用北京警方据称提出的方案，Pacific Alliance 需为使每套公寓获释而支付 RMB35m [approximately USD\$5.5 million]。参见 NYSCEF Doc. No. 519 PAX-KWOK-017288。为清偿一笔债务而支付约 \$16 million 取得双方约定应无偿转让的资产，这一前景根据香港法律很可能不构成合理的减轻

NYSCEF DOC. NO. 549 NYSCEF 收到：09/15/2020 Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 56 of 241

损失的机会。尽管如此，本院保留对损害赔偿问题的裁决。

Kwok“不可撤销且无条件地……向 PAX [Pacific Alliance] 保证，[Shiny Times] 在 [2011 Facility] 项下的义务得到适当且按时履行，并同意在 PAX 提出要求后立即向 PAX 支付所有到期但未付的义务”；

Kwok“不可撤销且无条件地同意（作为主债务人而非仅作为保证人），按 PAX 要求，就因任何 [Shiny Times 的] 义务因任何原因而无效、可撤销、不可执行或对 Shiny Times 不发生效力所致 PAX 产生的任何及全部损失，对 PAX 作出赔偿并使其免受损害……”；

Kwok 同意，其“在本保证项下的义务……构成并应持续构成持续性义务，该等义务不应因 [Shiny Times] 的 [2011 Loan Facility] 项下义务或其中任何义务的任何中间付款而获解除或清偿，并应持续完全有效，直至[该等]义务被无条件且不可撤销地全额支付及清偿；该等义务为对 PAX 可能在任何时候就[该等]义务或其中任何义务持有的任何其他担保（或任何抵销权）的补充且独立于该等担保，不应损害或与该等担保合并”；

PAX 获准在不先对 Shiny Times 强制执行债务的情况下，向作为主债务人的 Kwok 追偿；以及

Kwok 同意全面放弃基于“任何其他可能导致保证人或任何义务，或本保证或法律赋予 [PAX LP] 的任何权利、权力和救济被解除、减损或以其他方式受影响的行为、事件或不作为”的任何抗辩。

Kwok 未主张其本人或 Shiny Times 曾根据 2011 Loan Facility 或 2011 Personal Guarantee 作出任何付款以清偿债务。因此，本院认定 Kwok 应就违反 2011 Personal Guarantee 承担责任。

本案剩余争议事项，即修正起诉书的罪名项 II，寻求以另我实体为由，令 Kwok 的两家公司，即 Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）和 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司），对 Kwok 对 Pacific Alliance 所负债务承担责任。本案原定于 October 5, 2020 进行陪审团审判。由于 Covid-19 疫情，本院无法于该日进行陪审团审判，审判改期至 January 15, 2021。

命令：驳回被告 Kwok 要求重新辩论的交叉动议；并进一步

命令：准许原告关于修正起诉书罪名项 I 的部分简易判决动议，由 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）胜诉并针对 Kwok Ho Wan（郭文贵），又名 Kwok Ho（郭浩）、又名 GWO Wen Gui（郭文贵）、又名 Gui Wengui（桂文贵）、又名 Guo Wen-Gui（郭文贵）、又名 Wan Gue Haoyun（万贵浩云）、又名 Miles Kwok（郭文贵）、又名 Haoyun Guo（浩云郭），但仅限于认定被告 Kwok 应就合同违约承担责任；并进一步

命令：原告应不迟于 October 14, 2020，通过可在 Submissions Part（提交材料庭）审理的动议通知提出动议，以通过提交基于亲身知情的宣誓书及以可采形式提出的证据，确定罪名项 I 的损害赔偿；该等材料应说明 2011 Personal Guarantee 项下到期应付的本金金额、2011 Personal Guarantee 项下适用的利率，以及利息开始累计的日期，以便法院书记员计算截至登记判决书之日到期应付的总金额；并进一步

命令：原告应同时申请裁定律师费及费用，并列明原告所依赖的文件及附上已提供服务的发票；并进一步

命令：各方应于 December 22, 2020 at 10:20 am 出席案件状态会议。

如适用则勾选： 包括移送/重新分配 受托人指定 转交

Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 59 of 241

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 12/18/2020 04:45 PM 案号 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 685 NYSCEF 收到：12/18/2020 Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 60 of 241

出庭法官： HON. BARRY R. OSTRAGER（巴里·R.·奥斯特拉格法官） 庭别 IAS MOTION 61EFM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.， 案号 652077/2017

KWOK HO WAN，又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 动议序号 009

GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE

HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，

GENEVER HOLDINGS LLC，以及 GENEVER HOLDINGS

被告。

本院于 December 18, 2020 通过 Microsoft Teams 就原告关于损害赔偿的第 009 号动议进行了口头辩论。根据所提交的文件及记录在案的程序，本院准许原告的动议，但仅限于判令原告获得 \$46,426,489.00（未付本金）的损害赔偿，加上依据 2011 Personal Guarantee 自 December 31, 2010 生效日起按年利率 15% 计算的合同利息。参见 Jon Lewis（乔恩·刘易斯）基于亲身知情作出的宣誓书（NYSCEF Doc. No. 563）。

2020年9月15日，本院就第007号动议，即原告提出的简易判决动议（NYSCEF Doc. No. 549），作出裁定和命令。本院认定，Kwok Ho Wan（郭文贵，以下简称“Kwok”）应对违约承担责任，具体而言，即当事人双方签订的2011年个人担保书。在该裁定和命令中，本院对Kwok新近提出的减损论点表示怀疑，但在本院确定损害赔偿金额之前，对该问题保留裁决。本院指示原告提交一项动议，列明依据2011年个人担保书应支付的损害赔偿金，以及本院明确认定原告根据合同有权获得的律师费。

已提交：纽约县书记员 12/18/2020 04:45 PM 案卷号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 685 NYSCEF 收件日期：12/18/2020 案件 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 61 页，共 241 页

根据合同。损害赔偿问题，以及本院是否应当刺破公司面纱并认定Genever被告承担责任，仍未解决。

由于刺破公司面纱问题将需要由陪审团审理，本院要求原告撤回第009号动议中请求律师费的部分，并在整个诉讼结案时重新提出该请求。原告同意这样做，因此本动议仅处理第009号动议中有关损害赔偿的部分。

本动议最初的书面陈述包括被告Kwok提出的一项交叉动议，请求修改其答辩状，以将减损列为积极抗辩。本院在其2020年11月12日状态会议命令（NYSCEF Doc. No. 648）中指示，Kwok无需修改其答辩状即可提出其减损抗辩。因此，本裁定和命令处理原告损害赔偿动议以及Kwok减损抗辩的实体理由。

鉴于本院已认定Kwok应依2011年个人担保书承担责任，原告提出了一项直接的动议，依据协议条款列明未偿还本金应付的利息。被告提出异议称，原告负有减轻其损害的义务，具体而言，应当跟进北京警方提出的、可能向原告出售公寓的提议——即Kwok本应转让给原告以清偿其对原告所负债务的同一批公寓。

如第007号动议裁定和命令（NYSCEF Doc. No. 549）所述：

2013年4月，当事人双方签订了一份和解契据，据此，如Pacific Alliance（太盟）从Beijing Pangu Investment Inc.（北京盘古投资有限公司，以下简称“Beijing Pangu”）——Kwok的另一商业实体——购买若干公寓，且Shiny Times（辉煌时代）向Pacific Alliance支付若干期款，则未偿贷款金额将不再应付给Pacific Alliance。就Pacific Alliance购买每套公寓而言，Beijing Pangu须满足十项先决条件。若任何该等条件未于2013年6月前满足，和解契据将整体终止。Pacific Alliance

此后，Pacific Alliance与Kwok四次签署和解契据的延期协议，仅变更先决条件须获满足的日期。最新的和解契据要求先决条件须于2015年6月前满足。……2013年和解契据中的若干先决条件未获履行。具体而言，被告Kwok未能交付无瑕疵产权，未能向原告提供购买公寓的发票，未能提供

原告关于支付与公寓买卖有关的所有相关税款及费用的证据，且未能向原告交付任何一套公寓的房屋所有权证书。……

由于先决条件未于2015年6月30日前满足，和解契据整体终止，2011年个人担保书再次完全有效并具效力。

被告首先主张，原告在“和解契据被违约后”负有减轻其损害的义务。然而，和解契据从未被“违约”，因为和解契据从未生效，原因是先决条件未于2015年6月30日前满足。被告主张，上述条件并非先决条件，因为“和解契据并不以任何事情在其能够完全生效之前发生为条件”（见被告补充答复，第7页）。本院驳回被告首次在其补充答复中提出的该论点。被告至2015年6月30日止均可满足先决条件。未在2015年6月30日前满足条件并不构成违反协议；而在2015年6月30日，未满足先决条件导致和解契据失效并恢复适用2011年个人担保书，而非构成对协议的“违约”。

被告继而主张，存在真实且重大的事实争议，足以表明原告在和解契据届满前有机会减轻其损害。首先，本院已根据双方提交的书面证据认定，北京警方提出的机会仅在2015年6月之后才出现。

已提交：纽约县书记员 12/18/2020 04:45 PM 案卷号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 685 NYSCEF 收件日期：12/18/2020 案件 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 63 页，共 241 页

届时和解契据已经届满。见 NYSCEF Doc. No. 549，第6页。第二，作为法律问题，北京警方何时向原告提出该机会并无区别。若在2015年6月30日之前提出，则原告不知道Kwok是否会履行先决条件并向原告转让公寓，因此不存在需要减轻的损害，也没有理由寻求取得公寓的替代方式。若在2015年6月30日之后提出，则2011年个人担保书已生效，并且根据香港法律，减损原则不适用于债务偿还请求。原告和Kwok的香港法律专家均确认这一点。见Melwani宣誓书（NYSCEF Doc. No. 640）第¶ 10段（“终审法院……已确认……减损原则不适用于债务偿还请求”）以及Georgiou宣誓书（NYSCEF Doc. No. 667）第¶ 7段（“我同意Melwani先生的意见，即减损原则不适用于依据……个人担保书提出的债务偿还请求。”）。

被告进一步主张，原告有义务跟进北京警方的提议，因为据称原告获得了其在和解契据下约定取得利益的机会——即该等公寓。如上所述，原告没有义务减轻债务偿还请求所涉损害。然而，即使原告负有减损义务，如本院已认定，原告也仅须合理减轻损害。北京警方提出以$17 M购买公寓的方案，而原告本应以零美元获得该等公寓的转让（以清偿债务），很难说是获得了原告所约定取得的利益。

最后，被告主张，原告持有公寓钥匙，而该等钥匙必定具有某种价值，可用于抵销2011年个人担保书项下的合同损害赔偿。

已提交：纽约县书记员 12/18/2020 04:45 PM 案卷号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 685 NYSCEF 收件日期：12/18/2020 案件 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 64 页，共 241 页

被告未援引任何法律依据支持该主张。尽管此类结论性主张不足以在法律上阻止作出判决，本院指出，即使依照和解契据，原告约定取得的也并非仅仅是对公寓的占有，而是无瑕疵产权，以便其能够合法出售公寓来清偿Kwok对原告所负债务。见原告答复备忘录，第11页。

综上，Kwok的减损论点毫无依据，原告有权获得2011年个人担保书项下的合同损害赔偿及利息。

本院指出，原告针对Genever被告提出的刺破公司面纱第二项诉因仍须审理。剩余请求的审判原定于2021年1月15日进行。当事人双方已提交一项约定，请求无限期延期审判，鉴于：(1) 因Covid-19疫情，纽约州目前禁止陪审团审判；以及(2) 针对其中一名Genever被告的破产中止。本院准许该请求。定于2021年5月4日上午10:00举行状态会议，以报告Genever破产案的进展情况。

命令，书记员应当就原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙）对被告Kwok Ho Wan（郭文贵）作出金额为$46,426,489.00的判决，另按2011年个人担保书的合同利率，自生效日December 31, 2010起按年利率15%计息，并自本裁定和命令登记之日起按法定年利率9%计息。

日期 BARRY R. OSTRAGER，J.S.C.

已提交：纽约县书记员 12/18/2020 04:45 PM 案卷号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 685 NYSCEF 收件日期：12/18/2020 案件 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 65 页，共 241 页

案件 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 66 页，共 241 页

20-12411-jlg 文件 141 提交日期 10/08/21 登记日期 10/08/21 14:04:00 主文件 第 1 页，共 2 页 案件 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 67 页，共 241 页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（美国纽约南区破产法院）

--------------------------------------------------------x 关于：第11章

Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司），案件编号 20-12411 (JLG)

债务人。

准许债务人第二次续提动议以批准修订后和解协议的命令

鉴于债务人Genever Holdings LLC（以下简称“债务人”）提出的续提动议（ECF No 131）（以下简称“续提动议”），请求批准债务人、Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙，以下简称“PAX”）与Bravo Luck Limited（Bravo Luck有限公司，以下简称“Bravo Luck”）之间的某项和解协议（ECF No. 62）；并鉴于美国受托人办公室通过一项请求任命负责运营的第11章受托人的动议（ECF No. 64）提出的对续提动议的异议（以下简称“UST异议”）；并鉴于债务人、PAX及Bravo Luck就UST异议提交的补充答复（ECF Nos. 76, 81, 83, 95, 96, 97, 99, 104, 105 and 106）；且已在署名法官面前举行一系列听证会；并鉴于在该等听证会上形成的记录；且本院已审议UST异议；并鉴于2021年9月1日的裁决（以下简称“2021年9月1日裁决”），署名法官在该裁决中认定重述和解协议符合合理性标准，并得到第11章案件中债权人及主要利益相关方的支持，但因与拟议聘任Melanie L. Cyganowski, Esq.（Melanie L. Cyganowski律师）及其律师事务所Otterbourg, P.C.（Otterbourg专业公司）的某些方面有关的问题，驳回了续提动议；并且，其后，和解各方已同意债务人、PAX与Bravo Luck之间的第二次修订和重述和解协议（以下简称“修订后和解协议”），该协议解决了本院在其2021年9月1日裁决中提出的关切，以及美国受托人的异议；美国受托人现已不再对修订后的提出任何异议

20-12411-jlg 文件 141 提交日期 10/08/21 登记日期 10/08/21 14:04:00 主文件 第 2 页，共 2 页 案件 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 68 页，共 241 页

和解协议以及Melanie L. Cyganowski作为债务人销售官的聘用条款；法院已同意通过提交通知审议对续订和解协议的最终批准；并基于在各次听证会上汇编的完整记录；且有充分理由据此；现特此

命令如下：

1. 续订和解动议按本命令所载予以准许。

2. 经修订的和解协议在各方面均获批准，并应于本命令录入后立即生效。

3. 对债务人拟聘用Melanie L. Cyganowski担任销售官一事，应通过另行发出通知并与本命令同时录入的命令予以批准。

4. UST请求指定运营受托人的动议无限期延期。

5. 准许解除自动中止，以允许PAX提起诉讼，并允许债务人就目前在纽约州最高法院（New York Supreme Court）以案卷号652077/2017待决的州法院诉讼（以下简称“州法院诉讼”）进行抗辩；但除前述目的外，中止仍继续有效，包括与执行或收取州法院诉讼中针对债务人作出的任何判决有关的事项，直至破产法院（Bankruptcy Court）在向全体当事方进一步通知后另行作出命令为止。

6. PAX提出的解除中止动议和转换动议，因经修订的和解协议获得批准而不再具有实际意义，现予撤回。

/s/ James L. Garrity, Jr.

Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 69 of 241

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 03/02/2021 04:42 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 725 RECEIVED NYSCEF: 03/02/2021 Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 70 of 241

纽约州最高法院（SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK）

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.，

被告。

兹通知，被告Kwok Ho Wan特此就纽约州纽约县最高法院于February 3, 2021作出、并于February 3, 2021录入纽约县书记官办公室（NYSCEF Doc. No. 716）的判决，以及该判决的每一部分，向上诉分院第一司法部门（Appellate Division, First Judicial Department）提起上诉。

日期：New York, New York 谨此提交，March 2, 2021

民事信息陈述书（根据22 NYCRR 1250.3 [a]）

案件名称：填写案件在传票、上诉通知、申请书或启动该事项的说明理由令上所显示的案件名称。请附加续页。

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 原审法院

□ Real Property Tax Law § 1278 □ 移送程序

诉讼性质：（在最能反映案件性质的下列类别中最多勾选三项。）

□ 抵押品止赎 □ 杂项 □ 服刑人员纪律及假释

被上诉文书（仅勾选一项）：如通过提交本上诉通知对一项以上命令或判决提起上诉，请在单独纸张上就每一项被上诉的命令或判决列明以下信息。

□ 经修订法令 □ 裁定 □ 命令 □ 经重新安置的命令

□ 经修订判决 □ 认定 □ 命令及判决 □ 裁决

□ 经修订命令 □ 中间法令 □ 部分法令 □ 其他（请说明）：

法官（全名）：尊敬的Barry R. Ostrager法官 案号：652077/2017

是否有源自同一诉讼或程序的任何上诉目前正在本院待决？■ 是 □ 否

如是，请列明分配给每一该等上诉的上诉分院案号：

如适当，请说明本辖区或其他任何辖区的任何法院目前是否存在相关诉讼或程序；如有，请说明案件状态：

GTV Media Group v. Pacific Asia Alliance Fund LP., Supreme Court, New York County (Ostrager, J.), Index No. 150823/2021。已在不妨碍再次提起的情况下驳回。

法院：

法官（全名）：

对单方命令的CPLR 5704审查：

法官（全名）： 日期：

说明：如为上诉，简要说明被上诉文书。如上诉针对命令，请说明所请求的救济以及动议是获准还是被驳回。如为在本院提起或依据CPLR 7804(g)移送的原始程序，请简要说明该程序的目的。如为根据CPLR 5704提出的申请，请简要说明拟审查的单方命令的性质。

被告—上诉人Kwok Ho Wan就本案于February 3, 2021录入的判决提起上诉。根据CPLR 5501(a)(1)，对该判决的上诉使包括任何必然影响终局判决的非终局判决或命令在内的事项得以接受审查。

争议事项：请说明拟在上诉、程序或CPLR 5704审查申请中提出的争议事项、拟主张的撤销或变更理由，以及在上诉中请求的具体救济。

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 03/02/2021 04:42 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 725 RECEIVED NYSCEF: 03/02/2021

Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 73 of 241

在不限制上诉中可能提出的论点的前提下，被告—上诉人Kwok Ho Wan陈述：该判决应被全数撤销；最高法院作出的命令，包括但不限于对其施加制裁及司法禁止反言、准许原告针对其提出的简易判决动议以及判令其承担损害赔偿的命令，均属错误，应予撤销；且就责任和损害赔偿均存在众多真实的重大事实争议，因此本不应就责任或损害赔偿作出简易判决。

说明：逐行填写诉讼或程序中每一当事人的名称，每行一个名称。如本表拟为上诉而提交，请注明该当事人在原审法院中的身份及其在本院中的身份（如有）。如本表拟为在本院提起的程序而提交，则仅填写当事人的名称及其在本院中的身份。

1 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 原告 ■ 被上诉人

4 Genever Holdings Corporation 被告 ■ 无

说明：填写各当事人的律师或律师事务所名称。如本表拟随在上诉分院启动特别程序的请愿通知或说明理由令一并提交，则仅须提供申请人律师的姓名。如诉讼当事人为其本人代理，必须勾选标注为“自行代理”的方框，并在所提供的空栏中填写该当事人的适当信息。

律师/律师事务所名称：Edward Moss，O'Melveny & Myers LLP

城市：New York 州：New York 邮政编码：10036 电话：212-326-2000

所代理当事人（列出上表中的当事人编号）：

律师/律师事务所名称：Stuart Sarnoff，O'Melveny & Myers LLP

城市：New York 州：New York 邮政编码：10036 电话：212-326-2000

所代理当事人（列出上表中的当事人编号）：

城市：New York 州：New York 邮政编码：10036 电话：212-626-6708

所代理当事人（列出上表中的当事人编号）：

律师/律师事务所名称：John Siegal，Baker & Hostetler LLP

城市：New York 州：New York 邮政编码：10111 电话：212-589-1400

所代理当事人（列出上表中的当事人编号）：

律师/律师事务所名称：Aaron Mitchell，Lawall & Mitchell, LLC

城市：White Plains 州：New York 邮政编码：10601 电话：973-285-3280

所代理当事人（列出上表中的当事人编号）：

律师/律师事务所名称：

地址：

城市： 州： 邮政编码： 电话：

电子邮件地址：

所代理当事人（列出上表中的当事人编号）：

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 03/02/2021 04:42 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 725 RECEIVED NYSCEF: 03/02/2021

Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 74 of 241

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 02/03/2021 12:28 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 716 RECEIVED NYSCEF: 02/03/2021 241

被告。

WEN GUI，又名GUO WENGUI，又名GUO [拟录入] 判决书

鉴于，原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.于April 18, 2017对被告Kwok Ho Wan（又名Kwok Ho、又名Gwo Wen Gui、又名Guo Wengui、又名Guo Wen-Gui、又名Wan Gue Haoyun、又名Miles Kwok、又名Haoyun Guo，以下简称“Kwok”）提起诉讼，主张被告Kwok构成违约。

鉴于，2019年4月18日，原告对Kwok（郭文贵）以及Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）和Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）（连同Genever Holdings LLC，合称“Genever被告”）提交了第一次修订起诉状，主张：（i）针对被告Kwok的违约诉因；及（ii）针对Genever被告的揭开公司面纱诉因。

鉴于，2020年7月24日，原告就其针对Kwok的违约请求提出部分简易判决动议；该动议已完成书面陈述并由Barry R. Ostrager法官（巴里·R·奥斯特拉格法官）审理。该法官于2020年9月15日作出决定和命令，并于2020年9月16日录入纽约县书记官办公室（New York County Clerk's Office，纽约县书记官办公室），准许原告就修订起诉状中第一项违约罪名项提出的动议，并指示原告至迟于2020年10月14日通过动议通知提出动议，以确定第一项罪名项的损害赔偿。提交：纽约县书记官 03/02/2021 04:42 PM 案卷编号 652077/2017 NYSCEF文件编号 725 NYSCEF接收日期：03/02/2021 第6页，共9页 案件22-50073 文件183-3 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第75页，共

提交：纽约县书记官 02/03/2021 12:28 PM 案卷编号 652077/2017 NYSCEF文件编号 716 NYSCEF接收日期：02/03/2021 17 652077 241

鉴于，（i）2020年9月21日，原告通过动议通知提出动议，以确定损害赔偿、律师费及费用；（ii）原告同意，在不妨害权利的情况下，并经法院许可及其他当事方理解其将在日后重新提出的前提下，暂时撤回其申请中有关律师费及费用（即执行成本）的部分；及（iii）该动议已完成书面陈述并由Barry R. Ostrager法官审理。该法官于2020年12月18日作出决定和命令（“损害赔偿命令”），并于2020年12月18日录入纽约县书记官办公室，指示法院书记官录入有利于原告且针对被告Kwok的判决，金额为$46,426,489.00，另加自2010年12月31日生效日起按年利率15%计算的合同利息，以及自该决定和命令录入之日起按法定年利率9%计算的利息。提交：纽约县书记官 03/02/2021 04:42 PM 案卷编号 652077/2017 NYSCEF文件编号 725 NYSCEF接收日期：03/02/2021 第7页，共9页 案件22-50073 文件183-3 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第76页，共

现根据原告代理律师事务所O'Melveny & Myers LLP（奥美律师事务所）的动议，裁定如下：

裁定，营业地址位于香港皇后大道东1号太古广场三座33楼的原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）对住所位于纽约州纽约市第五大道781号18层，NY 10022的被告Kwok Ho Wan（郭文贵）取得判决，并向被告追偿$46,426,489.00，另加金额为$69,448,939.71的合同利息，另加按9%法定利率计算、金额为$526,590.86的判决后利息，总计

X $116,402,019.57，原告有权据此执行。

纽约州最高法院（SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK）

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.，

KWOK HOW AN，亦称KWOK HO，亦称GWO WEN GUI，亦称GUO WENGUI，亦称GUO WEN-GUI，亦称WAN GUE HAO YUN，亦称MILES KWOK，亦称HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION，以及GENEVER HOLDINGS LLC，提交：纽约县书记官 03/02/2021 04:42 PM 案卷编号652077/2017 NYSCEF文件编号725 NYSCEF接收日期：03/02/2021 第8页，共9页 案件22-50073 文件183-3 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第77页，共

EDWARD MOSS，ESQ.（爱德华·莫斯律师）的宣誓陈述

被告。

本人Edward Moss（爱德华·莫斯），一名经正式准许在纽约州法院执业的律师，特此根据《纽约州民事诉讼法和规则》

提交：纽约县书记官 02/03/2021 12:28 PM 案卷编号652077/2017 NYSCEF文件编号716 NYSCEF接收日期：02/03/2021

第2106条，在伪证处罚的约束下，陈述如下：

1. 本人系本院律师协会成员，亦为O'Melveny & Myers LLP律师事务所的合伙人；该所为本案原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

（“PAX”）的登记代理律师。

2. 本人完全熟悉本诉讼的事实及情形。为录入本判决之目的，本人提交本宣誓陈述，并放弃诉讼费用及支出。

日期：2021年1月25日 纽约州纽约市 签署人：/s/ Edward Moss Edward Moss

案件22-50073 文件183-3 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第79页，共241页

出庭辩论律师：提交：上诉分庭—第一部门 09/02/2021 04:31 PM 2021-00740 NYSCEF文件编号12 NYSCEF接收日期：09/02/2021 案件22-50073 文件183-3 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第80页，共241页

MARK C. ZAUDERER（马克·C·扎德勒）（请求时间：15分钟）

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.，

KWOK HO WAN，亦称Kwok Ho，亦称Gwo Wen Gui，亦称Guo Wengui，亦称Guo Wen-Gui，亦称Wan Gue Haoyun，亦称Miles Kwok，亦称Haoyun Guo，

GENEVER HOLDINGS CORPORATION和GENEVER HOLDINGS LLC，

被告。

GANFER SHORE LEEDS & ZAUDERER LLP 纽约州纽约市列克星敦大道360号 NY 10017 (212) 922-9250 mzauderer@ganfershore.com imatetsky@ganfershore.com jcohen@ganfershore.com

判例：

Assouline Ritz 1 LLC v. Edward I. Mills & Associates, Architects, PC，

18 Misc. 3d 25 (App. Term 2d Dep't 2007) 25

Feliciano-Delgado v. New York Hotel Trades Council，

24 Misc. 3d 91 (App. Term 2d Dep't 2009), aff'd，

Ford Motor Credit Co. v. Colonial Funding Corp.，

Jones Lang Wootton USA v. LeBoeuf, Lamb, Greene & Macrae， 243 A.D.2d 168 (1998), leave dismissed, 92 N.Y.2d 962 (1998) 18

Mack-Cali Realty, L.P. v. Everfoam Insulation Sys., Inc.，

Olszewski v. Park Terrace Gardens, Inc.，

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P. v. Kwok， 160 A.D.3d 452 (1st Dep't 2018) 3, 11, 19

Patmos Fifth Real Estate, Inc. v. Mazl Bldg., LLC， 189 A.D.3d 632 (1st Dep't 2020) 3, 17, 20, 21

Rothstein & Hoffman Elec. Serv., Inc. v. Gong Park Realty Corp.，

Tynan Incinerator Co. v. International Fidelity Ins. Co.，

Wells Fargo Bank N.A. v. Webster Bus. Credit Corp.，

2019 N.Y. Misc. LEXIS 6844, 2019 N.Y. Slip Op. 33760(U)

法规及其他权威资料：

原告—被上诉人Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）起诉被告—上诉人Kwok Ho Wan，亦称Miles Kwok（“Kwok先生”），要求其就据称由Kwok先生签署、向某公司实体发放贷款所作担保的本金和利息支付逾$100 million。Kwok先生在其证言记录中明确作证称，该担保及数份相关文件上的签名并非其本人签署，而是伪造的。

原告—被上诉人PAX是一家在开曼群岛设立、在中国拥有大量持股的投资基金。被告—上诉人Kwok先生是一名个人，先前居住于中国，但在公开揭露中国政府腐败后，于数年前被迫迁往美国，并在此申请政治庇护。作为致力于推翻中国执政党中国共产党（“CCP”）的知名直言异见人士，Kwok先生已遭受CCP迫害逾30年，包括曾被逮捕、在天安门广场杀戮后服刑22个月，以及其弟弟被谋杀。（参见，例如，R574, 622）。

作为原告，PAX负有证明其赖以支持其请求的文件真实、可靠的举证责任。PAX没有试图履行该责任，反而通过错误适用司法禁止反言原则，说服动议法院禁止Kwok先生对关键文件的真实性提出争议，从而剥夺Kwok先生就PAX请求进行实体抗辩的权利。

案件22-50073 文件183-3 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第86页，共241页

动议法院从未就PAX所依赖的保证书及其他文件的真实性举行证据听证会或审判。相反，动议法院在一份未援引任何法律依据的两页命令中认定，Ho Wan Kwok（郭文贵）先生受司法禁止反言约束，因为两年前，另一名个人曾就郭先生提出的一项未获支持的不方便法院动议提交宣誓书，并随附该等文件的副本。郭先生并未在该宣誓书上签字，并且他作证称自己甚至从未见过该宣誓书。郭先生后来试图调查该宣誓书是在何种情形下提交时，得知该宣誓人已经失踪，且无法找到。此事尤其可疑，因为郭先生长期严厉批评中国政府，并被中国政府视为敌人；中国政府迫使他逃离中国，并在美国寻求政治庇护。

PAX并未证明其所依赖文件的真实性，而是试图通过让动议法院宣告该等文件应被视为真实文件，来规避证明其主张实体依据的义务，尽管郭先生作证称文件上“他的”签名系伪造。动议法院禁止郭先生就一项基于他否认签署的文件、金额逾$100 million的请求权为自己辩护，是不公正的。

动议法院关于司法禁止反言的裁定不仅在事实方面毫无根据，而且在法律上也是错误的。早已确立的是，司法禁止反言只有在一方当事人通过其先前立场的益处而在经诉讼争议的问题上胜诉时方可产生。参见，例如，Patmos Fifth Real Estate, Inc. v. Mazl Bldg., LLC, 189 A.D.3d 632, 633 (1st Dep't 2020)（“该请求并未因司法禁止反言而被禁止，因为即使存在矛盾，被告先前的任何立场均未获支持。”）。在本案中，PAX所依赖的宣誓书是为支持郭先生以不方便法院为由驳回本案的动议而提交的，但本院驳回了该动议，裁定本案将在纽约继续进行，且不会被驳回。Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P. v. Kwok, 160 A.D.3d 452 (1st Dep't 2018)。郭先生并未在该动议中胜诉，因此，除其他理由外，司法禁止反言并不适用。

案件 22-50073 文书 183-3 提交于 04/06/22 录入于 04/06/22 17:07:45 第 87 页，共 241 页

动议法院完全以其关于司法禁止反言的裁定为依据，就责任问题作出对郭先生不利的简易判决。在一宗主张损害赔偿逾$100 million的案件中，保证书的真实性是至关重要的事实问题。动议法院本应要求PAX履行其证明真实性的举证责任，并应允许郭先生就该等文件缺乏真实性及所有相关情形作证并提交证据。动议法院不应基于一份并非由郭先生签署、见过或认可，且由前任律师就一项未获支持的程序性动议提交的宣誓书，作出实际上终结案件的制裁。因此，本院应撤销对郭先生作出的判决书。

尽管该判决书应因动议法院错误地免除了PAX证明其所依赖文件真实性的义务而被撤销，即便为论证起见假定该等文件已被认定为真实，动议法院还独立地犯了错误，即在同样未举行听证会或审判的情况下，以简易方式裁决损害赔偿问题。根据PAX所依赖的文件，双方约定，如果PAX取得位于中国北京一个项目中的三套豪华公寓（“北京公寓”）的所有权，则所称贷款及郭先生对该贷款所作的保证将被取消。郭先生提交了证据，其中大量证据来自PAX自身的电子邮件和承认，表明作为中国政府组成部分的北京警方于2015年初查封了这些公寓，并提出以远低于其市场价值的价格将其转让给PAX。PAX本可以通过接受该提议，实现其在基础交易中的目标，同时抵销，或者至少大幅减轻其所称损失，但其未如此行事。根据香港法（该法管辖所称贷款文件和保证书）及纽约州法，PAX均负有减轻其所称损失的义务。对于PAX是否未履行该义务，以及如是，其所称损失是否全部或大部分本可以且应当避免，均存在事实争议。因此，即使维持对郭先生就责任作出的判决书——而本不应如此——仍应撤销并发回审判，以确定在考虑PAX未减轻损失的情形后，PAX应获判的损害赔偿金额（如有）。

1. 动议法院是否犯错：其援引司法禁止反言原则，禁止郭先生对一项他未签署的保证书项下逾$100 million的责任提出争议，仅因本案早些时候另一名个人提交了一份宣誓书，附有据称载有郭先生签名的文件副本，尽管郭先生并未因该宣誓书的提交而获得任何有利结果？

2. 动议法院是否在法律上驳回郭先生关于PAX未减轻其损失的证据时犯错？

本案所涉的基础交易涉及北京一项名为盘古广场（Pangu Plaza）的房地产开发项目。PAX的修正起诉书称，2008年，PAX与一家香港公司Spirit Charter Investment Limited（Spirit Charter）就盘古广场达成贷款及投资交易。(R144)。2009年，一家香港公司Shiny Times Limited（Shiny Times）据称订立了一项协议，据此承担Spirit Charter的若干义务。(R144-45)。PAX称，郭先生就这些交易签署了保证书。(同上)。郭先生在其证言中作证称，他记得仅曾就一笔于2008年或前后作出的$30 million贷款订立过一项个人保证，且该贷款已获全额偿还，从而解除该保证。(R532-33, 540-42, 624-25)。PAX在本案中的请求并非直接源于这些2008年和2009年的交易。

PAX称，2011年3月16日，Shiny Times与PAX就一项新的信贷额度订立协议，该协议取代并替换了2009年协议。(R145-46)。然而，在其证言中被出示所称2011年信贷额度函副本(R264-72)时，郭先生明确否认自己曾签署该函，并表示：“我可以百分之百地告诉你，这不是我的签名。”(R673-74)。在被出示一份日期同为2011年3月16日的所称保证书副本(R253-63)时，郭先生作证称：“我以生命担保，这不是我的签名。”(R679)。PAX还称，2013年4月19日，PAX、Shiny Times、郭先生及北京盘古订立了一项与2011年信贷额度有关的协议，称为2013年和解契据。(R273-90)。郭先生作证称，该文件同样未载有其真实签名。(R747-51)。

案件 22-50073 文书 183-3 提交于 04/06/22 录入于 04/06/22 17:07:45 第 90 页，共 241 页

根据PAX的说法，所称2013年和解契据载明，PAX尚未收回的款项现为$52 million，但规定，如Shiny Times促使PAX取得盘古宫的三套豪华公寓，即北京公寓的所有权，则作为回报，Shiny Times对PAX的债务及郭先生的保证义务将获解除。(R147-48)。更具体地说，根据PAX的修正起诉书，双方约定PAX将以$15 million从北京盘古购买三套北京公寓，Shiny Times将予以偿付。(见同上)。如于2013年7月31日前完成，该所称交易将消灭2011年信贷额度函项下的债务及保证。(同上)。PAX还称，双方同意对2013年和解契据作出一系列延期，最后一期于2015年6月30日终止。(R148-49, 291-316)。郭先生否认签署过任何这些文件。(R753-61)。

郭先生在其证言中作证称PAX据以起诉他的关键文件系伪造时，还为该主张提供了重要背景。他作证称，他相信多名个人与CCP（中国共产党）共同设局，通过伪造文件来耗尽他的精力，以使他停止揭露中国共产党的腐败行为。(见R565-71, 587)。郭先生还指出，在其证言中向他出示的文件中，“有些有见证人，有些没有；有些有公证人，有些没有。”(R627)。郭先生主张，“该诉讼是假的。文件，它们全都是伪造的”，且中国共产党很可能是这些伪造行为的幕后者。(R729；另见R604, R607-27, R658-59)。郭先生要求PAX允许对该等文件进行法证鉴定，以协助确定其真实性。(R748-50)。

在就文件真实性举行的证据听证会或审判中，郭先生还本可提交大量证据，证明作为中国政府及中国共产党的主要反对者，他一直受到持续且广泛的骚扰和针对，从而使事实裁判者在审议时能将其伪造指控置于完整背景中。如后文所示，PAX试图避免任何调查，并将本诉讼引向一条截然不同的路径。

如上所述，PAX称，其同意如果在指定日期前发生某些事项，所称文件项下义务将终止；根据最后一份所称延期协议，该日期为2015年6月30日。(R147-49)。关键条件是，PAX将有机会购买并取得三套豪华北京公寓的所有权。换言之，如果PAX提交的交易文件是真实的，则PAX在其中同意接受三套北京公寓的所有权，视为其价值等同于偿还其未偿贷款。

2015年2月，作为中国政府组成部分的北京市公安局查封了北京公寓。(R 149 ¶ 41)。PAX承认，该查封发生在一种“政治局势”的背景下。(R4532)。北京警方知悉PAX有意取得这些公寓，具备转让这些公寓所有权的能力，并提出通过将这些公寓转让给PAX来协助PAX。涉及数名不同PAX员工的电子邮件显示，PAX知悉有机会取得所称和解契据及相关文件标的的北京公寓。PAX如接受该提议，将须作出初始现金支出，但该支出将远低于公寓的公认价值。PAX官员承认，这仍是“一个好价格”，将使PAX立即获利。(R4360)。

多名PAX员工——包括首席运营官Derek Crane（德里克·克兰）(R4328-33)、总法律顾问Catherine Yang（凯瑟琳·杨）(R4339-40)，以及集团总法律顾问兼董事总经理Jon Lewis（乔恩·刘易斯）(R4344-46)——均在2015年北京警方提出该提议之时或前后知悉北京警方提出将这些公寓转让给PAX。所有这些PAX员工均无法确认是否有人可能就该提议与北京警方进行后续跟进、任何该等讨论的实质内容为何，或是否采取了任何步骤来寻求这一机会。

相反，PAX（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund，太平洋联盟亚洲机会基金）选择不通过接受 Beijing Police（北京市公安局）提出的协助而减轻损失。换言之，尽管 Beijing Police 向 PAX 提供了取得作为所谓和解契据及相关文件标的之 Beijing Apartments（北京公寓）的机会——从而消除或至少大幅减少其所称损失——PAX 却选择无视该机会，转而在纽约以个人名义起诉 Mr. Kwok（郭文贵）。2012 年，PAX 的一名高级职员曾提及，如果 PAX 以个人名义起诉 Mr. Kwok，将会产生“极大的满足感”。（R4579）。PAX 有义务采取向其提供的合理机会以减轻其所称损失，而非通过就本可避免的损失起诉 Mr. Kwok 来寻求某种不当的“极大满足感”。

PAX 于 2017 年 4 月 18 日在 Supreme Court, New York County（纽约县最高法院）对 Mr. Kwok 提起诉讼并提交起诉状。（R96-127）。在提交答辩状、否认起诉状中大部分指控后（R128-38），Mr. Kwok 提出答辩前 CPLR 327 驳回诉讼动议，依据不方便法院原则主张，Hong Kong（香港）较纽约是更便利的诉讼地。（NYSCEF Docs. 7-24）。为支持该动议，Mr. Kwok 提交了一份一页纸的宣誓书，说明其在不同时期的居住地。（NYSCEF Doc. 24）。该由 Mr. Kwok 签署并宣誓的宣誓书以普通话写成，并附有英文译本。（同上）。Mr. Kwok 的宣誓书未涉及任何其他问题。（同上）。

为支持不方便法院原则动议而提交的还有 Fiona Yu（菲奥娜·余）签署的一份宣誓书。（R3166-68）。该宣誓书将 Yu 女士描述为 Mr. Kwok 的“一名受任人员”，但未解释其含义。（R3166）。Yu 女士的宣誓书称，其提交目的在于向法院提交各种交易文件。当时，这些文件位于香港或中国（R3166），而 Mr. Kwok 已离开中国前往纽约寻求庇护。该宣誓书套用了格式化措辞，称所附文件为“真实且正确”的副本，但未说明 Yu 女士如何知悉此事，或其从何处取得该等文件。（同上）。

在完成充分书面陈述后，动议审理法院批准了 Mr. Kwok 基于不方便法院原则提出的驳回动议。（NYSCEF Doc. 102）。PAX 提起上诉，本院撤销该裁定，并指示诉讼将在纽约继续进行。Pacific Alliance Asia Opportunity Fund（太平洋联盟亚洲机会基金） v. Kwok（郭文贵）, 160 A.D.3d 452 (1st Dep't 2018)。随后，PAX 提交了修正起诉状（R139-352），Mr. Kwok 对此作出答辩，再次否认 PAX 的大部分指控。（R357-71）。

双方进行了广泛的证据开示，包括 PAX 对 Mr. Kwok 进行证言录取。在证言录取中，Mr. Kwok 被出示了 PAX 据以提出主张的文件副本，包括 2011 年贷款额度函、2011 年保证书以及其后一系列延期协议。Mr. Kwok 证称，其未在这些文件上签字。

Mr. Kwok 关于向其出示的签名并非其本人签名的证言明确且毫不含糊。例如，就 2011 年 3 月 16 日的贷款额度文件，他证称：“我可以百分之百地告诉你，那不是我的签名。”（R673-74）。就 2011 年 3 月 16 日的保证书，他证称：“我以生命保证，这不是我的签名。”（R679）。与 PAX 所依赖的其他文件相同，当被出示以英文写成并载有据称为其签名的文件时，Mr. Kwok 证称其“百分之百是伪造的”（R753-54）、“百分之百不是”（R757），以及“百分之百，它们是假的”（R756）。他就这些文件补充道：“我从未做过这个……从未签署过这个，而且我不懂英语。”（R679）。

值得注意的是，尽管这些文件是 PAX 对 Mr. Kwok 提出主张的依据，且连同利息现已超过 $100 million，PAX 并未寻求就这些文件或 Mr. Kwok 据称在其上的签名的真实性进行任何进一步的证据开示。相反，为以非常手段避免履行其举证责任，PAX 对 Mr. Kwok 及其当时代理律师提出了一项不寻常的“费用及制裁动议”。PAX 在其动议通知中寻求的唯一救济，是根据 22 N.Y.C.R.R. § 130.1-1 裁定费用及制裁。（R372-73）。然而，在随附于该动议的法律备忘录中，PAX 还请求动议审理法院认定，依据司法自认或司法禁止反言原则，Mr. Kwok 不得否认该等文件及其在文件上签名的真实性。（R374-400）。

PAX 请求适用司法禁止反言，主要基于 Mr. Kwok 的前代理律师曾将该等文件副本作为 Yu 女士具结陈述的附件提交这一事实。在证言录取中，Mr. Kwok 强调，在该具结陈述于证言录取时向其出示之前，他从未见过该陈述。（R801-02）。Mr. Kwok 进一步证称，他不知道附于 Yu 女士具结陈述的文件如何落入其手中，亦不知道该等文件如何被其当时代理律师用于不方便法院原则事项。（R757-58）。Mr. Kwok 还始终表示其不能阅读英文。（例如，R609, 619-20）。此外，Mr. Kwok 在 2019 年的证言录取中证称，截至当时，Yu 女士已“失踪很长时间”，且情况令人担忧。（R802；另见 R804-05）。因此，无法询问她从何处取得附于其具结陈述的文件，或询问有关其签署该具结陈述的任何其他事实和情况。

PAX 还主张，Mr. Kwok 的当时代理律师在一封附函中承认了该等文件的真实性；该函转交了一份 PAX 拟在即将举行的关于判决前扣押动议的证据听证会上使用的证物清单。（NYSCEF Doc. 325）。该封来自 PAX 代理律师的附函，仅在双方约定将听证会严格限于与扣押有关的问题、而非 PAX 主张实体问题之后才提交。（NYSCEF Doc. 306）。该附函同样仅涉及该等证物在该特定听证会上的可采性，而非其在其他目的下的可采性。PAX 还主张，Mr. Kwok 据称在其代理律师对 PAX 承认请求书（“RFAs”）的答复中承认了该等文件的真实性，但 PAX 甚至未将文件附于 RFAs 以供任何人审阅，而该等附具为所要求。（见 R411-99）。

动议审理法院拒绝依 PAX 所请求，对 Mr. Kwok 或其当时代理律师裁定费用或金钱制裁。（R59-60）。然而，在一份简略的两页裁定中，动议审理法院裁定，“被告 Kwok 在反对原告的简易判决动议时或在审判中，不得对被告 Kwok 先前在本院程序中作为提交方的文件的真实性提出质疑，尽管被告 Kwok 在其证言录取期间试图否认其在该等文件上的签名。如本案进入审判，该等文件将作为证据采纳。”（R59）。关于司法禁止反言的全部论述仅载于一段文字中。（同上）。动议审理法院的裁定未说明为何 Mr. Kwok 受到司法禁止反言的约束，未讨论司法禁止反言的法律要件，亦未讨论该等要件在本案中是否得到满足，未载明任何具体事实认定，并且甚至未援引任何一项法律依据。（R59-60）。

PAX 的对方当事人因而被非自愿地解除抗辩能力后，PAX 随即申请针对 Mr. Kwok 作出简易判决。（R1388-89）。Mr. Kwok 反对该动议，并交叉提出动议，请求动议审理法院重新考虑其关于司法禁止反言的裁定。（R3204-55）。Mr. Kwok 还在反对意见中尤其主张，无论如何，PAX 无权获得简易判决，因为在 Beijing Police 扣押 Beijing Apartments 后拒绝其提供的协助时，PAX 未能减轻其所称损失。（R3224-28）。

2020 年 9 月 15 日，动议审理法院批准 PAX 针对 Mr. Kwok 提出的部分简易判决动议。（R50-58）。作出该裁定时，动议审理法院拒绝重新考虑其关于司法禁止反言的裁定。（R52-54）。动议审理法院还表示，其并不认为 Mr. Kwok 会在其未减轻损失的论点上“很可能”胜诉，但最终认定，减轻损失问题涉及尚未提交法院审理的损害赔偿数额问题，而非责任问题。（R54-57）。动议审理法院表示，其必须就损害赔偿问题举行证据听证会，并称：“我们将举行损害赔偿听证会，在损害赔偿听证会上，你将能够就减轻损失问题提出你希望提出的任何证言或希望引入的任何文件。”（NYSCEF Doc. 647 at 4, 6-7）。

随后，PAX 提出动议，请求确定依 Mr. Kwok 据称作出的保证所欠金额。（R4121-33）。在反对意见中，Mr. Kwok 提出了补充论证和证据，表明 PAX 本有明确机会通过从 Beijing Police 取得 Beijing Apartments 而减轻其贷款损失，但其明知且故意放弃该机会，转而寻求对 Mr. Kwok 作出巨额金钱判决。（R4269-4382, 4529-4957）。

在日期为 2020 年 12 月 18 日的判决和命令中，动议审理法院再次支持 PAX，并依法认定 PAX 没有义务减轻其损失。（R12-17）。动议审理法院未举行其仅在两个月前明确表示有必要举行的证据听证会，即处理了该问题。动议审理法院驳回减轻损失抗辩，并认定 Mr. Kwok 应就据称保证中的超过 $46 million 本金向 PAX 承担责任，另加自 2011 年以来按年利率 15% 计算的利息。（R16-17）。2021 年 2 月 5 日，书记员登记了针对 Mr. Kwok 的金钱判决，合计金额为 $116,402,019.57。Mr. Kwok 及时向本院提起上诉。（R3-9）。1

动议审理法院不应基于司法禁止反言禁止 MR. KWOK 对文件真实性提出争议

动议审理法院认定，Mr. Kwok 受司法禁止反言约束，不得对构成 PAX 针对其全部案件基础的文件真实性提出争议。动议审理法院随后就 PAX 所请求的全部金额作出有利于 PAX 的简易判决，并针对 Mr. Kwok 作出超过 $100 million 的判决，完全以其裁定为依据，即 Mr. Kwok 关于其未签署该等文件的宣誓否认将被忽略。其通过一份两页裁定作出该决定，该裁定未认定司法禁止反言的必要要件已获满足，未指明法院认为足以适用司法禁止反言的具体事实，且未援引任何法律依据。（R59-60）。这是错误的。

1 Mr. Kwok 此前曾就两项中间裁定及时提交上诉通知。见案卷号 2020-04180 和 2021-00138。对该等中间裁定的上诉已被判决及由此提起的上诉所取代。见 Matter of Aho, 39 N.Y.2d 241, 248 (1976); Bronson v. Jacobs, 195 A.D.3d 550, 550 (1st Dep't 2021); Epk Brand v. Leret, 194 A.D.3d 644, 644 (1st Dep't 2021); Walsh v. Pisano, 190 A.D.3d 535, 536 (1st Dep't 2021); Napoli v. Bern, 187 A.D.3d 510, 511 (1st Dep't 2020)。因此，本次上诉已就该判决完成上诉手续；经本院许可，先前已被取代的中间裁定上诉在不妨碍再行提出的情况下被撤回（见动议号 2021-02347 和 2021-02348）。

在认定Kwok先生（郭文贵）受司法禁反言约束时，法院忽视了该原则的一项基本且确立已久的要件：仅当一方当事人在先前诉讼中提出了据称相互矛盾的立场，且该方基于该先前相互矛盾的立场获得胜诉时，方可禁止该当事人在本案中采取某一立场。本院在跨越多年的一系列判决中，反复且明确地裁定，如缺少该要件，司法禁反言不适用：

鉴于即使存在矛盾，被告此前的任何立场均未获胜诉，该项请求不受司法禁反言阻却。

Patmos Fifth Real Estate, Inc. v. Mazl Bldg., LLC, 189 A.D.3d 632, 633 (1st Dep't 2020)。

原告主张当事人在1998年于最高法院提起的诉讼中被告所持的立场应具有决定性作用，该主张不能成立。……原告亦未举出任何事例，表明[被告先前的]理论曾被成功用于取得有利于被告的判决，而司法禁反言对此有所要求（见Anonymous v. Anonymous, 156 A.D.3d 412 (1st Dep't 2017)）。

MacArthur Props. I, LLC v. Galbraith, 182 A.D.3d 514, 514 (1st Dep't 2020)。

原告援引司法禁反言原则，要求被告受其在最高法院诉讼中所持立场约束，实属不当。该原则“禁止在先前法律程序中采取某一立场并据此获得有利于其的判决的一方当事人，仅因其利益发生变化，而在另一诉讼中采取相反立场。”由于被告未就其在最高法院提出的主张获得胜诉，司法禁反言原则不适用。

MPEG LA, LLC v. Samsung Elec. Co., Ltd, 166 A.D.3d 13, 21 (1st Dep't 2018)

（引文略）。

司法禁反言原则“‘禁止在先前法律程序中采取某一立场并据此获得有利于其的判决的一方当事人，仅因其利益发生变化，而在另一诉讼中采取相反立场。’”由于原告未就其合同赔偿请求获得胜诉，司法禁反言原则不适用。

Wells Fargo Bank N.A. v. Webster Bus. Credit Corp., 113 A.D.3d 516, 516 (1st

Dep't 2014)（原文强调；引文略）。

司法禁反言原则“禁止在先前法律程序中采取某一立场并据此获得有利于其的判决的一方当事人，仅因其利益发生变化，而在另一诉讼中采取相反立场。”尽管Carr在对其有利时选择性地寻求执行1969年协议的条款，却拒绝执行对其无益或降低其自身权益价值的条款和交易，但Carr并未在先前动议中“取得”有利于其的判决，因此该原则不适用于本案所呈现的情形。

Carr v. Caputo, 114 A.D.3d 62, 71 (1st Dep't 2013)（引文略）。

“司法禁反言原则或立场不一致原则‘禁止在先前法律程序中采取某一立场并据此获得有利于其的判决的一方当事人，仅因其利益发生变化，而在另一诉讼中采取相反立场。’”（Jones Lang Wootton USA v. LeBoeuf, Lamb, Greene & Macrae, 243 A.D.2d 168, 176 (1998), leave dismissed, 92 N.Y.2d 962 (1998), quoting Ford Motor Credit Co. v. Colonial Funding Corp., 215 A.D.2d 435, 436 (1995)）。由于第三方被告并未基于Sakow先前的陈述取得任何正式的救济准许，该陈述不涉及立场不一致原则（Lowinger v. Lowinger, 303 A.D.2d 723, 724 (2003); cf. All Terrain Props. v. Hay, 265 A.D.2d 87, 93 (2000); Mass v. Cornell Univ., 253 A.D.2d 1, 5 (1999), aff'd, 94 N.Y.2d 87 (1999)。

Baje Realty Corp. v. Cutler, 32 A.D.3d 307, 310 (1st Dep't 2006)（原文强调）。

本案中，司法禁反言不适用，因为在不方便法院动议中，动议审理法院从未就文件的真实性作出任何认定。（NYSCEF Doc. 102）。因此，Kwok先生并未在该问题上获胜诉，而这是可能产生司法禁反言所必需的条件。同样重要的是，当PAX就动议审理法院以香港法院为宜而驳回本案的裁定提起上诉时，本院撤销了动议审理法院的裁定，并指示诉讼应在纽约继续进行，之后亦确实如此。Pacific Alliance Asia Opportunity Fund v. Kwok, 160 A.D.3d 452 (1st Dep't 2018)。如果据称可能支持司法禁反言的初步认定在后续程序中被推翻，则司法禁反言不可适用。见Goodman v. Skanska USA Civil, Inc. 169 A.D.3d 1010, 1012-13 (2d Dep't 2019)。

此外，本院裁定，司法禁反言仅在一方当事人在先前诉讼中而非在同一

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诉讼中取得有利于其的终局认定时方可适用。在Olszewski v. Park Terrace Gardens, Inc., 18 A.D.3d 349 (1st Dep't 2005)一案中，本院撤销了一项基于司法禁反言作出的审判法院命令，因为相互矛盾的立场并非出自先前诉讼。在撤销审判法院命令时，本院解释道：“我们亦驳回雇主的论点，即业主受司法禁反言约束，不能主张原告未遭受严重伤害。司法禁反言原则在此不适用，因为第一，对业主不利的陪审团裁决不能被视为有利于其的裁定；第二，相互矛盾的立场是在同一诉讼中提出的。”同上，第350-51页。

即使为论证起见，司法禁反言有时可源于在同一诉讼中采取的相互矛盾立场——尽管本院在Olszewski案中已有与此相反的直接裁定——其仍不能适用于Kwok先生，因为其在不方便法院动议中所持的立场即使在本案中也未获胜诉。上文所引Patmos Fifth Real Estate, Inc. v. Mazl Bldg., LLC一案中，两个据称相互矛盾的立场均是在同一诉讼内采取的，本院裁定：“鉴于即使存在矛盾，被告此前的任何立场均未获胜诉，该项请求不受司法禁反言阻却。”189 A.D.3d，第633页。

其他部门的一些判例（第一部门并未遵循）允许在两个据称相互矛盾的立场均于同一案件中提出时适用司法禁反言，但仅限于应受禁反言约束的一方凭借其较早立场在某一问题上获胜诉的情形。见Houston v. McNeilus Truck & Mfg., Inc., 124 A.D.3d 1205, 1208 (4th Dep't 2015)（裁定司法禁反言可适用于同一诉讼中的相互矛盾立场，但仅限于“‘当事人就较早立场已获胜诉’”时）；Lorenzo v. Kahn, 100 A.D.3d 1480, 1483 (4th Dep't 2012)（同）；Ferreira v. Wyckoff Heights Med. Ctr., 24 Misc. 3d 91, 96 (App. Term 2d Dep't 2009)（即使司法禁反言可在同一诉讼中适用，该原则“在纽约仅于应受排除的一方基于所采取立场取得有利于其的裁定时适用”）, aff'd, 81 A.D.3d 587, 588 (2d Dep't 2011)（被告主张司法禁反言“毫无依据”，因为“原告从未因采取该立场而取得有利于其的判决”）。

动议审理法院拒绝重新审议其关于司法禁反言的裁定时，未处理如下要求：应受禁反言约束的一方必须在先前诉讼中——或者至少在同一诉讼的先前阶段（尽管这并非第一部门的法律）——从其先前相互矛盾立场中受益并获得胜诉。（R52-54）。动议审理法院仅援引了一项权威，即本院在Nestor v. Britt, 270 A.D.2d 192 (1st Dep't 2000)一案中的判决。Nestor案亦未讨论该要求，且不能胜过本院大量讨论并适用该要求的判决，包括最近的Patmos案，189 A.D.3d，第633页。

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Nestor案亦有可区分之处，因为该案中受禁反言约束的申请人所采取的先前立场——适用争议租赁关系的是1983年租约而非1970年租约——是在“基础业主自住程序审理之前、审理期间及审理之后……作为其申请所寻求救济的唯一合同依据”提出的。Nestor, 270 A.D.2d，第193页。这与本案相去甚远：本案中，某个人仅在一次情形下而非整个诉讼期间，提供了从未知来源取得的文件副本，且该行为发生在Kwok先生败诉的一项初步程序性动议的背景下。

动议审理法院关于司法禁反言的指示完全依赖于Kwok先生在法院面前“提交”了该等文件，推定系指该等文件作为Yu女士声明的附件提交。该声明旨在支持Kwok先生在答辩前提出的动议，即以不方便法院为由驳回本案，主张在香港而非纽约审理本案将更为便利。尽管该声明表示其基于Yu女士的个人知情及对记录的审阅，但其并未表明她实际上具有任何该等个人知情，或其在何种程度上基于该等个人知情。（R3166-68）。没有证据表明Yu女士参与了基础交易，且PAX从未主张她参与其中。令人不安的是，到Kwok先生接受证言录取时，Yu女士——与许多曾与Kwok先生有商业或个人联系的人一样——已经失踪。（见R802-05）。

Kwok先生作证称，在其接受证言录取时该声明向其出示之前，他从未读过Yu女士的声明。（R801-02）。Kwok先生还作证称，他不知道作为Yu女士声明附件的文件如何进入她的持有，或如何被用于不方便法院动议。（R757-58）。即使不考虑未满足司法禁反言技术要件这一点——其本身即足以支持撤销——禁反言是一项衡平原则，在此等情形下援引该原则并不公正。见Rothstein & Hoffman Elec. Serv., Inc. v. Gong Park Realty Corp., 37 A.D.3d 206, 206 (1st Dep't 2007)（将司法禁反言描述为一项“衡平原则”）；Charles v. Charles, 296 A.D.2d 547, 550 (2d Dep't 2002)（“禁反言是用于促进公平与正义的衡平原则。”）。

此外，PAX有充分机会在证言录取中就真实性问题询问Kwok先生，并在此后就争议文件的真实性进行其希望进行的任何其他证据开示。见Ferreira v. Wyckoff Heights Med. Ctr., 24 Misc. 3d 91, 96 (App. Term 2d Dep't 2009)（“鉴于[当事人]在原告改变其立场后已获充分机会进行证据开示，[被告]不会因原告改变立场而受到不利影响”）, aff'd, 81 A.D.3d 587 (2d Dep't 2011)。

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郭文贵先生（Mr. Kwok）还在其证言录取中作证称，作为中国政府及执政党的直言反对者，他一直受到中国共产党（CCP）长期、持续且广泛的恶意骚扰和针对性攻击。（例如，见 R565-71, 622）。倘若动议法院没有援引司法禁止反言而略过对该问题的审查，而是就文件真实性举行证据听证或审判，则郭文贵先生也会就此提出大量证据。因此，郭文贵先生本可将其关于伪造的主张置于完整的背景之中，从而使事实裁判者能够作出充分知情的决定。相反，司法禁止反言裁定实际上在本案中充当了终局性制裁，以有争议的程序性理由阻止郭文贵先生向法院或陪审团提出其抗辩。参见 CDR Créances S.A.S. v. Cohen, 23 N.Y.3d 307 (2014)（诸如删除诉状等终结案件的制裁，只有在存在明确且令人信服的证据支持时才应予准许）。

C. PAX 的其他主张同样不足以支持司法禁止反言

PAX 在其寻求包括司法禁止反言在内制裁的动议中还主张，郭文贵先生已在判决前扣押听证会前提交的一封附函（NYSCEF Doc. 325）以及郭文贵先生当时律师对 PAX 的承认请求（RFA）的答复（R411-99）中承认争议文件的真实性。动议法院的司法禁止反言裁定并未提及 PAX 关于附函或 RFA 答复的主张，更遑论将其作为司法禁止反言的依据予以接受。（见 R5254, 59-60）。无论如何，这些材料均不能导致司法禁止反言，因为郭文贵先生并未基于这些材料在任何争点上胜诉。（见上文 Point I.A）。

PAX 所援引的附函，是就 PAX 的判决前扣押动议所举行的证据听证会而提交的。（NYSCEF Doc. 325）。双方此前已约定，该听证会仅审理 PAX 是否具有申请扣押的依据，而不审理本案实体问题；对于实体问题，证据开示将在之后进行。（NYSCEF Doc. 306）。PAX 律师随后提交的附函向动议法院提供了即将举行的扣押听证会的证物清单，同时说明郭文贵先生不对 PAX 证物的真实性提出异议。（NYSCEF Doc. 325）。该语境涉及的是扣押听证会中证物的可采性，而非之后进行的实体程序；在后者中，郭文贵先生一经看到这些文件，便直接对其真实性提出了异议。

PAX 还主张，郭文贵先生在答复 PAX 的 RFA 时承认了这些文件的真实性。（见 R411-99）。郭文贵先生当时的律师基于数项理由对 RFA 提出异议，其中包括争议文件的副本并未如要求那样附于其中。见 Bajaj v. General Assurance Co., 18 Misc. 3d 25, 27 (App. Term 2d Dep't 2007)（“除非文件副本已经提供，否则文件副本必须随承认通知一并附上。”）。郭文贵先生对 RFA 的答复并未承认任何特定文件的真实性。他们怎么可能

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承认呢，在没有向任何人出示任何特定文件以供审阅的情况下？并且，如上所述，郭文贵先生并未基于其对 RFA 的答复或附函在任何争点上胜诉，因此它们不能构成司法禁止反言的依据。

最后，动议法院在拒绝重新考虑其司法禁止反言裁定的决定中指出，郭文贵先生对修订后起诉书的答辩状并未将伪造列为积极抗辩。（R53-54）。该法院未援引任何权威依据，表明当事人不得以此为由对文件真实性提出争议。恰恰相反，Ouziel v. Baram, 305 A.D.2d 564, 565 (2d Dep't 2003) 判定，“[尽]管被告未将伪造列为积极抗辩，他仍被适当地允许就签名的真实性提出证据。”另见 Kapchan v. 31 Mt. Hope, LLC, 111 A.D.3d 530, 530-31 (1st Dep't 2013)（判定未在诉状中提出的积极抗辩提出了阻却简易判决的事实争议）；Feliciano-Delgado v. New York Hotel Trades Council, 281 A.D.2d 312 316 (1st Dep't 2001)（“在审查简易判决动议中的诉状时，[法院]可以考虑未在诉状中提出的抗辩”）；Seaboard Sur. Co. v. Nigro Bros., Inc., 222 A.D.2d 574, 575 (2d Dep't 1995)（判定在对方当事人“未感到意外”的情况下，未在诉状中提出的伪造抗辩可以驳回简易判决动议）；Proner v. Julien & Schlesinger, P.C., 214 A.D.2d 460, 460-61 (1st Dep't 1995)（维持准许修改答辩状以增加伪造抗辩的命令）；Zelik v. Rubashkin, 2019 N.Y. Misc. LEXIS 6844, at \*3-4, 2019 N.Y. Slip Op. 33760(U) (Sup. Ct. Kings Co. Dec. 11, 2019)（准许被告增加其首次在证言录取中提出的伪造抗辩）。在本案中，郭文贵先生对起诉书和修订后起诉书的答辩状否认了 PAX 几乎所有主张，包括有关争议文件的主张，使 PAX 自诉讼初期即知悉其将需要证明这些主张。（R128-38, 357-71）。因此，动议法院随口指出郭文贵先生未在其答辩状中明确主张“伪造”一词，并未为其阻止郭文贵先生就 PAX 的请求进行抗辩的决定提供任何额外支持。

动议法院驳回 PAX 未减轻其损害的抗辩，属于错误

如第一点所述，下级判决应予撤销，因为动议法院不当地免除了 PAX 对其据以起诉的文件真实性负有的举证义务，并阻止郭文贵先生提出其抗辩。但即使姑且假定动议法院关于司法禁止反言的裁定正确，并且已就责任问题适当地作出简易判决，即便如此，该判决就其向 PAX 判给损害赔偿的部分仍应予撤销。动议法院通过简易方式解决损害赔偿问题并对郭文贵先生作出判决，属于错误。该法院在未举行听证或审判的情况下，在错误驳回郭文贵先生关于 PAX 未减轻其损害的抗辩后，判令郭文贵先生承担 PAX 请求的全部

案件 22-50073 文件 183-3 提交于 04/06/22 登记于 04/06/22 17:07:45 第 112 页，共 241 页

金额。

即使据称合同已被违约，PAX 这样的原告也不得寻求使其损害赔偿最大化（包括十年的 15% 利息），而不寻求合理机会以消除或减少由此产生的损害。在本案中，法院错误地作为法律问题驳回了郭文贵先生的抗辩，即 PAX 的损害大部分系其自身造成，因为 PAX 明知而未减轻本可避免的损失。该错误因动议法院未举行证据听证即对此问题作出裁定而进一步加重；仅在两个月前，该法院还曾在记录中明确表示，证据听证是必要的并将予举行。（NYSCEF Doc. 647 at 4, 6-7）。

原告必须减轻其损害，而非寻求收取其本可避免的损失，这是香港法下的一项基本原则；PAX 所依赖文件援引的正是香港法，纽约法下亦是如此。正如郭文贵先生的香港法律专家宣誓书所证明（R3260-68, 4622-28，其中援引并附有大量香港法权威依据），“请求人必须采取一切合理步骤，以减轻因被告的不法行为对其造成的损失；对于其本可如此避免、但因不合理作为或不作为而未能避免的任何此类损失，请求人不得获得损害赔偿。简言之，请求人不得就可避免的损失获得赔偿。”（R4356）。正如该香港法律专家所证明，“当事人是否已采取一切合理步骤减轻其损失，主要是事实问题，而非法律问题。”（同上）。

纽约法体现相同原则。在违约案件中，“受损害方负有减轻损害的义务。”White v. Farrell, 20 N.Y.3d 487, 499 (2013)。“[因]违约而产生的减轻损害义务，是一项源自普通法的义务。”Mack-Cali Realty, L.P. v. Everfoam Insulation Sys., Inc. 110 A.D.3d 680, 682 (2d Dep't 2013)。“[假定存在责任，][被告]如有的话，应有权限制损害赔偿，若原告未能作出‘合理努力以使因被告所称违约而造成的损害最小化。’”同上。“‘寻求损害赔偿的一方负有积极义务，即作出合理努力，使损害尽可能轻微。’”Wilmot v. State of N.Y., 32 N.Y.2d 164, 168 (1973)（引文略）；另见 Assouline Ritz 1 LLC v. Edward I. Mills & Associates, Architects, PC, 91 A.D.3d 473, 474 (1st Dep't 2012)（如被告证明原告未通过转售涉案财产减轻其损害，则被告有权获得损害赔偿的减少）。

“因违约而受损害的一方必须作出合理努力以减轻其损害。该方是否采取合理行动以减轻其损害，是一个事实问题。”Tynan Incinerator Co. v. International Fidelity Ins. Co., 117 A.D.2d 796, 797 (2d Dep't 1986)（引文略）；同见 Bernstein v. Freudman, 180 A.D.2d 420, 421 (1st Dep't 1992)。因此，无论香港法还是纽约法，均不允许原告无视减轻据称因违约所致损害的机会，然后向原告收取其本可避免的损失。

但这正是 PAX 在本案中所为，也是动议法院错误允许其所为。2015 年，北京警方扣押了三套北京公寓。（R149）。在这种扣押程序下——其在美国法中似乎没有明确的对应制度——警方有权转让被扣押资产的所有权。（R3530-35）。北京警方提出协助 PAX，将北京公寓的所有权转让给 PAX。这些正是 PAX 所称 Shiny Times 已同意根据和解契据转让给 PAX 的公寓，以完全清偿其偿还据称由郭文贵先生担保的贷款的义务。

PAX 明知而拒绝通过北京警方取得北京公寓的机会，转而选择向郭文贵先生个人提出巨额损害赔偿请求——此前 PAX 的一名人员曾出于明显的个人敌意，表示支持此举，因为“这会带来纯粹的满足感。”（R4579）。在这种情况下允许 PAX 根据一项九位数判决向郭文贵先生追偿，将是显失公平的。

PAX 主张其曾协商取得北京公寓的权利。更具体而言，PAX 提交的文件规定，PAX 将以总计 \$15 million 从 Beijing Pangu 购买北京公寓。（见 R147）。作为交换，原始 2011 Loan Facility 下的借款人 Shiny Times 将向原告偿还该 \$15 million。（同上）。该交易将完全消灭据称根据 2011 loan facility letter 及相关担保所欠的债务。（R147）。换言之，在 PAX 提交的文件中，其同意其取得北京公寓所有权的价值等同于其所称应付给其的未偿金额。

此后，PAX 获得了取得 Beijing Apartments（北京公寓）的机会——这正是其一直寻求实现的结果。Beijing Police（北京警方）自 February 2015 起扣押了北京公寓，并至少保留至 February 2017；在此期间，北京警方有权将产权转让给 PAX。(R3530-31)。北京警方提出解除任何转让限制，并将 PAX 登记为该等公寓的产权持有人。(See R4248-52)。PAX 人员报告称，北京警方“似乎热衷于这样做，因为这与他们为其他人所做的事情一致。”(R4360-61)。

PAX 的内部电子邮件及其自身证人的证言表明，PAX 知道其有机会取得北京公寓的产权；其曾主张这正是其在基础交易中的目标，但其却选择起诉 Kwok（郭文贵）先生。例如，PAX 的首席运营官 Derek Crane（德里克·克兰）自 2007 年起即直接参与 Pangu Plaza（盘古广场）开发交易，并于 2015 年在 PAX 内部报告称：“警方表示，他们可以将该等单元转让给我们，任何付款将由我们与 Pangu 之间处理。他们说会回复提供更多详情，但似乎热衷于这样做，因为这与他们为其他人所做的事情一致。”(R4360-61)。Crane 在其证言中承认，尽管他知悉 PAX 有机会取得该等公寓的占有——他是“从与中国团队、法务团队以及可能还有财务团队的讨论中”得知此事——但他对此未采取任何行动，且不知道 PAX 的其他任何人曾采取行动。(R4328-31)。Crane 承认，在 mid-2015，PAX 决定不寻求减轻损失，转而“利用任何可能获得的资源，无论是法律顾问、警方，还是任何人，试图帮助直接从 Kwok 先生处追回”款项。(R4333)。

PAX 的总法律顾问 Catherine Yang（凯瑟琳·杨）同样承认，PAX 从未寻求中国有关部门就北京公寓所提出的协助。(R4339-40)。组建并运营 PAX 的投资集团的集团总法律顾问兼董事总经理 Jon Lewis（乔恩·刘易斯）亦作证称，他于 February 2015 得知该减轻损失机会，并得知北京警方曾提出协助转让该等公寓的产权，但无论当时或其后，他从未与警方交谈，也不知道有其他任何人曾与警方交谈。(R4344-46)。

PAX 高级人员之间的大量内部电子邮件反映出，他们对于原告可以通过替代方式取得北京公寓感到热切。一封电子邮件称：“北京方面也有积极进展。警方不是说过他们会帮助我们取得该等单元吗？”(R4361)。这些承认表明，PAX 未能善意履行其考虑并采取合理减轻损失措施的义务。

动议法院认定，由于所称最后一份延期协议已于 mid-2015 到期，因此在该日期之后不存在减轻损失的义务。(R12-14)。动议法院并未援引任何香港或纽约法律来支持该命题。期限届满并未终止 PAX 的减轻损失义务，因为缔约一方在违约后负有持续减轻损失的义务。(R4355-58, 4623-25)。See White v. Farrell, 20 N.Y.3d at 499。无论如何，若认为减轻损失机会出现的时间具有重要性，则关于该机会是在所称最后一次延期中的 July 31, 2015 截止日期之前还是之后出现，存在事实争议。PAX 在其修正起诉状中主张，该扣押发生于 2015，且两名 PAX 证人作证称其发生于 February 2015。(See R149, R3530-31, 4344-46)。

动议法院表示，PAX 很“可能”没有通过取得该等公寓产权来减轻其损害的义务，因为这样做将使其产生自付费用，但其从未就此问题直接作出裁定。(R54-57)。然而，香港法律承认，在事实使此举合理的情况下，原告有时可能被要求支出款项以减轻损失。(R4628)。

纽约州法院同样承认，受损害一方可能被要求支出款项以减轻其损害。例如，在 NYCTL 1996-1 Trust v. Malihan, 276 A.D.2d 443 (1st Dep't 2000) 一案中，本院认定，被告卖方未能支付截至出售日期的房地产税，因而违反了公寓买卖合同；但原告买方未支付税款以取得该公寓的无瑕疵产权，故未遵守其合理减轻损失的义务。Id. at 443。正如 Malihan 案中的买方被要求通过支出费用解除税收留置权以减轻损失一样，本案中，PAX 的减轻损失义务要求其支付转让该等公寓产权所需的款项，以便原告获得其交易利益并减轻损害。See also Bibeau v. Ward, 228 A.D.2d 943, 946 (3d Dep't 1996)（认定被告未将财产登记在原告名下而违反合同后，原告通过支付本应由被告依合同承担的费用来减轻损失，作出了适当回应）。PAX 为减轻损失而合理支出的自付费用，仍可作为其合同损害赔偿的一部分获得追偿。See id.

动议法院还认定，减轻损失义务不适用，因为 PAX 对 Kwok 先生的请求权源于一项所称的个人付款保证。但假定 PAX 提交的和解契据真实，PAX 同意接受贷款金额的偿还或北京公寓的产权，以清偿未履行义务。2015 年经延长的期限届满时，北京公寓产权转让的条件未得到满足，该和解契据即被违反。(R4626)。PAX 在该协议下负有减轻损失的义务，正如其在任何其他协议下所负的义务一样。(R4623-25)。尽管动议法院援引香港法律中减轻损失义务的一项狭窄例外，即所涉唯一义务为偿还债务时存在该例外，但 Kwok 先生的香港法律专家援引权威资料解释称，该限制“并不适用于本案所呈现的情形，即双方订立了一项后续协议以清偿债务，该协议涉及替代性偿还方式，例如不动产的买卖。”(R4624)。

在 PAX 所依赖的所称协议中，PAX 已同意，北京公寓产权对其的价值足以清偿所称债务。因此，若 PAX 接受北京警方转让产权的提议，所称义务本应得到全额清偿，或许仅需补偿 PAX 为取得产权而支出的自付费用。或者，至少，PAX 已承认，若其取得北京公寓的产权，将获得可观的内在利润。一名 PAX 雇员指出，即使 PAX 为取得北京公寓需承担某些初始成本，“但那仍然是一个好价格”(R4360)，“低于市场价格”(R4348)，并将为 PAX 带来“即时增值”。(R4359)。这不仅会将 PAX 所主张的本金金额大幅降低，或者完全消除，或者至少减少数千万美元，而且还会减少 PAX 对该金额数年期年利率 15% 利息的请求——正是这种高利率的判决前利息，导致针对他的 \$116 million 判决中的大部分金额。

除 PAX 未通过接受北京警方转让北京公寓产权的提议来减轻其损害外，PAX 还获得了一项额外利益，该利益本应导致对其所称损害予以抵销。PAX 获得了北京公寓的钥匙——从而获得了该等公寓数年的占有。(See, e.g., R4336-38)。该等占有为 PAX 提供了价值，亦应导致对其所称损害予以抵销；动议法院作为法律问题认定其毫无价值，属于错误。(R15-16)。

若动议法院曾就损害赔偿举行证据听证会或审判，证据本会证明，PAX 有充分机会通过取得北京公寓来减轻其损害，且若 PAX 如此行事，其请求将被消除或大幅减少。动议法院本应给予 Kwok 先生提出该等证据的机会，以证明 PAX 未减轻其损害的行为并不合理。由于其未如此行事，该判决应被撤销。

基于上述全部理由，该判决应被撤销。

日期：New York, New York September 2, 2021

GANFER SHORE LEEDS & ZAUDERER LLP（甘弗·肖尔·利兹及扎德勒律师事务所）

360 Lexington Avenue New York, New York 10017 (212) 412-9500 mzauderer@ganfershore.com 被告上诉人 Kwok Ho Wan（郭文贵），又名 Miles Kwok 的代理律师

Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 122 of 241

本人特此依据 22 NYCRR 1250.8(j) 证明，上述上诉状系使用 Microsoft Word 在计算机上制作。

字体。使用的字体为比例间距字体，具体如下：

字数。该上诉状的总字数为 9,147，计入要点标题和脚注，不计入包含目录、引证目录、送达证明及本声明的页面。

Appellate Division—First Department（上诉分庭第一部门）

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 Kwok Ho，又名 Gwo Wen Gui，又名 Guo Wengui，又名 Guo Wen-Gui，又名 Wan Gue Haoyun，又名 Miles Kwok，又名 Haoyun Guo，

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（杰尼弗控股公司）及 GENEVER HOLDINGS LLC（杰尼弗控股有限责任公司），

被告。

1. 下级法院案件的索引号为 652077/17。

2. 原始当事人的全名如上所列，未发生任何变更。

3. 本诉讼在 New York County（纽约县）最高法院提起。

4. 本诉讼约于 April 18, 2017 通过提交传票及起诉状而提起。约于 April 25, 2018 通过送达答辩状而形成争议。

5. 本诉讼的性质和标的涉及违反合同。

6. 本上诉针对本案于 February 3, 2021 登记的判决，并请求审查任何及所有必然影响终局判决的先前判决或命令。

7. 本上诉基于完整复制的案卷提出。

Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 125 of 241

拟由以下人员进行辩论：已提交：上诉分庭—第一部门 10/06/2021 12:42 PM 2021-00740 Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 126 of 241

ANTON METLITSKY（安东·梅特利茨基） NYSCEF DOC. NO. 14 RECEIVED NYSCEF: 10/06/2021

Appellate Division—First Department（上诉分庭第一部门）

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 Kwok Ho，又名 Gwo Wen Gui，又名 Guo Wengui，又名 Guo Wen-Gui，又名 Wan Gue Haoyun，又名 Miles Kwok，又名 Haoyun Guo，

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（杰尼弗控股公司）及 GENEVER HOLDINGS LLC（杰尼弗控股有限责任公司），

被告。

O'MELVENY & MYERS LLP（奥麦文律师事务所） Seven Times Square New York, New York 10036 (212) 326-2000 ssarnoff@omm.com emoss@omm.com ametlitsky@omm.com

New York County Clerk's Index No. 652077/17

目录 Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 127 of 241

3. PAX与Kwok（郭文贵）努力解决未偿债务 8

2. Kwok在证据开示及重新扣押程序期间始终坚持其关于真实性的立场 15

E. 作出有利于PAX的判决及Kwok随后采取的规避策略 23

I. 动议法院适当地禁止KWOK放弃其在整个诉讼期间所持的、合同真实这一长期立场。 26

A. 动议法院基于司法禁止反言，在其自由裁量权范围内禁止Kwok在最后关头提出伪造主张。 26

目录（续） Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 128 of 241

B. Kwok亦因受其先前司法承认约束，而被禁止改变立场。 36

C. 作为替代，本院应施加制裁，以禁止Kwok依赖伪证。 42

D. 即使Kwok未被禁止主张伪造，PAX仍有权获得简易判决。 45

II. 动议法院正确驳回了KWOK关于减轻损失的主张。 47

A. 动议法院正确认定，PAX没有义务寻求从北京警方购买该等公寓的可能性。 48

2. Kwok未指出任何合理的减轻损失机会。 53

B. 动议法院正确驳回了Kwok关于PAX持有公寓钥匙应抵销其所欠损害赔偿的主张。 56

Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 129 of

Ah Quin v. Cnty. of Kauai Dep't of Transp.,

18 Misc. 3d 25 (App. Term 2d Dep't 2007) 38

Banco Popular N. Am. v. Victory Taxi Mgmt., Inc.,

179 Misc. 2d 597, 685 N.Y.S.2d 606 (N.Y. Sup. Ct. 1999), aff'd, 273

62 Misc. 3d 1225(A), 2018 WL 7568231 (N.Y. Sup. Ct. 2018) 27

287 A.D.2d 65 (1st Dep't 2001) 27, 28, 30

Env't Concern v. Larchwood Constr. Corp.,

Ford Motor Credit Co. v. Colonial Funding Corp.,

GJF Constr., Inc. v. Sirius Am. Ins. Co.,

Hartsdale Fire Dist. v. Eastland Constr., Inc.,

Inter–Power of N.Y. v. Niagara Mohawk Power Corp.,

159 A.D.3d 878 (2d Dep't 2018) ......................................................................... 43

253 A.D.2d 1 (3d Dep't 1998), aff'd, 94 N.Y.2d 87 (1999) 29

24 Misc.3d 1201, 2009 WL 1675994 (N.Y. Sup. Ct. 2009), aff'd, 83

2001 WL 99856 (S.D.N.Y. Feb. 5, 2001) 55

270 A.D.2d 192 (1st Dep't 2000) 27, 28, 32, 33

Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok Ho Wan,

Patmos Fifth Real Estate, Inc. v. Mazl Bldg., LLC,

170 Misc. 2d 606 (N.Y. Sup. Ct. 1996), aff'd, 247 A.D.2d 466 (2d Dep't

Wells Fargo Bank N.A. v. Webster Bus. Credit Corp.,

Authentic, Merriam-Webster, http>/dictionary/authentic 40

新闻稿，SEC Charges Three Media Companies with Illegal Offerings of Stock and Digital Assets (Sept. 13, 2021),

Prince, Richardson on Evidence § 8-215 (11th ed.) 36, 37, 40

本次上诉延续了被告—上诉人Kwok Ho Wan（郭文贵）（“Kwok”）在本案诉讼全过程中所采取的模式：由于对原告—被上诉人Pacific Asia Alliance Opportunity Fund L.P.（太平洋亚洲联盟机会基金有限合伙企业）（“PAX”）提出的违约请求没有任何善意抗辩，Kwok试图通过嘲弄司法制度来逃避其债务。本院应当制止这一行为。

2011年3月，Kwok就其一家公司欠付PAX的逾$46 million债务签署了一份个人保证。多年来，Kwok规避PAX的追收努力，该债务从未偿还过任何部分。尽管动议法院于2020年9月就实体问题判决PAX胜诉，并于2021年2月3日裁定损害赔偿逾$116 million——该金额包括持续累积的利息，是目前应付PAX的金额——此类努力至今仍在继续。Kwok未提供担保以在上诉期间中止该判决，但同时拒绝向PAX支付动议法院认定其所欠款项中的哪怕一分钱（甚至拒绝回复PAX的判决催款函）。相反，Kwok采取了令人不安的不诚实及拖延策略模式，以阻挠PAX的追收能力，包括利用空壳公司隐匿其资产，在公然蔑视动议法院命令的情况下将其游艇（“Lady May”）藏匿于本辖区之外，以及阻挠PAX与追收相关的正当证据开示工作。动议法院在四年诉讼中已对Kwok的种种伎俩极为熟悉，曾多次谴责Kwok的“空壳把戏”、“诉讼花招”和“欺瞒”，以及其多次“误导法院”的企图。R.4425, 4428.

在实体问题上没有任何合理的法律或事实抗辩，Kwok遂将精力投入于逃避债务及嘲弄动议法院的管辖权。如其上诉状所充分显示，Kwok的违约显而易见。因此，一如既往，Kwok转而采用荒诞手段，在本案进行数年后突然于其实体问题证言中作证称，构成本案基础的合同——他从自己的文件中将其提交入案卷、其一再承认真实性、且其在诉讼早期积极加以依赖的合同——实际上是伪造的，甚至一头“猪”也能看出这一点。

Kwok关于涉案合同实际上系伪造的主张，或许是其操纵——实际上也是嘲弄——本州司法机关的最肆无忌惮的努力。自本案诉讼开始以来，Kwok始终向动议法院及本院表示，涉案合同真实无误。诉讼伊始，他便向动议法院提交了同一批合同的副本，并主张其中包含的香港法律选择条款要求法院以不方便法院为由驳回案件——动议法院接受了该主张。本院基于法律理由撤销了动议法院的裁定，但从未怀疑——Kwok也从未请求本院质疑——由Kwok本人提交的合同的真实性。事实上，多年来，依赖合同真实性一直是Kwok诉讼策略的标志：他一再主张该等合同已得到实质履行，在答复PAX的承认请求时承认合同的真实性，在证据听证会前另行约定合同的真实性，并作出许多其他明确的司法承认，这些承认使其受一项始终显而易见的事实立场所约束：即，该等协议——其副本由Kwok从自己的文件中提供，并作为合法文件向法院提交——确实真实有效。不出所料，亦有大量书面证据——包括PAX与Kwok的香港律师之间数十份同期往来函件——证明该等合同确实真实存在，且由Kwok签署。

此类行为显然与有效运作的司法制度不相容，这正是动议法院完全有理由依据司法禁止反言原则，禁止Kwok改变立场并质疑合同真实性的原因。Kwok的行为是该原则旨在防止的那类不公平行为的夸张版本——其体现的原则是，“不应允许诉讼当事人……引导法院以某种方式认定某一事实”，继而主张“同一事实应以其他方式认定”。Env't Concern v. Larchwood Constr. Corp., 101 A.D.2d 591, 593 (2d Dep't 1984)（引文略）。Kwok已成功说服动议法院，该等合同真实到足以要求法院以不方便法院为由驳回案件；如今仅因如果合同以某种方式成为伪造品会对其更有利，他便不得获准推翻该立场。Kwok对该直接结论提出的法律异议——其中主要包括其荒谬主张，即司法禁止反言仅适用于试图在先前程序中操纵法院的当事人，而不适用于试图操纵其仍在其面前进行诉讼的该同一法院的当事人——毫无根据。即使动议法院可能选择了最显而易见的原则——司法禁止反言——来驳回Kwok的图谋，PAX在动议法院提出的其他众多原则亦独立要求同一结果，且下文将对此作详细阐述。动议法院就实体问题作出的简易判决应予维持。

郭文贵的唯一另一项论点——仅涉及损害赔偿问题，而非责任问题——同样毫无根据。根据双方为尝试解决其持续数年的贷款纠纷而订立的一项协议，如果郭文贵无偿将北京三套公寓的所有权转让给PAX，令PAX随后可以转售该等公寓，则郭文贵即可清偿其债务。郭文贵主张，法院应当降低合同损害赔偿金额，因为PAX未能寻求一项所谓的减轻损害机会，即可能与北京警方合作，以$17 million的成本取得三套公寓单元；根据双方合同，PAX本可无偿取得该等公寓单元。该主张因多项理由而错误，包括根据香港法律的明确规则及无争议事实，PAX并无减轻损害的义务。郭文贵就减轻损害提出的唯一其他论点——即持有公寓钥匙对PAX具有某种未具体说明的价值，而PAX实际需要并明确约定取得的是使其能够出售公寓的合法产权——同样不足以抵御简易判决。

下述裁判应予维持。

1. 动议审理法院在禁止郭文贵对某些合同的真实性提出争议时，是否滥用其自由裁量权；此前郭文贵在多年诉讼中始终坚持该等合同真实，曾在多份诉状中作为该等合同真实的保证人，并基于该等陈述获得法院作出的有利裁定；且无论如何，仅作出伪造这一毫无依据的主张亦不足以抵御简易判决。

答：动议审理法院未滥用其自由裁量权。

2. 动议审理法院认定PAX没有义务寻求一项推测性的机会，即向北京警方购买房地产以减轻其损害，此项认定在法律上是否有误；其中，(1) PAX不受任何有效合同项下减轻损害义务的约束；且(2) 所谓的减轻损害机会将要求PAX作出不合理的支出。

答：动议审理法院并无错误。

a. 2008年初，郭文贵与PAX的代表会面，讨论取得资金以完成北京盘古广场的建设；该房地产项目由郭文贵及其公司开展。R.1420 ¶1. PAX同意分两期向郭文贵的公司出借$100 million——2008年2月的一笔$30 million贷款，以郭文贵的个人保证为条件；以及(ii) 2008年3月的一笔$70 million贷款，PAX据此取得该房地产项目的股权作为担保。R.1420 ¶2.

b. 在随后两年中，双方订立了一系列还款延期及相关协议。R.1422-1424 ¶¶11-18. 2009年末，郭文贵的实体偿还了应付PAX的$148 million中的约三分之二，并同意其余余额尚未偿还且将继续计息。R.1423 ¶15. 截至2011年，包括累计利息在内的未偿债务总额超过$46 million。R.1425 ¶23.

a. 2011年3月16日，PAX与一家由郭文贵控制、名为Shiny Times Limited（以下简称“Shiny Times”）的实体订立了一项新的融资安排（“2011年贷款授信协议”），郭文贵再次为该协议提供保证（“2011年个人保证”）。这些合同明确取代并替换了双方此前的合同，约定应付款项为$46,426,489，且在2012年6月30日还款日之前按年利率15%计息。R.2377 ¶¶3-6. 根据2011年个人保证，郭文贵“不可撤销且无条件地……向PAX保证[Shiny Times]在[2011年贷款授信协议]项下的[义]务得到适时、按期履行，并同意在PAX提出要求后，他将立即向PAX支付所有到期但未支付的[义]务。”R.2388 ¶2.1. 个人保证还赋予PAX获得补偿的权利，包括其为执行该保证所支出的律师费。R.2390 ¶5.3.

2011年贷款授信协议由郭文贵代表Shiny Times签署，其中载有法律选择条款，规定其受香港法律管辖。R.2380 ¶20, R.2382. 2011年个人保证由郭文贵以其本人名义签署，同样载有规定其受香港法律管辖的条款。R.2393 ¶10, R.2395. 郭文贵和Shiny Times就该等协议由外部法律顾问——香港律师事务所Stevenson, Wong & Co.（以下简称“Stevenson Wong”）——代理。R.1432 ¶83.

b. Shiny Times和郭文贵分别未能在2012年6月30日截止日前，依据2011年贷款授信协议和2011年个人保证作出任何付款。R.1427 ¶¶29-30.

a. 为解决未偿债务，双方订立了一系列和解协议；由于郭文贵及其公司未能履行义务，每一项协议最终均未成功。R. 1428-35. 与2011年贷款授信协议和2011年个人保证一样，这些合同受香港法律管辖，Stevenson Wong再次就该等合同代理郭文贵及其实体。R.1432 ¶83, R.1433 ¶49.

与本案相关的是，2013年4月19日，PAX、Shiny Times、郭文贵以及另一家由郭文贵控制、名为Beijing Pangu Investment Inc.（北京盘古投资公司，以下简称“Beijing Pangu”）的实体订立了《就2011年3月16日融资函所作的和解契据》（“2013年和解契据”）。R.2530. 根据2013年和解契据，双方同意，Shiny Times在2011年贷款授信协议项下对PAX的债务——当时已达$52 million——将予以解除，以换取PAX无需净支付任何款项即可取得北京盘古广场三套公寓（“该等公寓”）的所有权。R.2531-42. PAX拟出售该等公寓以收回其应收债务。R.2087-88.

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然而，至关重要的是，2013年和解契据规定，只有在2013年7月21日前满足十项先决条件，和解才会生效。R.2534-35 ¶3.2. 先决条件包括，除其他事项外，双方订立购买协议；抵押权得到完全解除；以及最重要的是，北京盘古交付合法产权转让的证明，即“房屋所有权证”。同上；见R.1431 ¶43. 如任何先决条件未在截止日前得到满足，2013年和解契据规定，“本契据所设想的全部和解应予终止，双方确认，[2011年贷款授信协议]应恢复并完全有效。”R.2535 ¶3.4. 届时，“Shiny Times应按照[2011年贷款授信协议]的条款和条件，负责清偿[债务的]全部未偿[金]额及其累计的任何利息。”同上。因此，根据其条款，2011年个人保证亦将恢复效力。R.2388 ¶2.1

b. 截至2013年7月31日，并非所有先决条件均已满足。R.1431 ¶46. 但在双方对2013年和解契据作出四次延期期间，郭文贵继续拖延PAX，其中包括于2013年12月3日、2014年5月15日、2014年7月11日和2015年2月10日订立的补充契据。R.1432 ¶47. 其中最后一项协议规定，先决条件必须在2015年6月30日前满足。R.2720 ¶2.1(a).

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在此过程中，郭文贵确实满足了部分先决条件。例如，2013年11月，PAX取得了该等公寓的钥匙并签署了《物业验收确认通知》；北京盘古签署了《房屋交付通知》；双方共同签署了《物业购买合同》。R.1433 ¶50. 然而，截至最终延展的截止日2015年6月30日，其他先决条件仍未满足——且至今仍未满足——其中最关键的是合法产权的转让。R.1434-5 ¶¶55-60; R.2691.

c. 因此，根据2013年和解契据第四次延期的条款，自2015年6月30日起，和解契据终止，2011年贷款授信协议和2011年个人保证恢复生效。R.2719- 21. 随后，于2015年8月3日，一名PAX员工在内部报告称，北京警方曾就可能协助完成该等公寓转让一事与PAX沟通。R.1433 ¶63; R.3165.

a. 由于Shiny Times未能偿还2011年贷款授信协议项下任何到期款项，PAX于2015年10月16日向郭文贵发送书面催款通知，寄送至2011年个人保证中载明的其地址，要求其立即支付当时的未偿债务$71,818,633.44。R.2392 § 9.2; 见R.3128- 3129. 郭文贵从未作出回应。R.1436 ¶66.

2016年2月19日，PAX按照2011年贷款授信协议规定的程序，向Shiny Times发送催款函，要求支付当时到期应付的$82,219,404.08。R.2380 ¶9, R.2383, R.3130-32. Shiny Times同样从未作出回应。R.1436 ¶66.

b. 2016年2月29日，为收回其债务，PAX在英属维尔京群岛提起诉讼，要求将Shiny Times进行清算。R.1436 ¶69. 但郭文贵比PAX先行一步。尽管PAX成功使Shiny Times被清盘，但其无法收回2011年融资函或个人保证项下任何应付款项，因为事实证明，至少在当时，Shiny Times是一家没有资产的空壳公司。R.1436 ¶70.

郭文贵就实体问题提出的唯一论点（在上诉中再次提出）是，上述PAX、郭文贵及郭文贵实体之间的合同实际上是不真实的伪造文件。该立场与郭文贵自诉讼开始以来反复且一贯采取的立场相悖。

a. PAX得知郭文贵已在纽约市居住，而郭文贵在该市拥有大量资产后，于2017年4月18日在下级法院提起诉讼，主张其因未履行2011年个人保证而构成违约。R.98. 当时，未偿债务约为$88 million。R.107 ¶48.

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b. 郭文贵当时由Boies Schiller Flexner LLP代理，他并未答复起诉状，而是于2017年6月29日根据CPLR 327(a)提出以不方便法院为由驳回案件的动议。Dkt. No. 8.1 该动议以郭文贵在多年诉讼中持续坚持的立场为基础：该等合同是真实的。事实上，郭文贵关于不方便法院的书状细致列明了他订立所有争议合同的行为——从PAX于2008年提供的$30 million贷款，到2011年贷款授信协议和2011年个人保证，再到2013年和解契据及其后续延期，id. at 1, 3-5——并主张本案应在香港审理，因为除其他原因外，“双方在香港或中国订立了每一项该等协议”，且“每一项该等协议均含有法律选择条款，规定该等协议受香港法律管辖”，id. at 4; 亦见id. at 5, 9. 郭文贵的律师亦在该动议的口头辩论中向法院陈述：“争议合同主要在香港签署，所有合同均受香港[法律]管辖。该等合同还载有法律选择条款，[规定]有关[该等合同项下]的争议应在香港提起……。”Dkt. No. 106 at 4:12–19.

为支持该动议，Kwok（郭文贵）还提交了一整套当事人之间的协议，其中包括但不限于2011 Loan Facility（2011年融资协议）、2011 Personal

1 除非另有说明，对“Dkt. No. _”的引用均指下级法院案卷，即 NYSCEF Index No. 652077/2017。 案件 22-50073 文件 183-3 已于 04/06/22 提交 已于 04/06/22 17:07:45 登记 第 145 页，共 241 页

Guarantee（2011年个人保证）以及2013 Deed of Settlement（2013年和解契据）及其延期协议。R.3166-67.2 该等文件作为Kwok的“指定人员”Fiona Yu（俞菲奥娜）所作书面声明的附件提交；她表示，该提交材料“支持郭先生基于其对2008年订立的融资安排及其‘相关交易’的‘个人知情’和对相关记录的审阅而提出的驳回动议”。R.3166（下称“Yu书面声明”）。该书面声明称，该等文件副本“真实且准确”。同上。Kwok在其证言中明确承认，他“授权[Yu女士]代表[其本人]提交该宣誓书”。R.801。

c. 于2017年7月7日，在Kwok依据不方便法院原则提出的动议尚待裁决期间，PAX提出了判决前扣押动议，希望防止Kwok通过出售或转让其位于Sherry-Netherland Hotel（雪莉-荷兰酒店）的纽约豪华公寓（下称“该住宅”），或持有该住宅的Genever空壳公司，来逃避其合同义务，并将所得款项隐匿至其众多离岸账户或控股公司之一。Dkt. No. 28.3 在对该动议的反对意见中，Kwok重申其立场，即有关合同

2 Kwok还在证据开示中提交了上述每一份合同，并以“KWOK”Bates编号加盖标记。R.1085-1180。

3 Kwok于2015年3月初以约$67.5 million现金购买该住宅，当时Kwok对PAX的债务超过$70 million。R.2508, 2516 ¶8。 案件 22-50073 文件 183-3 已于 04/06/22 提交 已于 04/06/22 17:07:45 登记 第 146 页，共 241 页

是真实的；其主张，PAX不太可能在实体问题上胜诉，因为Kwok已实质履行2013 Deed of Settlement——该抗辩与Kwok关于不方便法院原则的论点一样，均以合同真实以及Kwok已履行合同中规定的若干先决条件为前提。见R.3110（主张“2013年4月19日Deed of Settlement可能已获‘实质履行’……因为三套北京盘古公寓的购买协议已签署，且该等公寓已交付给PAX LP的实体”）。

d. 于2017年9月20日，动议法院依据Kwok多次就合同真实性作出的陈述，准许了Kwok基于不方便法院原则提出的动议。Dkt. No. 102。法院对合同中的法律选择条款给予重大权重，并认定纽约对裁决该争议缺乏足够利益，因为该交易尤其“受香港法律管辖”。同上，第1页。因此，法院驳回该诉讼，并以无实际意义为由驳回PAX的扣押动议。同上，第2页；Dkt. No. 103。

e. PAX向本院提起上诉。Dkt. No. 107。Kwok的上诉状再次以合同中法律选择条款的有效性为前提，多次陈述合同真实，并应在裁定不方便法院原则动议时予以依赖。见Kwok FNC Appeal Br.（Appellate Division, First Department, Jan. 26, 2018），第2、5-8、20页（向本院陈述，“本案所涉违约合同请求源于几乎完全在香港或中国谈判并签署的合同和协议”，同上，第2页；且“上述每一份协议均载有法律选择条款，规定适用香港法律”，同上，第6-7页）。

于2018年4月5日，本院撤销了动议法院准许不方便法院原则动议的裁定。Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok Ho Wan（郭文贵）, 160 A.D.3d 452 (1st Dep't 2018)。本院撤销并非基于否定Kwok关于合同真实的立场。相反，本院接受合同真实为本案的基础前提，并确认“本违约合同诉讼中所涉协议涉及一个中国房地产开发项目，且其中大多数（尽管并非全部）是在香港或中国谈判并签署”。同上，第453页。尽管如此，本院认定应基于其他理由撤销——即本诉讼与纽约之间具有足够联系，因此纽约并非不方便法院。同上。

2. Kwok在整个证据开示及重新进行的扣押程序中坚持其关于真实性的立场

a. 随着本案恢复列入动议法院的案卷，当事人进行了证据开示。于2018年6月11日，Kwok提交了对PAX承认请求的答复，其中承认其“签署”了多份协议；这些协议的日期及当事人与作为Fiona Yu为支持Kwok驳回动议所作书面声明附件的协议相同。R.411。Kwok的答复再次明确承认其签署了目前争议中的每一份关键协议。见R.424（关于2011 Loan Facility，承认“Shiny Times和PAX于2011年签署了一项协议”）；R.427（关于2011 Personal Guarantee，承认“其于2011年签署了一项协议”）；R.433（关于2013 Deed of Settlement，承认“其、Shiny Times、Beijing Pangu和PAX签署了一项日期为2013年4月19日的协议”）；R.445, 453, 461, 469（关于Deed of Settlement的延期协议，承认“其、Shiny Times、Beijing Pangu和PAX签署了一项日期为2013年12月3日的协议”；“其、Shiny Times、Beijing Pangu和PAX签署了一项日期为2014年5月15日的协议”；“其、Shiny Times、Beijing Pangu和PAX签署了一项日期为2014年7月11日的协议”；以及“其、Shiny Times、Beijing Pangu和PAX签署了一项日期为2015年2月10日的协议”）。

b. 随后，PAX重新提出动议，要求扣押该住宅及持有该住宅的空壳公司。Kwok再次在对该动议的反对意见中主张，判决前扣押并无依据，因为其已遵守2013 Deed of Settlement的部分先决条件，“2013年4月19日Deed of Settlement可能已获实质履行”。Dkt. 167 at 21。Kwok还主张，“尽管PAX 案件 22-50073 文件 183-3 已于 04/06/22 提交 已于 04/06/22 17:07:45 登记 第 149 页，共 241 页

实体已正式接受该等公寓，现有案卷仍不清楚为何仍签署补充契据”。同上（原文强调）。同样，在口头辩论中，Kwok的律师主张，PAX未能解释，为何“不可能存在通过交付公寓以偿还债务的协议之实质履行”。Dkt. No. 199 at 19:17–19。

Kwok还在当事人为2019年4月关于扣押的证据听证会预先提交给法院的一封联合信函中，明确约定合同真实性。Dkt. No. 325。在该信函中，Kwok表示其“并不争议原告任何证据的真实性”，同上——其中包括所有关键合同，包括2011 Loan Facility、2011 Personal Guarantee和2013 Deed of Settlement，见Dkt. No. 326。

因此，在两年多的诉讼期间，Kwok始终维持并正式向动议法院及本院陈述其关于合同真实的立场，从而塑造了证据开示的进程，并据此从动议法院获得有利裁定。

a. 在本案提起两年半后，Kwok于2019年11月25日就实体问题接受讯问。在该讯问中，Kwok首次声称所有关键合同均为其从未见过的伪造文件，其在其中的签名均系伪造。例如，就2011 Loan Facility而言，Kwok声称“百分之百不是我的签名”。R.674。同样，就2011 Personal Guarantee而言，Kwok断言：“我以生命保证，这不是我的签名。”R.679。至于2013 Deed of Settlement——正是其曾连续两年主张已获实质履行的同一协议——Kwok抗议称：“任何中国人，甚至任何中国猪——我是说，这太荒谬了。太荒谬了。你伪造这样的东西，试图指控我。”R.748。关于2013年12月3日的Deed of Settlement延期协议，Kwok宣称其“[b]百分之百是伪造的。你疯了吗？连猪都能看出这不是同一个人签的。”R.754。同样，就2014年7月11日的延期协议，他称：“百分之百，它们是假的。对我来说，这是震惊。这是我第一次见到这种文件。哇。”R.757。他就另外两份Deed of Settlement延期协议作出了类似证言。见R.756, 761。

b. 针对Kwok突然改变立场，PAX致函Kwok当时的律师Hodgson Russ LLP（霍奇森·拉斯律师事务所），要求其纠正明显属于伪证的证言。R.500-03。PAX在信中详细说明，鉴于Kwok先前的陈述和行为，该证言为何显然为虚假，并要求Hodgson Russ通过不在法院文件中主张新编造的伪造抗辩，以及劝告Kwok撤回虚假证言，来处理其客户的伪证问题。同上。

Hodgson Russ拒绝后，PAX提出制裁动议。R.372。PAX请求对Kwok及Hodgson Russ施加金钱制裁，并进一步主张，应基于三项独立理由禁止Kwok在后续程序中主张其伪证性的伪造主张：第一，作为对误导行为的制裁；第二，因为Kwok不得否认其先前的司法承认；第三，基于司法禁止反言原则。R.395-99。

为支持其动议，PAX指出案卷中存在压倒性证据证明Kwok的证言属于伪证，包括上述在不方便法院原则动议及扣押程序中作出的先前陈述和承认（包括对真实性的明示约定），以及Kwok对PAX承认请求的答复。R.383-86。PAX还向动议法院提交了大量来自Stevenson Wong（黄史蒂文森）的通信；Stevenson Wong是Kwok的香港律师，曾就该等协议代表Kwok，而该等通信确认合同的真实性。R.386-88。

动议法院于2020年7月7日就PAX的制裁动议举行听证，并于当日稍后作出裁定。R.59。虽然法院未对Kwok施加制裁，但法院裁定，Kwok“受司法禁止反言约束，不得在反对原告简易判决动议时或在审判中，对被告Kwok此前在本院程序中曾支持的文件真实性提出异议”。同上。法院未裁决Kwok是否还会因其本人先前司法承认的拘束效力而被禁止主张伪造。

a. 随后，PAX就其违约合同请求提出简易判决动议。4 R.1390。值得注意的是，Kwok就责任问题的唯一答复，是请求动议法院重新考虑其司法禁止反言裁定。R.3218-22。Kwok还主张，由于PAX减轻损害方面存在所谓事实争议，因此不应就损害赔偿作出简易判决。R.3224-28。

2020年9月15日，在前一日进行口头辩论后，动议审理法院作出命令，就违约请求的责任问题准予PAX简易判决。R.50。法院首先重申其关于司法禁止反言的裁定，并说明：“Kwok（郭文贵）近期未经佐证地声称该等协议系伪造，这与其在本案诉讼中先前的立场不一致”——法院在就不方便法院动议作出有利于Kwok的裁定时，必然采纳了该立场，因为“Kwok主张本案应予驳回，转而在香港解决，理由是该等协议表面上受香港法律管辖，这必然要求Kwok提出论点并要求法院接受：该等协议真实有效而非伪造，尽管Kwok现主张其为伪造。”R.53-54。

4 PAX并未就其起诉书中的第二项罪名项请求简易判决，该项涉及针对Kwok的两家Genever空壳公司的揭开公司面纱请求。 案号22-50073 文档183-3 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第153页，共241页

随后，法院适用双方协议中明确无歧义的条款，并认定：(i) PAX“已证明，而被告Kwok未能反驳，2013年《和解契据》中的若干先决条件未获满足”，因此2011年《贷款融资协议》和2011年《个人担保》恢复生效；以及(ii)“Kwok并未主张其本人或Shiny Times曾根据2011年《贷款融资协议》或2011年《个人担保》支付任何款项以清偿债务”，因此，Kwok根据2011年《个人担保》应就违约向PAX承担责任。R.54-56。

最后，法院对Kwok的减损论点表示重大怀疑，并指出，“双方当事人提交的书面证据”表明，“在警方协助下取得三套公寓占有的所谓机会，仅在2015年6月之后才出现”，而此时“2013年《和解契据》已整体失效，2011年《个人担保》完全有效。”R.55。无论如何，由于减损论点“涉及损害赔偿，而非责任”，法院保留对该问题的裁决。R.55-56。

b. 在就责任问题获得有利判决后，2020年9月21日，PAX基于双方无歧义合同条款所决定的简单算术，提出了一项直接的损害赔偿动议。R.4121。作为回应，Kwok重提其减损论点。R.4254。

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动议审理法院驳回了Kwok的论点。R.12。法院重申其先前的认定，即“根据双方提交的书面证据……北京市警方提供的机会仅在2015年6月之后才出现，当时《和解契据》已经届满”，并说明：“《和解契据》从未被‘违反’，因为《和解契据》从未生效，原因是截至2015年6月30日先决条件尚未满足。”R.14-15。无论如何，法院认定，无论北京市警方提供该机会的时间为何，Kwok均不能胜诉，并说明：

从法律上讲，警方何时向原告提供该机会并无区别。若是在2015年6月30日之前，原告并不知道Kwok是否会履行先决条件并向原告转让该等公寓，因此并无需要减损的损失，也没有理由寻求取得该等公寓的替代方法。若是在2015年6月30日之后，2011年《个人担保》已经生效，且根据香港法律，减损原则不适用于债务偿还请求[]。

R.15。法院还以进一步理由驳回Kwok的论点，即“在原告本应以零美元取得该等公寓转让（以清偿债务）的情况下，提议以\$17 M向北京市警方购买该等公寓”，并不构成合理的减损义务。Id.。最后，法院认定，Kwok关于鉴于PAX持有该等公寓钥匙而应减少损害赔偿的“结论性主张”，“不足以从法律上阻却判决”，且无关紧要，因为PAX协商取得的并非仅是该等公寓的占有，而是为转售所必需的无瑕疵产权。R.16。由于Kwok的每项减损论点均无依据，动议审理法院裁定PAX有权依2011年《个人担保》获得合同损害赔偿及利息。Id.。

E. 作出有利于PAX的判决及Kwok随后采取的规避策略

a. 2021年2月3日，动议审理法院对Kwok作出总额为\$116,402,019.57的判决，其中包括：(i) 根据合同应付的约\$46.4 million，(ii) 约\$69.4 million的合同利息，以及(iii) 按法定利率计算的约\$526.6 thousand判决后利息（仍在继续累积）。R.6-7。如上所述，PAX还依合同有权获得为执行合同而产生的律师费。R.2390 §5.3；见R.7。

b. 当然，迄今为止Kwok已竭尽所能避免支付该判决。尽管他未提交保证金以在上诉期间中止该判决，Kwok仍公然无视并拒绝支付其所欠款项的任何部分，甚至公开在社交媒体上表示其无意如此。见Dkt. Nos. 754, 755（详述Kwok在YouTube视频中吹嘘PAX“won't a get a dime” of his money）。相反，Kwok将其时间和精力用于阻挠PAX正当的追偿工作。他的主要策略是将资产隐藏在由家庭成员持有的空壳公司中，使其声称个人没有资产，同时又可随意动用数百万美元资助其奢华生活方式及

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巨额法律费用。见，例如，Dkt. No. 750 at 2, 6-7；Dkt. No. 833 at 9:35-10:3；Dkt. Nos. 764-68（记载Kwok将空壳公司Golden Spring New York Ltd.作为个人钱袋使用）。

事实上，在就针对其尚待处理的政府调查援引《第五修正案》反对自证其罪的权利之前，5 见Dkt. No. 760，Kwok——尽管自称为亿万富翁——表示除拥有其住所的空壳公司外，他没有任何资产。Dkt. No. 756 at 9；另见Dkt. No. 580 at 101:3-5（Kwok证言称，“实际上，根据法律”，其在“美国”“没有”“资产。”）。Kwok为避免履行该判决所采取的其他手段包括：为其持有该住所所通过的一家空壳公司申请存在疑问的破产；阻挠——并使其关联人士及空壳公司阻挠——PAX正当的与追偿有关的证据开示请求；以及公然违反动议审理法院明确的限制令，将其游艇“Lady May”秘密转移出本辖区。见Dkt. Nos. 757, 728, 846。

在整个诉讼期间目睹这一不当行为模式后，动议审理法院多次认定Kwok实施了“大量的

5 三家与Kwok有关联的媒体公司近期同意支付逾\$539 million，以和解美国证券交易委员会（SEC）提出的指控。见新闻稿，SEC Charges Three Media Companies with Illegal Offerings of Stock and Digital Assets (Sept. 13, 2021), http 案号22-50073 文档183-3 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第157页，共241页

投机取巧、大量的欺瞒，以及对法院命令的一些公然蔑视，”R.4428；见，例如，Dkt. No. 728 at 2（在一项命令中称，“显然，在本院就游艇‘Lady May’的所在地和所有权进行的程序中，存在不可容忍的大量投机取巧、欺瞒和欺诈”）；R.4425（称“Kwok先生曾试图误导法院”，且“正如原告所主张，Kwok先生正在就其资产玩一场空壳游戏”）；Dkt. No. 833 at 9:2-3（称“Kwok先生认为这些法院程序是一场他想要玩的规避游戏。”）。

c. 2021年3月2日，Kwok在其持续进行的规避和拖延游戏中又部署了一项策略：本次上诉。R.3。基于下文所述理由，Kwok的每项上诉论点均无依据。

如“诉因……已充分确立，足以使法院依法指示作出有利于任何一方当事人的判决”，则“应准予”简易判决动议。CPLR 3212(b)。PAX显然满足该标准——毕竟，Kwok未履行其在目前有效的2011年《个人担保》项下明确无歧义义务一事不存在争议。见上文第10页。因此，动议审理法院基于Kwok明确的违约行为，适当地准予简易判决，R.57，并依合同的明文条款裁定损害赔偿，R.12。 案号22-50073 文档183-3 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第158页，共241页

Kwok就责任提出的唯一论点是，其本人向法院提交并在书状、诉状及口头辩论中反复援引的合同，实际上是Kwok从未见过甚至从未听说过的伪造文件。动议审理法院适当地禁止Kwok采取该不诚实立场。Kwok还质疑动议审理法院关于损害赔偿的裁定，但该法院完全正确地根据无争议且具有决定性的香港法律驳回了Kwok的减损论点，该法律明确表明PAX不负有减损义务。下级法院的裁定应予维持。

一、动议审理法院适当地禁止Kwok放弃其在整个诉讼中长期持有的、认为合同真实有效的立场。

动议审理法院正确认定，Kwok因司法禁止反言而不得质疑构成本案基础的合同真实性。此外，存在数项可直接适用的替代依据以维持该认定——即基于Kwok先前的司法承认；作为对Kwok伪证证词的制裁；以及由于Kwok未提出足以在合同真实性问题上抵御简易判决的证据。

A. 动议审理法院基于司法禁止反言禁止Kwok在最后关头提出伪造论点，完全在其自由裁量权范围内。

1. “根据司法禁止反言原则，或禁止采取不一致立场的禁止反言原则，当事人不得不公平地采取与其在同一程序中先前采取的立场直接相反或不一致的立场，”Nestor v. Britt, 270 A.D.2d 192, 193 (1st Dep't 2000)，或在“先前程序”中采取该等立场，Inter–Power of N.Y. v. Niagara Mohawk Power Corp., 208 A.D.2d 1073, 1075 (3d Dep't 1994)。当当事人因该不一致立场“获得有利裁定或判决……”时，司法禁止反言适用。*35 W. Realty Co., LLC v. Booston LLC*, 171 A.D.3d 545, 545 (1st Dep't 2019)。为“防止滥用司法制度”，法院可自行裁量援引这一“衡平法原则”，Corkran v. Orics Indus., Inc., 62 Misc. 3d 1225(A), 2018 WL 7568231, at \*3 (N.Y. Sup. Ct. 2018)（引文略），D&L Holdings v. Goldman Co., 287 A.D.2d 65, 71 (1st Dep't 2001)。

动议法院正确认定，司法禁止反言原则禁止 Kwok（郭文贵）否认其曾多次向法院呈交并主张为真实的合同之真实性，因为 Kwok 先前的陈述已说服法院作出有利于 Kwok 的不方便法院原则动议裁定。如上所述，见上文第 12-15 页，Kwok 就不方便法院原则动议所提交的书面材料及所作辩论一再主张相关文件真实，并附上该等文件“真实且正确”的副本，且敦促法院依据合同中的法律选择条款予以驳回。Kwok 暗示，“动议法院从未就文件的真实性作出任何认定。”被告—上诉人开篇陈述（“OB”）第 19 页。此说错误。正如动议法院自己在其简易判决命令中所解释的那样，R.53，该法院必然依赖并接受了 Kwok 关于合同真实的陈述。毕竟，该法院在很大程度上正是基于协议载有香港法律选择条款这一事实，准许了 Kwok 的动议。6 见同上。该等法律选择条款显然仅在合同真实且适用于本争议的范围内才具相关性。因此，法院在禁止 Kwok 依赖其新近编造的伪造抗辩时，完全是在其自由裁量权范围内行事。

2. Kwok 的相反论点毫无根据。

a. Kwok 错误地认为，司法禁止反言原则仅在不一致立场是在“先前程序”中提出时才适用。OB 19-21。诚然，本院通常在不一致立场已在一项独立的先前司法程序中被采纳时适用该原则。参见，例如，D&L, 287 A.D.2d at 71。但本院一再判定，在同一程序中采纳不一致立场时，司法禁止反言原则同样适用。见 Nestor（内斯特）, 270 A.D.2d at 193（在某一立场“与同一程序中先前采取的立场不一致”时，适用司法禁止反言）；同见 Genger（根格）诉 TPR Inv. Assocs., Inc.（TPR 投资合伙公司）案，

6 在下级法院，Kwok 曾暗示，动议法院未必采纳了与其新提出的伪造论点不一致的立场，因为他在证词笔录中承认部分合同是真实的。见 R.3220 n.19。并非如此。由于 PAX（PAX公司）依据 2011 Personal Guarantee 提起诉讼，法院关于不方便法院原则的裁定必然涉及该合同，而 Kwok 在其证词笔录中主张该合同系伪造。见 R.679。

182 A.D.3d 417, 418 (1st Dep't 2020); Casper（卡斯珀）诉 Cushman & Wakefield（高纬物业顾问公司）案, 74 A.D.3d 669, 670 (1st Dep't 2010); Karasik（卡拉西克）诉 Bird（伯德）案, 104 A.D.2d 758, 758-59 (1st Dep't 1984)。这也是其他每一上诉分庭的规则。参见，例如，Hartsdale Fire Dist.（哈茨代尔消防区）诉 Eastland Constr., Inc.（伊斯特兰建筑公司）案, 65 A.D.3d 1345, 1346 (2d Dep't 2009); Maas（马斯）诉 Cornell Univ.（康奈尔大学）案, 253 A.D.2d 1, 5 (3d Dep't 1998), aff'd, 94 N.Y.2d 87 (1999); Lorenzo（洛伦佐）诉 Kahn（卡恩）案, 100 A.D.3d 1480, 1482 (4th Dep't 2012)。事实上，Kwok 在下级法院实际上已承认这一点，承认“司法禁止反言原则已被适用于禁止一方当事人‘不公平地采取与其在同一程序中先前采取的立场直接相反或不一致的立场。’”R.3219（引自 Maas, 253 A.D.2d at 5）。

一如既往，Kwok 现在试图在上诉中放弃该项承认，援引 Olszewski（奥尔谢夫斯基）诉 Park Terrace Gardens, Inc.（公园露台花园公司）案, 18 A.D.3d 349 (1st Dep't 2005)。但 Kwok 对该案的过度宽泛解读经不起审查。在其对司法禁止反言原则的两句论述中，Olszewski 法院首先认定，司法禁止反言原则不适用，因为与本案不同，没有任何法院曾接受该当事人先前不一致的立场。Id. at 350。该法院继而指出，“不一致的立场是在同一诉讼中提出的。”Id. at 351。但该法院的表述不应被解读为确立一项法律先例，将司法禁止反言原则限制于先前程序中的不一致陈述，至少有三个理由。第一，该表述属于附带意见，因为该法院已明确表示，司法禁止反言原则不适用的原因是没有任何法院曾接受先前立场。见 id. at 350。第二，对 Olszewski 案作此种解读，将使其与本院及其他每一上诉部门的其他先例产生不可调和的冲突。见上文第 28-29 页。第三，该规则毫无道理。该原则的要旨是防止对司法系统进行不公平操纵——“不应允许诉讼当事人……引导法院以某种方式认定某一事实”，随后又主张“同一事实应以其他方式认定。”Env't Concern, 101 A.D.2d at 593（引文省略）。该原则同样适用于在同一诉讼中采取的先前立场和在先前诉讼中采取的先前立场，正如本院及其他法院一再判定的那样。

b. Kwok 所称动议法院忽视了司法禁止反言原则的“‘胜诉’要求”的主张，同样毫无根据。OB 17。正如本院已确认，先前不一致的立场无须导致作出有利于受禁止反言当事人的终局判决，见 D&L, 287 A.D.2d at 72；只要该当事人因该不一致立场而获得“一项有利裁定……”即可，35 W. Realty Co., 171 A.D.3d at 545；另见 Montefiore Med. Ctr.（蒙特菲奥里医疗中心）诉 Crest Plaza LLC（克雷斯特广场有限责任公司）案, 24 Misc.3d 1201, 2009 WL 1675994, at *14 (N.Y. Sup. Ct. 2009)（解释称，“先前不一致的立场必须以某种方式被审裁机构采纳”）, aff'd, 83 A.D.3d 1016 (2d Dep't 2011)。在本案中，动议法院就 Kwok 的不方便法院原则动议作出的有利于 Kwok 的裁定，已充分满足该要求；如上所述，该裁定以法院接受 Kwok 最初所持的、其本人所提交的合同真实这一立场为基础。

与此相反，Kwok 所援引的案件均涉及在任何时候均未被审裁机构接受的不一致立场。见 Patmos Fifth Real Estate, Inc.（帕特莫斯第五房地产公司）诉 Mazl Bldg., LLC（马兹尔大厦有限责任公司）案, 189 A.D.3d 632, 633 (1st Dep't 2020)（动议法院驳回了提出不一致立场的动议，本院予以维持，见 Index No. 108421/11 Dkt. No. 16 at 4）；MacArthur Props. I, LLC（麦克阿瑟地产I有限责任公司）诉 Galbraith（加尔布雷思）案, 182 A.D.3d 514, 514 (1st Dep't 2020)（维持 Ostrager（奥斯特拉格）法官拒绝适用司法禁止反言原则的决定，因为从未就不一致立场的是非作出裁定）；MPEG LA, LLC（MPEG LA有限责任公司）诉 Samsung Elec. Co., Ltd（三星电子有限公司）案, 166 A.D.3d 13, 21 (1st Dep't 2018)（被告不受其在被动议法院驳回的动议中所采取立场的约束）；Wells Fargo Bank N.A.（富国银行全国协会）诉 Webster Bus. Credit Corp.（韦伯斯特商业信贷公司）案, 113 A.D.3d 513, 516 (1st Dep't 2014)（动议法院已驳回合同赔偿请求，因此原告并未就该等请求下律师费是否可得的任何立场胜诉）；Carr（卡尔）诉 Caputo（卡普托）案, 114 A.D.3d 62, 69, 71 (1st Dep't 2013)（不存在基于在被动议法院驳回的简易判决动议中提出论点的司法禁止反言）；Baje Realty Corp.（巴杰房地产公司）诉 Cutler（卡特勒）案, 32 A.D.3d 307, 310 (1st Dep't 2006)（动议法院未基于先前陈述给予救济）。

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本院其后推翻动议法院关于不方便法院原则的认定——同时仍接受 Kwok 持续作出的有关合同真实性陈述作为基础前提，见上文第 15 页——并不改变结论。Nestor 诉 Britt（布里特）案直接切中要点。在该案中，申请人房东在一项业主自住程序中依赖一份 1983 年租约，获得了一项有利于其的占有判决书。270 A.D.2d at 192-93。随后，有利于房东的判决书在上诉中被推翻，被申请人租户依据同一租约申请律师费裁定。Id. at 192。本院认定，由于房东在获得其最初胜诉但最终被推翻的判决书时依赖该份 1983 年租约，房东被禁止质疑该租约的有效性。Id. at 193。本院拒绝允许房东“仅在上诉庭作出不利命令后抛弃 1983 年租约”，并解释称，其不能“现在基于其法律境遇的逆转，寻求使该租约条款无效。”Id.。本案亦然：Kwok 在获得有利于其的裁定时依赖合同的真实性，故其不能因本院在上诉中推翻裁定所导致的“其法律境遇的逆转”，而“寻求使”这些同一合同“无效”，从而“抛弃”该等合同。Id.

Kwok 暗示 Nestor 案有所不同，因为该案中受禁止反言约束的当事人是在“审判前、审判中及审判后”主张其先前立场。OB 22。但本案同样如此。尽管 Kwok 竟称其关于合同真实的立场仅在“单一场合”表达过，id.，但事实上，在两年多的诉讼期间，他始终陈述该等合同真实，包括其为支持不方便法院原则动议而向动议法院和本院提交的书面材料、所作辩论及其他文件中，在其反对 PAX 的扣押动议时，在其回应 PAX 的要求承认请求时，以及在一份真实性约定中。见上文第 11-17 页。因此，Nestor 案与本案完全相同。

Kwok 为主张本院其后裁定会影响司法禁止反言分析而援引的唯一权威是 Goodman（古德曼）诉 Skanska USA Civil, Inc.（斯堪斯卡美国土木公司）案, 169 A.D.3d 1010 (2d Dep't 2019)，但该案不适用。Goodman 案认定，为基于未在破产程序中披露请求而适用司法禁止反言原则，“破产程序中必须作出一项终局认定，认可当事人就其资产所持的不一致立场。”Id. at 1013（引文省略）。但该判决明确限于破产情形；在该情形中，法院已认定，破产法院重新开启破产程序将“消除……可据以适用司法禁止反言原则的终局认定。”Id.（引文省略）。该特别规则基于破产所特有且在此不适用的政策考量。禁止债务人追诉其未在破产程序中披露的请求的司法禁止反言原则，体现了一种审慎平衡。一方面，禁止债务人

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追诉该等请求是可取的，因为“若允许占有财产的债务人在破产中遗漏请求，随后又主张对其享有权利，则可能会产生这样做的诱因，损害债权人的利益。”Cafferty（卡弗蒂）诉 Thompson（汤普森）案, 223 A.D.2d 99, 102 (3d Dep't 1996)。另一方面，在破产程序已重新开启的情形下严格适用司法禁止反言原则以阻止该等请求（该程序允许纳入最初遗漏的请求），将会“主要损害无辜债权人的利益”，因为这会剥夺其“一项潜在追偿”，同时使被指控的不法行为人——即原本将面临该请求的被告——获得意外利益。Ah Quin（阿奎因）诉 Cnty. of Kauai Dep't of Transp.（考艾县运输局）案, 733 F.3d 267, 275 (9th Cir. 2013)。这些破产特有的政策考量与司法禁止反言原则的一般适用无关。

c. 郭文贵认为，动议法院在其不方便法院原则动议及其为支持该动议提交的宣誓陈述（OB22）中对其赋予任何权重均属“不公”的备选论点，荒谬至极。尽管郭文贵现试图攻击其自身证人Fiona Yu（余菲娜）的可信度，但郭文贵曾在宣誓后承认，他明确“授权[余女士]代表[其本人]提交该宣誓书”。R.801。更重要的是，郭文贵本人——通过其在Boies Schiller（博伊斯·席勒律师事务所）和Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）的卓越律师——在其就不方便法院原则动议向动议法院（及上诉法院）提交的书面陈述中，援引了余女士的宣誓书及所附文件。此处唯一的不公，是允许郭文贵在别无选择后，再次通过放弃其先前赖以胜诉的立场来操纵司法机关。司法禁止反言原则正是为此类案件而设，因为司法体系“不能容忍这种对法院反复无常、投机取巧的做法”。Ford Motor Credit Co. v. Colonial Funding Corp., 215 A.D.2d 435, 436 (2d Dep't 1995) (quotation omitted).

与此同时，郭文贵坚称PAX并未因其改变诉讼立场而受到损害（OB23），这一主张既无关紧要，也属错误。其无关紧要，因为不存在损害要求：“有害信赖并非适用司法禁止反言的前提条件，因为该原则的目的并非保护个别诉讼当事人，而是保护司法体系本身的完整性。”Tozzi v. Long Island R.R. Co., 170 Misc. 2d 606, 613 (N.Y. Sup. Ct. 1996), aff'd, 247 A.D.2d 466 (2d Dep't 1998); see also City of New York（纽约市） v. Black Garter（黑袜带）, 179 Misc. 2d 597, 599, 685 N.Y.S.2d 606, 607 (N.Y. Sup. Ct. 1999), aff'd, 273 A.D.2d 188 (2d Dep't 2000)。其属错误，是因为郭文贵的行为显然已对PAX造成损害。其一，PAX被迫耗费时间和资源反对该不方便法院原则动议——并就动议法院准许该动议提出上诉——而该动议在很大程度上以合同的真实性为依据。并且，若动议法院未在简易判决前禁止郭文贵改变立场，PAX无疑会受到损害。郭文贵近十年来一直拖延PAX，而进一步的不当延误——包括为反驳郭文贵关于合同系伪造这一站不住脚的主张所浪费的时间和资源，见下文第43-45页——必将进一步损害PAX。

B. 郭文贵亦因受其先前司法承认的约束而不得改变立场。

鉴于其关于司法禁止反言的认定，动议法院无须裁定PAX的备选主张，即郭文贵受其先前关于合同真实的司法承认所约束。见R.397。本院同样无须审理该论点，因为动议法院关于司法禁止反言的裁定正确。但法院的判决亦可基于另一理由予以维持，即郭文贵受其多项关于合同真实的正式司法承认所约束。

“正式司法承认，是指一方当事人在司法程序中作出的行为，其通过为诉讼目的承认对方主张的事实为真实，免除了证据的提出。”People v. Brown, 98 N.Y.2d 226, 232 n.2 (2002) (quoting Prince, Richardson on Evidence § 8-215 (11th ed.))。不同于仅作为所承认事实之证据的非正式承认，“正式司法承认取代证据，并对其作出承认的诉讼中所承认的事实具有决定性效力。”Id. (quotation omitted)。要被视为正式司法承认，一项陈述“必须是事实陈述”，“必须经过审慎作出、明确且毫不含糊”，并且必须“以具有充分正式性和终局性的方式作出”。Rahman v. Smith, 40 A.D.3d 613, 615 (2d Dep't 2007)。正式司法承认的典型例子包括：“(1) 法定承认，例如依据CPLR 3123项下通知对事实作出的承认；(2) 依据CPLR 3222、2104项下约定事实陈述或其他约定所承认的事实；……(3) 在公开法庭上正式承认的事实，例如刑事案件中正式作出的有罪答辩”，以及“(4) 诉状中承认的事实，[见] CPLR 3018(a)”，等等。Richardson on Evidence § 8-215.

如上文第11-17页所详述，郭文贵在本诉讼过程中反复且毫不含糊地承认争议合同真实，这些陈述构成正式司法承认，包括：(1) 其对PAX承认请求（“RFA”）的答复；(2) 其在扣押听证会前向法院提交的联合信函中的约定；以及(3) 在不方便法院原则动议和扣押程序中于书面陈述、提交文件及公开法庭陈述中作出的其他表示。

1. 郭文贵对RFA的答复。如上文第15-16页所述，2018年6月11日，郭文贵依据CPLR 3123提交了对PAX承认请求的答复，其中承认关键合同的真实性，R.411——这是典型的正式司法承认。见Richardson on Evidence § 8-215.

郭文贵坚称，这些承认无效，因为PAX未在其RFA中附上合同副本。但对于“已提供”的文件，并无须提供副本的要求。CPLR 3123(a); Bajaj v. Gen. Assurance Co., 18 Misc. 3d 25, 27 (App. Term 2d Dep't 2007) (cited at OB25)。因此，PAX没有义务附上郭文贵已从其自身档案中出示并为支持其不方便法院原则动议而提交给法院的文件副本。

郭文贵也不能通过援引其套话式的一般异议来规避这些承认的约束力，因为郭文贵在其RFA答复中毫不含糊地承认其签署了关键协议。涉及2013年《和解契据》的一个例子清楚表明了这一点。在RFA 19中，PAX要求郭文贵“[承]认，您、Shiny Times（闪耀时代）、Beijing Pangu（北京盘古）及PAX LP签署了一份日期为2013年4月19日的《和解契据》（“原《和解契据》”），该契据尤其确认，在签署原《和解契据》时，Shiny Times欠付PAX LP \$52,000,000。”R.433。如CPLR 3123(a)明确允许，PAX未将《和解契据》附于其RFA中，因为郭文贵此前已将该文件作为余菲娜宣誓陈述的证据7提交，该宣誓陈述宣誓称，该文件是同一份“PAX LP、Shiny Times、郭先生与Beijing Pangu Investment Inc.（北京盘古投资公司）……于2013年4月19日订立的《和解契据》”的“真实且正确副本”。R.3167。郭文贵答复如下：

在不放弃权利保留和一般异议，并受其约束的前提下，如须作出答复，郭文贵仅承认其本人、Shiny Times、Beijing Pangu及PAX签署了一份日期为2013年4月19日的协议；此外，其对该请求提出异议，认为该请求系复合且不当，因为其超出了CPLR 3123所设想的承认通知的预定范围和目的；该条本允许PAX将争议文件副本作为证据附上，并就其真实性寻求承认。然而，PAX并非仅就争议文件的真实性寻求承认（其并未附上该文件副本），而是试图基于PAX对该文件的描述，就争议文件的法律含义取得承认。郭文贵进一步反对PAX试图使用这些请求来代替其他披露手段，例如证词录取或书面质询，以取得信息。

R.433-34（着重号为原文所加）。换言之，郭文贵声称，RFA唯一适当的目的在于认证文件，并因其认为PAX试图作出超出该范围的行为而提出异议（同时还以PAX未向郭文贵发送其自身已先前提供的文件副本这一毫无根据的理由提出异议）。但毫无疑问，郭文贵在其RFA答复中承认，他已“签署”余菲娜宣誓陈述作为证据7向动议法院提交的同一文件。如上文第16页所述，郭文贵就其他每一份相关合同作出了同样的承认，包括2011年贷款安排、2011年个人保证以及《和解契据》的四份延期协议。R.424, 427, 445, 453, 461, 469。这些正式司法承认本身，即足以支持动议法院禁止郭文贵提出其后不真诚的伪造主张的决定。

2. 郭文贵在致动议法院的联合信函中的约定。郭文贵在2019年4月扣押听证会前向动议法院作出书面陈述，再次正式承认了合同的真实性；该陈述毫无保留地称，其“并不争议原告任何证据的真实性”——其中包括他后来虚假作证称系伪造或虚假的特定合同。Dkt. No. 325; see Dkt. No. 326。郭文贵主张，该承认并非如其字面所言，因为其“涉及的是该特定听证会中证据的可采性，而非其他目的”。OB13; see also id. at 25（称该承认是在“扣押听证会中证据可采性”的“语境”下作出的，而非在随后将进行的实体程序中作出的）。该所谓区别毫无意义：文件不可能为一个程序的目的而“真实”，却不为另一程序的目的而真实。7 而且，尽管各方已同意将2019年4月听证会的范围限制于扣押问题，但郭文贵反对以合同与扣押无关为由接纳合同，同时明确约定其真实性，这与其当前主张合同系伪造的立场无法调和。该由“当事人或其律师之间”达成并载于“书面文件”中的“协议”，根据CPLR 2104具有“约束力”，因此属于权威论著明确列举的另一种典型正式司法承认形式。见CPLR 2104; Richardson on Evidence § 8- 215; see also, e.g., In the Matter of Daniel C., 99 A.D.2d 35 (2d Dept. 1984)（认定律师为“明确限制和界定争议事实”的目的而“经审慎作出”的让步，对当事人构成具有决定性效力的承认）。

7 见Authentic, Merriam-Webster, http://dictionary/authentic（“[N]ot false or imitation: real, actual.”）。

3. 郭文贵在向法院提交文件中的其他陈述。郭文贵还向动议法院及本院作出了多项其他陈述，具备构成正式司法承认所需的“正式性和终局性”程度。Rahman, 40 A.D.3d at 615。郭文贵在向动议法院提交的不方便法院原则书面陈述及上诉书面陈述中，就合同真实性反复且毫不含糊作出的陈述；其律师在支持该动议的口头辩论中作出的陈述；以及余菲娜宣誓陈述中关于所附合同“真实且正确”的主张——均已在动议法院司法禁止反言裁定的语境中于上文第12-15、27-28页详述——亦均构成司法承认。见，例如，Bellino v. Bellino Constr. Co., 75 A.D.2d 630, 630 (2d Dep't 1980)（“律师作出的承认，如同任何其他代理人作出的承认，只要该等陈述是律师在其获授权身份下作出的，即可作为对当事人不利的证据。”（着重号为原文所加））。

郭文贵（Kwok）在扣押程序各阶段提交的书面文件同样包含对相关合同真实性的司法承认。郭文贵在该等书面文件中主张，鉴于其已“实质履行2013年4月19日的《和解契据》……，因为已就三套北京盘古公寓签署购买协议，且该等公寓已交付给PAX LP的实体”，PAX不太可能在其请求权的是非问题上胜诉。R3110（2017年8月1日书面文件）；另见Dkt. 167第21页（在2018年5月16日的书面文件中，主张“2013年4月19日《和解契据》的实质履行可能已经发生”，并称“已签署补充契据”）。郭文贵的律师随后在口头辩论中作出了相同陈述。见Dkt. No. 199第19:17–19页。

这些正式且审慎的陈述具有“正式司法承认的特征”，因此郭文贵受其“约束”。GJF Constr., Inc. v. Sirius Am. Ins. Co., 89 A.D.3d 622, 624 (1st Dep't 2011)（协同意见）；另见，例如，Catanese v. Lipschitz, 44 A.D.2d 579, 580 (2d Dep't 1974)（“原告律师在其反对[a]动议的确认书中的陈述”构成“具有约束力的司法承认”）。

因此，无论是从司法禁止反言的角度看，还是从司法承认的约束力出发，或二者兼而有之，鉴于郭文贵先前在本诉讼中的陈述和行为，动议法院认定其不得提出其在最后关头提出的伪造主张，并无错误。

C. 作为替代，本院应施加制裁，禁止郭文贵援引伪证证言。

除基于上述理由主张排除外，PAX还请求施加一项制裁，禁止郭文贵援引其伪证证言。尽管动议法院表示，尽管郭文贵证言的性质“可疑”，其并不“倾向于”施加制裁，而是通过适用司法禁止反言实现相同结果，R.85，本院仍可基于这一替代理由维持原裁定。

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“[A]法院拥有固有权力处理旨在破坏司法制度查明真相功能，并使法院及我们的司法制度完整性受到质疑的行为”，包括提供虚假证言已构成“对法院的欺诈”的情形。CDR Creances S.A.S. v. Cohen, 23 N.Y.3d 307, 318 (2014)。当“行为……挫败CPLR宗旨”时，法院已采取严格措施。Honghui Kuang v. MetLife, 159 A.D.3d 878, 881-82 (2d Dep't 2018)（原告从事“故意且顽抗的行为，试图挫败证据开示程序”时，以删除其诉状的方式制裁原告）。在制裁情境下，上诉分庭“被赋予……以其自身裁量取代动议法院裁量的权力”，id. at 881（删改符号略），因而有权首次施加制裁。见Czajka v. Dellehunt, 125 A.D.3d 1177, 1185 (3d Dep't 2015)。

本案完全有理由施加制裁。案卷中充满证据表明，郭文贵在证言录取中否认其在合同上的签名的证言系虚假；允许其援引该证言，将是纵容“对法院的欺诈”。Creances, 23 N.Y.3d at 318。除上述详述的大量关于真实性的司法承认和陈述外，案卷中的其他文件进一步削弱了郭文贵未经佐证的主张。具体而言，PAX从其档案中提供了数十封其代表与Stevenson Wong（史蒂文森·黄律师事务所）之间的电子邮件；该律师事务所在郭文贵与PAX的

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交易中曾代理郭文贵。见上文第19页。这些电子邮件包括但不限于Stevenson Wong发出的通信，该等通信：(i) 代表郭文贵就合同进行谈判；(ii) 转达该所就谈判正与其客户郭文贵协商并接受其指示；以及(iii) 发送已签署的合同版本，律师称其已“由郭文贵先生签署”。见R.866-1080。例如，Stevenson Wong的电子邮件称，“郭先生[在《和解契据》及相关文件上的]签名已获见证[且]郭先生亦亲自向[Stevenson Wong的Aaron Xie]确认其签名”，R.866；“由郭文贵先生签署的签署页将转交给[PAX]”，R.873；以及，随附了“由郭文贵签署的文件”，R.877.8

8 一如既往，郭文贵在证言录取中对这些电子邮件的回应是作证称，Stevenson Wong实际上并未在其与PAX的交易中代理他，而是该律师事务所作为中国政府陷害他的阴谋的一部分伪造了文件。R.637, 730。但正如PAX向动议法院说明的，郭文贵及其前任律师Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）自身的文件和陈述清楚表明，郭文贵否认其与Stevenson Wong的关系不过是又一项伪证。例如，郭文贵申请购买该住宅时，向该楼宇董事会提交了一封由Hank Lo（罗汉克）出具的推荐信；罗汉克是曾在郭文贵与PAX交易中代理郭文贵的Stevenson Wong主办合伙人。在该2015年信函中，罗代表郭文贵向董事会陈述：(i) 郭文贵“约七年前曾在其一项商业交易中聘请[Stevenson Wong]”（最初的PAX交易发生于2008年，恰为七年前）；(ii) 郭文贵已与罗建立“长期关系”；以及(iii) Stevenson Wong曾“在不同领域的各种商业交易中为[郭文贵]行事，包括项目融资、筹集资金、公司合并与收购，以及购置飞机、游艇和房地产”。R.1081。并且，在2019年11月致PAX律师的一封电子邮件中，Hodgson Russ陈述，“Stevenson & Wong不再担任郭文贵先生的律师”，从而确认了Stevenson Wong此前曾代理郭文贵这一显而易见的事实。R.1083-84。

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连同该等通信，郭文贵先前的行为——其在扣押程序中主张实质履行抗辩时所援引的行为——进一步削弱了任何伪造主张。如果其在合同上的签名系伪造，且其从未订立所涉协议，郭文贵无法解释为何其及其公司仍履行了2013年《和解契据》的若干先决条件，包括向PAX提供该等公寓的钥匙及已签署的《房产接收确认通知书》；签署《房屋交付通知书》；以及签署《房产购买合同》。见上文第10页；R.1433 ¶50。

因此，案卷显然支持郭文贵的证言系伪证这一结论。至少，这种误导法院的行为足以构成施加制裁的理由，禁止郭文贵援引其关于伪造的证言。

D. 即使郭文贵未被禁止主张伪造，PAX仍有权获得简易判决。

即使撇开支持动议法院裁定以禁止反言阻止郭文贵提出其捏造的伪造抗辩的这三项独立依据，仍应维持授予简易判决，因为即使允许郭文贵主张伪造，PAX也有权获得判决。郭文贵未能提出足以就真实性问题形成真实争议事实的问题的证据——除其伪证的、臆造的伪造抗辩外，他对责任问题上的简易判决并无其他抗辩。

如上所述，证明合同真实性的证据——从郭文贵本人向法院提交的材料和所作陈述，到其在诉讼开始前的行为，再到PAX出具的书面证据——极为充分。面对这一大量证据，郭文贵所能提出的仅是其在最后关头、未经支持的证言，否认其在合同上的签名；该证言不具有任何证据价值，因为其自身的司法承认直接削弱了该证言，见Brown, 98 N.Y.2d at 232 n.2，而且无论如何也不足以阻却简易判决，见Banco Popular N. Am. v. Victory Taxi Mgmt., Inc., 1 N.Y.3d 381, 384 (2004)（“要形成就签名真实性提出异议的事实争议，仅仅笼统主张伪造是不够的。”）。事实上，郭文贵在反对PAX的制裁动议以及请求就动议法院的司法禁止反言裁定重新辩论时，从未提供任何佐证证据，例如笔迹专家分析，也从未请求就该问题举行证据听证。见R.1283-1309, 3206-22。郭文贵现称，法院本应“就担保及PAX所依赖其他文件的真实性举行证据听证或审判”。OB2。但郭文贵因未在下级法院提出该主张而放弃了该论点。无论如何，该论点也是错误的，因为无需举行证据听证——如果“笼统主张伪造”不足以形成真实争议事实，Banco Popular, 1 N.Y.3d at 384，那么当为支持伪造而提供的唯一“证据”仅为此种笼统主张时，就无需举行听证。

在此等情形下，郭文贵未能证明就真实性存在可审判的事实争议。见，例如，Peyton v. State of Newburgh, Inc., 14 A.D.3d 51, 54 (1st Dep't 2004)（否认签名真实性的宣誓书“必须被视为结论性、自利且完全不足以反驳被告依法获得简易救济的权利”）；New Dance Grp. Studio, Inc. v. Seltzer, 293 A.D.2d 298, 299 (1st Dep't 2002)（当事人的“自利性宣誓书……不足以形成事实争议”）；Matter of People v. Telehublink Corp., 301 A.D.2d 1006, 1008-09 (3d Dep't 2003)（“未经证实、自利的主张”不足以引发事实问题）。因此，即使撇开禁止反言及其自身具有约束力的承认，PAX过去和现在均依法有权获得判决。

II. 动议法院正确驳回了郭文贵的减损主张。

郭文贵的第二项主张是，动议法院在判给损害赔偿时存在错误，因为PAX未追寻郭文贵所称的、向北京警方购买该等公寓的潜在机会，而且PAX持有钥匙即使没有合法所有权，也以某种方式赋予了某种未具体说明的价值。动议法院正确驳回了这些主张。

A. 动议法院正确认定PAX没有义务寻求向北京警方购买该等公寓的可能性。

满足2013年《和解契据》的先决条件之一，是PAX以零净成本获得该等公寓的合法所有权。见上文第9页。这无可争议地从未发生。但郭文贵主张，PAX本应通过寻求以约\$17 million向北京警方购买该等公寓的潜在机会来减损其损失。郭文贵的主张因两项理由而不能成立：(i) PAX并不依任何合同负有减损损失义务；以及(ii) 无论如何，向北京警方购买该等公寓的机会并不构成合理的减损机会。

1. PAX不负有减损损失义务。

郭文贵对于其所称向PAX施加减损义务的是哪一项协议，前后并不一致。有时，他坚持减损义务源于2011年《个人保证书》，见R.4254；而在其他时候，他将该义务归于2013年《和解契据》，见，例如，R.4946-49, OB34-35。无论何者，他均不能胜诉。

2011 Personal Guarantee（2011年个人保证书）。根据无争议且明确的香港法律，就2011年个人保证书而言，不存在减损义务。双方专家均同意，根据香港法律，该合同项下不存在减损义务，因为该合同是对债务偿还的保证。9 见 R.4441 ¶10；R.4624 ¶7（Kwok（郭文贵）的专家确认：“我同意[PAX（PAX）的专家]的观点，即对于根据贷款协议或个人保证书提出的债务偿还请求，减损原则不适用”）。Kwok现于上诉中承认这一点，认可“根据香港法律，在所涉唯一义务为偿还债务的情况下，存在减损义务的例外”。OB35。

2013 Deed of Settlement（2013年和解契据）。基于三个理由，作为法律问题，显然PAX在2013年和解契据项下亦不负有减损义务。

第一，2013年和解契据项下不存在减损义务，因为由于Kwok未能在延长后的截止日期2015年6月30日前满足先决条件，和解契据在2015年6月之后北京警方联系之前即已无效。与Kwok在上诉中的主张相反，和解契据从未被“违[反]”（OB33）；相反，Kwok未能满足第3.2条规定的先决条件，因此所设想的

9 Kwok指出，在获知这一具有控制性的香港法律之前，动议法院最初曾表示将就损害赔偿举行证据听证会。见，例如，OB15（援引 Dkt. No. 647 at 4, 6-7）。然而，在双方提交有关损害赔偿的书面意见后，法院正确认定不存在可审理的事实争议，并作为法律问题就损害赔偿问题作出裁定。 案件 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 182 页，共 241 页

和解从未生效，且从未取消Kwok的2011年个人保证书及其基础债务——换言之，2011年个人保证书仍然有效。见 R.2535 ¶3.4（2013年和解契据）：“如截至2013年7月31日（或双方以书面同意的较后日期”——本案中，根据第四份也是最后一份补充和解契据，该日期为2015年6月30日——“并非所有公寓的第3.2条所列先决条件均已满足，则本契据项下所设想的整个和解应予终止，双方确认，[2011] Facility Letter（2011年授信函）应恢复并立即完全有效”。

香港法院会尊重这一清楚且无歧义的措辞，并认定：(i) 2013年和解契据于2015年6月30日终止，早于所称警方联系；以及(ii) 2011 Loan Facility（2011年贷款额度）和2011年个人保证书已恢复为完全有效——即，它们从未被取消。R.1445-49 ¶¶9-18。因此，在2013年和解契据项下，从未存在“减损”的机会或义务。

Kwok主张，北京警方联系的日期存在事实争议，但他没有任何证据支持该主张。Kwok所援引的、提及所称减损机会的唯一文件，是2015年7月和8月的电子邮件——即和解已于2015年6月届满之后。见 R.4360-61, 4359。Kwok还指出，PAX在其起诉状中称，且两名证人作证称，公寓于2015年2月被查封（OB33）。但这无关紧要——所称的减损机会并非在公寓被查封时产生，而是在警方据称提出向PAX出售公寓时产生。不出所料，Kwok公然歪曲了PAX总法律顾问 Jon Lewis（乔恩·刘易斯）的证词。Kwok称，Lewis先生“作证称，他于2015年2月得知该减损机会”。OB32。事实上，Lewis先生作证称，他是在“[公寓被警方查封]之后得知该机会的，我相信查封发生在2015年2月的某个时候”。R.4345。Lewis先生非常明确地作证称，查封发生在2015年2月，而他是在此后的某个时候得知该机会。Lewis先生还明确表示，该购买机会无关紧要，因为“和解协议已经届满”。R.4349。Kwok根本没有证据表明减损机会在2015年6月30日之前产生。

因此，动议法院正确地根据“双方提交的书面证据……认定，北京警方提出的机会仅在2015年6月之后才出现，当时和解契据已经届满”。R.14-15。由于不存在真实争议，即在所称北京警方联系时，只有2011年贷款额度和2011年个人保证书有效，因此已经届满的和解契据不可能对PAX施加追求该推测性机会的义务。 案件 22-50073 文件 183-3 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 184 页，共 241 页

第二，即使假定PAX在2015年6月30日之前已得知取得公寓的机会（事实上并未得知），Kwok的论点仍将不能成立。如上所示，Kwok不可能“违反”和解契据，因为该契据在2015年6月30日后整体失效。但他同样不可能因未在2015年6月30日届满日期之前满足先决条件而“违反”和解契据，因为依合同约定，他有权至该日期才满足这些条件。见 R.2535 ¶3.4。因此，如果北京警方的机会在2015年6月30日之前出现，Kwok便不会违反2013年和解契据，PAX相应地也不可能在当时负有该合同项下的减损义务。因此，从北京警方购买公寓的机会出现时间无关紧要——无论如何，都不可能存在减损义务。

第三，即使撇开上述所有问题不谈，PAX也不可能在2013年和解契据项下负有减损义务，原因在于：与2011年个人保证书一样，2013年和解契据是对债务偿还的保证，因此，香港法律关于此类合同项下不存在减损义务的规则，见上文第48-49页，同样完全适用。Kwok主张，由于和解契据设想以资产而非现金偿还债务，该合同不应算作债务偿还保证。OB35。但该区别从表面上看即无关紧要，且Kwok除其专家的结论性证词外，没有提出任何支持该立场的依据；该证词本身也未包含任何引证。见同上（援引 R.4624¶8）。由于“外国法的解释是法律问题”，Gusinsky v. Genger, 74 A.D.3d 539, 540 (1st Dep't 2010)，本院可以驳回该无依据的证词，并认定：无争议的香港规则——即拒绝对债务偿还合同施加减损义务——无论债务如何偿还均适用，因而亦适用于2013年和解契据。

即使假定PAX负有减损义务（其显然并不负有），Kwok的减损论点仍将不能成立，因为如动议法院所认定，从北京警方购买公寓的可能性并不构成香港法律所要求的合理减损机会。尽管Kwok在其书状中主张动议法院“从未直接裁定这一点”（OB33），但他错了：法院明确且正确地驳回了Kwok的论点，因为“原告仅被要求对损害进行合理减损”，而且“以$17 M从北京警方购买公寓的提议，而原告本应以零美元获得公寓的转让（以清偿债务），很难说是获得原告所议定取得的利益”。R.15。Kwok未指出该认定存在任何错误。

Kwok并未且无法否认：(i) 根据2013年和解契据，PAX本可无偿获得三套公寓；(ii) 为通过北京警方协助取得公寓（即使这确有可能），PAX将须支付总额RMB105 million，即近$17 million；(iii) PAX对公寓的估值为RMB 167 million（约$27 million），因此若其能够转售，将可收回约$10 million；以及(iv) Kwok当时的未偿债务约为$78 million。R.4359-60, 4402 ¶¶5-6。此外，香港法律规定，为减轻损害，原告“并不被期待以承担费用、风险或其他不便的方式作出不合理行为”，也不被要求“在正常业务范围之外采取极端措施”。R.3618 ¶ 17.2。任何合理的事实裁判者均不可能认定，PAX应为有机会取得其本应无偿获得的三套公寓之所有权而支出（即承担风险）$17 million，以换取其日后可能（在某个未指明的时间）以$27 million出售该等公寓、从而可能获得$10 million的可能性——即不足当时Kwok所欠约$78 million债务的13%。R.4402 ¶6。

Kwok未提出任何相反的香港法依据。相反，他仅依赖纽约判例法，而该等判例既不适用，也无助于其立场。NYCTL 1996-1 Trust v. Malihan, 276 A.D.2d 443, 443 (1st Dep't 2000)，仅确立了一项无争议的命题：当未违约方存在某种不合理的不勤勉、构成未能减损时，损害赔偿可被限额；但基于刚才说明的理由，本案并非如此。Bibeau v. Ward, 228 A.D.2d 943, 946 (3d Dep't 1996)，同样不适用——该案涉及原告是否可以追偿因被告违约而“被要求”支出的费用，并未涉及合理期待原告为减损而承担何种费用的问题。

在下级法院，Kwok依赖第三项纽约判决，该判决恰恰说明本案所称减损机会是多么不合理。见 R.4257（援引 Nat'l Commc'ns Ass'n, Inc. v. AT&T, 2001 WL 99856 (S.D.N.Y. Feb. 5, 2001)）。该案中，原告主张近$22 million的利润损失；若原告支付一笔保证金，即可完全避免该等损失，而该保证金可通过“最低限度”的自付费用取得担保：支付信用额度的利息。Nat'l Cmmc'ns, 2001 WL 99856, at \*2 n.1, \*8。法院认定原告未能减损，理由包括：(i) 对被告而言，获得此类信用额度是“惯常做法”；(ii) 利息支付“最低限度”；以及(iii) 无争议的是，支付该保证金将完全避免所主张的$22 million损害赔偿。Id. at \*8–9。本案情形不可能更为不同。PAX将须支付$17 million，远非“最低限度”的付款；PAX的付款不会保证任何结果，因为无人能够确定PAX是否实际会取得公寓所有权，或能否成功将其转售；购买公寓并非PAX的“惯常做法”；而且，或许最重要的是，PAX并非以相对极小的一笔款项实现巨大且有保证的损害减少，而是须额外自付$17 million，以换取其可能实现对Kwok当时$78 million债务相对较小减少（$10 million）的完全推测性可能。

基于上述理由，PAX（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）没有减轻损失的义务——更不必寻求推测性的北京警方提议；作为法律问题，该提议并非“合理的”减轻损失机会。

B. 动议法院正确驳回了Kwok（郭文贵）提出的论点，即PAX持有公寓钥匙应当抵销其所欠损害赔偿。

最后，Kwok主张，PAX“获得了一项额外利益，该利益应当导致从其所称损害赔偿中予以抵销”——即公寓的钥匙，Kwok推测该钥匙“为PAX提供了价值”。OB36。动议法院正确地驳回了这一毫无依据的主张，认为其不足以形成可审理的事实争议。见Freedman v. Chem. Constr. Corp., 43 N.Y.2d 260, 264 (1977)（“[C]onclusory assertions will not defeat summary judgment.”）。Kwok从未提出任何关于PAX持有钥匙实际价值的证据；相反，他仅在下级法院中主张——如同其在上诉中所主张的那样——“该等持有无疑具有价值。”R.4259。在没有任何支持性证据的情况下，Kwok无权就损害赔偿问题提交陪审团审理。此外，PAX仅持有公寓钥匙，事实上对其毫无价值。公寓对PAX唯一的价值在于其很可能可以转售公寓，而PAX转售公寓所需要的不是钥匙，而是合法所有权。这正是PAX协商取得的内容，也是《和解契据》明确规定PAX必须持有所有权作为先决条件的原因。R.2087-88。动议法院正确认定，作为法律问题，PAX持有公寓钥匙对损害赔偿金额没有任何影响。

本法院应维持下级法院的判决书。

STUART SARNOFF（斯图尔特·萨诺夫） EDWARD MOSS（爱德华·莫斯） ANTON METLITSKY（安东·梅特利茨基） O’MELVENY & MYERS LLP（奥麦利文律师事务所）

原告-被上诉人Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.的代理律师

本人依据22 N.Y. C.R.R. §§ 1250.8(f), (j)特此证明，

上述上诉状系使用Microsoft Word在计算机上编制。

字体。使用了按比例间隔的字体，具体如下：

字数。包括要点标题和脚注、但不包括目录、判例及其他权威资料目录、送达证明及本声明所在页面在内，本上诉状的总字数为13,994。

Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 191 of 241

拟由以下人士进行辩论： FILED: APPELLATE DIVISION - 1ST DEPT 10/15/2021 02:10 PM 2021-00740 Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 192 of 241

NYSCEF DOC. NO. 16 RECEIVED NYSCEF: 10/15/2021

MARK C. ZAUDERER（马克·C·扎德勒） （申请时间：15分钟）

Appellate Division—First Department（上诉分庭—第一部门）

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名Kwok Ho（郭浩），又名Gwo Wen Gui，又名Guo Wengui（郭文贵），又名Guo Wen-Gui（郭文贵），又名Wan Gue Haoyun，又名Miles Kwok（郭文贵），又名Haoyun Guo，

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（吉尼弗控股公司）和GENEVER HOLDINGS LLC（吉尼弗控股有限责任公司），

被告。

GANFER SHORE LEEDS & ZAUDERER LLP（甘弗·肖尔·利兹及扎德勒律师事务所）

New York County Clerk's Index No. 652077/17

应撤销判决书，因为其基于对司法禁止反言原则的错误适用 2

B. PAX关于司法承认的理论未被动议法院采纳，且缺乏依据

C. PAX关于“伪证制裁”的理论未被动议法院采纳，且缺乏依据

D. PAX关于其除司法禁止反言裁定外仍有权获得简易判决的主张毫无依据 15

应撤销判决书，因为动议法院错误驳回了PAX未能减轻其损害赔偿的抗辩 16

判例：

D & L Holdings, LLC v. RCG Goldman Co. LLC,

Matter of Nonhuman Rights Project, Inc. v. Breheny, 189 A.D.3d 583 (1st Dep't 2020), leave to appeal granted,

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund v. Kwok,

Patmos Fifth Real Estate, Inc.

Tynan Incinerator Co. v. International Fidelity Ins. Co.,

Wells Fargo Bank N.A. v. Webster Bus. Credit Corp.,

法规及其他权威资料：

PAX主张，应当对Kwok先生适用司法禁止反言，因为他在动议法院准许其不方便法院动议时，曾在本案中一度胜诉——因此请求本法院忽略关键事实，即在PAX提起上诉后，本法院撤销了该下级法院裁定，并驳回了Kwok先生的动议。作为纽约州法律问题，一方当事人暂时胜诉后其胜诉结果随后被推翻的，并非适用司法禁止反言时的胜诉方。由于动议法院作出简易判决完全以其错误的司法禁止反言裁定为前提，应当撤销该判决书。

PAX或许认识到动议法院裁定中的缺陷，提出了若干其他可能支持维持原判的理由，并承认动议法院未讨论这些理由。PAX的替代理由不能成立。PAX主张Kwok先生作出了文件真实的“正式司法承认”，但该主张不能成立，因为其所援引的陈述——并非由Kwok先生本人作出，而是由这名不会说英语的诉讼当事人的前代理律师作出——脱离了语境。上述陈述均非对事实作出的明确、无歧义且确定性的承认——而这正是正式司法承认的本质特征。Kwok先生在其证言录取中作证称，该等文件没有其签名；这是他首次有机会亲自就该等文件及其真实性作出陈述。

Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 197 of 241

PAX亦主张，本法院应作为法律问题直接驳回Kwok先生的证言，但也没有依据。依照本州保障诉讼当事人正当程序并依案件实体解决案件的政策，应允许Kwok先生向事实裁判者提出其对PAX主张的事实抗辩——包括有关文件是否真实的证据。

最后，即使就责任问题而言，正确地作出了有利于PAX的简易判决——但事实并非如此——那么，对于Kwok先生提出的PAX未能依纽约州法及香港法的要求减轻其损害赔偿的抗辩，仍存在事实争议。

应撤销判决书，因为其基于对司法禁止反言原则的错误适用

PAX承认——面对本法院的先例，其必须如此承认——司法禁止反言仅在“当事人因其[被指称]不一致立场而‘获得有利裁定或判决……’”时适用。（PAX Br. 9, quoting 35 W. Realty Co., LLC v. Booston LLC, 171 A.D.3d 545, 545 (1st Dep't 2019)）。在本案中，Kwok先生并未在不方便法院问题上获得“有利裁定或判决”，因为在其最初于动议法院胜诉后，本法院撤销了下级法院裁定，驳回了Kwok先生的驳回动议，并命令本案在纽约继续进行。Pacific Alliance Asia Opportunity Fund v. Kwok, 160 A.D.3d 452 (1st Dep't 2018)。即使是动议法院的最初裁定——更不用说本法院的撤销裁定——也没有就文件真实性作出认定（该等文件并非如PAX所称来自Kwok先生“自己的档案”）。

在Kwok先生最初上诉状中讨论的众多裁定中（见Kwok Br. 17-19），本法院已认定，在能够援引司法禁止反言之前，当事人必须通过其先前被指称不一致立场的利益，取得有利于其的判决或其他终局救济。见，例如，Patmos Fifth Real Estate, Inc. v. Mazl Bldg., LLC, 189 A.D.3d 632, 633 (1st Dep't 2020); MacArthur Props. I, LLC v. Galbraith, 182 A.D.3d 514, 514 (1st Dep't 2020); MPEG LA, LLC v. Samsung Elec. Co., Ltd, 166 A.D.3d 13, 21 (1st Dep't 2018); Wells Fargo Bank N.A. v. Webster Bus. Credit Corp., 113 A.D.3d 516, 516 (1st Dep't 2014); Carr v. Caputo, 114 A.D.3d 62, 71 (1st Dep't 2013)。本案中，鉴于本次上诉正是针对对Kwok先生作出的判决书而提起，他显然未在本案中取得有利于其的判决书。

PAX援引D & L Holdings, LLC v. RCG Goldman Co. LLC, 287 A.D.2d 65, 71 (1st Dep't 2001)，主张当事人无需取得判决书即可适用司法禁止反言。尽管D & L Holdings法院认定，当事人取得救济所依据的文件不必标示为“判决书”，但其重申而非否定了以下规则：司法禁止反言仅在“当事人通过坚持某一立场获得救济，随后在另一诉讼中坚持相反立场”的情形下适用。Id. at 71-72。相反，该案中适用司法禁止反言仅是因为“D & L事实上从先前程序中的法院取得了其寻求的救济”。Id. at 72。

如本法院所解释，为适用禁止反言，当事人必须因其被指称的先前立场而在诉讼中“胜诉”并取得有利裁定。见，例如，Patmos, 189 A.D.3d at 633（“该请求未受司法禁止反言阻却，因为即使存在矛盾，被告先前的任何立场均未胜诉。”）；Wells Fargo, 113 A.D.3d at 516 (1st Dep't 2014)（“由于原告未就其合同赔偿请求胜诉，司法禁止反言原则不适用。”）。本案中，PAX提出了一个不同寻常的论点，即Kwok先生因动议法院最初准许其驳回动议，便在不方便法院问题上胜诉并获得有利裁定——尽管本法院在审理PAX针对该裁定提出的上诉后，撤销了下级法院裁定并驳回了Kwok先生的动议。

PAX的立场——即使一方当事人最初获得有利裁定后该裁定被推翻，其仍被视为在某一争点上胜诉——与本院近期阐释“胜诉”及获得“有利裁定”含义的判决直接相悖。本院在 Orr v. Urban American Mgmt. Corp., 172 A.D.3d 512 (1st Dep't 2019) 一案中的判决与本案直接相关。在该案中，一方当事人在破产程序中最初获得救济，但破产法院后来重新开启了该案，从而否定了该项救济。本院裁定，在该变化之后，破产法院的最初裁定不能作为司法禁反言的依据：

Kartsanis 的破产案件被重新开启，使司法禁反言原则不再适用，因为这“消灭了……司法禁反言可能据以成立的终局认定”。

Id. at 512（引用 Goodman v. Skanska USA Civil, Inc. 169 A.D.3d 1010, 1013 (2d Dep't 2019); Koch v. National Basketball Ass'n, 245 A.D.2d 230, 230-31 (1st Dep't 1997)）。

PAX主张，诸如 Goodman 一案的案件仅限于破产语境，但其并未提出任何支持该限制的理由。PAX主张，破产法院对破产程序的“重新开启”会“消灭……司法禁反言可能据以成立的终局认定”。（PAX Br. 33（引用 Goodman）。）但本案情形完全相同：当本院推翻动议法院准许 Kwok（郭文贵）先生提出的不方便法院动议的裁定并驳回该动议时，本院“消灭”了先前有利于郭文贵先生的认定，从而否定了该认定作为司法禁反言潜在依据的可能性。参见 Barish v. Association of the Bar, 20 N.Y.2d 154, 158 (1967)（“对定罪的推翻……使其失效，如同其从未存在过”）；Zanani v. Sutton Apts. Corp., 193 A.D.3d 536, 538 (1st Dep't 2021)（被告胜诉的裁定被推翻时，根据胜诉方条款向被告裁定的律师费“同样必须被推翻，因为[被告]在目前这一阶段并非胜诉方”）；Micro-Link, LLC v. Town of Amherst, 155 A.D.3d 1638, 1640 (4th Dep't 2017)（“‘一旦法院撤销先前的命令，……本案既定法则原则即不再适用……事实上，‘被撤销的判决无论作为争点排除或直接禁反言事项，还是作为本案既定法则事项，均不具有排除效力。’”）（引文略）。

如我方初步书状所述，动议法院和PAX对 Nestor v. Britt, 270 A.D.2d 192 (1st Dep't 2000) 一案的依赖并不恰当。（见 Kwok Br. 21-22。）该判决甚至未提及，更遑论适用司法禁反言中的“胜诉方”或“有利裁定”要求；不能合理地将其解读为推翻本院在 Nestor 之前及之后数十年的判例，而这些判例均承认该项要求。并且，PAX对 Nestor 的解释无法与本院在 Orr 和 Koch 两案中的判决相协调；两案均认定，后续诉讼进展如“消灭……司法禁反言可能据以成立的终局认定”，即排除司法禁反言的适用。Orr, 172 A.D.3d at 512; Koch, 245 A.D.2d at 231。

最后，动议法院关于司法禁反言的裁定与本院的判决不一致；本院认定，司法禁反言仅适用于两个或以上彼此独立的诉讼或程序，而本案仅涉及一项诉讼。如我方初步书状所述，本院已明确认定，司法禁反言要求存在两个先后进行的诉讼：

我们还驳回雇主提出的论点，即业主因司法禁反言而不得主张原告未遭受严重伤害。司法禁反言原则在此不适用，因为第一，针对业主作出的裁决不能被视为有利于他们的裁定；第二，不一致的立场是在同一诉讼中提出的。

Olszewski v. Park Terrace Gardens, Inc., 18 A.D.3d 349, 350-51 (1st Dep't 2005)。

与PAX所主张的相反，本院明确表述的认定——“司法禁反言不适用……[在被指称的]不一致立场是在同一诉讼中提出的情形”（id.）——不能被当作仅仅是附带意见而置之不理。如果本院在其意见书同一句中提出两个裁决某一争点的依据，则不存在任何依据允许PAX这样的诉讼当事人将其中一个抬升为该案的判决要旨，同时将另一个贬为附带意见。参见 Matter of Nonhuman Rights Project, Inc. v. Breheny, 189 A.D.3d 583, 583 (1st Dep't 2020)（“我们拒绝推翻我们在 Lavery 一案中的任何备选认定；申请人错误地将其称为‘附带意见’。”），准许上诉，36 N.Y.3d 912 (2021)。此外，即使为论证起见，司法禁反言有时可因同一诉讼中采取的不一致立场而产生——尽管本院在 Olszewski 中作出了直接相反的认定——其仍不能适用于郭文贵先生，因为如上所述，他关于不方便法院动议的立场，即使在本案范围内也未获胜诉。

动议法院就责任作出的简易判决完全基于其关于司法禁反言的裁定。由于该裁定错误，判决应予推翻。

B. PAX的司法自认理论未获动议法院采纳，且缺乏依据

PAX为维持其在未对实体问题作出任何认定的情况下仓促作出的判决，另行主张郭文贵先生作出了具有约束力的“正式司法自认”，承认相关文件真实。正如PAX自身承认的（PAX Br. 36），无论是口头还是书面裁定，动议法院均未处理或依赖郭文贵先生所谓的“自认”作为其裁定依据。在本案中，本院不应行使其自由裁量权，首次审议动议法院未曾触及或处理的论点。

或者，如本院选择审议PAX的替代理由，则应予驳回。“要构成司法自认，陈述必须是‘经过审慎作出、明确且毫不含糊的。’”Bank of N.Y. Mellon v. Gordon, 171 A.D.3d 197, 211 (2d Dep't 2019)（引文略）；同见 Matter of Daniel M. G. v. Annette P., 181 A.D.3d 461, 463 (1st Dep't 2020)（该陈述不能被视为正式司法自认，因为其“并非足够确定或毫不含糊，因而不能被认定为”此类自认）。即使PAX也承认，“[要被视为正式司法自认，陈述]‘必须是关于事实的陈述’，‘必须经过审慎作出、明确且毫不含糊’，并且必须‘以具有充分正式性和确定性的方式作出。’”（PAX Br. 36-37，引用 Rahman v. Smith, 40 A.D.3d 613, 615 (2d Dep't 2007)。）PAX援引的所谓自认不符合该标准。

PAX主要依赖两项所谓自认，据称均由郭文贵先生的前任律师作出。值得注意的是，这些“自认”并未载于郭文贵先生的证言记录——他在其中明确证称该等文件并无其真实签名——亦未载于任何由郭文贵先生本人签署的书面文件。第一，PAX主张郭文贵先生在答复一组承认事项请求时承认了文件的真实性。事实并非如此。PAX大量的承认事项请求（“RFAs”）（见 R411-99）包括要求郭文贵先生承认其已签署各种文件的请求。然而，PAX并未将该等文件作为证据附于其承认事项请求。（Id.。）因此，郭文贵先生或代表他的任何人均没有机会审阅所涉具体文件，而 CPLR 3123 要求应当提供该机会。

郭文贵先生的律师对RFAs的答复包括对全部RFAs提出的一般性异议，以及针对要求郭文贵先生承认未附具文件真实性的具体异议。（R411-78；例如，针对第 10、13、19、30、37、44 和 51 号请求的答复。）因此，郭文贵先生并未承认任何具体文件的真实性，更不用说以确定或毫不含糊的方式作出承认。当并无任何具体文件被提交供任何人审阅时，他又怎可能作出该等承认？在收到郭文贵先生时任律师提交的答复和异议后，PAX告知律师，PAX将“很快”作出回应，以处理其律师的异议。但PAX从未这样做，也从未再次提及所谓“自认”，直至其提出制裁动议。

PAX错误描述为“自认”的第二份文件是一封附于证据清单的附函。（见 NYSCEF Doc. 325。）该文件是在动议法院已安排就PAX提出的一项动议举行证据听证会之后制作的；该动议旨在查封PAX声称属于郭文贵先生的一套纽约公寓。在该听证会之前，双方当事人通过其律师订立了一项正式约定，其目的在于将该特定听证会——当然不是整个诉讼——的范围限定为与查封有关的问题。（NYSCEF Doc. 306。）因此，双方约定，就该项特定的查封证据听证会而言，法院可以假定PAX对郭文贵先生享有诉因且具有胜诉可能性，从而PAX无需在听证会上证明这些要件。（Id. at 3。）该约定强调，其仅涉及PAX必须在该特定听证会上提出的证明，且PAX“并未免除其为取得终局判决而证明其每项请求实体依据的义务。”（Id.。）

随后，双方为查封证据听证会作准备。动议法院的实务规则要求，双方在听证会前提交证据清单，并注明证据的可采性是否经约定或存在争议。2019年4月19日，PAX的律师向动议法院提交附函，“依据第 61 部分实务规则第 28 条共同致函……以在 2019年4月26日就原告查封动议举行证据听证会之前，向法院提供……材料”，并且仅在该语境中陈述，除其他事项外，郭文贵先生不对PAX证据的真实性提出争议（NYSCEF Doc. 325 at 1）。

2019年4月3日的约定和2019年4月19日的附函均反映，双方当事人通过其律师努力将即将举行的查封动议证据听证会仅聚焦于查封相关问题，同时理解到“完整的实体证据开示[将]在”本案后续阶段进行。（NYSCEF Doc. 306 at 3。）两份文件中的陈述显然仅涉及所列证据为即将举行的查封听证会所具有的可采性。郭文贵先生并未因此在该附函中承认这些证据在后续实体程序中真实，正如他并未约定这些证据在实体审判中可采，或约定他不会在该审判中提交其自身证据一样。PAX援引的 Matter of Daniel C., 99 A.D.2d 35 (2d Dep't 1984) 一案显然可以区别，因为该案中律师关于争点范围的约定是在实体审判记录中作出，受代理当事人在法庭上在场并经宣誓作证；而非如本案中，在就一项附带程序性问题举行听证会之前提交的一封信中，为该听证会之目的而作出。

其律师曾就动议听证订立约定的当事人，不应因该仅限于特定目的的约定在案件后续阶段被用于完全不同的目的而受到惩罚，更不应因此导致其主要抗辩被削弱。本院不应根据目前的记录认定，该附函既未经Kwok先生（郭文贵）签署，甚至也未经其律师签署，却“足够确定或明确，以构成”代表Kwok先生作出的有约束力的司法承认。Matter of Daniel M. G., 181 A.D.3d at 463。

这并非当事人在其证言中称“绿灯亮着”，随后又提交宣誓书称“红灯亮着”的情形。在Kwok先生被出示争议文件并就其是否真实作出说明时，其首次有机会自行陈述是在其证言录取中。无争议的是，在证言录取过程中，Kwok先生清楚、确定且明确地表示，其在该等文件上的签名并非真实签名。（见 Kwok Br. 6-7）。本院不应基于动议法院既未讨论也未采纳的理论，排除有关Kwok先生就一项有争议事实问题所知情况的最可靠证据：其本人在证言录取中的证词。

C. PAX关于“伪证制裁”的理论未获动议法院采纳，且缺乏依据

PAX还主张本院应自行对Kwok先生施加制裁。PAX并非依据CPLR 3126，就未能提供充分文件开示或未出席证言录取等开示不当行为寻求制裁。相反，PAX请求本院“禁止Kwok依赖其有关伪造的证词”，因为PAX称其不相信该证词。（PAX Br. 45）。此类制裁没有依据。

PAX所寻求的制裁类型极少被请求，也更少被准予。在CDR Créances S.A.S. v. Cohen, 23 N.Y.3d 307 (2014)一案中，PAX援引该案，上诉法院（Court of Appeals）认定，法院拥有固有权力，可就“损害司法制度查明真相的功能，并使法院以及我们的司法制度的完整性受到质疑”的行为施加制裁。Id. at 318。但在基于此理由施加制裁之前，提出动议的一方“必须以清楚且令人信服的证据证明，违规‘当事人明知故犯，企图妨碍事实裁判者对案件作出公正裁决，以及妨碍其对手对该诉讼进行抗辩。’”Id. at 320。上诉法院强调，驳回等终结案件的制裁是“‘必须审慎且酌情行使’的极端救济”，并且仅适用于“行为特别恶劣，其特征是为推进旨在向法院和未违规方隐瞒关键事项的计划而作出的谎言和捏造；该行为被反复且故意实施，并有清楚且令人信服的证据予以证明”的情形。Id. at 321 (citation omitted)。只有“罕见案件”才可能 warrant such a sanction，法院施加该制裁的依据应予说明。Id. at 322。

在C.D.R. Créances一案中，上诉法院维持了以删除诉辩文件作为制裁的决定；其中包括，有证词表明被告曾指使并与证人合谋作出虚假和误导性证词，包括向证人提供一份书面的虚假回答“脚本”，供其在证言录取中作答；被告“创造了虚构人物”，而该等人物是证词的对象；多名人士“在其证言录取中反复作伪证”；且被告因该诉讼所涉行为已被刑事定罪。Id. at 316-18。

本案中，被告在其首次有机会如此陈述时即证称某些文件不真实，不能合理地与C.D.R. Créances相提并论。如无清楚且令人信服的证据证明某一方“参与了一项故意且广泛的欺诈法院计划，从而损害了[PAX]诉讼其请求的能力”，则应驳回要求当事人在诉讼中“应丧失其[抗辩]”的请求。Napoli v. Bern, 171 A.D.3d 489, 490 (1st Dep't 2019); see also Peters v. Peters, 146 A.D.3d 503, 504 (1st Dep't 2017) (“原告未能以清楚且令人信服的证据证明，被告被指称的不实陈述特别恶劣，并具有为推进旨在向法院隐瞒关键事项的计划而作出的谎言这一特征。”)。在PAX认为存在与Kwok先生所述事实版本相矛盾的证据的范围内，其救济与任何不同意对方当事人案件主张的诉讼当事人所享有的救济相同：向事实裁判者提交其证据。

D. PAX主张即使不考虑司法禁止反言裁定其仍有权获得简易判决，亦无依据

作为其请求维持原判的最后一项备选论点，PAX主张，即使动议法院禁止Kwok先生争议文件真实性的命令被推翻，简易判决仍被适当地作出，因为Kwok先生在反对PAX动议时，并未提出证据或论点以证明文件系伪造。（PAX Br. 45-47）。

PAX的这一论点完全无视动议法院应PAX请求作出的排除命令的效力；简易判决的基础正是该排除命令。动议法院表面上作为一项制裁，指令Kwok先生“因司法禁止反言，不得在反对原告简易判决动议时或在审判中，对被告Kwok先前在本院程序中支持的文件真实性提出质疑。”（R59）。

在反对PAX的简易判决动议时，Kwok先生及其律师受动议法院指令的约束，即其“因司法禁止反言，不得在反对原告简易判决动议时”对文件真实性提出质疑。（R59）。作为其反对文件的一部分，Kwok先生提出动议，请求重新审议司法禁止反言裁定，但动议法院驳回了该请求。（R52- 54）。除非且直至动议法院的排除命令被动议法院本身或本院推翻，Kwok先生均受其约束，正如其在反对文件中所指出的。（见 R3213 n.1, R3231 n.1, R3256 n.1）。因此，法院命令禁止其争议文件真实性，其也不能就该问题请求举行证据听证，正如PAX还主张其本应做的那样。（见 PAX Br. 46-47）。PAX指责Kwok先生未在其简易判决文件中质疑文件真实性，往好处说是讽刺，往坏处说是不真诚。这恰恰是PAX已成功说服动议法院禁止Kwok先生从事的事项。

由于动议法院错误驳回PAX未减轻其损失的抗辩，判决书应予撤销

判决书还应予撤销，因为动议法院作为法律问题不当地驳回了Kwok先生关于PAX未减轻其所称损失的抗辩。动议法院在未举行证据听证或审判的情况下作出该决定，而仅在两个月前，其曾在记录中明确表示，“[我]们将就损失问题举行听证”，且Kwok先生将“被允许就该理论，在损失听证中提出其拥有的任何证据[原文如此]，如有。”（NYSCEF Doc. 647 at 6）。

PAX在上诉中并不争议，根据香港和纽约法律，合同诉讼中的原告通常有义务减轻其损失，而非寻求收取其本可避免的损失。相反，PAX主张，根据被指称的2013 Deed of Settlement，不可能存在减轻损失的义务，因为该文件在“2015年6月后北京警方接触之前”已经届满。（PAX Br. 49）。然而，PAX承认，其在公寓被北京警方查封后得知这一机会，而该查封无争议地发生于2015年2月。（PAX Br. 51）。对于PAX在此后多久得知该机会，以及该情况是否发生在2015年6月30日之前，即查封后四或五个月的期间内，存在事实争议。

PAX还主张，其没有减轻损失的义务，因为2013 Deed of Settlement并未要求Kwok先生促使将公寓移交给PAX，而只是允许他以此作为履行方式的替代选择，以代替支付担保项下所欠款项。（PAX Br. 51-52）。然而，如我方初始书状所述，PAX已同意，将三套公寓交付给其将构成可接受的替代履行，以代替支付据称根据Kwok先生担保所欠的款项。Kwok先生的香港法律专家认为，在该等情形下，香港法律会要求作出合理努力以减轻损失（见 R4355-58, R4623-26），而PAX未提供任一法域法律下相反的权威依据。特别是，Kwok先生的香港法律专家援引权威依据解释称，减轻损失的义务适用于“诸如本案所呈现的情形，即当事人订立后续协议以清偿债务，该协议涉及替代性偿还方式，例如不动产的买卖。”（R4624）。正如Kwok先生的香港法律专家所指出，PAX的专家未援引任何权威依据支持PAX关于减轻损失义务在此情形下不适用的主张。（见 R4624-25）。在不存在该等权威依据的情况下，香港法律下（如同纽约法律下）当事人必须减轻损失的一般规则应予适用。

PAX对北京警方的提议是否构成“合理”的减轻损失机会提出争议。根据香港法律，“一方是否已采取一切合理措施以减轻其损失，主要是事实问题，而非法律问题。”（R4356 and R4627, citing authorities）。“PAX应采取何种‘合理措施’，必须由事实裁判者考虑全部周围情形后审查并确定。”（R4627）。根据纽约法律亦然，“该方是否采取合理行动以减轻其损失的问题，属于事实问题。”Tynan Incinerator Co. v. International Fidelity Ins. Co., 117 A.D.2d 796, 797 (2d Dep't 1986) (citations omitted); accord Bernstein v. Freudman, 180 A.D.2d 420, 421 (1st Dep't 1992)。动议法院未直接裁定该问题；该问题不能作为法律问题被适当地解决，尤其鉴于有证据表明，PAX认为警方提议代表“一个好价格”（R4360）、“低于市场价格”（R4348），并且从PAX的角度而言是一项“积极进展”（R4361）。如果PAX接受北京警方的提议，并因此通过接受其已同意将解除Kwok先生被指称担保的履行而减轻其损失，则其随后可以就其在减轻损失过程中发生的费用提出请求。

如我方最初的书状所述，PAX接受并采纳警方的提议，不仅本可完全免除或至少减少PAX主张的本金数额数千万美元，而且还会减少PAX就该数额主张的数年15%年利息；该利息现已占判决金额的一半以上。相反，PAX选择对Kwok Ho Wan（郭文贵）先生提起诉讼，或许是为了追求其对他的敌意，并希望执行所称个人担保，以获得“其将带来的纯粹满足感”。（R4579）。

最后，PAX贬低Kwok先生的论点，即其取得三套公寓的占有，已为PAX带来价值，该价值应从任何判决金额中抵扣，具体数额应在审判中确定。PAX主张，根据所称《和解契据》的完全履行要求将所有权转让给PAX，而非仅转让占有。即使PAX对该三套公寓的占有并不具有与所有权转让同等的价值，也必然具有一定价值。动议法院认定其在法律上完全不具有价值，属错误。

案件22-50073 文件183-3 2022年04月06日提交 2022年04月06日录入 17:07:45 第215页，共241页

基于上述全部理由，应撤销该判决。

GANFER SHORE LEEDS & ZAUDERER LLP（甘弗·肖尔·利兹及佐德勒律师事务所）

~c~ C. Zauder 署名：

被告—上诉人Kwok Ho Wan（郭文贵），又名Miles Kwok（郭浩云）的代理律师

案件22-50073 文件183-3 2022年04月06日提交 2022年04月06日录入 17:07:45 第216页，共241页

本人特此根据22 NYCRR 1250.8(j)证明，上述书状系使用Microsoft Word在计算机上编制。

字体。本书状使用了比例间距字体，具体如下：

字数。本书状的总字数为4,802字，包括要点标题及脚注，但不包括目录、引证目录、送达证明及本声明所在页面。

案件22-50073 文件183-3 2022年04月06日提交 2022年04月06日录入 17:07:45 第217页，共241页

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 2020年09月30日 04:44 PM 案卷编号652077/2017 NYSCEF文件编号591 NYSCEF接收日期：2020年09月30日 案件22-50073 文件183-3 2022年04月06日提交 2022年04月06日录入 17:07:45 第218页，共241页

SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK NEW YORK COUNTY（纽约州纽约县最高法院）

出席法官：HON. BARRY R. OSTRAGER（巴里·R·奥斯特拉格法官） 庭别 IAS MOTION 61EFM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名KWOK HO，又名GWO WEN GUI，又名GUO WENGUI，又名GUO WEN-GUI，又名 动议序号 011

HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS LLC（吉尼弗控股有限责任公司），以及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（吉尼弗控股公司）， 关于动议的裁定及命令 被告。

HON. BARRY R. OSTRAGER（巴里·R·奥斯特拉格法官）

2020年9月30日，法院通过Skype举行口头辩论，所有当事人均有律师出席。经同意，法院作出临时限制令，限制Kwok先生出售、促成出售、让与、转让或干扰其拥有权益的任何财产，或支付或以其他方式处分现已到期或此后到期应向其支付的任何债务；但CPLR 5222规定的例外情形及正常经营过程中的行为除外。

法院将于2020年10月15日上午10:00通过Microsoft Teams听取进一步辩论，并在必要时举行证据听证会。被告必须于2020年10月13日下午4:00前提交对动议011的反对意见。原告必须于2020年10月14日下午4:00前提交答复（如有）。如任一方拟传唤证人，必须在不晚于2020年10月13日前相互交换证人名单，并向法院以电子方式提交证人名单。

此外，法院将于2020年10月15日上午10:00通过Microsoft Teams就原告关于损害赔偿及律师费的动议008听取口头辩论。被告必须提交 已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 2020年09月30日 04:44 PM 案卷编号652077/2017 NYSCEF文件编号591 NYSCEF接收日期：2020年09月30日 案件22-50073 文件183-3 2022年04月06日提交 2022年04月06日录入 17:07:45 第219页，共241页

其对动议011的反对意见，截止时间为2020年10月13日下午4:00；原告必须提交其答复，

如有，截止时间为2020年10月14日下午4:00。

任何违反今日作出的临时限制令的行为，均应被视为

刑事藐视法庭。

案件22-50073 文件183-3 2022年04月06日提交 2022年04月06日录入 17:07:45 第220页，共241页

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 2020年10月15日 02:52 PM 案卷编号652077/2017 NYSCEF文件编号630 NYSCEF接收日期：2020年10月15日 案件22-50073 文件183-3 2022年04月06日提交 2022年04月06日录入 17:07:45 第221页，共241页

SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK NEW YORK COUNTY（纽约州纽约县最高法院）

出席法官：HON. BARRY R. OSTRAGER（巴里·R·奥斯特拉格法官） 庭别 IAS MOTION 61EFM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）， 案卷编号 652077/2017

KWOK HO WAN（郭文贵），又名KWOK HO，又名GWO WEN GUI，又名 动议序号 011

GENEVER HOLDINGS LLC（吉尼弗控股有限责任公司），以及GENEVER HOLDINGS CORPORATION（吉尼弗控股公司）， 关于动议的裁定及命令 被告。

HON. BARRY R. OSTRAGER（巴里·R·奥斯特拉格法官）

2020年10月15日，所有当事人的律师均参加了通过Microsoft Teams举行的口头辩论，法院就原告依据CPLR 5229提出的判决后限制令动议（动议011）进行了审理。2020年9月15日，法院就责任问题作出有利于原告的简易判决；损害赔偿数额以及公司被告是否为被告Kwok的另一个自我这一问题，将于日后确定。NYSCEF文件549。

原告依据CPLR 5229提出的限制令动议获准。根据2020年10月15日记录在案的程序，Kwok先生被限制直接或间接出售、促成出售、让与、转让或干扰其拥有权益的任何财产，亦不得支付或以其他方式处分现已到期或此后到期应向其支付的任何债务，但CPLR 5222规定的例外情形除外。

具体而言，Kwok先生及/或下列财产的登记所有人：（1）Sherry-Netherland Hotel的住宅，及（2）游艇“the Lady May”，均被限制出售、促成出售、让与、转让或干扰该等资产。

根据CPLR 5229，原告有权就上述确定的资产进行证据开示，亦有权就Kwok先生可能直接或间接拥有的任何其他资产寻求证据开示。

下一次出庭将为审前会议，定于2020年11月12日下午2:00通过Microsoft Teams举行。

BARRY R. OSTRAGER, J.S.C.

如适用请勾选： 包括移送/重新分配 受托人任命 移交审理

案件22-50073 文件183-3 2022年04月06日提交 2022年04月06日录入 17:07:45 第223页，共241页

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 2016年02月05日 07:09 PM 案卷编号653316/2015 NYSCEF文件编号27 NYSCEF接收日期：2016年02月05日 已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 2021年04月28日 10:54 PM案卷编号652077/2017 NYSCEF文件编号764 接收日期：2021年04月28日 案件22-50073 文件183-3 2022年04月06日提交 2022年04月06日录入 17:07:45 第224页，共241页

SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK COUNTY OF NEW YORK（纽约州纽约县最高法院）

ACE DECADE HOLDINGS LIMITED（艾斯十年控股有限公司）， ：

原告， ：案卷编号653316/2015（Bransten法官）

UBS AG（瑞银集团）， ：

被告。 ：

KWOK HO WAN（郭文贵）为支持原告反对被告驳回起诉书之动议所作的宣誓书

KWOK HO WAN经依法宣誓，特此陈述如下：

1. 本人是Yong Yu（俞勇）的雇主；Yong Yu为Ace Decade Holdings Limited（艾斯十年控股有限公司）的董事及唯一股东。

2. 本人基于个人所知作出本宣誓书。

3. 本人于2010年首次开始与UBS AG（瑞银集团）就潜在投资进行讨论。本人自2012年7月起一直为瑞银的客户。

4. 本人在瑞银的主要联系人一直是Stephen Wong（史蒂芬·黄），其为瑞银财富管理及瑞士银行部的董事总经理。

5. 本人于2010年5月与Wong先生相识。自此以后，Wong先生就与飞机购置等项目有关的投资及融资事项向本人提供建议。

多年来，本人在作出投资及融资决定时，一直依赖Wong先生和瑞银的知识及专业能力。 已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 2021年04月28日 10:54 PM 案卷编号652077/2017 NYSCEF文件编号764 接收日期：2021年04月28日 案件22-50073 文件183-3 2022年04月06日提交 2022年04月06日录入 17:07:45 第225页，共241页

6. 此外，自2012年7月起，本人就在瑞银为本人控制的一项投资载体设有账户。此后，本人为本人控制的另外两项投资载体在瑞银开设了其他账户，并从瑞银取得两架飞机的融资。

7. 于2014年初至年中，本人开始与瑞银讨论一项投资机会（以下简称“该投资”），即即将进行的Haitong Securities Co., Ltd.（海通证券股份有限公司）H股（以下简称“股份”）配售。

8. 自2014年本人首次开始与瑞银讨论起，至2015年5月13日本人与Yu女士授权支付最终款项HK $2 billion（约US $260 million）以参与该投资之日止，本人与Wong先生通过电话、面对面会谈及电子讯息频繁沟通。在此期间，包括在本人于2015年1月9日迁居纽约之后，Wong先生作出多项不实陈述，本人在决定进行该投资时依赖了这些陈述。

9. 瑞银是该股份的联合全球协调人及配售代理人，并自称在就该投资提供建议方面具有知识和经验。

10. 起初，Wong先生向本人保证，如瑞银获得本人的业务，其将保护本人的利益，并为贷款融资该投资的一部分提供尽可能最有利的条款。Wong先生告诉本人，由于本人计划进行的投资规模，瑞银全球的高级管理人员将参与构建该交易。Wong先生告诉本人，在整个该投资过程中，他将担任本人的个人联系人及瑞银的代表，但其将依照美国、瑞士、英国及香港瑞银办事处高级管理人员的指示行事。 已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 2021年04月28日 10:54 PM 案卷编号652077/2017 NYSCEF文件编号764 接收日期：2021年04月28日 案件22-50073 文件183-3 2022年04月06日提交 2022年04月06日录入 17:07:45 第226页，共241页

11. 基于瑞银全球高级管理人员将参与构建及监督该投资，以及瑞银将以最符合本人利益的方式行事的上述陈述，本人委托瑞银担任该投资的顾问。

12. 本人已阅读Wong先生为支持瑞银驳回Ace Decade起诉书之动议而提交的声明书。在该声明书中，他在伪证罪处罚的约束下声明：“我第一次听说Ace Decade，是在2015年10月得知本案诉讼时。”（Stephen Wong声明书第3段。）本人读到该陈述时感到震惊，因为该陈述不实。恰恰相反，Wong先生和瑞银不仅此前已知悉Ace Decade，而且正是他们建议本人指定本人哪一名雇员担任Ace Decade的唯一股东及董事，利用Ace Decade与将持有该股份法定所有权的中介实体订立附带协议，以及如何将该投资所需资金从本人的一个瑞银账户最妥善地转入Ace Decade账户。总之，Wong先生和瑞银知道，该投资的最终投资者是Ace Decade。

13. UBS（瑞银）告知，由于拟议的投资所涉 Haitong（海通）流通在外 H-shares（H股）超过 5%，如我通过 Ace Decade 直接投资，适用的信息披露要求将要求提交某些申报文件。

14. UBS 告知，如我通过一家中介实体投资，由该中介实体持有股份的法定所有权，则无需作出此类披露。

15. UBS 建议我选择 Haixia Huifu Asset Investment and Fund Management Co., Ltd.（海峡汇富资产投资及基金管理有限公司，以下简称“Haixia”）作为该项投资的中介机构。UBS 表示，其推荐 Haixia 是因为 Haixia 最有资格代表 Ace Decade 行事。UBS 进一步表示，Haixia 独立于 UBS，并将保护我和 Ace Decade 的利益。基于这些陈述，我选择 Haixia 作为该项投资的中介机构。

已提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 764 NYSCEF 收件日期：04/28/2021 Case 22-50073 Doc 183-3 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 227 of 241

16. UBS 从未披露 Haixia 受其合资伙伴 State Development & Investment Corp.（国家开发投资公司，以下简称“SDIC”）控制。UBS 也未披露，担任 UBS 与 Haixia 之间主要联络人的 Lu Bo（卢波）此前曾担任 UBS 与 SDIC 合资企业的首席财务官。直至 July 21, 2015（在 Ace Decade 作出该项投资且 UBS 已清算股份之后），Wong 先生在一次电话通话中披露该关系；我是在纽约办公室接听该电话的。在此之前，我并不知道 Haixia 与 UBS 之间的密切关系。

17. Wong 先生起初表示，若我们选择 Haixia 作为进行该项投资的中介机构，我们将无需接受 Haixia 的 Know Your Customer（了解你的客户，以下简称“KYC”）程序。然而，他后来表示，我们需要准备一些文件，以接受 Haixia 的背景审查，但他未说明这些文件是否用于 Haixia 的 KYC 程序。Wong 先生要求审阅我若干雇员的简历，以评估谁的背景最有可能符合 Haixia 的要求，从而可任命该雇员为 Ace Decade 的董事及唯一股东。他审阅了这些简历，并建议 Yu 女士的简历和背景最适合满足 Haixia 的要求，因此我应任命 Yu 女士为 Ace Decade 的董事及唯一股东。Wong 先生表示，他将对 Yu 女士的简历提出意见，并请她将简历发送给他。（见 Ace Decade 证据 3 和 4。）