郭文贵破产案 · ECF #2050

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

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关于： HO WAN KWOK（郭文贵）等， : :

债务人。1 :

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LUC A. DESPINS，第 11 章受托人等 :

原告， :

诉 :

BRAVO LUCK LIMITED 等， :

被告。

第 11 章受托人、GENEVER HOLDINGS LLC 及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION 依据《破产规则》第 9019 条关于与 BRAVO LUCK LIMITED 及 MILESON GUO（又名 QIANG GUO 和/或 GUO QIANG [郭强]）达成和解的动议之限制送达范围动议

Luc A. Despins 以其在 Ho Wan Kwok（以下称「个人债务人」或「郭」）的第 11 章案件（以下称「第 11 章案件」）中被指定的第 11 章受托人（以下称「受托人」）的身份，

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人及 Genever 债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅用于接收通知和联络）。

2 在对抗诉讼编号 22-05027 项下合并审理的对抗诉讼程序名为：(a) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Bravo Luck Limited and Qiang Guo（对抗诉讼编号：22-05027），(b) Genever Holdings LLC v. Bravo Luck Limited（对抗诉讼编号：22-05030），以及 (c) Genever Holdings Corporation v. Bravo Luck Limited（对抗诉讼编号：22-05035）。

Genever Holdings, LLC（以下称「Genever US」）及 Genever Holdings Corporation（以下称「Genever BVI」，与 Genever US 合称「Genever 实体」，Genever 实体与受托人合称「原告」），即上述标题所示对抗诉讼程序中的原告，通过其下述署名律师，特此向本法院提出动议（以下称「本动议」），请求法院作出基本如本文件所附附件 A 形式的裁定（以下称「拟议裁定」），将《第 11 章受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 依据〈破产规则〉第 9019 条关于与 Bravo Luck Limited 及 Mileson Guo（又名 Qiang Guo 和/或 Guo Qiang）达成和解的动议》（以下称「9019 动议」）[3] 的送达范围限制在通知当事方（定义见下文）。为支持本动议，原告谨陈述如下：

1. 依据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格区美国联邦地区法院）的常规移送裁定，United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格区美国破产法院）（以下称「本法院」）对本案具有管辖权。依照 28 U.S.C. § 157(b) 之含义，本程序属于核心程序。

2. 依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本区的审理地是适当的。

3. 本动议所寻求救济的依据为《破产法典》第 105(a) 条以及《联邦破产诉讼程序规则》（以下称「《破产规则》」）第 2002(a) 条和第 2002(i) 条。

4. 2022年10月11日，受托人提交了《针对 Bravo Luck 及 Qiang Guo 的对抗诉讼起诉状，请求：(I) 认定以 Bravo 为受益人的所谓信托协议无效

3 本文中使用但未另作定义的大写术语具有 9019 动议中所载明的含义。

Luck 及 (II) 在备位上，依据通过〈破产法典〉第 544 条适用的〈纽约州债务人与债权人法〉第 276 条，裁定债务人实施了以 Bravo Luck 和 Qiang Guo 为受益人的欺诈性转让》（以下称「受托人起诉状」，该对抗诉讼程序以下称「受托人程序」）。

5. 同在2022年10月11日，Genever US 提交了其《针对 Bravo Luck 的对抗诉讼起诉状，请求：(I) 认定以 Bravo Luck 为受益人的所谓信托协议无效及 (II) 在备位上，依据通过〈破产法典〉第 544 条适用的〈纽约州债务人与债权人法〉第 276 条，裁定债务人实施了以 Bravo Luck 为受益人的欺诈性转让》（以下称「Genever US 起诉状」，该对抗诉讼程序以下称「Genever US 程序」，在 Genever US 的第 11 章案件审理地移送至本法院之前，该程序最初提交于纽约破产法院）。

6. 2022年12月23日，Genever BVI 提交了其《针对 Bravo Luck 的对抗诉讼起诉状，请求：(I) 认定以 Bravo Luck 为受益人的所谓信托协议无效及 (II) 在备位上，依据通过〈破产法典〉第 544 条适用的〈纽约州债务人与债权人法〉第 276 条，裁定债务人实施了以 Bravo Luck 为受益人的欺诈性转让》（以下称「Genever BVI 起诉状」，与 Genever US 起诉状及受托人起诉状合称「各项起诉状」，该对抗诉讼程序以下称「Genever BVI 程序」，与受托人程序及 Genever US 程序合称「对抗诉讼程序」）。在对抗诉讼程序中，原告请求（其中包括）确认判决：Genever US 拥有 Sherry Netherland 公寓的所有权，且该公寓未附带任何所谓信托协议所设定的负担。

7. 2022年12月28日，原告提交了一项动议，请求将各对抗诉讼程序合并至受托人程序下；2023年2月1日，本法院发布了一项裁定，将各对抗诉讼程序合并至受托人程序下。

8. 2023年2月28日，原告分别提交了各自起诉状的修正版本（合称「修正后起诉状」）。

9. 2023年3月21日，Bravo Luck 针对每份修正后起诉状均提交了驳回动议（合称「驳回动议」）。

10. 2023年4月11日，原告对各自对应的驳回动议提交了异议；2023年4月12日，受托人和 Genever US 对各自对应的驳回动议提交了更正后的异议。2023年4月25日，Bravo Luck 提交了三份答辩意见以支持其驳回动议。

11. 2023年5月25日，受托人依据《联邦民事诉讼程序规则》第 55(a) 条和《联邦破产诉讼程序规则》第 7055 条提交了《第 11 章受托人关于对被告 Qiang Guo 作出缺席记录的申请》[对抗诉讼案卷编号：89]；2023年5月26日，法院书记官对 Guo 作出了缺席记录 [对抗诉讼案卷编号：90]；2023年6月2日，受托人提交了《Ho Wan Kwok 破产财团之第 11 章受托人关于对 Qiang Guo 作出缺席判决的动议》[对抗诉讼案卷编号：93]。

12. 2021年3月5日，Bravo Luck 和 Guo 分别在纽约破产法院审理的 Genever US 第 11 章案件中提交了债权申报（分别为「Bravo Luck 债权申报」[债权编号：4-1] 和「Guo 债权申报」[债权编号：3-1]）；2023年2月17日，Bravo Luck 在个人债务人的第 11 章案件中提交了债权申报 [债权编号：117-1]；在 Genever BVI 的第 11 章案件中提交了债权申报 [债权编号：2-1]；

以及在 Genever US 的第 11 章案件中提交了债权申报 [债权编号：6-1]（与 Bravo Luck 债权申报及 Guo 债权申报合称「各项债权申报」）。

13. 2023年3月31日，Genever US 对 Guo 债权申报提出了异议（以下称「债权异议」），附于债权异议之后的康涅狄格州本地格式 420B 债权异议通知书规定，对该债权异议作出回应的截止日期为2023年5月1日（以下称「回应截止日」）。在回应截止日之前，未有人就该债权异议提交任何回应。

14. 2023年5月5日，Genever US 提交了《关于 (i) 未能就债权异议及时提交回应及 (ii) 提交关于不予支持并注销 Qiang Guo 所申报之第 3-1 号债权的拟议裁定的通知》[主案案卷编号：1766]，请求法院作出裁定，全额不予支持并注销 Guo 债权申报。

15. 今日，原告提交了 9019 动议，请求法院批准《和解协议》，该协议旨在（其中包括）解决对抗诉讼程序和各项债权申报，并确立 Genever US 是 Sherry Netherland 公寓及与 Sherry Netherland 公寓相关的任何资金的无可争议的所有人。

16. 通过本动议，原告请求将 9019 动议的送达范围限制于：(i) 美国受托人；(ii) 个人债务人；(iii) 无担保债权人官方委员会；(iv) 各被告；(v) 通过利用法院电子案件申报（以下称「CM/ECF」）系统进行电子申报的方式，送达给所有使用 CM/ECF 系统的出庭当事方；以及 (vi) 在这些第 11 章案件中请求接收通知、但如《电子申报通知》所示无法接受电子申报的任何当事方（合称「通知当事方」）。

17. 原告经各被告同意提交本动议。

18. 《破产法典》第 105(a) 条授权法院「发布执行[《破产法典》]规定所必要或适当的任何命令、程序或判决」，从而成文化了破产法院固有的衡平权力。11 U.S.C. § 105(a)。

19. 依据《破产规则》第 2002(a)(3) 条，关于和解或妥协的听证会通知必须通过邮寄方式送达。此外，《破产规则》第 2002(i) 条规定，「法院可以裁定，[规则 2002] 第 (a)(2)、(3) 和 (6) 款所要求的通知可以……仅邮寄给[无担保债权人官方委员会]或其授权代理人，以及向受托人或占有中债务人送达并提交请求要求向其邮寄所有通知的债权人和权益证券持有人。」

20. 截至今日，在这些第 11 章案件中已申报了约 1,400 项债权——其中绝大多数是位于外国司法管辖区的个人，且其中许多人已选择对其债权进行保密处理（根据申报截止日裁定）。原告认为，要求破产财团向 1,400 名当事方送达 9019 动议将构成过重负担。这样做将消耗这些破产财团并不具备的资源，也不符合这些破产财团债权人的利益。事实上，个别债权人极不可能有兴趣审阅 9019 动议——尤其是鉴于 (a) 若干债权人已经在这些第 11 章案件中积极参与（并已提交出庭通知），以及 (b) 在个人债务人的第 11 章案件中已经指定了无担保债权人官方委员会。

21. 基于前述理由，原告请求法院准许向通知当事方送达 9019 动议。

22. 原告认为，本动议所请求的救济在第 11 章案件中是适当的，且符合原告破产财团、其债权人及其他利害关系方的最大利益。

为此，基于前述理由，原告请求法院作出裁定，准予本动议所请求的救济以及公正和适当的其他救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

美国康涅狄格区破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT）

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案由： :

HO WAN KWOK（郭文贵）等， :

债务人。1 : ------------------------------------------------------- x

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人等 对抗程序案号：22-05027 2 :

原告， :

诉 :

BRAVO LUCK LIMITED 等， :

被告。 : ------------------------------------------------------- x 关于根据《破产规则》第 9019 条限制第 11 章受托人、GENEVER HOLDINGS LLC 及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION 就与 BRAVO LUCK LIMITED 及 MILESON GUO（又名 QIANG GUO 及/或 GUO QIANG［郭强］）达成和解之动议通知送达范围的裁定

本法院经审议寻求限制将《第 11 章受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 根据〈破产规则〉第 9019 条关于与 Bravo Luck Limited 及 Mileson Guo（又名 Qiang Guo 及/或 Guo Qiang）（郭强）达成和解的动议》（下称“《9019 动议》”）[3] 向受通知各方送达的动议（下称“本动议”），各项详情均在动议中充分阐明；且本法院根据 28 U.S.C. §§ 157 及 1334 以及美国康涅狄格区联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）的常规移送令对此事项拥有管辖权；且本法院认定根据 28 U.S.C. § 157(b)(2) 本案属于核心程序；且本法院认定根据 28 U.S.C. §§ 1408(2) 及 1409，本程序及本动议在本辖区的审理地是适当的；且本法院认定本动议所请求的救济符合破产财团、其债权人及其他利害关系方的最大利益；且在特定情况下已就本动议给出了适当且充分的通知；且查明无需发出其他或进一步的通知；并在本法院审理的所有程序基础上；且针对本文所请求救济的任何异议已被撤回或经实体审理被驳回；经审慎研议并具备充分理由，特此裁定如下：

1 这一系列第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称为 Guo Wengui［郭文贵］、Miles Guo、Miles Kwok 以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人及 Genever 债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财团受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和联络）。

2 在对抗程序案号 22-05027 之下合并审理的对抗程序包括：(a) Luc A. Despins，第 11 章受托人 诉 Bravo Luck Limited 及 Qiang Guo（对抗程序案号：22-05027），(b) Genever Holdings LLC 诉 Bravo Luck Limited（对抗程序案号：22-05030），以及 (c) Genever Holdings Corporation 诉 Bravo Luck Limited（对抗程序案号：22-05035）。

- 1. 本动议按本文所述予以准许。 - 2. 《9019 动议》仅需送达至： - i. 美国联邦受托人（United States Trustee）； - ii. 个人债务人； - iii. 无担保债权人官方委员会； - iv. 被告各方；

v. 在本系列第 11 章案件中通过法院电子诉讼卷宗系统（“CM/ECF”）运行接收通知的所有当事方；以及

3 本文中已使用但未另行定义的首字母大写术语具有《9019 动议》中所规定的涵义。

vi. 请求在本系列第 11 章案件中接收通知、但如《电子归档通知》所示无法接受电子归档的任何当事方。

3. 授权原告各方根据本动议采取一切必要行动，以落实本裁定所准许的救济。

4. 本法院对因本裁定的执行、解释和强制执行所引起的或与之相关的所有事项保留专属管辖权。