郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #248-2 · 中文译文

B2540（表格 2540 – 依据规则 2004 进行审查的传票）（12/15） 案件编号 22-50073 文件 248-2 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:29:37 第 1 页，共 13 页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

致：Golden Spring (New York) Ltd.（金泉（纽约）有限公司），由其高级管理人员/董事/经办管理代理人 Qiang Guo（郭强）代表

X 证言：现命令你于下文列明的时间、日期及地点出庭，根据《Federal Rules of Bankruptcy Procedure》（联邦破产程序规则）第 2004 条的审查提供证言。授权进行该审查的法院裁定副本附后。

地点：

日期和时间：

X 提供证据材料：你或你的代表必须根据法院裁定（ECF No. 16）于 2022 年 5 月 ___ 日或之前提供下列文件、电子存储信息或实物，并必须允许对材料进行检查、复制、测试或取样：

附有《Fed. R. Civ. P.》（联邦民事诉讼规则）第 45 条的以下规定（通过《Fed. R. Bankr. P.》（联邦破产程序规则）第 9016 条适用于破产案件）——关于履行地点的第 45(c) 条；关于受传票约束之人的保护的第 45(d) 条；以及关于你回应本传票的义务及不履行之后果的第 45(e) 条和第 45(g) 条。

日期：

签发或申请本传票的代表（当事人姓名/名称）的律师姓名、地址、电子邮件地址和电话号码如下：

如果本传票命令在审判前提供文件、电子存储信息或有形物品，或允许检查场所，则在向传票送达对象送达之前，必须向每一方当事人送达本传票的通知及副本。《Fed. R. Civ. P.》（联邦民事诉讼规则）第 45(a)(4) 条。

（除非《Fed. R. Civ. P.》（联邦民事诉讼规则）第 45 条要求，否则本部分不应提交至法院。）

我收到本传票，用于送达（个人姓名及头衔，如有）： 日期： 我通过向上述指定人员交付副本的方式送达了传票，具体如下：

我退回未执行的传票，原因为： 除非传票是代表美国或其官员或代理人签发的，否则我还向证人支付了一天的出庭费以及法律允许的里程补贴，金额为 $

我声明上述信息真实且正确，如有虚假愿受伪证罪处罚。 日期：

关于尝试送达等情况的附加信息： 《Federal Rule of Civil Procedure》（联邦民事诉讼规则）第 45(c)、(d)、(e) 和 (g) 条（2013 年 12 月 1 日生效）（根据《Federal Rules of Bankruptcy Procedure》（联邦破产程序规则）第 9016 条适用于破产案件）

(c) 履行地点。

(1) 针对审判、听证会或采录证言。传票仅可命令某人按如下方式参加审判、听证会或采录证言：

(A) 在该人居住、受雇或经常亲自处理业务的地点 100 英里以内；或

(B) 在该人居住、受雇或经常亲自处理业务的州内，如果该人：

(i) 是一方当事人或当事人的高级管理人员；或

(ii) 被命令参加审判且不会产生重大费用。

(2) 针对其他开示。传票可命令：

(A) 在该人居住、受雇或经常亲自处理业务的地点 100 英里以内的地点提供文件、电子存储信息或物品；以及

(B) 在待检查的场所检查该场所。

(d) 保护受传票约束之人；执行。

(1) 避免造成不当负担或费用；制裁。负责签发和送达传票的一方当事人或律师必须采取合理措施，避免给受传票约束的人造成不当负担或费用。被要求履行义务所在区的法院必须强制执行此项义务，并对未能遵守的当事人或律师施加适当的制裁——其中可包括收入损失和合理的律师费。

(2) 命令提供材料或允许检查。

(A) 无需亲自出庭。被命令提供文件、电子存储信息或有形物品，或允许检查场所的人，无需亲自到提供材料或进行检查的地点出庭，除非其同时被命令出席采录证言、听证会或审判。

(B) 异议。被命令提供文件或有形物品或允许检查的人，可以向传票中指定的当事人或律师送达书面异议，反对检查、复制、测试或抽样任何或全部材料，或反对检查场所——或者反对以所要求的形式提供电子存储信息。异议必须在规定的履行时间或传票送达后 14 天中较早的时间之前送达。如果提出异议，则适用以下规则：

(i) 在任何时候，在通知被命令的人后，送达传票的一方当事人均可向被要求履行义务所在区的法院申请强制提供材料或允许检查的命令。

(ii) 只有按照命令中的指示方可要求进行这些行为，且该命令必须保护既非当事人也非当事人的高级管理人员免因履行义务而产生重大费用。

(3) 撤销或修改传票。

(A) 必须撤销或修改的情形。经适时提出动议，被要求履行义务所在区的法院必须撤销或修改具有下列情形的传票：

(i) 未能留出合理的履行时间；

(ii) 要求某人在超出第 45(c) 条规定的地理限制范围以外履行义务；

(iii) 要求披露享有特权或其他受保护的事项，且不存在任何例外或放弃适用的情形；或

(iv) 使某人承受不当负担。

(B) 允许撤销或修改的情形。为保护受传票约束或受传票影响的人，被要求履行义务所在区的法院可根据动议撤销或修改传票，如果该传票要求：

(i) 披露商业秘密或其他机密研究、开发或商业信息；或

(ii) 披露未聘请专家的意见或信息，而该信息未描述争议中的特定事件，且系该专家非因当事人请求而进行的研究的结果。

(C) 作为替代方案指定条件。在第 45(d)(3)(B) 条所述的情况下，法院可以不撤销或修改传票，而是在送达方满足下列条件的情况下命令在指定条件下出庭或提供材料：

(i) 证明对该证言或材料有实质性需求，且若无过分困难则无法通过其他方式满足；并且

(ii) 确保被传票传唤之人将获得合理补偿。

(e) 回应传票的义务。

(1) 提供文件或电子存储信息。以下程序适用于提供文件或电子存储信息：

(A) 文件。回应提供文件传票的人必须按照其在通常业务过程中保存的状态提供文件，或者必须对其进行整理和标注以与要求中的类别相对应。

(B) 未指定提供电子存储信息的形式。如果传票未指定提供电子存储信息的形式，则回应人必须以其通常保存的形式或一种或多种合理可用的形式提供。

(C) 电子存储信息仅以一种形式提供。回应人无需以一种以上的形式提供同一电子存储信息。

(D) 无法访问的电子存储信息。对于回应人认定因不当负担或成本而无法合理访问的来源，其无需提供其中的电子存储信息。在申请强制开示或申请保护命令的动议中，回应人必须证明该信息因不当负担或成本而无法合理访问。如果作出了该项证明，但如果请求方在考虑第 26(b)(2)(C) 条的限制后证明具有充分理由，法院仍可命令从这些来源开示证据。法院可为开示指定条件。

(2) 主张特权或保护。

(A) 扣留的信息。主张信息享有特权或作为审判准备材料受保护而扣留传票所要求信息的人必须：

(ii) 在不透露本身享有特权或受保护信息的情况下，描述被扣留文件、通信或有形物品的性质，使当事人能够评估该主张。

(B) 已提供的信息。如果回应传票所提供的信息受到特权或作为审判准备材料保护的主张约束，提出主张的人可以通知任何接收到该信息的当事人该主张及其依据。在收到通知后，当事人必须迅速归还、隔离或销毁指定的信息及当事人拥有的任何副本；在主张得到解决之前不得使用或披露该信息；如果当事人在收到通知前已披露了该信息，则必须采取合理措施追回该信息；并可迅速向被要求履行义务所在区的法院密封提交该信息以对该主张作出裁定。提供该信息的人必须保存该信息，直至该主张得到解决。

(g) 蔑视法庭。被要求履行义务所在区的法院——以及在动议移送之后的签发法院——可以将送达后无充分理由不服从传票或与传票相关命令的人判定为蔑视法庭。

关于查阅传票材料的信息，参见《Fed. R. Civ. P.》（联邦民事诉讼规则）第 45(a) 条委员会说明（2013 年）

除非另有说明，在“待提供以供检查和复制的文件”标题下提出的文件请求（以下简称“《文件请求》”），应解释为要求提供与本请求相符的所有文件，不论该等文件于何时生成，并应包括直至提供文件之日所生成的所有相符文件。《文件请求》还应解释为要求提供所有相符文件，不论该等文件是否被视为草稿，也不论该等文件此前是否曾分发给任何人。

与《文件请求》相符的文件应按照其在通常业务过程中保存的状态予以提供，并应进行标注以显示其来自哪些卷宗和办事处，或者必须进行标注以与《文件请求》中的类别相对应。

在提供与《文件请求》相关的文件时，每份待提供文件应包括文件中提及的、或原先随所请求或待提供文件一起附上或随附的所有附件和所有随附文件。

本文件请求包括由你的代理人、代表、专家、为你获取相符文件之目的而受你控制的个人或实体、就任何事实问题或意见问题被咨询的人，以及你的律师（除非享有特权）所持有的文件。

《文件请求》具有持续性质，如果你获得进一步或不同的信息，特此指示你进行补充提供。

除非另有明确说明，本文件调取要求所涵盖的时间范围为自2015年1月1日起至对本文件调取要求的答复到期之日止。

由 D. Conn. Bankr. L.R. 2004-1(a) 并入的 D. Conn. L. Civ. R. 26(c) 所提供的定义以及 D. Conn. L. Civ. R. 26(d) 所提供的解释规则，均应适用于本文件调取要求。此外，本文件调取要求中使用的下列术语应具有以下含义：

1. “债务人”（Debtor）系指 Ho Wan Kwok（郭文贵），亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及/或 Miles Kwok，其破产法第11章案件目前正在审理中，案号为 22-50073 (JAM)。

2. “DIP贷款”（DIP Loan）系指 Golden Spring 提议向债务人和/或债务人破产财团发放的贷款，具体载于债务人的《关于作出（I）授权债务人获得无担保、次级申请后融资、（II）安排临时及最终听证会、以及（III）准予相关救济的临时及最终DIP命令的动议》，以及债务人的《支持作出批准DIP融资机制命令的总括答辩》。

3. “Golden Spring”或“GSNY”系指 Golden Spring (New York) Ltd.。

- 4. “HK USA”系指 HK International Funds Investment (USA) Limited, LLC。 - 5. “Lady May”（梅号）系指债务人声称其法定产权所有人为 HK USA 的游艇。

6. “你方”或“你方的”指 Golden Spring。

如果在对本文件调取要求作出答复时，已知本文所指明的任何文件或有形物品曾一度存在，但已遗失、丢弃或损毁，请尽可能完整地指明该等文件或物品，并尽可能多地提供以下信息：

- 1) 文件或物品的类型； - 2) 其日期； - 3) 其遗失、丢弃或损毁的日期或大致日期； - 4) 其遗失、丢弃或损毁的情形及方式； - 5) 处置该文件的理由（如属丢弃或损毁）； - 6) 所有获授权或知悉处置该文件或物品相关情形之人员的身份； - 7) 遗失、丢弃或损毁该文件或物品之人员的身份；以及 - 8) 知悉其内容的所有人员的身份。

如果声称对任何文件调取要求的答复所要求提供的信息或文件指明属于享有特权、工作成果或以其他方式受保护免于披露的内容，并据此主张该等特权或工作成果，则 (a) 指明所主张的特权（包括工作成果）的性质；以及 (b) 按照 D. Conn. L. Civ. R. 26(e) 编制所要求的特权清单。对于未提出特权或工作成果主张的任何部分文件调取要求，均应完整提供应答文件。

Golden Spring 应出示下列文件：

1. 包含 Golden Spring 的公司注册证书和公司章程细则及对其的所有修正案的文件，以及 GSNY 的会议记录簿副本和代表 GSNY 提交的所有年度报告。

2. 指明 Golden Spring 的高级职员、董事和股东的文件。

3. 证明 Golden Spring 的任何董事会或股东会议的所有文件。

4. 涉及与债务人相关或为债务人利益之事项的任何及所有 GSNY 董事会会议及董事会会议记录的所有文件。

5. 涉及自 Golden Spring 成立之日起至今向其进行之任何及所有出资、贷款或预付款项的所有文件。

6. 涉及 Golden Spring 主张曾向债务人或任何其他人员发放之任何贷款或预付款项的所有文件。

7. 自 Golden Spring 成立之日起至今由其编制或为其编制的所有财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表。

8. 自 Golden Spring 成立之年起至今由其编制或为其编制的所有联邦和州税务申报表，包括所有支持性文件以及签发的 W-2 和 1099 表格。

9. 向与 Golden Spring 相关的会计师和税务筹划人员提供或从其处收到的所有文件。

10. Golden Spring 作为一方当事人的所有合同。

11. 涉及 Golden Spring 设立目的的所有文件。

12. 反映一方面由 Golden Spring 或其任何代表（包括 Qiang Guo），与另一方面债务人或其任何代表之间进行的，涉及 Golden Spring 的业务、财务事务、资产收购，或向债务人或为债务人利益提供的任何贷款、预付款项或赠与的通信的所有文件。

13. 涉及 Golden Spring 直接或间接从债务人处收到的任何资金或其他财产转移的所有文件。

14. 涉及 Golden Spring 任何雇员、顾问、承包商、代理人或专业人士的存在及其身份的所有文件。

15. 涉及债务人参与或卷入 Golden Spring 的设立或其业务、财务事务或其资产的收购或保全之任何方面的所有文件。

16. 反映用于收购 Golden Spring 资产的资金来源的所有文件，包括但不限于从 UBS（瑞士银行）账户或从 Bravo Luck Ltd. 转移的资金。

17. 涉及 Golden Spring 为购买或收购 Lady May 号或为其维护、保全、维修或存放而提供的任何资金的所有文件。

18. 涉及 HK USA 的所有文件，包括向 HK USA 或为其利益提供的任何资金，包括用于聘请 HK USA 的律师的资金以及由 HK USA 的律师（或托管代理人）持有的3,700万美元。

19. 证明 Golden Spring 及其任何代表与债务人及其任何代表之间涉及 DIP 贷款的任何及所有通信的所有文件，包括 DIP 贷款协议的所有草案。

20. 指明直接或间接在 GSNY 中拥有任何实益权益或对其拥有控制权的任何个人或实体之身份的所有文件。

21. GSNY 涉及 GSNY 当前资产和负债的所有文件，包括总分类账、账簿和记录。

22. GSNY 的银行对账单，包括但不限于 GSNY 的 JPMorgan Chase（摩根大通）银行账户。

23. GSNY 的信用卡对账单。

24. GSNY 的借记卡对账单。

25. 涉及 Golden Spring 向债务人或为其利益提供的诉讼资助以及债务人提出的任何诉讼资助请求（包括任何被拒绝的请求）的所有文件，包括与针对 UBS AG (London Branch)（瑞士银行伦敦分行）的索赔（即 UBS 索赔）以及针对 Clark Hill PLC 和 Thomas K Ragaland 的索赔（即 Clark Hill 索赔）相关的文件。

26. 涉及 GSNY 的公司章程被宣布无效的文件，包括来自 Delaware Secretary of State（特拉华州州务卿）的往来函件，以及涉及试图撤销无效宣告或恢复公司章程效力的文件。

27. 与 Williams & Connolly, LLP 的 Jerry Shulman 涉及 GSNY 公司章程的文件及通信，包括 GSNY 与 Williams & Connolly, LLP 之间的任何协议副本。

28. GSNY 就纽约州纽约市 East 64th Street 162 号所签署的租约及任何转租租约的副本。

29. 足以指明 GSNY 使用的所有电子邮件地址的文件，包括带有后缀“gsnyus.com”和带有后缀“protonmail.com”的邮箱。

30. 涉及债务人与下列实体之间关系的所有文件，包括其中任何实体可能对债务人承担的任何赔偿或分摊补偿义务的依据：

Case 22-50073 Doc 248-2 Filed 04/22/22 Entered 04/22/22 16:29:37 Page 11 of Beijing Zenith Holdings Co.（北京政泉控股有限公司）

Beijing Pangu Investment Co.,（北京盘古氏投资有限公司）

China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited（中国金泉集团(香港)有限公司）

GTV Media Group, Inc.

Hong Kong International Funds Investments Limited

Rule of Law Society, IV, Inc.（法治社会） Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金）

Saraca Media Group, Inc.

Voice Guo Media, Inc.

Voice of Guo Media, Inc.

31. 涉及 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）、Himalaya Coin（喜币）、H Coin、Himalaya Dollar（喜美元）及 H Dollar 的所有文件，包括涉及债务人及 GSNY 与上述实体或项目之关系的任何文件。

32. 涉及由 Glenn Mellor 或 Alpina Fiduciaries, SA 持有、且债务人或 GSNY 以任何方式参与获取的资产（如专利）的所有文件。

32. 证明 China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited（亦称 Golden Spring Hong Kong）的所有权权益及资产的所有文件。

33. 证明债务人向 GSNY 请求资金、贷款、预付款项或采购的任何文件。

34. 证明 GSNY 拒绝债务人向 GSNY 请求资金、贷款、预付款项或采购的任何文件。

35. 涉及 GSNY 拥有或租赁之车辆的文件，包括 Maybach Limosine（迈巴赫豪华轿车），包括由债务人使用或提供给债务人使用的车辆。

36. 与 Daniel Phodaskie 在 GSNY 担任或代表 GSNY 履行的角色相关的各类文件，包括与债务人的所有通信及协议。

37. 与 Arethusa Forsyth 在 GSNY 担任或代表 GSNY 履行的角色相关的各类文件，包括与债务人的所有通信及协议。

38. 与 Melissa Francis 在 GSNY 担任或代表 GSNY 履行的角色相关的各类文件，包括与债务人的所有通信及协议。

39. 与为 GSNY 的利益而订立或由 GSNY 支付保费之保险单相关的文件，包括所有附加条款以及附加被保险人的身份。

400 涉及 Himalaya Exchange、Himalaya Coin、H Coin、Himalaya Dollar 及 H Dollar 的所有文件，包括涉及债务人及 GSNY 与上述实体或项目之关系的任何文件。