郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #250-4 · 中文译文

债务人关于申请获准聘任 Verdolino & Lowey, P.C.（韦尔多利诺与洛伊专业公司）担任财务顾问的申请，日期为 March 16, 2022，并作为 ECF No. 90 提交至本案案卷

Case 22-50073 Doc 90 Filed 03/16/22 Entered 03/16/22 16:50:56 Page 1 of 23 Case 22-50073 Doc 250-4 Filed 04/22/22 Entered 04/22/22 16:59:37 Page 2 of 24 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

Ho Wan Kwok（郭文贵）， Case No. 22-50073 (JAM) 债务人。1 听证日期： 听证时间：

债务人申请获准聘任及雇用 VERDOLINO & LOWEY, P.C. 担任财务顾问

上述标题所列 Chapter 11 案件（“Chapter 11 Case”）中的债务人兼占有中的债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“Mr. Kwok”或“Debtor”）特此提交本申请（“Application”），请求作出与随附 Exhibit A 基本相同形式的裁定（“Order”），准许其按照服务协议所载条款和条件聘任及雇用 Verdolino & Lowey, P.C.（“V&L”）担任其财务顾问，该服务协议副本随附于此作为 Exhibit B（“Engagement Agreement”）。为支持本申请，Mr. Kwok 提交 V&L 的 Certified Insolvency and Restructuring Advisor 及负责人 Craig R. Jalbert（克雷格·R·贾尔伯特）的宣誓书，该宣誓书随附于此作为 Exhibit C（“Jalbert Affidavit”）；并进一步援引并纳入本申请同时实质上提交的 Ho Wan Kwok（郭文贵）支持 Chapter 11 Case 及若干动议的声明（“Kwok Declaration”）。为进一步支持本申请，Mr. Kwok 陈述如下：

债务人亦以以下姓名为人所知：Guo Wengui；Miles Guo；Miles Kwok；及 Ho Wan Kwok。

1. 本法院依据 28 U.S.C. §§ 157(b) and 1334 对审理本事项具有管辖权。本程序依据 28 U.S.C. § 157(b) 属于核心程序。

2. 依据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本法院为适格审理地点。

3. 所请求救济的成文法及法律依据为 United States Code 第 11 编（“Bankruptcy Code”）第 105(a)、327(a)、330 和 1107 条，以及 Federal Rules of Bankruptcy Procedure（“Bankruptcy Rules”）第 2014(a) 和 2016 条，及 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）的 Local Rules（“Local Rules”）第 2014-1 和 2016-1 条。

4. On February 15, 2022（“Petition Date”），Mr. Kwok 通过提交根据 Bankruptcy Code Chapter 11 寻求救济的自愿申请，启动了上述标题所列破产案件。其依据 Bankruptcy Code 第 1107(a) 和 1108 条为占有中的债务人。

5. 本 Chapter 11 Case 中尚未指定受托人、审查人或法定委员会，亦未依据 Bankruptcy Code 第 1102 条指定任何正式委员会。

6. 关于债务人以及导致提交本 Chapter 11 Case 的事件的补充信息，可见 Kwok Declaration。

7. Mr. Kwok 请求作出裁定，准许其自 March 3, 2022 起，按照 Engagement Agreement 所载条款和条件聘任及雇用 V&L 担任其财务顾问。

8. V&L 是一家精品咨询及会计公司，在为陷入困境的企业和个人 Chapter 11 债务人提供服务方面拥有丰富经验，并提供量身定制的服务，包括但不限于财务顾问、咨询、会计服务、税务及其他相关服务。

9. V&L 的专业人员曾在全国各地及本地区的众多破产事项中提供服务。V&L 近期的部分委托事项包括：In re ServiCom, LLC（关于 ServiCom, LLC 一案）, et al., Case No. 18-31722 (Bankr. D. Conn.) (AMN)；In re Donghia, Inc.（关于 Donghia, Inc. 一案）, Case No. 20-30487 (Bankr. D. Conn.) (AMN)；In re Vape Manufacturing Labs, Inc.（关于 Vape Manufacturing Labs, Inc. 一案）, Case No. 19-30566 (Bankr. D. Conn.) (AMN)；In re Triomphe Hospitality Group, Inc.（关于 Triomphe Hospitality Group, Inc. 一案）, Case No. 19-50628 (Bankr. D. Conn.) (JAM)；In re Lighthouse Hospitality, LLC（关于 Lighthouse Hospitality, LLC 一案）, Case No. 19-30387 (Bankr. D. Conn.) (AMN)；In re New England Confectionery Company, Inc.（关于 New England Confectionery Company, Inc. 一案）, Case No. 18-11217 (Bankr. D. Mass.) (JEB)；In re The Paper Store, LLC（关于 The Paper Store, LLC 一案）, Case No. 20-40743 (Bankr. D. Mass.) (CJP)；In re Shamrock Finance, LLC（关于 Shamrock Finance, LLC 一案）, Case No. 21-10315 (Bankr. D. Mass.) (FJB)；In re Kossoff, PLLC（关于 Kossoff, PLLC 一案）, Case No. 21-10699 (Bankr. S.D.N.Y.) (DSJ)；In re 114TRealty Owner（关于 114TRealty Owner 一案）, et al., Case No. 18-12341 (Bankr. S.D.N.Y.) (SMB)；以及 In re Sammy Eljamal（关于 Sammy Eljamal 一案）, Case No. 15-22872 (Bankr. S.D.N.Y.) (RDD)。

10. 根据 Engagement Agreement，并经法院批准，V&L 已同意提供下列服务（统称“Financial Advisory Services”）：

a. 协助编制 Statement of Financial Affairs 和 Schedules，以及所有相关支持材料及必要时的任何修订；

b. 协助编制及/或审阅现金流量及相关预算预测，包括就提交申请后财务状况提供建议；

c. 开立及维持 DIP 账户，并在必要时执行款项支付，以及对所有现金活动进行会计核算；

d. 编制、审阅及分析 Monthly Operating Reports 及/或 Quarterly Reporting；

e. 协助编制及/或审阅财产的联邦及州所得税申报；

f. 协助审阅、核对、分析并在必要时对债权证明提出异议；

g. 协助审阅债务人的账簿及记录，以查找可能可撤销的交易，例如偏颇清偿和欺诈性转让请求权；

h. 协助提供任何必要的诉讼支持；

i. 协助制定及编制计划，包括可行性；

j. 就可能出现的任何其他事项和任务提供一般咨询及协助，以及依您或债务人指示提供的协助。

11. V&L 已审阅其电子数据库，以确定其是否与 Mr. Kwok 提供的债权人及利害关系方存在任何关系。就 Mr. Kwok 所知，并除本申请及 Jalbert Affidavit 所披露的范围外：(a) V&L 是“无利害关系人”（含义见 Bankruptcy Code 第 101(14) 条，符合 Bankruptcy Code 第 327(a) 条的要求），且就 V&L 将受聘处理的任何事项而言，其既不持有亦不代表与本 Chapter 11 财产存在实质性不利的任何权益；(b) V&L 与 Mr. Kwok、其债权人或本 Chapter 11 Case 中的其他利害关系方，或前述各方的律师及顾问，不存在任何关联。

12. 如发现任何需要作出该等补充披露的事实或情形，V&L 将向法院补充其披露。

13. V&L 决定接受该项委托，为 Mr. Kwok 提供咨询和协助，前提条件是其能够按照其惯常的聘用条款和条件受聘，就其服务获得报酬，并按照 Engagement Agreement 所规定的惯常计费惯例，获得其发生的实际支出的偿还。经法院批准后，Mr. Kwok 聘用 V&L 及其专业人员的条款如下：

14. 在正常业务过程中，V&L 每年 September 调整其时薪。适用时薪的变更将在修订后费率首次生效期间的发票上注明。

15. Bankruptcy Code 第 327(a) 条规定，债务人经法院批准后：

[M]ay employ one or more attorneys, accountants, appraisers, auctioneers, or other professional persons, that do not hold or represent an interest adverse to the estate, and that are disinterested persons, to represent or assist the [debtor] in carrying out the [debtor's] duties under this title.

可雇用一名或多名不持有或代表与财产不利的权益、且为无利害关系人的律师、会计师、评估师、拍卖师或其他专业人士，以代表或协助[债务人]履行其依本编承担的职责。

11 U.S.C. § 327(a).

16. Bankruptcy Rule 2014 要求，聘任申请应包括：

[S]pecific facts showing the necessity for the employment, the name of the [firm] to be employed, the reasons for the selection, the professional services to be rendered, any proposed arrangement for compensation, and, to the best of the applicant's knowledge, all of the [firm's] connections with the debtor, creditors, any other party in interest, their respective attorneys and accountants, the United States trustee, or any person employed in the office of the United States trustee.

说明聘用必要性的具体事实、拟聘用的[事务所]名称、选择理由、将提供的专业服务、任何拟议的报酬安排，以及就申请人所知，该[事务所]与债务人、债权人、任何其他利害关系方、其各自的律师及会计师、United States trustee（美国受托人）或受雇于 United States trustee 办公室的任何人员之间的所有关联。

Fed. R. Bankr. P. 2014.

17. Mr. Kwok 恭请提出，Bankruptcy Code 第 327 条授权其聘用如 V&L 一类的事务所，在本 Chapter 11 Case 中提供本申请所述 Financial Advisory Services。此外，Bankruptcy Rule 2014 规定的要求已由本申请满足。在本 Chapter 11 Case 中聘任 V&L 担任财务顾问，符合 Chapter 11 财产、其债权人及其他利害关系方的最佳利益。

18. V&L 所提供的服务将补充而非重复本 Chapter 11 Case 中受聘的任何其他专业人士将提供的服务。

19. 本申请的通知已向下列各方或其律师（如有）发出：(i) U.S. Trustee；(ii) 债务人的 20 名最大无担保债权人中的每一名；(iii) Internal Revenue Service（美国国内税收局）；(iv) United States Attorney's Office for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦检察官办公室）；及 (v) 依据 Local Rule 2002 有权接收通知的任何其他该等方。债务人提出，鉴于相关事实和情形，该等通知已属充分，无须提供任何其他或进一步通知。

20. 债务人此前未在本法院或任何其他法院提出过本申请所请求救济的任何请求。

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因此，Mr. Kwok 恭请本法院作出与随附 Exhibit A 相同形式的裁定，准许其雇用及聘任 V&L 担任其财务顾问，并授予其他公正且适当的救济。

Ho Wan Kwok（郭文贵），债务人兼占有中的债务人

签署人：/s/ Ho Wan Kwok Ho Wan Kwok（郭文贵）

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UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

Ho Wan Kwok（郭文贵）， Case No. 22-50073 (JAM)

准许债务人申请获准聘任及雇用 VERDOLINO & LOWEY, P.C. 担任财务顾问的裁定

鉴于Ho Wan Kwok（郭文贵）先生（“Kwok先生”或“债务人”）根据《破产法典》第327(a)条、《破产规则》第2014条及地方法则第2014-1条提出申请（“申请”）2，请求授权聘用并留用Verdolino & Lowey, P.C.（维尔多利诺与洛伊专业公司，以下简称“V & L”）作为其在本第11章案件中的财务顾问，详情载于该申请；并经审议Jalbert Affidavit（贾尔伯特宣誓书）；且本院已认定，V & L为《破产法典》第101(14)条所界定并经《破产法典》第1107(b)条补充规定的“无利害关系人”；且本院已认定，V & L受聘的条款和条件，包括但不限于《聘用协议》和申请中载明的条款，依据《破产法典》第330条属合理；且本院根据28 U.S.C. §§ 157 and 1334对审理该申请及其中所请求的救济具有管辖权，而对该申请及所请求救济的审理根据28 U.S.C. § 157(b)构成核心程序；且根据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本院为适格审理地点；且已向其中所列各方作出适当且充分的申请通知。

债务人亦以下列姓名为人所知：Guo Wengui（郭文贵）；Miles Guo（郭文贵）；Miles Kwok（郭文贵）；以及Ho Wan Kwok（郭文贵）。

除非本文另有定义，所有首字母大写术语均具有申请中赋予其的含义。

案号 22-50073，文件 90，于 03/16/22 提交，于 03/16/22 16:50:56 录入，第 10 页，共 23 页；案号 22-50073，文件 250-4，于 04/22/22 提交，于 04/22/22 16:59:37 录入，第 11 页，共 24 页。

已向其中所列各方作出通知，且看来无需作出其他或进一步通知；并且本院已审阅申请；本院已就申请举行听证；本院已认定，申请中载明的法律和事实依据确立了授予本文救济的正当理由；且看来，申请中请求的救济符合Kwok先生、本第11章破产财产及其债权人的最佳利益；并根据本院先前进行的所有程序，且经适当审议及认定具有充分理由，特此命令如下：

特此命令：

1. 按照本文规定，批准该申请。

2. 根据《破产法典》第327(a)条和第1107(b)条、《破产规则》第2014(a)条和第2016条以及地方法则第2014-1条和第2016-1条，特此授权Kwok先生自 March 3, 2022 起，在本第11章案件中聘用并留用V & L作为其财务顾问，并依照作为申请附件B附上的《聘用协议》所载条款和条件执行。

3. V & L应依照《破产法典》《破产规则》、地方法则及本院任何适用命令的适用规定，就已提供服务的报酬批准及费用偿还提交临时和最终费用申请。

4. 本文授予的救济对在本第11章案件中获任命的任何第11章受托人，或在本第11章案件其后转换为第7章案件时获任命的任何第7章受托人，均具有约束力。

5. 如《聘用协议》、申请与本命令之间存在任何不一致，应适用本命令的规定。

案号 22-50073，文件 90，于 03/16/22 提交，于 03/16/22 16:50:56 录入，第 11 页，共 23 页；案号 22-50073，文件 250-4，于 04/22/22 提交，于 04/22/22 16:59:37 录入，第 12 页，共 24 页。

6. 授权Kwok先生及V & L采取执行本命令所必需或适当的一切步骤。

7. 无需本院另行命令，特此授权Verdolino & Lowey, PC（维尔多利诺与洛伊专业公司）采取开立和维持独立存款账户所必需的一切行动；该账户以债务人名义在已与Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）订立获授权存款机构协议的金融机构开立，且该账户应当：(i) 仅指定为“DIP账户”；及(ii) 由Verdolino & Lowey, PC的Craig Jalbert（克雷格·贾尔伯特）担任唯一获授权签字人。

8. 本命令的条款和条件自录入之时起立即生效并可执行。

9. 本院保留管辖权，以审理和裁定因执行、解释或强制执行本命令而产生或与之相关的一切事项。

United States Bankruptcy Judge（美国破产法院法官）

案号 22-50073，文件 90，于 03/16/22 提交，于 03/16/22 16:50:56 录入，第 12 页，共 23 页；案号 22-50073，文件 250-4，于 04/22/22 提交，于 04/22/22 16:59:37 录入，第 13 页，共 24 页。

案号 22-50073，文件 250-4，于 04/22/22 提交，于 04/22/22 16:59:37 录入，第 14 页，共 24 页。

案号 22-50073，文件 90，于 03/16/22 提交，于 03/16/22 16:50:56 录入，第 13 页，共 23 页。

Verdolino & Lowey, P.C.

Bennett S. Silverberg（本内特·S·西尔弗伯格） Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

通过电子邮件：BSilverberg@brownrudnick.com

United States Bankruptcy Court, District of Connecticut, Bridgeport Division（美国破产法院康涅狄格地区布里奇波特分院），第11章案号 22-50073 (JAM) 聘用Verdolino & Lowey, P.C.（维尔多利诺与洛伊专业公司）

Silverberg先生：

我们很高兴，作为上述债务人之律师，贵方拟聘用Verdolino & Lowey, P.C.（“本所”）就上述破产申请提供下述财务咨询、顾问、会计、税务及其他服务。本函将作为双方关于本所受聘条款和条件的协议，并载明我们同意接受该项聘任的依据，但须经破产法院审查和批准。

我们的受聘工作将旨在提供下列服务：

协助编制《财务状况说明书》和附表，以及与其相关的所有支持材料和必要时的任何修订；协助编制及／或审查现金流量及相关预算预测，包括就提交申请后的财务事项提供建议；开立和维持DIP账户，并在必要时执行付款，以及对所有现金活动提供会计核算；编制、审查及分析月度经营报告及／或季度报告；协助编制及／或审查破产财产的联邦和州所得税申报文件；协助审查、核对、分析以及在必要时对债权证明提出异议；协助审查债务人的账簿和记录，以查找可能可撤销的交易，例如偏颇清偿和欺诈转让请求权；协助提供任何必要的诉讼支持；协助制定和编制计划，包括可行性分析。

就任何其他可能发生的事项和任务提供一般咨询和协助，以及按贵方或债务人的指示提供协助。

如需额外服务而须扩大本次聘任范围，贵方与本所将共同同意修订本聘用函。然而，双方理解，随着本事项的推进，贵方和债务人有酌情权限制我们受聘工作的范围。我们理解，在法律允许的范围内，我们以口头和书面形式进行的沟通将享有特权，且我们将听从贵方指示。

债务人有责任提供编制完整、准确的说明书和附表所需的全部信息。我们与可能编制贵方所得税申报表有关的工作，不包括旨在发现挪用或其他不规范行为的程序，如存在该等行为。

在税法不明确，或税务机关对法律的解释与其他可支持的立场之间可能存在冲突时，我们将运用专业判断解决相关问题。除非贵方另有指示，我们将尽可能作出有利于贵方的处理。

双方同意，本次聘任受破产法院管辖。

我将担任本次聘任的主要合伙人。本所将根据人员的从业年限和经验性质为本次聘任配备人员。我们将勤勉工作，以合理成本提供优质服务。

我们通常按小时为所提供的服务收费。小时费用将因处理该事项的人员及当时有效的收费标准而异。我们每年八月审查收费标准，调整通常自其后 September 1st 起对当日或之后完成的工作生效。工作将按我们的标准小时费率收费，并每月向贵方开具账单，同时收取一切必要的实付费用，包括但不限于：差旅、电信和传真、复印、邮资及递送费用。自 September 1, 2021 起，我的小时费率为 $515.00。本次聘任所分配工作人员的小时费率各有不同，但范围为每小时 $170.00 至 $425.00。我们每位工作人员均对所提供的服务保存详细工时记录。此做法将形成月度账单，其按日列明所耗时间、完成的工作、完成工作的人员以及收费总额。服务完成后的下一个月内，将出具费用和开支的发票及账单。我们在本事项中不会要求提交申请后的预付聘金。

我们已就本事项中利益相关方评估潜在利益冲突。就本函所设想的服务而言，对于贵方或债务人已向我们确认参与本事项的任何个人或实体，我们并不知悉与我们过去或目前对其的代理有关的任何实际冲突。我们必须依赖贵方和债务人在今后识别出与其他个人或实体的额外关系时告知我们，以便我们就可能的利益冲突进行筛查。如果我们今后发现潜在利益冲突，一经知悉，我们将尽快向贵方作出充分披露。然而，贵方应认识到，本所是一家提供综合服务的会计师事务所，并在众多不同事项中代理许多客户。这些客户可能包括在与本函所涵盖服务范围无关的事项中与贵方或债务人利益相对的客户。为确保双方对我们处理此类情形的政策和方法达成共同理解和协议，我们请求贵方通过在下方签字确认，贵方同意我们今后代理该等其他客户；在我们认定且贵方及该等客户在充分披露有关情形后同意以下事项的情况下：1) 本所不会因继续进行本聘用函所设想的工作而受到妨碍；2) 本所的独立专业判断不会因承接另一客户的代理而受到不利影响；以及3) 该等代理不会涉及使用或披露任何有关贵方或债务人的保密信息。在该等情形下，贵方同意不会无理拒绝同意该等其他代理。

无论如何，在本委聘事项完成后，如其他客户的委聘事项与本函所述我方代理范围无关，且当然，在本所代理您和债务人期间可能向本所披露的任何及全部信息均不得向本所任何现有或未来客户披露，则我方不因接受可能与您及债务人利益相冲突的其他客户委聘而受到限制。

本人作为无利害关系方所作的宣誓书，将在向破产法院提交时随本委聘函及聘用本所的动议一并附上。

您和债务人有权提前30天通知，随时终止对我方的委聘。我方亦享有同等权利。发生任何该等终止时，先前已发生的所有费用和支出以及先前垫付的所有成本将予以计费。我方预期将按照上文关于费用和支出的说明，于本事项结束时收取付款，但均须经破产法院批准。

除非我方先前以书面方式终止，您对我方的委聘应于我方按照《破产法典》及所有适用的当地破产规则向您发送或提交最终费用申请时视为终止。在委聘期间及该等终止后，在此期间向我方提供的所有信息将予以保密。

案件 22-50073 文件 90 提交于 03/16/22 录入于 03/16/22 16:50:56 第 16 页，共 23 页 案件 22-50073 文件 250-4 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:59:37 第 17 页，共 24 页

Bennett S. Silverberg，Esq. Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） 2022年3月3日 第4页，共4页

在我方因终止或其他原因结束就本事项向您及债务人提供服务时，本所将保留与该委聘有关的档案。所有该等文件将移交给负责管理我方档案保留计划的人员。基于包括尽量减少不必要的存储费用在内的各种原因，我方保留在委聘终止后合理期间内销毁或以其他方式处置我方保留的任何该等文件或其他材料的权利。

如上述内容准确表述了您的理解，请在本函所附副本的指定位置签字，并将其寄回我所。

本人及本人的同事期待与您在本事项中合作，并再次表示我们感谢此次机会。对于我方如何能够更好地为您服务，欢迎您随时提出任何建议。

谨致敬意，Verdolino & Lowey, P.C.（Verdolino & Lowey 专业公司）

签署人：

Craig R. Jalbert（克雷格·R·贾尔伯特），CIRA

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿代表债务人，特此同意按照上述条款聘用 Verdolino & Lowey, P.C.。

日期：

案件 22-50073 文件 90 提交于 03/16/22 录入于 03/16/22 16:50:56 第 17 页，共 23 页 案件 22-50073 文件 250-4 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:59:37 第 18 页，共 24 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）， 案件编号 22-50073 (JAM)

债务人。

CRAIG R. JALBERT 为支持债务人申请获准聘用 VERDOLINO & LOWEY, P.C. 担任财务顾问而作的宣誓书

本人，CRAIG R. JALBERT，Verdolino & Lowey, P.C.（“V&L”）成员，特此庄严宣誓：

1. 本人是一名注册破产重组顾问，并为 V&L 的负责人。

2. V&L 在 124 Washington Street, Foxborough, Massachusetts 02035 设有办事处。

3. 就债务人拟聘用 V&L 事宜，已对 V&L 与债务人、其债权人、本案任何其他利害关系方或其各自律师或会计师（统称“本案当事方”）之间的关联关系（该术语见《破产规则》2014(a)）进行了广泛审查（“关联核查”）。为编制本案当事方名单，V&L 使用了债务人的律师和顾问在其第11章案件中就其聘用 Brown Rudnick LLP 所提供的利害关系方名单，以据此进行 V&L 的关联核查。

4. 为在本第11章案件中聘用 V&L，仅核查了自 2022年2月15日起至本文件日期间存在的潜在关联关系。这些关联关系随后经过审查，以识别根据《破产规则》2014应予披露的任何关系。除下列情形外，本人、V&L 及其任何股东和雇员均未与债务人或任何债权人或其他利害关系方，以及其各自的律师和会计师，存在《联邦破产程序规则》2014(a)所定义的任何关联关系：

案件 22-50073 文件 90 提交于 03/16/22 录入于 03/16/22 16:50:56 第 19 页，共 23 页 案件 22-50073 文件 250-4 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:59:37 第 20 页，共 24 页

a) Brown Rudnick, LLP（“BR”）拟在本案中担任债务人的代理律师。BR 在其他完全无关的案件中代理各利害关系方，而本所亦受聘于该等案件，包括但不限于：Reed and Barton Corporation，案件编号 15-10534-HJB（马萨诸塞州联邦破产法院），其中 BR 代理债权人委员会，本所担任债务人的会计师和财务顾问；Corinthian Colleges, Inc.，案件编号 15-10952-KJC（特拉华州联邦破产法院），其中 BR 代理债权人委员会，本人担任确认后受托人；Cosi, Inc. 等，案件编号 16-13704-MSH（马萨诸塞州联邦破产法院），其中 BR 代理一名债权人，本人担任确认后清算受托人；FIAC, Inc.，案件编号 16-12238-BLS（特拉华州联邦破产法院），其中 BR 担任受托人的代理律师，本所担任受托人的会计师；Bulbs and Lamps Corp，案件编号 17-13196-JNF（马萨诸塞州联邦破产法院），其中 BR 代理一名债权人，本所担任受托人的会计师；F-Squared Investment Management, LLC，案件编号 15-11469-LSS（特拉华州联邦破产法院），其中 BR 曾担任债权人委员会的代理律师，本人担任确认后受托人，BR 担任本人的代理律师；Exide Technologies，案件编号 13-11482-KLS（特拉华州联邦破产法院），其中本人担任确认后受托人，BR 担任本人的代理律师；HMH Media, Inc.，案件编号 17-12881-LSS（特拉华州联邦破产法院），其中 BR 曾担任债务人的共同代理律师，本人曾担任确认后受托人，BR 曾担任本人的代理律师；Patricia Pierce Fitzgerald，案件编号 19-12051-JEB（马萨诸塞州联邦破产法院），其中 BR 代理债务人，本所担任受托人的会计师。

b) Robinson & Cole, LLP（“R&C”）代理本案20家最大债权人之一。R&C 在与本案无关的破产案件中代理各利害关系方，而本所及其雇员亦受聘于该等案件，包括但不限于：Top Tier Site Development, Corp.，案件编号 17-14107-JNF（马萨诸塞州联邦破产法院），其中 R&C 代理一名债权人，本所担任受托人的会计师；Anthony and Patricia Vitale，案件编号 16-41440-CJP（马萨诸塞州联邦破产法院），其中 R&C 代理一名债权人，本人曾担任确认后受托人；Curtis James Jackson, III，案件编号 15-21233-AMN（康涅狄格州联邦破产法院），其中 R&C 代理一名债权人，本所担任分配代理人；Alliance Security, Inc.，案件编号 17-11190-DF（罗得岛州联邦破产法院），其中 R&C 代理无担保债权人委员会，本所担任受托人的会计师；New Hampshire Land Investment Company, LLC，案件编号 20-10721-BAH（新罕布什尔州联邦破产法院），其中 R&C 代理一名债权人，本所担任受托人的会计师；Robert J. Spenlinhauer，案件编号 13-17191-JNF（马萨诸塞州联邦破产法院），其中 R&C 代理一名利害关系方，本所担任受托人的会计师；Carla's Pasta, Inc. 和 Suri Realty, LLC，案件编号 21-20111-JJT（康涅狄格州联邦破产法院），其中 R&C 代理一名债权人，本人担任确认后受托人；Casey C. Roberts，案件编号 16-10682-DF（罗得岛州联邦破产法院），其中 R&C 担任受托人的代理律师，本所担任受托人的会计师。本所并不在本案中代理 R&C、其律师或其客户。

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c) O'Melveny & Myers LLP（“O&M”）代理本案20家最大债权人之一。O&M 在与本案无关的破产案件中代理各利害关系方，而本所及其雇员亦受聘于该等案件，包括但不限于：Lyondell Chemical Company，案件编号 09-10023-REG（特拉华州联邦破产法院），其中 O&M 代理债务人，本所担任计划管理人；New England Confectionery Company, Inc.，案件编号 18-11217-MSH（马萨诸塞州联邦破产法院），其中 O&M 代理一名利害关系方，本所担任受托人的财务顾问和会计师。本所并不在本案中代理 O&M、其律师或其客户。

5. 尽管有上述情况，本人特此声明，本人及本所每一成员均为 11 U.S.C. Sec. 101(14) 所定义的“无利害关系人”。

6. 本人在知悉下列情形后，将立即修正本声明：(a) 本文所载任何陈述不正确；或 (b) 与此有关的情况发生任何变化。

6. V&L 将提供的专业服务，包括债务人在上述标题所示第11章案件中所需的服务，以及《聘用及指定财务顾问授权申请》中详述的服务。

7. 申请人同意的上述会计师聘用条款如下，但须经法院批准：

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在正常业务过程中，V&L 每年9月调整其小时费率。V&L 请求将费率调整为届时生效的正常小时费率，但确认任何报酬的支付均须经法院批准。

本人于 2022年3月11日根据伪证罪的处罚规定签署。

Verdolino & Lowey, P.C.

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本人于 2022年3月11日在下方签字见证其宣誓。

公证人 本人任期：