郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #90 · 中文译文

美国康涅狄格州联邦破产法院 布里奇波特分院

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听证日期： 听证时间：

债务人申请获准聘用 VERDOLINO & LOWEY, P.C. 担任财务顾问

上述标题第11章案件（“第11章案件”）中的债务人兼自行管理债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“Kwok 先生”或“债务人”）特此提交本申请（“本申请”），请求作出一项实质上采用随附附件A所载形式的裁定（“该裁定”），授权其根据随附附件B所载服务协议（“聘用协议”）规定的条款和条件，聘用 Verdolino & Lowey, P.C.（“V&L”）担任其财务顾问。为支持本申请，Kwok 先生提交随附附件C的 Craig R. Jalbert（克雷格·R·贾尔伯特）宣誓书（“Jalbert 宣誓书”）；Jalbert 系注册破产与重组顾问及 V&L 的负责人。Kwok 先生还进一步依赖并以引用方式纳入与本申请实质上同时提交的《关于 Ho Wan Kwok 支持第11章案件及若干动议的声明》（“Kwok 声明”）。为进一步支持本申请，Kwok 先生陈述如下：

1 债务人亦以下列姓名为人所知：Guo Wengui；Miles Guo；Miles Kwok；以及 Ho Wan Kwok。

1. 本法院根据 28 U.S.C. §§ 157(b) 和 1334 对审理本事项具有管辖权。本程序根据 28 U.S.C. § 157(b) 属于核心程序。

2. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本法院为适格审理地点。

3. 本申请所请求救济的法定和法律依据为《美国法典》第11编（“破产法”）第 105(a)、327(a)、330 和 1107 条，《联邦破产程序规则》（“破产程序规则”）第 2014(a) 和 2016 条，以及《康涅狄格州联邦破产法院地方法规》（“地方法规”）第 2014-1 和 2016-1 条。

4. 2022年2月15日（“申请日”），Kwok 先生通过提交一份根据《破产法》第11章请求救济的自愿申请，启动上述标题破产案件。根据《破产法》第 1107(a) 和 1108 条，他为自行管理债务人。

5. 本第11章案件中尚未指定受托人、审查员或法定委员会，亦未根据《破产法》第 1102 条指定任何正式委员会。

6. 有关债务人及导致提交本第11章案件之事件的其他信息，可见于 Kwok 声明。

7. Kwok 先生请求作出一项裁定，授权其自 2022年3月3日起，根据聘用协议规定的条款和条件，聘用 V&L 担任其财务顾问。

8. V&L 是一家精品咨询及会计公司，在服务陷入困境的企业和个人第11章债务人方面具有丰富经验，并提供量身定制的服务，包括但不限于财务咨询、顾问、会计服务、税务及其他相关服务。

9. V&L 的专业人员曾在全国各地及本地区的众多破产事项中提供服务。V&L 近期部分受聘项目包括：In re ServiCom, LLC, et al., Case No. 18-31722 (Bankr. D. Conn.) (AMN)；In re Donghia, Inc., Case No. 20-30487 (Bankr. D. Conn.) (AMN)；In re Vape Manufacturing Labs, Inc., Case No. 19-30566 (Bankr. D. Conn.) (AMN)；In re Triomphe Hospitality Group, Inc., Case No. 19-50628 (Bankr. D. Conn.) (JAM)；In re Lighthouse Hospitality, LLC, Case No. 19-30387 (Bankr. D. Conn..) (AMN)；In re New England Confectionery Company, Inc., Case No. 18-11217 (Bankr. D. Mass.) (JEB)；In re The Paper Store, LLC (Case No. 20-40743 (Bankr. D. Mass.) (CJP)；In re Shamrock Finance, LLC, Case No. 21-10315 (Bankr. D. Mass.) (FJB)；In re Kossoff, PLLC, Case No. 21-10699 (Bankr. S.D.N.Y.) (DSJ)；In re 1141 Realty Owner, et al., Case No. 18-12341 (Bankr. S.D.N.Y.) (SMB)；以及 In re Sammy Eljamal, Case No. 15-22872 (Bankr. S.D.N.Y.) (RDD)。

10. 根据聘用协议并经法院批准，V&L 已同意提供下列服务（统称“财务顾问服务”）：

- a. 协助编制财务状况说明书及明细表，以及与之有关的所有支持材料和任何必要的修订； - b. 协助编制及／或审阅现金流量和相关预算预测，包括就申请提交后的财务事宜提供建议； - c. 开立和维持自行管理债务人账户（DIP 账户），并在必要时办理付款，以及提供所有现金活动的会计记录； - d. 编制、审阅和分析月度经营报告及／或季度报告； - e. 协助编制及／或审阅遗产的联邦和州所得税申报； - f. 协助审阅、核对、分析及在必要时对债权证明提出异议； - g. 协助审阅债务人的账簿和记录，以查明可能可撤销的交易，例如优先受偿和欺诈性转让请求权； - h. 协助提供任何必要的诉讼支持； - i. 协助制定和编制计划，包括可行性； - j. 就可能出现的任何其他事项和任务提供一般咨询和协助，以及按您或债务人的指示提供服务。

11. V&L 已审查其电子数据库，以确定其是否与 Kwok 先生提供的债权人和利益相关方存在任何关系。据 Kwok 先生所知，且除本申请及 Jalbert 宣誓书所披露的范围外：(a) V&L 是“无利害关系人士”（依《破产法》第 101(14) 条之含义，并为《破产法》第 327(a) 条所要求），且就 V&L 受聘处理的任何事项而言，既不持有亦不代表与本第11章遗产存在实质性不利关系的任何权益；(b) V&L 与 Kwok 先生、其债权人或本第11章案件中的其他利益相关方，或上述各方的律师和顾问之间不存在任何关联。

12. 如发现任何需要作出该等额外披露的事实或情形，V&L 将向法院补充其披露。

13. V&L 决定接受本项委聘，为 Kwok 先生提供建议和协助，条件是其能够按照其惯常的聘用条款和条件获聘，就其服务获得报酬，并按照其惯常计费惯例，就其发生的实付费用获得偿还，具体如聘用协议所载。经法院批准后，Kwok 先生聘用 V&L 及其专业人员的条款如下：

14. 在正常业务过程中，V&L 每年9月修订其小时费率。适用小时费率的变更将在修订费率生效后的首个计费期间的发票中注明。

15. 《破产法》第 327(a) 条规定，债务人经法院批准后：

可聘用一名或多名不持有或代表与遗产利益相冲突权益、且为无利害关系人士的律师、会计师、评估师、拍卖师或其他专业人士，以代表或协助该[债务人]履行本编规定的该[债务人]义务。

11 U.S.C. § 327(a)。

16. 《破产程序规则》第 2014 条要求，聘用申请应包括：

显示该聘用必要性的具体事实、拟聘用的[事务所]名称、选择理由、将提供的专业服务、任何拟议的报酬安排，以及据申请人所知，该[事务所]与债务人、债权人、任何其他利益相关方、各自的律师和会计师、美国受托人或美国受托人办公室聘用的任何人士之间的所有关联。

Fed. R. Bankr. P. 2014.

17. Kwok 先生谨此陈述，《破产法》第 327 条授权其在本第11章案件中聘请如 V&L 一类的事务所提供本申请所述的财务顾问服务。此外，本申请满足《破产程序规则》第 2014 条规定的要求。在本第11章案件中聘用 V&L 担任财务顾问，符合第11章遗产、其债权人及其他利益相关方的最佳利益。

18. V&L 提供的服务将补充而非重复本第11章案件中聘用的任何其他专业人士将提供的服务。

19. 本申请的通知已提供给下列当事方，或替代地提供给其律师：(i) 美国受托人；(ii) 债务人的20名最大无担保债权人中的每一名；(iii) 美国国税局；(iv) 美国康涅狄格州联邦检察官办公室；以及 (v) 根据地方法规第 2002 条有权收到通知的任何其他该等当事方。债务人陈述，鉴于相关事实和情形，该等通知已属充分，无需提供其他或进一步通知。

20. 债务人此前未曾在本法院或任何其他法院提出本申请所请求救济的请求。

因此，Kwok 先生谨请本法院作出一项采用随附附件A所载形式的裁定，授权其聘用 V&L 担任其财务顾问，并给予其他公正且适当的救济。

Ho Wan Kwok（郭文贵），债务人兼自行管理债务人

美国康涅狄格州联邦破产法院 布里奇波特分院

关于： ：

Ho Wan Kwok（郭文贵）， ：

债务人。 ：

准予债务人申请获准聘用 VERDOLINO & LOWEY, P.C. 担任财务顾问的裁定

兹审理 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生（“Kwok 先生”或“债务人”）提出的申请（“本申请”）[2]，该申请请求授权其根据《破产法》第 327(a) 条、《破产程序规则》第 2014 条及地方法规第 2014-1 条，在本第11章案件中聘用 Verdolino & Lowey, P.C.（“V&L”）担任其财务顾问，详见本申请所述；并经审议 Jalbert 宣誓书；且法院认定，V&L 为《破产法》第 101(14) 条所界定并经《破产法》第 1107(b) 条补充的“无利害关系人士”；且本法院认定，V&L 的聘用条款和条件，包括但不限于聘用协议及本申请所载条款，在《破产法》第 330 条下属合理；且法院根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 对审理本申请及其中请求的救济具有管辖权，而审理本申请及请求的救济根据 28 U.S.C. § 157(b) 构成核心程序；且根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本法院为适格审理地点；且已就本申请提供适当且充分的通知

1 债务人亦以下列姓名为人所知：Guo Wengui；Miles Guo；Miles Kwok；以及 Ho Wan Kwok。

2 本文中未另行定义的所有首字母大写术语，均具有本申请中赋予该等术语的含义。

向其中列明的各方送达，且经认定无需提供其他或进一步通知；并且法院已审阅该申请；并且法院已就该申请举行听证；并且法院已认定该申请所载的法律及事实依据确立了授予本命令所述救济的正当理由；并且经认定，该申请所请求的救济符合Kwok先生（郭文贵）、本第11章财团及其债权人的最佳利益；并基于法院面前已进行的所有程序，经适当审议且有充分理由支持，

特此命令：

1. 该申请按本命令规定予以批准。

2. 根据《破产法典》第327(a)条和第1107(b)条、《破产程序规则》第2014(a)条和第2016条以及地方法规第2014-1条和第2016-1条，现授权Kwok先生自2022年3月3日起，在本第11章案件中聘用并留任V&L（Verdolino & Lowey, P.C.）作为其财务顾问，并按照作为该申请附件B所附《聘任协议》载明的条款和条件执行。

3. V&L应依照《破产法典》、《破产程序规则》、地方法规及本法院任何适用命令的相关规定，就所提供服务的报酬批准及费用偿还提交中期及最终费用申请。

4. 本命令所授予的救济，对在本第11章案件中获任命的任何第11章受托人，或在本第11章案件其后转换为第7章案件时获任命的任何第7章受托人，均具有约束力。

5. 如《聘任协议》、该申请与本命令之间存在任何不一致，应适用本命令的规定。

6. 授权Kwok先生和V&L采取执行本命令所必需或适当的一切措施。

7. 无需本法院进一步命令，授权Verdolino & Lowey, PC采取开立及维持一项独立存款账户所必需的一切行动；该账户以债务人名义在已与United States Trustee办公室（美国受托人办公室）订立获授权存款机构协议的金融机构开立，且应当：(i) 仅指定为“DIP Account”；以及(ii) Craig Jalbert（克雷格·贾尔伯特）作为Verdolino & Lowey, PC的人员，应为唯一获授权签字人。

8. 本命令的条款和条件应于录入后立即生效并可执行。

9. 本法院保留管辖权，以审理并裁定因执行、解释或实施本命令而产生或与之相关的一切事项。

United States Bankruptcy Judge（美国破产法官）

Bennett S. Silverberg（贝内特·S·西尔弗伯格） Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

通过电子邮件：BSilverberg@brownrudnick.com

US Bankruptcy Court, District of Connecticut Bridgeport Division（美国破产法院康涅狄格地区布里奇波特分部）

聘用Verdolino & Lowey, P.C.

尊敬的Silverberg先生：

我们很高兴您作为上述债务人的律师，计划聘用Verdolino & Lowey, P.C.（以下简称“本所”）提供与上述所述破产申请相关的财务咨询、顾问服务、税务及下文所述其他服务。本函将作为双方就本所受聘条款和条件达成的协议，并阐明我们同意承接本聘任的依据，但须经破产法院审查和批准。

我们的聘任将旨在提供以下服务：

· 协助编制《财务状况说明书》及清单，以及与其相关的全部支持文件和必要时的任何修订；

· 协助编制及/或审阅现金流及相关预算预测，包括就申请提交后财务事项提供建议；

· 开立并维持DIP账户，在必要时执行款项支付，并提供所有现金活动的会计记录；

· 编制、审阅及分析月度经营报告及/或季度报告；

· 协助编制及/或审阅财团的联邦及州所得税申报文件；

· 协助审阅、核对、分析并在必要时对债权证明提出异议；

· 协助审阅债务人的账簿和记录，以查明可能可撤销的交易，例如偏颇清偿及欺诈性转让请求权；

· 协助提供任何必要的诉讼支持；

· 协助制定和编制计划，包括可行性；

· 就可能出现的任何其他事项和任务提供一般咨询及协助，并按照您或债务人的指示办理。

如对额外服务的需求需要扩大本聘任范围，您与本所将经双方同意修改本聘任函。然而，双方理解，随着本事项的进展，您和债务人有酌处权限制我们聘任的范围。我们理解，在法律允许的范围内，我们的口头及书面通信将享有特权，且我们将接受您的指示。

债务人负责提供编制完整、准确的财务说明书及清单所需的全部信息。我们与可能编制您的所得税申报表有关的工作，不包括旨在发现任何挪用公款或其他不规范行为（如存在）的程序。

对于税法不明确的问题，或税务机关对法律的解释与其他可予支持的立场之间可能存在冲突的问题，我们将运用专业判断予以解决。除非您另有指示，我们将在可能的情况下作出有利于您的处理。

双方同意，本聘任受破产法院管辖。

本人将担任本聘任的主要合伙人。本所将根据人员的经验年限及经验性质为本聘任配备人员。我们将勤勉工作，以合理成本提供优质服务。

我们惯常按小时收费。小时费用将因处理该事项的人员以及当时有效的费率表而异。我们每年8月审查费率，调整通常自次年9月1日或之后所完成的工作起生效。工作将按我们的标准小时费率收费，并每月向您开具发票，同时计入一切必要的实付费用，包括但不限于：差旅、通信和传真、复印、邮寄及递送。本人自2021年9月1日起生效的小时费率为$515.00。将被指派参与本聘任的工作人员的小时费率各不相同，但范围为每小时$170.00至$425.00。我们的每位工作人员均就所提供的服务保存详细的工时记录。该做法会形成月度账单，其中按日列明所花费的时间、所完成的工作、执行人员以及收费总额。服务完成后的次月将开具费用及开支发票和账单。我们不会在本事项中要求申请提交后的预付金。

我们已就本事项的利害关系方评估潜在利益冲突。对于您或债务人已向我们确认参与本事项的任何个人或实体，就本函拟议的服务而言，我们并不知悉与我们过去或目前对其提供代理有关的任何实际冲突。我们必须依赖您和债务人，在未来您们发现与其他个人或实体存在我们应当筛查潜在利益冲突的额外关系时，向我们告知。若我们日后发现潜在利益冲突，将在我们知悉后尽快向您作出充分披露。然而，您应当认识到，本所是一家提供综合服务的会计师事务所，并在种类广泛的事项中代理众多客户。这些客户可能包括在与本函所涵盖服务范围无关的事项中与您或债务人利益相对的客户。为确保我们就此类情况的政策和处理方式达成共同理解和协议，我们要求您通过在下方签字确认，您同意我们将来代理该等其他客户；前提是经充分披露有关情况后，我们认定且您与该等客户均同意：1) 本所继续开展本聘任函拟议工作的能力不会受阻；2) 本所的独立专业判断不会因承接另一客户的代理而受到不利影响；以及3) 该等代理不会涉及使用或披露有关您或债务人的任何保密信息。在此等情形下，您同意不会无理拒绝同意该等其他代理。

无论如何，在本聘任完成后，如其他客户的聘任与本函所述我们代理的范围无关，且当然，本所在代理您和债务人过程中可能获披露的任何及全部信息均不会向本所任何现有或未来客户披露，我们将不受限制，可以代表可能与您和债务人利益相对的其他客户接受聘任。

作为无利害关系方的本人宣誓书，将在向破产法院提交时随附于本聘任函及聘用本所的动议。

您和债务人有权在提前30日通知的情况下随时终止我们的聘任。我们亦享有同样权利。发生任何此类终止时，将对先前已发生的全部费用和开支以及先前已垫付的全部成本开具账单。我们将期待在本事项结束时，按照上文有关费用和开支的说明获得付款，但均须经破产法院批准。

除非我们先前以书面方式终止，否则，在我们向您发送或根据《破产法典》及所有适用的当地破产规则提交最终费用申请时，您对我们的聘任应视为终止。在聘任期间及该等终止后，您在此期间向我们提供的全部信息将予以保密。

在我们向您和债务人就本事项提供的服务因终止或其他原因结束时，本所将保留与该聘任有关的文件。所有该等文件将移交给负责管理我们记录保留计划的人员。出于包括尽量减少不必要存储费用在内的各种原因，我们保留在聘任终止后合理期间内销毁或以其他方式处置我们所保留的任何该等文件或其他材料的权利。

如上述内容准确反映您的理解，请在所附本函副本的指定位置签字，并将其寄回本所。

本人及本人的同事期待在本事项中与您合作，并重申我们珍视此次机会。我们随时欢迎您就我们如何能够更好地提供服务提出任何建议。

Verdolino & Lowey, P.C.（Verdolino & Lowey 专业公司）

签署人：

债务人特此同意按上述条款聘用 Verdolino & Lowey, P.C.。

日期：

Ho Wan Kwok（郭文贵）， ：案号 22-50073 (JAM)

债务人。

CRAIG R. JALBERT 为支持债务人申请授权聘用 VERDOLINO & LOWEY, P.C. 担任财务顾问而作出的宣誓书

本人，Verdolino & Lowey, P.C.（“V&L”）的 CRAIG R. JALBERT，特此庄严宣誓：

1. 本人系认证破产与重组顾问，并为 V&L 的负责人。

2. V&L 在 124 Washington Street, Foxborough, Massachusetts 设有办事处，

02035。

3. 就债务人拟聘用 V&L 一事，已对 V&L 与债务人、其债权人、本案任何其他利害关系方或其各自律师或会计师之间的关联关系（该术语用于《破产程序规则》第 2014(a) 条）（合称“案件当事方”）进行了广泛审查（“关联审查”）。为编制案件当事方名单，V&L 使用了债务人的律师及顾问就其在第11章案件中聘用 Brown Rudnick LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所）所提供的利害关系方名单，以据此进行 V&L 的关联审查。

4. 就在本第11章案件中聘用 V&L 而言，仅核查了自 February 15, 2022 起至本文件日期间存在的潜在关联关系。该等

c) 本案。O&M 在与本案无关的破产案件中代理各利害关系方，而本公司及其雇员在该等案件中受聘，包括但不限于：Lyondell Chemical Company, Case No. 09-10023-REG (Bankr. D. Del.)，其中 O&M 代理债务人，本公司担任计划管理人；New England Confectionery Company, Inc., Case No. 18-11217-MSH (Bankr. D. Mass.)，其中 O&M 代理一名利害关系方，本公司担任受托人的财务顾问及会计师。本公司并不在本案中代理 O&M、其律师或其客户。

5. 尽管有上述情况，本人特此声明，本人及本公司每一成员均为 11 U.S.C. Sec. 101(14) 所定义的“无利害关系人士”。

6. 一旦本人获悉：(a) 本文件中的任何陈述不正确，或 (b) 与此相关的情形发生任何变化，本人将立即修正本声明。

6. 上述标题所示第11章案件中的债务人，详见《聘用及任命财务顾问授权申请》。

7. 申请人同意的上述会计师聘用条款，在获得法院批准的前提下如下：

在正常业务过程中，V&L. 每年九月调整其小时费率。V&L 请求将费率调整为届时生效的常规小时费率，但确认任何报酬的支付均须经法院批准。

本人于 March 2022 11th 日在伪证罪处罚下签署。

Craig R. Jalbert, CIRA Verdolino & Lowey, P.C. 124 Washington Street Foxboro, MA 02035 (508) 543-1720