郭文贵破产案 · ECF #2648 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人 H Shaw Enterprises LLC（H Shaw Enterprises 有限责任公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S. 斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R. 林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

（简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法条） 第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销和追回欺诈性转让及破产申请后转让，并请求相关救济的起诉状

（最多对五（5）项方框编号，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

13-追回金钱/财产 - §548 欺诈性转让 68-可免除性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或财产中其他权益的有效性、优先权或范围 □

FRBP 7001(3) – 批准出售财产 FRBP 7001(7) – 禁令救济

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) 71-禁令救济 – 施加中止

FRBP 7001(4) – 对免除债务提出异议/撤销免除债务

41-对免除债务提出异议/撤销免除债务 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

FRBP 7001(5) – 撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决

66-可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述， □ FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

67-可免除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 其他

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Julie A. Manning（朱莉·A. 曼宁）

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一个“财产集合”，该集合由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权宽泛，可能就该财产集合的财产或财产权发生诉讼。还可能发生有关债务人债务免除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完毕后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员提交一份单独的封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人，

H SHAW ENTERPRISES LLC（H SHAW ENTERPRISES 有限责任公司），

被告。

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第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销和追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯）以获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）第11章受托人（下称“受托人”）的身份，对被告 H Shaw Enterprises LLC（H Shaw Enterprises 有限责任公司）（下称“被告”）提交本对抗起诉状（下称“起诉状”），陈述如下：

1 该等第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅为通知及通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销和追回在本第11章案件开始前对债务人财产进行的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Hudson Diamond NY LLC（“Hudson Diamond”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $115,606.00 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且该等转让系意图阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. §157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条[2]，或任何其他适用的州法同等规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第11章案件中的第11章受托人[案件编号 22-50073（下称“主案件”）卷宗编号 523]。

8. 被告是一家佛罗里达州有限责任公司，地址为 1001 Clint Moore Road, Suite 101, Boca Raton, Florida 33487。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（下称“破产法院”）依据《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第11章提交自愿救济申请（下称“申请日”），从而启动上述标题所示的第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. On March 21, 2002, Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。[3] 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Hudson Diamond）持有和转让的财产。

12. On June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令[主案件卷宗编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯）担任受托人。On July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯）担任第11章案件的受托人[主案件卷宗编号 523]。

3 资产和负债清单，第1页（主案件，卷宗编号 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hudson Diamond 是债务人用于阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家族成员及/或已知下属名义持有、但实际由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出及/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司为其另我，及/或确认该等公司及其资产由债务人享有衡平所有权在内的目的；在数项对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5]

4 受托人已对 Hudson Diamond（哈德逊钻石）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 Hudson Diamond 是债务人的另一个自我。参见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗程序编号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”））。受托人通过援引方式将其在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状纳入本文（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司，LLC）, et al. [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）, et al. [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭美）[对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）, et al. [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛座基金有限责任公司）, et al. [对抗程序编号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）[对抗程序编号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）, et al. [对抗程序编号 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和/或在空壳实体之间无对价转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王玥）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制[7]、由债务人领导[8]，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体在转让给债务人之女之前原由债务人的一名司机持有——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。[10]

6 准许要求认定债务人违反公司治理命令之藐视法庭动议的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，第3段（对抗程序编号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿努力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷编号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 自纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一个自我，包括 Hudson Diamond，当作私人提款机，用以资助其本人及家人已经习惯的奢华生活方式；同时将资产隐匿于这些另一个自我之中，使债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另一个自我实施的转移，促成了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报 \$3,850 的资产。[12]

22. In March 2023，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而持续被羁押候审。

23. United States Government（美国政府）在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，清洗了超过 \$1 billion 的欺诈所得。”[13]

24. 债务人的另一个自我，包括 Hudson Diamond，在申请日前的任何时候，其财产均为债务人的财产。

25. 在与本文有关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指挥该等转移。

D. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为目的作出的转移

26. 本起诉状所涉转移，均系通过债务人的另一个自我空壳公司作出；这些公司作为债务人“空壳把戏”的一部分运作。因此，该等转移系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 参见 United States of America 反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023，主案案卷编号 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假哭穷的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，以维持其本人、家人和密切关联人士的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产，包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，这些转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 被告买卖稀有和豪华的特种车辆。

31. 此处所涉转移（定义见本文）是债务人通过购买奢侈品和服务耗散其资产这一做法的一部分。考虑到债务人正在耗散其欺诈所得，对奢侈品的该等支出尤为恶劣。

32. 即使债务人向债权人声称自己身无分文，他同时仍将其奢华生活方式作为营销工具，以推广其欺诈计划。该策略的众多例证之一，是债务人的“Hcoin to the Moon”音乐视频；债务人在其中炫耀包括游艇、跑车、西装、雪茄和家居陈设在内的奢华个人财产，以推广对其一项欺诈性加密货币项目的投资。[14]

33. 这进一步反映了债务人就该转移所具有的欺诈意图。

34. 在申请日之前，债务人通过包括 Hudson Diamond 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转移债务人的财产（“该转移”），包括但不限于如下：

参见作为附件附于本文并构成本文一部分的附表A。

35. 在该转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未偿义务。

36. 被告是该转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第§§ 548(a)(1)(A)和550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转移）

37. 受托人重述并再次主张第1至36段所载指控，犹如在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另一个自我 Hudson Diamond 作出该转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转移时阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过以下事实显示：

a. 该转移系使用一个另一个自我空壳公司实施；

14 参见（最后访问于 Jan. 25, 2024）。债务人于 December of 2021 在 YouTube 上发布该音乐视频，约在申请日前两个月。

b. 该转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转移是在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该转移通过使债务人在不使其财产受债权人追索的情况下从其欺诈中获益，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该转移通过使债务人在不使其财产受债权人追索的情况下从其欺诈中获利，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转移时，债务人无力清偿债务或资本不足。

40. 该转移可由受托人根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条予以撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转移）

41. 受托人重述并再次主张第1至36段所载指控，犹如在本文中完整列明。

42. 债务人通过其另一个自我公司 Hudson Diamond 作出该转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

43. 债务人在实施该转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过以下事实显示：

a. 该转移系使用一个另一个自我空壳公司实施；

b. 该转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转移是在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让时，债务人已无清偿能力或资本不足。

44. 根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及《破产法典》第544(b)条，该转让可由受托人撤销；并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项主张，(a) 作出命令，宣告金额不低于$115,606.00的该转让依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转让；以及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产利益，由被告向受托人返还该转让，或由受托人选择返还其价值；

2. 就第二项主张，(a) 作出命令，宣告金额不低于$102,134.02的该转让依据《破产法典》第544(b)条及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转让；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产利益，由被告向受托人返还该转让，或由受托人选择返还其价值；

5. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率计算的判决前利息；以及

6. 法院根据具体情况认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 10, 2024 New Haven, CT（康涅狄格州纽黑文）

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）