郭文贵破产案 · ECF #2703 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Conservative Campaign Technology, LLC（保守派竞选技术有限责任公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

受托人/破产管理人 当事人（仅勾选一个方框）

（请简要陈述诉讼原因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条和《纽约债务人与债权人法》 第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉书

（最多对五（5）个方框编号，以主要诉讼原因为1、第一备选诉讼原因为2、第二备选诉讼原因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围

31－批准出售破产财团财产及共有人财产－§363(h) □

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后受偿

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

February 10, 2024 Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）

提交破产案件会在破产法院的管辖下设立一个“破产财团”，其中包括债务人的所有财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利产生诉讼。还可能会有关于债务人免责的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，即称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面表》，但该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF在提交程序中获取表格1040上的信息。）填写完成后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其所含信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记官另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写起诉书中所载原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。请填入起诉书中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由代理律师在表格第二页的方框内签名。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签名。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签名。

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关于： ： ：

等 ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

： ：

技术有限责任公司）， ： ：

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第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条和《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉书

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又称 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）及 Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉书（下称“起诉书”），针对被告 Conservative Campaign Technology LLC（保守派竞选技术有限责任公司）（下称“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人依据《美国法典》第11编（下称“破产法典”）提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）（下称“HCHK”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 $112,500.00 的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施了该等转让，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条[2]，或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中，对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（下称“主案件”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告是一家 Delaware（特拉华州）有限责任公司，地址为 1512 E. Broward Boulevard, Suite 104B, Fort Lauderdale, Florida 33301。

9. 债务人于 February 15, 2022 向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（下称“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章获得救济的申请（下称“申请日”），从而启动第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并承担数亿美元的负债[.]3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任

3 《资产和负债清单》，第1页[主案件案卷编号 78]。

受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第11章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，使用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在若干对抗程序中准予该等救济。[5]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲家庭成员和/或下属持有的、债务人控制的空壳公司，(ii) 以来自

4. 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”）, Docket No. 139）中，已对 HCHK 作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，寻求确认 HCHK 为债务人的另一个自我之确认判决。受托人在此以引用方式并入其在 HCHK Entities A.P. 中提交的受托人诉状（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）。

5. 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），Chapter 11 Trustee（第 11 章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅郭）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（Taurus Fund LLC）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring (New York) Limited）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC）, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（Dawn State Limited））的实际所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王燕平）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（Gettr）、G Fashion（G Fashion）、G Music（G Music）、GClubs（GClubs）、GNews（GNews）和 GEdu（GEdu））、New Federal State of China（新中国联邦）以及 Rule of Law Foundation（法治基金会），连同其他据称独立的实体和组织，均由债务人控制[7]，由债务人领导[8]，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（Eastern Profit Corporation Limited）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。[10]

6. Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order（准许认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令）, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”).

7. Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction（部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录）, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca Media Group）及关联实体 ‘GTV’（GTV）。”)

8. 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC（新中国联邦）、ROLF（法治基金会）和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9. 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries（G系列）和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10. Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（Strategic Vision US LLC）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.）（“PAX”）的追偿努力。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（Lady May），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一个自我，包括 HCHK，当作个人钱罐，用以资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些另一个自我中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一个自我实施的转移，促成了债务人的欺诈计划。

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅在清单中列报 $3,850 的资产。[12]

11. Hearing on Debtor’s Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief（就债务人申请作出临时及最终 DIP 命令之动议举行的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；及 (III) 给予相关救济）(Main Case, April 27, 2022)

22. 2023 年 3 月，债务人被捕，并一直被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对逾 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。[13]

24. 债务人的另一个自我，包括 HCHK 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）经营业务，包括指示本诉状所涉的申请前转移。

26. 本诉状所涉的转移（定义见本文）均系通过作为债务人空壳公司游戏一部分运作的债务人另一个我空壳公司作出，因此具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以这种方式安排其财务事务，以在虚假向其众多债权人声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元资产。债务人声称自己身无分文，同时却大肆消费，以维持其本人、其家庭成员及其密切同伙的亿万富翁生活方式。

13. See Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang’s Motion for Pretrial Release at 29（美国反对被告 Yanping Wang 审前释放动议的法律备忘录，第 29 页）, attached as Exhibit B in the Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC’s Supplemental Objection to Trustee’s Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934).

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 U.S. District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）审理中的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其另一个我空壳公司 HCHK 或以其他方式，向被告转移了债务人的财产（统称为“申请前转移”），包括但不限于如下：

见附于本文并构成本文一部分的附表 A。

31. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

32. 受托人重述并再次主张第 1 至 31 段所载事实主张，如同在本文中完整列明。

33. 申请前转移由债务人通过其另一个我 HCHK 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

34. 债务人在实施申请前转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 申请前转移是利用一家另一个我空壳公司实施的；

b. 申请前转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转移是在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳公司游戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转移时，债务人处于资不抵债或资本不足状态。

35. 申请前转移可由受托人根据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

36. 受托人重述并再次主张第 1 至 31 段所载事实主张，如同在本文中完整列明。

37. 申请前转移由债务人通过其另一个我 HCHK 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

38. 债务人在实施申请前转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 申请前转移是利用一家另一个我空壳公司实施的；

b. 申请前转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转移是在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳公司游戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转移时，债务人处于资不抵债或资本不足状态。

39. 申请前转移可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求法院作出如下判决：

1. 就第一项请求：（a）作出命令，宣告根据《破产法》第548(a)(1)(A)条，不低于$112,500.00的破产申请前转让已被撤销；（b）作出命令，责令将该等破产申请前转让作废；以及（c）根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产利益，从被告处追回该等破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求：（a）作出命令，宣告根据《破产法》第544(b)条及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，不低于$112,500.00的破产申请前转让已被撤销；（b）作出命令，责令将该等破产申请前转让作废；以及（c）根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产利益，从被告处追回该等破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值

3. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Patrick R. Linsey __________*______*

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林齐）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第11章受托人的律师