郭文贵破产案 · ECF #2681 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 The Clear Creek Group, LLC（清溪集团有限责任公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思职业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人提出的诉状，请求依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □ 72-禁令救济 – 其他

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为FRCP 23项下集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会形成由破产法院管辖的“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权极为宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF作为提交程序的一部分收集表格1040中的信息。）填写完毕后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大多不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份诉状，均须向书记官单独提交一份封面页。

原告和被告。应准确列出诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，应列出律师姓名和地址。

当事人。应在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

THE CLEAR CREEK GROUP, LLC（清溪集团有限责任公司），

被告。 ：

第11章受托人提出的诉状，请求依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

Luc A. Despins，以其在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（博钦律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗诉状（“诉状”），起诉被告The Clear Creek Group, LLC（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）（灯塔资本有限责任公司），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$176,066.34的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺骗债务人的债权人。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应条款。

2 此后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），于April 4, 2020生效，并适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。就April 4, 2020之前的转让而言，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的裁定获任命[案件编号22-50073（“主案”）案卷编号523]。

8. 被告是一家怀俄明州有限责任公司，其地址及营业地点为120 West Pearl Avenue, Jackson, Wyoming 83001。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第11编第11章（“破产法典”）提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产清单声称其拥有$3,850资产，并负有数亿美元债务。3 尽管债务人的确负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括Lamp Capital）持有和/或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，本院作出决定备忘录及裁定[主案案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该裁定，美国受托人选定Luc A. Despins为

3 《资产与负债清单》，第1页[主案案卷编号78]。

受托人。于July 8, 2022，本院作出裁定，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Lamp Capital是债务人为阻碍、拖延和/或欺骗其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司为其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的，并且在若干案件中，破产法院已授予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和／或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买，和／或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和／或欺诈债权人所实施的行为

4 法院已作出判决，认定 Lamp Capital（灯资本）为债务人的另我。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al. (Adv. Proc. No. 23-5023 (the "Lamp Capital A.P."), Docket No. 66)。受托人在此通过援引并入受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）。

5 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅果） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，并且债务人控制和使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导，8 和／或“服务于……债务人的目的并作为其商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX 案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 自纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅女士号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致其承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括 Lamp Capital 在内的其另我作为个人钱袋，用以资助其本人及家人已经习惯的奢华生活方式，同时将资产藏匿于该等另我之中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前持续被羁押。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，清洗逾 \$1 billion 的欺诈所得”。13

24. 债务人的另我（包括 Lamp Capital）的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指挥本案所涉转让。

26. 本起诉状所涉的转让（定义见下文）具有阻碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图，因为该等转让均通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳把戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假宣称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称自己身无分文，却同时为其本人、家庭成员和亲密同事维持亿万富翁式生活方式而大肆消费。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）待决的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产用于偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该转让必然是出于阻碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 被告是一家向债务人提供服务的房地产经纪公司。

31. 本案所涉转让是债务人通过购买奢侈品和服务耗散其资产之做法的一部分。考虑到债务人正在耗散其欺诈所得，此类奢侈品消费尤为恶劣。

32. 即使债务人向其债权人声称自己身无分文，他仍同时将其奢华生活方式作为营销工具，以推销其欺诈计划。该策略的众多示例之一是债务人的“Hcoin to the Moon”音乐视频，债务人在该视频中炫耀包括游艇、跑车、西装、雪茄和家居陈设在内的奢华个人财产，以宣传对其一项欺诈性加密货币项目的投资。14

33. 这进一步反映出债务人就该转让所具有之欺诈意图。

34. 在申请日之前，债务人通过包括 Lamp Capital 在内的其另我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

35. 在该转让作出时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿债务。

36. 被告是该转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重复主张并重新陈述第1至36段所载指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另我 Lamp Capital 作出该转让，具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该转让使用另我空壳公司实施；

b. 该转让被隐瞒于债务人的债权人；

c. 该转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，试图隐匿和遮蔽资产；

d. 该转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让作出时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 该转让可由受托人根据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

41. 受托人重复主张并重新陈述第1至36段所载指控，如同在此完整列明。

42. 债务人通过其另我公司 Lamp Capital 作出该转让，具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

43. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该转让使用另我空壳公司实施；

b. 该转让被隐瞒于债务人的债权人；

c. 该转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，试图隐匿和遮蔽资产；

d．该项转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e．该项转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f．在该项转让时，债务人正被起诉，包括PAX（PAX）在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g．在该项转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

44．根据《纽约州债务人与债权人法》sections 273(a)(1)、274和276，以及《破产法》section 544(b)，受托人可以撤销该项转让；并可根据《破产法》section 550(a)追回该项转让。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1．就第一项请求，（a）作出命令，宣告金额不低于$176,066.34的该项转让根据《破产法》section 548(a)(1)(A)予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该项转让；以及（c）根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

2．就第二项请求，（a）作出命令，宣告金额不低于$176,066.34的该项转让根据《破产法》section 544(b)及《纽约州债务人与债权人法》sections 273(a)(2)、274和276予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该项转让；以及（c）根据《纽约州债务人与债权人法》section 276及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

3．判给受托人自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4．法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所）