郭文贵破产案 · ECF #2685 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Swans Team Design Inc.（斯旺斯团队设计公司） 律师（律所名称、地址和电话号码） 律师 （如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人之起诉状，请求依据《破产法》第544、547、548及 550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，撤销并追回欺诈性转让、优先转让及

（最多对五（5）个方框编号，自主要诉因起编号为1，第一个备选诉因编号为2，第二个备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

February 11, 2024 律师（或原告）印刷体姓名

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财团”，该财团由债务人的所有财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将在提交过程中采集表格1040上的信息。）填写完毕后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序，并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确写明起诉状中列示的原告和被告姓名。

律师。如已知，请写明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最恰当的方框，并在第二栏中为被告勾选最恰当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分院

----------------------------------------------------------- x

关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

SWANS TEAM DESIGN INC.（斯旺斯团队设计公司）， ： ： ： ：

被告。 ：

----------------------------------------------------------- x 第11章受托人之起诉状，请求依据《破产法》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条撤销并追回欺诈性转让及请求相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的

第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Swans Team Design Inc.（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人根据《美国法典》第11编（“破产法”）提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另一自我空壳公司 GFNY Inc.（“GFNY”）和 HCHK Technologies, Inc.（“HCHK”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$179,710.00 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，且该等转让是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法等同规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用将称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 和 278 请求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告是一家加利福尼亚州公司，地址为 8549 Wilshire Boulevard, Suite 5133, Beverly Hills, California 90211。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据《破产法》第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另一自我空壳公司（包括 GFNY 和 HCHK）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出裁决备忘录及命令[主案件卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任

3 资产与负债清单，第1页[主案件卷编号 78]。

受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案件卷编号 523]。

13. GFNY 和 HCHK 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另一自我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另一自我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干对抗程序中，破产法院已经准予该等救济。5

4 受托人已对或即将对 GFNY 提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 GFNY 是债务人的另一自我。受托人通过援引将其在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，已对 HCHK 作出缺席登记；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 HCHK 是债务人的另一自我。受托人通过援引将其在 HCHK Entities A.P.（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）中提交的起诉状并入本文。

5 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第 11 章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等人 [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等人 [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司）等人 [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等人 [对抗程序编号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[对抗程序编号 23-05018]；及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等人 [对抗程序编号 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8 和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 批准就债务人藐视公司治理命令的动议作出的裁定，第 ¶¶ 1、4 段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 部分批准初步禁令动议的经更正决定备忘录，第 ¶ 3 段（对抗程序编号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体 ‘GTV’”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作，不遗余力。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，案号 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。February 3, 2021，PAX 获得纽约法院针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中拒不遵从纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一自我，包括 GFNY 和 HCHK，用作个人钱袋，为其本人及其家人已经习惯的奢侈生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些另一自我之中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 $3,850 的资产。12

22. March 2023，债务人被捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控接受审判期间持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对逾 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。13

24. 债务人的另一自我的财产，包括 GFNY 和 HCHK，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本文有关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指挥本起诉状所涉的申请前转让。

26. 本起诉状所涉的转让（定义见本文）系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均通过债务人的另一我空壳公司作出，该等公司作为债务人资产腾挪把戏的一部分而运作。

11 关于债务人提出的作出临时和最终 DIP 命令的动议的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；及 (III) 批准相关救济（主案件，April 27, 2022）

13 见美国在反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录第 29 页，该文件作为附件 B 附于第 11 章受托人对 G Club Operations LLC（G 俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023，主案件案卷编号 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称身无分文，同时却大肆花费，为其本人、其家庭成员和亲密同伙维持亿万富翁的生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一起刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，使剩余资产不足以偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因而，该等转让必然系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日前，债务人使用其另一我空壳公司 GFNY 和 HCHK，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（合称“转让”），包括但不限于如下：

见附于本文并构成本文一部分的附表 A。

31. 在作出转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重复陈述并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整载明。

34. 债务人通过其另一自我 GFNY 和 HCHK，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而作出转让。

35. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实表明：

a. 转让系使用另一我空壳公司实施；

b. 转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 转让作为债务人“资产腾挪把戏”的一部分实施，并借助债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属，以图隐匿和保护资产；

d. 转让通过使债务人能够从其欺诈中受益而不使其财产落入债权人的追索范围，推进了债务人的欺诈行为；

e. 转让通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产落入债权人的追索范围，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；及

g. 在作出转让时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 该等转让可由受托人依据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重复陈述并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整载明。

38. 债务人通过其另一自我 GFNY 和 HCHK，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而作出转让。

39. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实表明：

a. 转让系使用另一我空壳公司实施；

b. 转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 转让作为债务人“资产腾挪把戏”的一部分实施，并借助债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属，以图隐匿和保护资产；

d. 转让通过使债务人能够从其欺诈中受益而不使其财产落入债权人的追索范围，推进了债务人的欺诈行为；

e. 转让通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产落入债权人的追索范围，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；及

g. 在作出转让时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b)，受托人可撤销该等转让；并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求：（a）作出命令，宣告根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A)，金额不少于 \$179,710.00 的该等转让予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转让；以及（c）根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求：（a）作出命令，宣告根据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，金额不少于 \$179,710.00 的该等转让予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转让；以及（c）根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 及 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 自提交本诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率判给受托人判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（LUC A. DESPINS）第11章受托人

代理人：Douglas Skalka___*_____* Douglas S. Skalka（ct00616） Patrick R. Linsey（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师