郭文贵破产案 · ECF #2787 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人） Rising Sun Capital Ltd.（旭日资本有限公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

□ U.S. Trustee/Bankruptcy Admin（美国受托人/破产管理人） □ 债务人 □ U.S. Trustee/Bankruptcy

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法典条款） Chapter 11 Trustee（第11章受托人）依据 Bankruptcy Code（破产法典）第544、548及550条以及 New York Debtor and Creditor Law（纽约州债务人与债权人法）第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉书

（自主要诉因作为1开始，首项备选诉因作为2，第二项备选诉因作为3，依此类推，最多填写五（5）个方框） FRBP 7001(1) – 金钱/财产追回 FRBP 7001(6) – 债务可否免责（续）

68-债务可否免责 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

□ 63-债务可否免责 - §523(a)(8)，学生贷款

14-金钱/财产追回 - 其他 64-债务可否免责 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 （家庭扶养以外）

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 异议/撤销免责 FRBP 7001(8) 债权或权益从属

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ 81-债权或权益从属 FRBP 7001(5) – 撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决

FRBP 7001(6) – 债务可否免责 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

66-债务可否免责 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权 □ 01-对移送债权或诉因的裁定

62-债务可否免责 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可否免责 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏） 02-其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及实质性州法问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件即产生由破产法院管辖的“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权广泛，可能会发生涉及破产财产或其财产权利的诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提起对抗诉讼的一方还必须填写并提交 Form 1040（表格1040），即《对抗诉讼封面页》，但该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗诉讼的除外。（CM/ECF在提交程序中获取表格1040上的信息。）填妥后，封面页概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗诉讼并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（或者，如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉书均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确列明起诉书中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 ： ： ： ：

： ：

RISING SUN CAPITAL LTD.（旭日资本有限公司）， ： ： ：

----------------------------------------------------------- 被告。

第11章受托人依据破产法典第544、548及550条以及纽约州债务人与债权人法第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉书

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号末四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅用于通知和通信目的）。

对抗起诉书（“起诉书”），对被告 Rising Sun Capital Ltd.（“被告”）提起诉讼，陈述如下：

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回在本第11章案件开始前发生的债务人财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine”）和 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$3,723,302.12 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，并且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。或者，该等转让构成推定欺诈性转让，因为其作出时债务人已无清偿能力，且债务人未获得合理等值对价。

4. 本院依据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗诉讼享有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已依据 28 U.S.C. §157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 United States Code（美国法典）Title 11（第11编）（“Bankruptcy Code（破产法典）”）第544、548及550条，以及 New York Debtor & Creditor Law（纽约州债务人与债权人法）第273、274及276条2，或任何其他适用的等同州法条款。

2 对 New York Debtor and Creditor Law（纽约州债务人与债权人法）的所有法条引用，以下均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。

7. 受托人系本第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命［Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523］。

8. 被告是一家根据 United Kingdom（英国）法律组建的私人有限公司，地址为 1053 Great West Road, Brentford, London, United Kingdom, TW8 9BW。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）依据 United States Code（美国法典）Title 11（第11编）（“Bankruptcy Code（破产法典）”）第11章提交自愿救济申请，从而启动上述标题所示的第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2002，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和转让的财产，包括 Lamp Capital 和 Leading Shine。

3 资产和负债清单，第1页（主案件，Docket No. 78）。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令［主案件 Docket No. 465］，指示美国受托人在第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第11章案件的受托人［主案件 Docket No. 523］。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼

13. Lamp Capital 和 Leading Shine 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际受债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，以便除其他事项外，确定债务人的空壳

4 法院已作出判决，认定 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）为债务人的另一自我。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗程序案号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 66）。受托人在此通过援引方式纳入受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5023，案卷编号 1）。

在对抗程序 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗程序案号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 13）中，已对 Leading Shine（领耀公司）作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求确认 Leading Shine 是债务人的另一自我。受托人在此通过援引方式纳入受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5023，案卷编号 1）。

系其另一自我及/或该等公司及其资产由债务人依衡平法享有所有权，并且破产法院在若干案件中已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买，及/或无对价转让给或在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其拥有控制权和支配权。

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司系 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王燕飞）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制

5 该等对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（吕克·A.·德斯潘），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）, et al. [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）, et al. [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅国）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）, et al. [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [对抗程序案号 23-05023]。

6 准许关于认定债务人违反公司治理命令之藐视法庭动议的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

由债务人领导7，由债务人领导8，及/或服务于债务人的“目的……并作为其商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名司机所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

19. 债务人为妨碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，费尽心机。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）以案号 652077/2017（“PAX Case”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，该游艇被债务人虚假声称由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，该公寓被债务人虚假声称为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

7 部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录，第3段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人层面对债务人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（战略愿景美国有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

20. 债务人还将其另一自我，包括 Lamp Capital 和 Leading Shine，当作私人小金库，在该等另一自我中向其本人及其家人已习惯的奢靡生活提供资金，同时向其债权人隐匿资产，并妨碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另一自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿其债务，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而仍被羁押候审。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的另一自我财产，包括 Lamp Capital 和 Leading Shine，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请日后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制执行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023，主案件卷编号 1934）。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示转让（定义见下文）。

D. 以妨碍、拖延或欺诈债权人为目的作出的转让

26. 本起诉状所涉转让，均系通过作为债务人空壳游戏一部分运营的债务人另一自我空壳公司作出，故其作出目的在于妨碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。

27. 债务人故意以该种方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称其贫困。债务人一面声称自己一贫如洗，一面为其本人、家庭成员和密切关联人士维持亿万富翁生活方式而大肆花费。

28. 债务人所隐匿和耗散的资产，包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以该种方式隐匿和耗散其资产，致使不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然系以妨碍、拖延及/或欺诈债务人债权人为目的作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 Lamp Capital 和 Leading Shine 在内的空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“Transfers”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在作出转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code §§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另一自我 Lamp Capital 和 Leading Shine，以实际意图妨碍、拖延及/或欺诈其债权人，作出了该等转让。

35. 债务人在实施该等转让时妨碍、拖延或及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，以下事实可证明：

a. 该等转让使用一家另一自我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人的“空壳游戏”的一部分实施，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益而不使其财产落入债权人的追索范围，进一步实施了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产落入债权人的追索范围，进一步实施了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 该等转让可由受托人根据 Bankruptcy Code Section 548(a)(i)(A) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code Section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a)，撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另一自我公司 Lamp Capital 和 Leading Shine，以实际意图妨碍、拖延及/或欺诈其债权人，作出了该等转让。

39. 债务人在实施该等转让时妨碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，以下事实可证明：

a. 该等转让使用一家另一自我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人的“空壳游戏”的一部分实施，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益而不使其财产落入债权人的追索范围，进一步实施了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产落入债权人的追索范围，进一步实施了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b)，该等转让可由受托人撤销；并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追偿。

（根据 Bankruptcy Code §§ 548(a)(1)(B) 和 550(a) 请求撤销并追偿推定欺诈性转让）

41. 受托人重申并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在此完整列明。

42. 债务人就该等转让所获得的对价低于合理等值。

43. 在该等转让发生时，债务人资不抵债，或因该等转让而变得资不抵债。

44. 在该等转让发生时，债务人正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产对于该业务或交易而言构成不合理地过少的资本。

45. 在该等转让发生时，债务人意图承担，或相信其将承担，到期时将超出其偿还能力的债务。

46. 该等转让构成欺诈性转让，可由受托人根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追偿。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 请求撤销并追偿推定欺诈性转让）

47. 受托人重申并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在此完整列明。

48. 债务人就该等转让未获得合理等值对价。

49. 在该等转让发生时，债务人资不抵债，或债务人因该等转让而变得资不抵债。

50. 在该等转让发生时，债务人正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产对于该业务或交易而言构成不合理地过少的资本。

51. 在该等转让发生时，债务人意图承担，或相信或理应相信其将承担，到期时将超出其偿还能力的债务。

52. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b)，该等转让可由受托人撤销；并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追偿。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $3,723,302.12 的该等转让根据 Bankruptcy Code Section 548(a)(1)(A) 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code Section 550(a)(1)，为债务人财产利益，由被告向受托人追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $3,723,302.12 的该等转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 以及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 被撤销；并且，就发生于 April 4, 2020 之前的转让，依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益，由被告向受托人追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $3,723,302.12 的该等转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益，由被告向受托人追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

4. 就第四项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $3,723,302.12 的该等转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 以及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 被撤销；并且，就发生于 April 4, 2020 之前的转让，依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益，由被告向受托人追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

5. 裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

6. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/Douglas Skalka（道格拉斯·斯卡尔卡） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯专业公司）