郭文贵破产案 · ECF #2834 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Petrillo Klein & Boxer LLP（Petrillo Klein & Boxer 律师事务所） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

第11章受托人依据《破产法典》第544、547、548、549及 550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让、偏颇性转让及

（最多给五（5）个方框编号，从主要诉因编号为1开始，第一备选诉因编号为2，第二备选诉因编号为3，依此类推。） FRBP 7001(1)－追回金钱/财产 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

11－追回金钱/财产－§542 财产返还 □ 61－可免责性－§523(a)(5)，家庭扶养

68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意的损害

14－追回金钱/财产－其他 64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □ 65－可免责性－其他

31－批准出售破产财团财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益次级化

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人身份下的欺诈、侵占、盗窃 其他 □ SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02－其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“财团”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就财团的财产或财产权利提起诉讼。也可能存在关于债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面表。

原告和被告。请准确列明原告和被告的姓名，与其在起诉状中的姓名一致。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

PETRILLO KLEIN & BOXER LLP（PETRILLO KLEIN & BOXER 律师事务所），

被告。 ：

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）的

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财团的受托人（仅用于通知和通信目的）。

第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，对被告Petrillo Klein & Boxer LLP（以下简称“被告”）提交本对抗起诉状（以下简称“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；及(b) 本第11章案件开始后对债务人第11章财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Lamp Capital LLC（以下简称“Lamp Capital”）及Golden Spring (New York) Limited（以下简称“Golden Spring”），于申请日前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为\$925,489.90的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法等同规定。

7. 受托人是第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令获任命[案件编号22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号523]。

8. 被告是一家纽约有限责任合伙企业，地址为655 Third Avenue, 22nd Floor, New York, New York 10017。

9. 债务人于February 15, 2022向United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章请求救济的申请（以下简称“申请日”），从而启动第11章案件。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产清单声称，其拥有\$3,850的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其清单未披露该

2 此后，所有对《纽约州债务人与债权人法》的法条引用将称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276及278寻求救济。

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号78]。

债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，其中包括Lamp Capital及Golden Spring。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Lamp Capital及Golden Spring是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确立债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上由其享有

4. 本院已作出判决，认定 Golden Spring（纽约金泉有限公司）为债务人的另我。见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（对抗程序案号 23-5018，下称“Golden Spring 对抗程序”），Docket No. 35。受托人在此通过援引纳入受托人在 Golden Spring 对抗程序中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5018, Docket No. 1）。

本院已作出判决，认定 Lamp Capital（蓝普资本有限责任公司）为债务人的另我。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Adv. Proc. No. 23-5023，下称“Lamp Capital 对抗程序”），Docket No. 66。受托人在此通过援引纳入受托人在 Lamp Capital 对抗程序中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）。

由债务人实施，并且破产法院已在数个对抗程序中准予此类救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买的资产，和/或在空壳实体之间无偿转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited 的实益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited 的实益所有人），且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王妍）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均受

5 其中包括下列对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”)。

债务人控制7，由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）这一实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿，实质上是债务人的“空壳公司”。10

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙企业，下称“PAX”）的追偿工作，采取了大量措施。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，下称“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（下称“PAX 案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（下称“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决，其中包括 Lady May，债务人虚假声称该资产归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”)。

8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

20. 债务人还将其另我，包括 Lamp Capital 和 Golden Spring，作为个人钱袋使用，为其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式提供资金，同时将资产隐藏于该等另我中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实施的转让，推进了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿债务，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在清单中列明 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并一直被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，清洗逾 \$1 billion 的欺诈所得款项。”13

24. 债务人之另我，包括 Lamp Capital 和 Golden Spring 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)

13 See Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang（王妍萍）’s Motion for Pretrial Release at 29, attached as Exhibit B in the Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC’s Supplemental Objection to Trustee’s Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934).

25. 在与本案相关的所有期间内，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示本起诉状所涉的申请前转让。

26. 本起诉状所涉的转让（定义见本文）均意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人，因为该等转让均通过债务人的另我空壳公司作出，而该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

27. 债务人故意以这种方式安排其财务事务，以便隐藏和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假地声称自己贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大额支出，以维持其本人、家庭成员和亲密同伙的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐藏和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。因此，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 面临一宗待决刑事案件中的多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以该方式隐藏和耗散其资产，使其不再有足够资产偿还债权人，包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出的。

30. 被告是一家律师事务所，曾代理债务人，包括在 PAX 案件中代理债务人；债务人在该案件中试图阻碍、拖延或欺诈其债权人之一，即 PAX。

31. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 Golden Spring 和 Lamp Capital，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“转让”），包括但不限于如下转让：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

32. 在作出转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

33. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

34. 受托人重复陈述并再次主张第1至33段所载指控，如同在本文中完整载明。

35. 债务人通过其另我 Golden Spring 和 Lamp Capital，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出该等转让。

36. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由下列事实证明：

a. 该等转让使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施，以图隐藏和遮蔽资产；

d. 该等转让推进了债务人的欺诈行为，使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索；

e. 该等转让推进了债务人的欺诈行为，使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索；

f. 在作出转让时，债务人正被起诉，包括被 PAX 在 PAX 案件中起诉；以及

g. 在作出转让时，债务人无力偿债或资本不足。

37. 受托人可依据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条撤销该等转让，并可依据《破产法》第 550(a) 条追回该等转让。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

38. 受托人重复陈述并再次主张第1至33段所载指控，如同在本文中完整载明。

39. 债务人通过其另我 Golden Spring 和 Lamp Capital，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出该等转让。

40. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由下列事实证明：

a. 该等转让使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施，以图隐藏和遮蔽资产；

d. 该等转让推进了债务人的欺诈行为，使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索；

e. 该等转让推进了债务人的欺诈行为，使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索；

f. 在转让发生时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX（帕克斯）在 PAX 案中提起的诉讼；以及

g. 在转让发生时，债务人已无力偿债或资本不足。

41. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及《破产法》section 544(b)，受托人可撤销该等转让；并可根据《破产法》section 550(a) 追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，（a）作出命令，宣告金额不少于 $925,489.90 的申请破产前转让根据《破产法》section 548(a)(1)(A) 予以撤销；（b）作出命令，责令撤销该等申请破产前转让；以及（c）根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产的利益，向被告追回该等申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，（a）作出命令，宣告金额不少于 $925,489.90 的申请破产前转让根据《破产法》section 544(b) 以及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，且就 2020年4月4日之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，予以撤销；（b）作出命令，责令撤销该等申请破产前转让；以及（c）根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产的利益，向被告追回该等申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 判令受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率获得判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所）