郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2969 · 中文译文

关于：

兹通知，根据 Fed. R. Bankr. P. 8001 及以下条款，G Club Operations, LLC（G Club Operations 有限责任公司，以下简称“G Club Operations”）特此就破产法院于 February 15, 2024 作出的《关于部分准许延长期限动议的裁定理由书及命令》（ECF No. 2921，以下简称“裁定”）提起上诉；该裁定准许了第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯，以下简称“受托人”）提出的《关于作出命令延长受托人提起撤销诉讼期限的动议》（ECF No. 2509，以下简称“延长期限动议”）。裁定副本随附于本通知，作为附件A。

被上诉法院命令所涉全部当事人的姓名，以及其各自律师的姓名、地址和电话号码如下：

Kellianne T. Baranowsky（凯利安娜·T·巴拉诺夫斯基） Green & Sklarz LLC（格林与斯克拉兹有限责任公司）

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（税务识别号后四位：9595）（以下简称“债务人”）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（宝盛律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

Carolina A. Fornos（卡罗琳娜·A·福尔诺斯）（pro hac vice） PILLSBURY WINTHROP SHAW PITTMAN LLP（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman 律师事务所）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙泰思律师事务所）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（pro hac vice）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（pro hac vice） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（pro hac vice）

本人特此证明，于下列日期，通过 CM/ECF 和/或邮寄方式，向任何无法接受电子提交的人送达了上述文件副本。本次提交的通知将通过法院电子提交系统的运行，以电子邮件发送给所有当事人，或如电子提交通知所示，通过邮寄方式发送给任何无法接受电子提交的人。当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次提交。

日期：February 28, 2024 /s/ Jeffrey M. Sklarz

动议人 Luc A. Despins 先生之律师，其为 Ho Wan Kwok 先生财产的第11章受托人

Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（基耶萨、沙希尼安与贾恩托马西律师事务所）

Sam Della Fera, Jr.（小萨姆·德拉费拉）（出庭辩论）

Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所）

Katherine E. Mateo（凯瑟琳·E·马特奥）（出庭辩论） Olshan Frome Wolosky LLP（奥尔尚·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所）

Herbert Smith Freehills New York LLP（赫伯特·史密夫·自由律师事务所纽约分所）

Hinckley, Allen & Snyder LLP（欣克利、艾伦与斯奈德律师事务所）

被申请人 DBS Bank Ltd.（星展银行有限公司）之律师

Michael T. Conway（迈克尔·T·康韦）（出庭辩论） Lazare Potter Giacovas & Moyle LLP（拉扎尔、波特、贾科瓦斯与莫伊尔律师事务所）

被申请人 Taurus Fund, LLC（Taurus Fund 有限责任公司）、Taurus Management, LLC（Taurus Management 有限责任公司）及 Scott Barnett 先生之律师

Kelliane Baranowsky（凯利安娜·巴拉诺夫斯基）

Douglas M. Evans（道格拉斯·M·埃文斯）（出庭辩论） Shapiro, Dorry, & Masterson LLC（夏皮罗、多里与马斯特森有限责任公司）

被申请人 Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金会III公司）及 Rule of Law Society IV, Inc.（法治协会IV公司）之律师

Eric T. Schmitt（埃里克·T·施密特）（出庭辩论） The Quinlan Law Firm, LLC（昆兰律师事务所有限责任公司）

Reid and Reige, P.C.（里德与赖格律师事务所）

被申请人 Chris Lee 先生及 Qidong Xia 先生之律师

Christopher J. Major（克里斯托弗·J·梅杰）（出庭辩论）

Meister Seelig & Fein PLLC（迈斯特、锡利格与费恩律师事务所）

被申请人 Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）及 Hing Chi Ngok 女士之律师

Robert J. Grand（罗伯特·J·格兰德）（出庭辩论） Lax & Neville, LLP（拉克斯与内维尔律师事务所）

被申请人 GS Security Solutions, Inc.（GS 安全解决方案公司）之律师

David H. Wander（戴维·H·万德）（出庭辩论） Michael J. Grudberg（迈克尔·J·格鲁德伯格） Tarter Krinsky & Drogin LLP（塔特、克林斯基与德罗金律师事务所）

A.M. Saccullo Legal, LLC（A.M. Saccullo 法律有限责任公司）

Stephen P. Brown（斯蒂芬·P·布朗）（出庭辩论） Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker LLP（威尔逊·埃尔瑟·莫斯科维茨·埃德尔曼与迪克尔律师事务所）

被申请人 Sotheby's International Realty, Inc.（苏富比国际地产公司）之律师

关于部分准许延长期限动议的裁定理由书及命令

Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁），美国联邦破产法官

本院审理的是 Luc A. Despins 先生以 Ho Wan Kwok 先生（以下简称“个人债务人”）破产财产第11章受托人（以下简称“受托人”）身份提出的《关于作出命令延长受托人提起撤销诉讼期限的动议》（以下简称“延长期限动议”）。（ECF No. 2509。）基于下述理由，延长期限动议获部分准许。

February 15, 2022，个人债务人在本院提交了一份自愿第11章申请（以下简称“申请书”）。（ECF No. 1。）个人债务人案件与两宗关联公司第11章案件合并管理。（ECF Nos. 970, 1141。）基于其中载明的理由，June 15, 2022，本院作出指定第11章受托人的裁定理由书及命令。（ECF No. 465。）In re Kwok, 640 B.R. 514 (Bankr. D. Conn. 2022)。July 8, 2022，Despins 先生被指定为受托人。（ECF No. 523。）

January 9, 2024，受托人提出一项动议（以下简称“通知动议”），请求安排听证，并就即将提出的延长或中止《破产法典》第11编第108(a)、546(a)及549(d)条规定的诉讼时效之动议，确立通知及送达程序。（ECF No. 2494。）January 15, 2024，鉴于未及时对通知动议提出异议，本院依据书面材料审理该动议。（ECF No. 2505。）January 19, 2024，本院准许通知动议，并作出命令，安排对当时已提交的延长期限动议举行听证，并确立通知及送达程序（以下简称“通知及送达程序命令”）。（ECF No. 2515。）

January 18, 2024，受托人提交了延长期限动议。（ECF No. 2509。）January 31, 2024，受托人根据通知及送达程序命令，提交延长期限动议的送达通知及公告通知，表明已于 January 22, 2024 通过邮寄完成送达，并于此后发布公告通知。（ECF No. 2540。）

February 5, 2024，Mei Guo 女士（以下简称“Guo 女士”）、Defeng Cao 先生（以下简称“Cao 先生”）、UBS AG（以下简称“UBS”）、Taurus Fund LLC、Taurus Management LLC 及 Scott Barnett 先生（合称“ Taurus 各方”）共同、G Club Operations LLC（以下简称“G Club”）、Rule of Law Foundation III, Inc. 及 Rule of Law Society IV, Inc.（合称“ROL 各方”）共同、Chris Lee 先生（以下简称“Lee 先生”）及 Qidong Xia 先生（以下简称“Xia 先生”）共同、Greenwich Land, LLC 及 Hing Chi Ngok 女士（合称“Greenwich 各方”）共同，以及 GS Security Solutions, Inc.（以下简称“GS Security”）分别就延长期限动议提交异议。（ECF Nos. 2551, 2553, 2554, 2557, 2563, 2565, 2566, 2569, 2571。）同日，即 February 5, 2024，DBS Bank 提交保留权利声明，就超出延长期限动议所请求范围的任何延长或中止诉讼时效保留提出异议的权利。（ECF No. 2556。）February 7, 2024，Yinying Wang 女士（以下简称“Wang 女士”）及 Sotheby's International Realty, Inc.（以下简称“Sotheby's”）逾期提交异议。（ECF Nos. 2582, 2584。）February 8, 2024，Yongbing Zhang 先生（以下简称“Zhang 先生”）逾期就延长期限动议提交异议。（ECF No. 2591。）

February 9, 2024，受托人针对异议提交综合答复。（ECF No. 2620。）February 12, 2024，受托人提交证人及证物清单，其中列明受托人为证人，并将本合并管理第11章案件及相关对抗程序中公开提交的诉状和命令清单作为证物。（ECF No. 2763。）

February 13, 2024，本院就延长期限动议举行听证。听证前，UBS 提交撤回其对延长期限动议所提异议的通知，

UBS 亦在记录中重申该撤回。（ECF No. 2810。）听证期间，Sotheby's 亦在记录中撤回其对延长期限动议的异议。DBS 重申，其并未反对延长期限动议，仅就任何未来延长或中止诉讼时效的动议保留其权利。Guo 女士、Cao 先生、Taurus 各方、G Club、ROL 各方、Lee 先生、Xia 先生、Greenwich 各方、GS Security、Wang 女士及 Zhang 先生（合称“异议各方”）坚持其对延长期限动议的异议。1

受托人作证，并接受异议各方的交叉询问。受托人请求本院对本合并管理第11章案件及相关对抗程序的记录予以司法认知。受托人与异议各方分别提出其论点。听证结束时，延长期限动议留待裁决。

本事项已具备裁决条件。

康涅狄格联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本事项具有管辖权。本院根据 28 U.S.C. § 157(a) 以及康涅狄格联邦地区法院于 September 21, 1984 作出的移送命令（Order of Reference），有权审理并裁定本事项。本事项属于法定核心程序。28 U.S.C. § 157(b)(2)(A).

然而，异议方提出两项反对管辖权的论点。第一，异议方主张，根据 Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)，本院

1 异议方在很大程度上相互加入对方的论点。因此，本院将在下文讨论中统称其为异议方。

无权裁定本事项，因为撤销之诉属于私人权利而非公共权利事项，因而必须由 Article III 法院裁定，除非当事人同意由其他法院行使管辖权，见 Wellness Int'l Network, Ltd. v. Sharif, 575 U.S. 665, 686 (2015)（裁定尽管 Stern 作出了该项认定，当事人仍可同意由破产法院作出终局命令）。第二，异议方主张，不存在案件或争议，因为没有任何当事人在撤销之诉中提出诉讼时效抗辩。

本院认定，其对延长期限动议（Motion to Extend Deadlines）的裁定并不违反 Stern。对延长期限动议作出裁定，并不要求本院最终裁定任何撤销之诉的实体问题。相反，该动议要求本院基于衡平原则裁定，《破产法典》（Bankruptcy Code）第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条所载的时效期间是否可以延长。这些期限规定载于《破产法典》。此外，其仅适用于破产案件，并体现了破产政策考量；即如何平衡破产受托人确定并提起破产财产诉因的需要，与确保对每一案件和程序作出公正、迅速且低成本裁定的要求。比较 11 U.S.C. §§ 108(a), 546(a), 549(a) 与 Fed. R. Bankr. P. 1001。因此，本院可以裁定延长期限动议提出的问题。见 Young v. United States, 535 U.S. 43, 49– 50 (2002)（一致裁定）（认定在国会制定旨在由作为衡平法院的破产法院适用的规定时，尤其可以适用衡平中止）。

本院还认定，目前存在案件或争议。现有共同管理的 Chapter 11 案件正在审理中。因此，《破产法典》第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条所载的期限正在生效。受托人主张，(i) 存在其目前正在追究、但在两年期限届满前无法提起，同时又无法满足 Fed. R. Civ. P. 11 标准的潜在破产财产诉因；并且 (ii) 鉴于其迄今对这些案件的经验和了解，无疑存在其完全不知悉的破产财产诉因。受托人寻求延长这些期限，以便其能够提起更多诉讼而不受时效限制。

因此，本院认定其对本事项具有管辖权。此外，根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区的审判地适当。

本院根据 Fed. R. Bankr. P. 7052 作出的事实认定和法律结论载列如下。

规则 9006(b) 规定，通常，“当本规则、依其发出的通知或法院命令要求在指定期间届满时或届满前实施某项行为时，法院可在有正当理由显示的情况下，随时酌情……如在原定期间或先前命令延长的期间届满前提出该请求，则命令延长该期间。” Fed. R. Bankr. P. 9006(b).

当事人争议规则 9006(b) 是否可被用于延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的期限。受托人援引 IBT International, Inc. v. Northern (In re International Administrative Services, Inc.), 408 F.3d 689 (11th Cir. 2005) 及其后续判例，主张延长期限属于本院的酌处权范围。异议方——尤其是 G Club——援引 28 U.S.C. § 2075、Joint Council Dining Car Employees Local 370 v. Delaware, Lackawanna & Western Railroad Company, 157 F.2d 417 (2d Cir. 1946)、In re Walnut Hill, No. 16-50960 (JJT), 2018 WL 2672242 (Bankr. D. Conn. June 1, 2018) (Tancredi, J.)，以及 In re Damach Inc., 235 B.R. 727 (Bankr. D. Conn. 1999) (Krechevsky, J.)，主张规则 9006(b) 不得延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的期限。

第一个问题是，108(a)、546(a) 和 549(d) 是否包含受中止、延长、衡平禁止反言及其他衡平原则约束的诉讼时效，抑或包含不受衡平原则影响的除斥期间。比较 Young, 535 U.S. at 49–50（指出《破产法典》中的规定尤其受衡平原则约束，因为其起草时的背景理解是破产法院为衡平法院）与 Arellano v. McDonough, 598 U.S. 1, 12–13 (2023)（区分国会在 38 U.S.C. § 5110 背后的意图与其在 11 U.S.C. § 507 背后的意图，并因此得出与 Young 不同的结论）。在本案中，如同 Young 且不同于 Arellano，第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条要么不包含中止规定，要么包含补充而非取代传统衡平原则的中止规定。11 U.S.C. §§ 108(a) (no tolling provision), 546(a) (potentially tolled by the first appointment of a trustee within the two-year period), 549(d) (no tolling provision); 比较 Young, 535 U.S. at 52–53 与 Arellano, 598 U.S. at 12–14; 见 IBT Int'l, 408 F.3d at 699 (11th Cir. 2005); Ernst & Young v. Matsumoto (In re United Ins. Mgmt., Inc.), 14 F.3d 1380, 1385 (9th Cir. 1994); 另见 2 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 108.2[1] (16th ed. 2023)（指出 11 U.S.C. § 108(a) 不适用于除斥期间，仅适用于诉讼时效）（汇集判例）；5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 546.02[4]（指出 11 U.S.C. § 546 不涉及管辖权）（汇集判例）；但见 Martin v. First Nat'l Bank of Louisville (In re Butcher), 829 F.2d 596 (6th Cir. 1987)。本院同意多数立场，即第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条可根据衡平原则予以延长，并不同意异议方所依赖的 Butcher。比较 H.R. Rep. No. 103-835, at 49–50 (1994) 与 Butcher, 829 F.2d at 599–600.

下一个问题是，规则 9006(b) 是否为此类衡平延长提供机制。虽然本院承认并尊重本地区 James J. Tancredi 法官在 Walnut Hill 案以及 Robert L. Krechevsky 法官在 Damach 案中的先前裁定，并承认异议方对这些裁定的依赖，但美国最高法院（United States Supreme Court）、美国联邦第二巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the Second Circuit）或康涅狄格联邦地区法院均未就此问题作出具有约束力的先例。唯一就该问题发表意见的美国联邦上诉法院是美国联邦第十一巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the Eleventh Circuit）。在 IBT International 案中，第十一巡回法院认定，根据规则 9006(b)，破产法院有酌处权延长第 546(a) 条规定的提起撤销之诉的期间，尽管“statute”一词未载于规则 9006(b) 的文本，因为规则 9006(b) 依照规则 7001 和 7003 管辖对抗程序的提起。408 F.3d at 699.

异议方主张，第十一巡回法院的分析存在缺陷，因为其忽视《规则授权法》（Rules Enabling Act），并将违背权力分立原则。本院不同意。其论点的依据是以下文字：“此类规则不得削减、扩大或修改任何实体权利。” 28 U.S.C. § 2075。期限规定通常不属于实体性规定。Young, 535 at 49。如上所述，本院——以及审议过该问题的大多数法院——认定，第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的是受衡平原则约束的诉讼时效——第十一巡回法院确实就第 546(a) 条论及这些原则。IBT Int'l, 408 F.3d at 699。即，它们并非实体性规定。见 Young, 535 at 49。基于这些理由，本院谨不同意 Walnut Hill 中涉及规则 9006(b) 的部分，并认定《规则授权法》并不排除规则 9006(b) 为延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的诉讼时效提供机制。Walnut Hill 所依赖的 Damach 于 Young 之前作出，且涉及根据第 365(d)(4) 条接受或拒绝租约的动议，其中涉及出租人的实体合同权利——而非如本案中延长期限的动议，或 Young 中涉及的衡平中止这一非实体性的诉讼时效。235 B.R. at 729–30, 731–32.

异议方还援引第二巡回法院在 Dining Car 案中的裁定，类推主张，由于规则 6 不可用于修改非破产民事诉讼中的诉讼时效，规则 9006(b) 也不可在此用于修改期限。然而，该类推因破产程序与其他民事诉讼之间的关键差异而不能成立。Dining Car 审议并驳回了以下论点：规则 6(a) 规定的时间计算方法适用于独立于已提起民事诉讼而存在的期限规定。157 F.2d at 420。第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的期限均以存在破产案件为前提。除非在破产案件中作出救济命令，而在每一个共同管理的 Chapter 11 案件中均已作出该等命令，否则这些条款不发生效力。11 U.S.C. §§ 108(a), 546(a), 549(d)。同样，对抗程序以存在相关破产案件为前提。Dining Car 承认规则 6(a) 适用于管辖民事诉讼在提起后程序的法律规定。本案中，受托人请求本院延长仅在破产案件提起后才发生效力的诉讼时效。11 U.S.C. §§ 108(a), 546(a), 549(d)。异议方所依赖的 Butcher 忽视了在破产案件中提起的对抗程序与传统民事诉讼之间的明显差异。829 F.2d at 599–600.

本院基于上述理由认定，规则9006(b)可以提供一种机制，以延长第108(a)、546(a)和549(d)条规定的时效期间。下一个问题是，它是否确实如此。鉴于：(i) 规则1001的一般性要求，即“[本]规则应由法院和当事人解释、管理和适用，以确保每一案件和程序得到公正、迅速且经济的裁决”；(ii) 第十一巡回上诉法院（Eleventh Circuit）在IBT International（IBT国际公司）案中的裁决及其理由，该理由基于规则9006(b)在对抗程序中的适用性，以及其认定第546(a)条属于“可被放弃、停止计算和适用衡平禁止反言”的时效法规，见 Fed. R. Bankr. P. 7001, 7003; IBT Int'l, 408 F.3d at 699；(iii) 本巡回区内缺乏任何具有控制力的先例；以及 (iv) 上文讨论的、本院未被提出异议的当事人基于《规则授权法》（Rules Enabling Act）和Dining Car案提出的论点说服的理由，本院认定，尽管规则9006(b)的措辞中未包括“法规”一词，本院仍可依据规则9006(b)延长第108(a)、546(a)和549(d)条规定的时效期间。IBT Int'l, 408 F.3d at 698–99; In re Fundamental Long Term Care, Inc., 501 B.R. 784, 787–791 (Bankr. M.D. Fla. 2013); Marsh v. Levy (In re Martin Levy of Berlin D.M.D., P.C.), 416 B.R. 1, 8 (Bankr. D. Mass. 2009); Frentz v. Stites & Harbinson (In re ThermoView Indus., Inc.), 381 B.R. 225, 227 (Bankr. W.D. Ky. 2008); but see In re Cramer, 636 B.R. 830, 833 (Bankr. C.D. Cal. 2022); In re Randolph Hosp., Inc., No. 20-10247 (LMJ), 2022 WL 19298765, at \*1 (Bankr. M.D.N.C. April 25, 2022); Walnut Hill, 2018 WL 2672242, at \*2.

因此，剩余的问题是，根据本院面前的事实和情形，是否存在“理由”延长第108(a)、546(a)和549(d)条中的时效期间。Fed. R. Bankr. P. 9006(b)。本院认定，在这些合并管理的第11章案件极为具体和特殊的事实及情形下，存在延长第108(a)、546(a)和549(d)条中时效期间的理由。

无论提出异议的当事人主张其各自均未对受托人的调查造成任何损害，正如法院所观察到的，尽管是在衡平停止计算的背景下，确定是否应在破产程序中延长或停止计算时效期间时所应考虑的衡平因素，通常涉及债务人是否未能与破产受托人合作，或者是否确实试图阻碍受托人为债权人利益进行的调查和资产清算。Gladstone v. U.S. Bancorp, 811 F.3d 1133, 1143 (9th Cir. 2016) (citing Olsen v. Zerbetz (In re Olsen), 36 F.3d 71, 72–73 (9th Cir. 1994) and holding that concealment by the debtor rather than the defendant could support equitable tolling). 正如明尼苏达州联邦破产法院（United States Bankruptcy Court for the District of Minnesota）所述：

破产案件对衡平停止计算提出了颇为不同的视角。在典型情形中，引发衡平停止计算的是债务人的行为，而非被告的行为。从某些意义上说，这对被告并不公平。另一方面，与通常的民事案件不同，在通常的民事案件中，原告至少具有作为基础交易当事人的优势，而破产受托人几乎必须完全依赖第三方（债务人）提供揭示可撤销转让所必需的信息。

Moratzka v. Pomaville (In re Pomaville), 190 B.R. 632, 637 (Bankr. D. Minn. 1995)（因对于时效法规是否可以衡平地停止计算仍存在真实的重大事实争议，而驳回简易判决）。

如Pomaville案所观察到的，对被告的公平性是那些拒绝根据规则9006(b)延长时效期间的法院所关注的核心。在Cramer案中，加利福尼亚中央区联邦破产法院（United States Bankruptcy Court for the Central District of California）主要关注潜在被告未获通知的问题。636 B.R. at 832。Randolph Hospital案也有此担忧。2022 WL 19298765, at \*1。然而，在本案中，已通过在可能的情况下采用传统送达、在可能的情况下采用替代送达，以及根据本院依《通知和送达程序命令》（Notice and Service Procedures Order）批准的基本形式，以英文和普通话中文发布公告通知的方式，就延期动议作出广泛通知。See Cramer, 636 B.R. at 832 nn. 1, 2（区分被告已获知寻求延长期限动议的案件）。尽管如此，鉴于这一关切，本院此时不会裁定放弃时效抗辩的问题，而将在其于对抗程序中被提出时（如有）保留该问题以供裁定。因此，本院认为，任何当事人均难以主张其实体权利因该决定而受到影响。

关于Pomaville案中指出的制衡因素，在这些合并管理的第11章案件中，受托人未从个人债务人处收到任何账簿和记录，也未获得个人债务人的任何合作。个人债务人提交了不完整或不准确的财产清单和事务陈述，且未履行其根据《破产法》（Bankruptcy Code）承担的义务。11 U.S.C. § 521。个人债务人通过提交“Global Notes”，积极否认并限定其在财产清单和事务陈述中经宣誓提供的信息；该等文件并非正式表格，且不符合个人债务人根据第521条承担的义务。(ECF Nos. 77–78.) 可以说，个人债务人未履行其义务，可能导致认定第108(a)、546(a)和549(d)条所载的时效期间甚至尚未开始起算。

自受托人获任以来，受托人不仅未从个人债务人处获得履行义务和合作，反而一直面临个人债务人、其家庭成员、其关联人士和雇员，以及受托人主张由其控制的实体持续不断的不合作、阻挠以及对法院命令的公然漠视。(See, e.g., ECF Nos. 913, 1046, 1303, 1345, 1362, 1397, 1453, 1521, 1537, 1546, 1709, 1805, 1892, 1896, 2009, 2035, 2036, 2080, 2093, 2342, 2396; Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok (In re Kwok), No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 22-05032 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 13, 2023), ECF No. 133; Despins ex rel. Kwok v. Mei Guo (In re Kwok), No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05008 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2023), ECF No. 32; Guo, No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05008 (JAM) (Bankr. D. Conn. Nov. 7, 2023), ECF No. 46.) 最终，本院至少作出八项命令，认定个人债务人、其女儿郭女士（Ms. Guo）以及据称由个人债务人控制的实体，因未移交资产和滥用证据开示程序而构成藐视法庭。(ECF Nos. 1372, 1537, 1709, 1892, 1896, 2009, 2035, 2093.) 截至目前，每一藐视法庭者仍处于藐视法庭状态。在这些合并管理的第11章案件中，未履行法定义务的严重程度，见 11 U.S.C. §§ 521(a)(3), (4)，以及不遵守本院命令的严重程度，均属非同寻常。

面对这些情形，受托人除努力从个人债务人、其家人、其关联人士及其据称控制的实体取得证据开示外，还不得不寻求广泛且持续的第三方证据开示。(ECF Nos. 636–38, 839, 1116, 1259, 1592, 1789, 2079, 2249, 2304, 2308, 2434, 2508, 2514.) 本院准许了受托人提出的全部十五项规则2004审查动议，授权对数百个实体进行审查。(ECF Nos. 756–58, 866, 1184, 1339, 1646, 1891, 2210, 2281, 2393, 2394, 2474, 2534, 2537.) 本院采信受托人的证词，即试图从冰冷的银行记录和其他文件中拼凑出个人债务人的财务事务，该等文件表明在多个国家、大洲和司法辖区之间存在由实体、银行账户和资金转移组成的庞大网络；在规模不断增加且最终范围未知的数据集中进行此项工作，既耗时又困难。该证词尤其可信，因为受托人在缺乏个人债务人依法必须提供的合作的情况下开展工作。此外，受托人的调查一直并仍在受到个人债务人、其家庭成员、关联人士、雇员、追随者及关联实体的积极阻挠。

受托人在这些合并管理的第11章案件中面临的“拼图”尤为严峻，且这些案件的事实与IBT International案的事实相似；该案同样涉及复杂资产转移计划的指控，其中存在“转移的拼图”。408 F.3d at 702.

提出异议的当事人主张，尽管如此，受托人在试图了解破产财团潜在诉因方面仍不够勤勉。个人债务人的律师同时签署了个人债务人女儿郭女士提交的异议书；该律师此前曾作证称，与郭女士目前的主张相反，受托人在履行其法定调查职责时过于强硬，见 11 U.S.C. § 1106：

问：Kindseth先生，您作证称，在会议之前，您曾强烈敦促受托人，引用原话，“收手”。对吗？答：大概50次。是的。问：而且——答：也是逐步地。澄清一下。这并不只是说，什么也不做。而是说，您能否请稍微收手一些，给我们一些空间，让和解得以达成。是的。问：您的意思是停止调查，对吗？答：停止那些无休止的炸弹，您知道的，攻击，50次2004审查，加急听证，就是这种无休止的攻击，Paul Hastings的12、14名律师全都，您知道的，全力以赴[sic]。我说，您能否稍微收敛[sic]一些，给我们一些时间喘口气并商定和解。

(Dec. 12, 2022 Hr'g Tr. at \*894:2–18, Pac. All. Asia Opportunity Fund, No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 22-05032 (JAM) (Bankr. D. Conn. Dec. 15, 2022), ECF No. 111.)

实际上，个人债务人在2022年秋季的立场是，受托人的调查推进得过于迅速。在Kindseth律师作证之前，其同事亦代表个人债务人出庭，并一再反对受托人紧急推进其调查。以下是在2022年10月13日举行的、就受托人《关于作出裁定授权遵从规则2004传票并执行有关控制律师—当事人特权及工作成果保护的同意命令的动议》举行的听证中进行的交流，颇具说明性：

Henzy先生：下周我将完全投入到可能审阅文件之中，实际上，我想就此问法官阁下一个问题。但我不确定，法官阁下，为什么这么急。但我不确定为什么这么急——

Despins先生：法官阁下，之所以急，是因为我们本应控制这些实体。我们被剥夺了控制权——被剥夺了与那些实体有关的特权获取权——因为是同一位律师同时代理Kwok先生（郭文贵）和那两个实体。因此，说不急，我不知道该如何回应。已经十——我们并非在仓促行事，意思是我们已经为此提出请求有一段时间了。如果我们认定他拥有该等实体是正确的，那么急迫之处在于，他完全无视本案。因此，对于不急的问题，我不知道该如何回应。

(Oct. 13, 2022 Hr'g Tr. at 106:8–23, ECF No. 1020; see also Sept. 27, 2022 Status Conference Tr. at 23:1–20, ECF No. 936.)

在本案中，卷宗条目超过2900项，并有超过250项相关对抗程序；据个人债务人之律师本人承认并经本院亲自观察，受托人已积极推进与个人债务人财务事务及资产追回有关的证据开示。本院认为，受托人在其努力中已表现出超出合理程度的勤勉。并非每一条线索均有成果，并非每一块石头均已翻开，并非每一项行动均告成功，并不减损受托人已表现出超出合理程度勤勉这一事实。

本案的事实和情形与Tancredi法官在Walnut Hill（沃尔纳特山案）中所面对的事实完全不同。在Walnut Hill案中，第7章受托人拥有sections 108(a) and 546(a)规定的完整两年期限，以履行其调查职责并提起诉因。本案中，受托人于案件开始后五个月被任命——这意味着其有十九个月时间在个人债务人的第11章案件中开展调查。(ECF No. 514.) 此外，在Walnut Hill案中，第7章受托人在申请提交后十一个月才提出其首项要求进行Rule 2004 examination（规则2004审查）的动议。(In re Walnut Hill, No. 16-20960 (JJT) (Bankr. D. Conn. May 31, 2017), ECF No. 78.) 在本案中，受托人在其任命获批准后不足一个月即提出首项进行Rule 2004审查的动议，并继续作为其持续调查的一部分积极寻求证据开示。(ECF No. 636.)

然而，提出异议的各方还依据受托人的证言对受托人的勤勉提出异议，该证言称，聘用法务会计师必须等到破产财产获得资金之后。具体而言，提出异议的各方着重于受托人的证言，即使法务会计师愿意以风险代理方式工作，其亦会要求与受托人及其律师享有pari passu（同等顺位）待遇。然而，提出异议的各方忽视了，对法务会计师的必要性是由个人债务人未能与受托人合作以及这些共同管理的第11章案件中的证据开示滥用所造成。其亦忽视了，行政偿付不能——即对行政债权给予pari passu待遇将使受托人的律师产生顾虑的情形——将损害个人债务人的无担保债权人的利益，而受托人对该等债权人负有信义义务。本院不受提出异议的各方对该证言的侧重所说服，因其试图借此支持其关于受托人的调查欠缺勤勉的主张。

基于上述理由，本院认定，依照Rule 9006(b)，存在理由延长sections 108(a), 546(a), and 549(d)规定的诉讼时效。因此，延长期限动议在下述范围内获准。

《破产法典》中的诉讼时效规定，其起草时已默示认识到一般衡平法原则，包括衡平法上的中止时效——尤其是因为破产法院属于衡平法院。Young, 535 U.S. at 49–50。“通常，寻求衡平法上的中止时效的诉讼当事人负有证明以下两个要件的责任：(1)其一直勤勉地行使其权利；以及(2)某种特殊情形阻碍了其行使权利。”Pace v. DiGuglielmo, 544 U.S. 408, 418 (2005) (citing Irwin v. Dep't of Veteran Affs., 498 U.S. 89, 96 (1990)); see Castillo ex rel. A.Q.C. v. United States, 656 F.3d 135, 144 (2d Cir. 2011) (quoting Pace). 衡平法上的中止时效不应与被告的欺诈性隐瞒混淆：United States Court of Appeals for the Second Circuit（美国联邦第二巡回上诉法院）已“明确认定，衡平法上的中止时效原则的适用并不限于[存在欺诈性隐瞒的案件]。”Donely ex rel. Valdez v. United States, 518 F.3d 173, 183 (2d Cir. 2008) (collecting cases). 事实上，衡平法上的中止时效不要求被告存在任何不当行为。Donely, 518 F.3d at 182–83; Canales v. Sullivan, 936 F.2d 755, 758, on reh'g 947 F.2d 45, 758 (2d Cir. 1991); Fundamental Long Term Care, 501 B.R. at 791; Fam. Golf Ctrs., Inc. v. Acushnet Co. (In re Randall's Island Fam. Golf Ctrs., Inc.), 288 B.R. 701, 705–06 (Bankr. S.D.N.Y. 2003). 此外，就被主张存在的不当行为而言，在破产程序中，相关的通常是债务人而非被告的行为。Gladstone, 811 F.3d at 1143; Pomaville, 190 B.R. at 637.

提出异议的各方对受托人目前是否可以适当地寻求衡平法上的中止时效提出争议，或者受托人是否必须等到对抗程序中的被告主张受托人的起诉状已过时效这一抗辩时，才主张衡平法上的中止时效。提出异议的各方——特别是Taurus Parties（金牛座各方）和Greenwich Parties（格林尼治各方）——主张，衡平法上的中止时效尚未成熟，适当考量的应是如上文所述诉讼时效是否可以延长。受托人主张，可以前瞻性地审议衡平法上的中止时效。

本院同意提出异议的各方。如Tancredi法官在Walnut Hill案中所观察到，在IBT International案中，第十一巡回法院仅在一项提出对抗程序起诉状诉讼时效抗辩的驳回动议的背景下审议衡平法上的中止时效。408 F.3d at 700–03。虽然判决本身并非完全清楚，但审查第十一巡回法院审理的诉状支持如下结论：第十一巡回法院认定，破产法院延长诉讼时效的裁定依照Rule 9006(b)属于其自由裁量范围；且无论如何，衡平法上的中止时效将适用，以排除诉讼时效抗辩。Id. at 695–703; see Fundamental Long Term Care, 501 B.R. at 789 (“本院认为，适当的标准应是Rule 9006下的‘有理由’分析。本案受托人在期间届满前寻求延长期限（衡平法上的中止时效推定在时效期间届满后才适用）。而这正是第十一巡回法院在In re International Administrative Services案中最初适用的分析，之后出于谨慎又转而进行衡平法上的中止时效分析。”).

因此，本院驳回延长期限动议中寻求作出衡平法上中止sections 108(a), 546(a), and 549(d)规定的诉讼时效之裁定的部分，但不妨碍受托人在针对由受托人提起的对抗程序已过时效的抗辩作出回应时，提出衡平法上的中止时效或其他衡平法论点。

因此，在审阅并考虑受托人与提出异议的各方在听证会上提出及其书面陈述中提出的论点、听证会及书面陈述中援引的判例法以及衡平因素后，本院基于已证明存在正当理由，部分准许受托人的延长期限动议。据此，特此

命令：依照Fed. R. Bankr. P. 9006(b)，延长期限动议按本命令所述部分准许；并进一步

命令：11 U.S.C. 108, 546, and 549规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括August 15, 2024（该延长期限称为“命令延长期限”），该日期可经通知和听证进一步延长；并进一步

命令：尽管本命令有任何相反规定，依照各方协议，本命令及本命令中的命令延长期限不适用于(i) UBS AG；及(ii) Sotheby's International Realty, Inc., Sotheby's International Realty Affiliates LLC, Sotheby's International Realty Referral Company LLC, Sotheby's International Realty Referral Company Inc., Martha Turner Sotheby's International Realty Referral Company LLC, Martha Turner Properties, LP, MTPGP, LLC, Anywhere Advisors LLC, Anywhere Real Estate Services Group LLC, Anywhere Real Estate Group LLC, Anywhere Intermediate Holdings LLC, and Anywhere Real Estate Inc.；并进一步

命令：就前瞻性衡平法上的中止时效请求而言，延长期限动议部分驳回，但不妨碍受托人在针对由受托人提起的对抗程序已过时效的抗辩作出回应时，提出衡平法上的中止时效或其他衡平法论点；并进一步

命令：本命令的条款和条件应于录入后立即生效并可执行；并进一步

命令：本院对因本命令的解释或实施而产生或与之相关的所有事项保留管辖权。

于2024年2月15日作于康涅狄格州布里奇波特。