郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3003 · 中文译文

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HO WAN KWOK（郭文贵）等， ： Case No. 22-50073 (JAM) 债务人。1 ： ：

第11章受托人依据 11 U.S.C. §§ 105(a) AND 363、FEDERAL RULES OF BANKRUPTCY PROCEDURE 7016、7026 和 9006，以及 DISTRICT OF CONNECTICUT LOCAL BANKRUPTCY RULE 7016-1，就修改适用于撤销请求对抗程序的程序、以纳入撤销之诉调解程序而提出的动议

Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）的第11章受托人（“受托人”），特此谨依据 United States Code（美国法典）Title 11（“Bankruptcy Code（破产法典）”）第105(a)和363条、Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）（“Bankruptcy Rules（破产程序规则）”）第7016和7026条，以及 District of Connecticut Local Rules of Bankruptcy Procedure（康涅狄格州地区破产程序地方法则）（“Local Bankruptcy Rules（地方法破产程序规则）”）第7016-1条，提出本动议（“Motion（本动议）”），请求作出命令，其形式如随附本文件作为附件A的拟议命令（“Proposed Order（拟议命令）”）所示，以修改本院《关于批准适用于撤销请求对抗程序的程序的命令》[ECF No. 2578]（“Avoidance Procedures Order（撤销程序命令）”），并由此修改撤销之诉程序，以规定纳入某些调解程序（定义见下文）。2 为支持本动议，受托人陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“本院”）依据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区法院）的移送常设命令，对本事项具有管辖权。本事项属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。

2. 依据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区的审判地适格。

3. 本文所请求救济的法定依据为 Bankruptcy Code 第105(a)和363条、Bankruptcy Rules 7016、7026 和 9006，以及 Local Bankruptcy Rule 7016-1。

4. 于 February 15, 2022（“Petition Date（申请日）”），债务人向本院提交了依据 Bankruptcy Code 第11章请求救济的自愿申请。

5. 于 March 21, 2022，United States Trustee（美国受托人）在本第11章案件中指定了一个无担保债权人正式委员会（“Committee（委员会）”）。本第11章案件中尚未指定审查员。

6. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录及命令 [ECF No. 465]（“Trustee Order（受托人命令）”），指示美国受托人在本第11章案件中指定一名第11章受托人。根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。

2 本动议中未定义的所有首字母大写术语，均采用受托人《依据 11 U.S.C. § 105(a)、Federal Rules of Bankruptcy Procedure 7016、7026 和 9006，以及 District of Connecticut Local Bankruptcy Rule 7016-1，请求批准适用于撤销请求对抗程序的程序的动议》[ECF No. 2532]（“Avoidance Procedures Motion（撤销程序动议）”）中定义的术语。

7. 自受托人获指定以来，受托人已调查债务人的财务事务，包括但不限于债务人在申请日前对财产权益的转让，以及未经本院或 Bankruptcy Code 授权的债务人第11章遗产财产的申请日后转让。

8. 于 January 29, 2024，受托人提交其撤销程序动议，请求本院批准撤销之诉程序，以规范受托人所拟进行的大量撤销之诉。于 February 7, 2024，本院作出撤销程序命令，批准受托人的撤销程序动议。

9. 在 February 9 至 15, 2024 期间，受托人提起了约270项撤销之诉，即旨在撤销并追回某些申请日前及申请日后转让的对抗程序。随着受托人调查取得进一步成果，受托人预计将在未来提起更多撤销之诉。

10. 为促进大量撤销之诉的高效管理，受托人提议修订撤销之诉程序，以规定有序调解这些请求的程序。实施统一、非约束性的调解程序，将促进撤销之诉的迅速解决，同时减轻受托人、撤销被告及本院的诉讼负担。

11. 概言之，这些程序将在撤销被告及时就撤销起诉书提交实质性答复后，暂缓相关撤销之诉，同时受托人与该等被告进行非正式和解讨论并参加非约束性调解程序。这些程序将由 U.S. Bankruptcy Court Judge James J. Tancredi（美国破产法院法官 James J. Tancredi）（“Judge Tancredi（Tancredi 法官）”）在本院最终监督和权限下予以监督。Tancredi 法官将担任首席调解员，并可在与受托人协商后，将部分撤销之诉指派给经本院批准且按照本院批准的费用标准获得报酬的其他调解员，调解各方均等分担任何费用。受托人相信，这些程序将有助于解决受托人已提起或将提起的大量撤销之诉。

12. 更具体而言，拟议的调解程序（“Mediation Procedures（调解程序）”）如下：3

j. 如任何撤销被告在其就受托人撤销起诉书作出答复的期限届满前，就一项撤销之诉中的撤销起诉书提交实质性答复（无论是答辩状还是依据 Bankruptcy Rule 7012 提出的动议），则受托人在该撤销之诉中针对该撤销被告的请求应自动（且无需进一步命令）移送（“Mediation Referral（调解移送）”）至非约束性调解程序（如下文所述，“Mediation Proceedings（调解程序）”）。调解移送后，该撤销之诉应仅就该撤销被告暂停（包括但不限于受托人就撤销被告对撤销起诉书的答复作出回应的任何义务），直至调解程序结束。如撤销被告未在其答复期限届满前对撤销起诉书作出答复，除非受托人与该撤销被告在该撤销之诉中提交书面约定，或经本院命令，否则不得发生调解移送。为免疑义，就特定撤销被告暂停任何撤销之诉，不得暂停该撤销之诉中针对任何其他撤销被告的程序；就撤销被告暂停特定撤销之诉，也不得暂停受托人在该撤销之诉以外针对该撤销被告提出的任何其他请求（无论是在其他撤销之诉中或以其他方式）。尽管本文件有任何相反规定，受托人针对随附 Exhibit 3 所列撤销被告的任何请求，除非经受托人与该撤销被告约定或经本院命令，否则均不受调解移送约束。

k. Tancredi 法官应监督所有调解程序；但如受托人在与 Tancredi 法官协商后认定设立该等调解员名册将有益，则调解应由 Tancredi 法官或撤销之诉经批准的调解员名册（“Mediation Panel（调解员名册）”）中的调解员进行。任何调解员名册的成员，应由受托人与 Tancredi 法官协商后选定，但须经本院批准每名该等调解员的指定及适用于其的报酬标准。受托人仅应在主案件中请求该等批准，调解员获指定进入调解员名册应于本院批准时生效。

3 调解程序从第(j)段开始，以对应其在拟议修订的撤销之诉程序中的位置。见随附提交的拟议命令。

l. 在任何调解移送后十四（14）日内，受托人与相关撤销被告应共同通过提交给 Tancredi 法官法庭书记员的信函联系 Tancredi 法官，简要（且不带论辩性地）说明争议中的请求，并告知其在随后六十（60）日内参加调解的可用时间，以及调解会议是否应当面举行或通过视频会议进行。收到该信函后，Tancredi 法官应指定由其本人或调解员名册成员（“Assigned Mediator（指定调解员）”）调解该撤销之诉，并指示调解当面举行或通过视频会议进行。Tancredi 法官可命令合并相关调解程序（包括在适当情况下，于一项撤销之诉中针对多名被告提出请求的情形）。

m. 或者，任何认为针对其的请求不应受调解约束的撤销被告，可在调解移送后十四（14）日内向本院提交动议，说明有充分理由将针对其的请求排除在调解程序之外，并通知受托人与 Tancredi 法官。在本院对该动议作出裁定前，不得就该撤销被告进行任何调解程序。如本院批准该动议，调解程序应被视为立即终止，且受托人就撤销被告对撤销起诉书的答复作出回应的任何义务期限，应自该终止之日起为六十（60）日。如本院驳回该动议，受托人与撤销被告应在该驳回后十四（14）日内，依照前述第l段规定的程序，以信函联系 Tancredi 法官，以取得指定调解员。

n. 在收到其指定通知后，指定调解员应有机会确定其与撤销被告之间是否存在任何利益冲突；如存在利益冲突，可回避在该特定调解中履职。如指定调解员回避，Tancredi 法官应从调解员名册中指定一名替代调解员，或应指定其本人进行调解。如调解程序的一方认为利益冲突妨碍指定调解员履职，该方可通过提交给 Tancredi 法官法庭书记员的信函（副本送交对方当事人和指定调解员），或通过向本院提交动议，请求指定另一名指定调解员；但该等救济仅可在一方发现寻求该等救济之依据后七（7）日内提出。

o. 指定调解员获指定后，受托人和撤销被告应与指定调解员协商确定首次调解会议的日期。指定调解员应安排调解在获指定后六十（60）日内举行；但经当事人和指定调解员同意，调解会议可安排在较晚日期举行，但该日期须在本文件¶（t）规定的完成调解程序期限内。如调解以现场方式举行，指定调解员还应选择调解地点；但除非当事人和指定调解员另有约定，任何现场调解仅可在康涅狄格地区或纽约市大都会区内的以下地点举行：（i）受托人律师的办公室；（ii）United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格地区破产法院）的设施；或（iii）指定调解员的办公室。指定调解员应至少提前二十一（21）日就调解的首次日期、时间及地点发出书面通知（以下简称“调解通知”），并应促使该调解通知提交至相关撤销之诉。

p. 经当事人在任何已安排的调解会议至少七（7）日前同意，指定调解员可（自行决定）重新安排该调解会议。如受托人或相关撤销被告拟在未获对方当事人或指定调解员同意的情况下，或在调解会议前七（7）日内，要求重新安排调解会议，则该请求应通过其法庭助理以信函方式提交Tancredi法官；对方当事人和/或指定调解员亦应通过其法庭助理以信函方式向Tancredi法官提交任何答复。Tancredi法官随后将决定是否重新安排调解会议，以及如该调解会议原定在提出请求之日起不足七（7）日内举行，则决定指定调解员是否有权获得报酬，以及由哪一方或哪些方负责支付该报酬。

q. 与调解程序相关的一切程序和书面材料均应被视为享有特权且属保密，并受Federal Rule of Evidence 408（《联邦证据规则》第408条）的所有保护；除为证明一方未遵守调解程序外，不得以任何理由报告或作为证据采纳。除本段规定外，任何一方均不得传唤指定调解员或Tancredi法官作为证人。任何一方均不得试图强制指定调解员（包括其各自律师事务所或组织的代理人、合伙人或雇员）或Tancredi法官作证，或强制其提交文件；但经法院命令，在指称一方未遵守调解程序的程序中，任何一方可传唤指定调解员作为证人，并可在有限范围内强制其作证。当事人向指定调解员提供的任何文件，应在调解员报告提交后三十（30）日内销毁，除非法院另行命令指定调解员作出其他处理。

r. 指定调解员应主持任何调解会议，并有充分权力决定当事人陈述的性质和顺序，且证据规则不适用。指定调解员可根据情形实施合理且切实可行的额外程序。作为调解程序当事人的受托人和任何撤销被告，可在其指定调解员认为适当的范围内与其指定调解员进行单方沟通。受托人及其律师可就这些调解程序的实施、调解小组调解员的遴选、撤销之诉的分类，和/或Tancredi法官向法院提出的任何建议，与Tancredi法官进行单方沟通。

s. 任何调解程序的当事人均应按照指定调解员安排和主持的方式，本着诚信并以达成协商一致的解决方案为目标参与该程序。调解会议应由具有充分和解权限的被告代表（以及如被告由律师代理，则由其律师），以及受托人和/或受托人的律师（须获得受托人的和解授权）出席（以现场方式或在允许的情况下通过视频会议方式）。指定调解员可自行决定要求当事人在调解前准备调解陈述；除非指定调解员另有指示，该等调解陈述不得与调解的另一方当事人共享。指定调解员可就调解陈述向当事人发出进一步指示。

t. 指定调解员可在调解通知中，或在无需提交的单独通知中，要求当事人向指定调解员提供任何相关诉讼文件和证据材料、立场陈述和/或和解提议。指定调解员可自行决定，在发出通知后（该通知无需提交），延期调解或将调解移至调解程序授权的地点范围内的另一地点。指定调解员还可应调解当事人的请求，或如指定调解员认定继续进行符合当事人的最佳利益，将已开始的调解延续至额外会议；但除非Tancredi法官以命令延长调解期限，否则任何调解程序不得在调解转介后持续超过一百八十（180）日，该命令应提交至相关撤销之诉的案卷记录。如在首次调解会议后举行额外调解会议，指定调解员可自行决定允许该等会议通过视频会议方式举行。

u. 除非Tancredi法官或法院另有约定或命令，指定调解员的费用和成本（如有）（以下简称“调解费用”）应由任何调解程序的当事人平均支付，首次调解会议的调解费用应至少在该会议预定日期前七（7）日到期支付。如证明支付该等金额构成困难（以书面形式提交，并通知任何调解程序的所有对方当事人），Tancredi法官或法院可修改当事人就调解费用承担的责任；但该等救济应至少在任何该等调解费用到期支付前十四（14）日申请。调解费用应按照法院就任命调解小组成员所批准的费率确定。

v. 调解结束后七（7）日内，指定调解员应在相关撤销之诉中提交报告（以下简称“调解员报告”），说明调解程序的当事人是否遵守调解程序，以及调解程序是否达成和解。调解员报告不得涉及调解讨论的实质内容。此外，如存在对调解程序的重大不遵守，指定调解员可在相关撤销之诉中提交临时报告（以下简称“临时报告”），将该等不遵守告知法院。如调解员报告或临时报告表明未遵守调解程序，法院可（无需任何一方提交动议）安排听证，以审议对不遵守方实施制裁是否适当。该等制裁可包括但不限于，责令不遵守方承担调解程序的费用和/或对方当事人的律师费。此外，在故意、持续或严重不遵守的情形下，法院可对未遵守调解程序的一方作出缺席判决或驳回裁定。此外，如任何调解程序当事人未本着诚信尝试安排或解决调解，对方当事人可向法院提交制裁动议。有关实施制裁的诉讼不得延迟调解的开始。

w. 如调解员报告表明调解程序达成和解，且该和解须经法院批准，受托人应在调解员报告出具后三十（30）日内提交请求该等批准的动议。如受托人认为公开披露和解条款将损害破产财产和/或将涉及商业敏感或其他保密信息，而公开披露该等信息将损害和解当事人，受托人可在密封状态下提交寻求该等批准的动议（查阅权限仅限于受托人、相关撤销被告、委员会和United States Trustee（美国受托人））。如动议以密封状态提交，受托人应在公开案卷记录中提交一份删节任何商业敏感或其他保密信息的动议副本。

x. 如调解员报告未表明受托人与撤销被告之间的请求已完全和解，受托人就撤销被告对撤销起诉状的答复作出回应的任何义务，应自调解员报告出具之日起六十（60）日内履行。

y. 调解小组成员（如有）应定期就其获指定参与的调解程序的状态与Tancredi法官协商。此外，为便利调解程序并尽量减轻Tancredi法官的任何负担，受托人应与Tancredi法官协商，努力制定撤销之诉请求的类别（无论按转移金额、转移时间、所涉另我实体或其他方式）。该等分类就撤销之诉中请求或抗辩的实体问题而言，对任何撤销被告均不具有任何约束效力。Tancredi法官可就调解程序的进展以及Tancredi法官为促进撤销之诉高效管理而提出的任何建议向法院提交报告。该等报告应以书面形式出具并提交至主案的案卷记录。该等建议可包括但不限于，在开始一对一调解程序前，对某些撤销之诉和/或某些类别的撤销之诉中止一段固定期间。在该等中止期间或其他情况下，为便利信息交换并鼓励受托人与撤销被告之间进行富有成效的谈判，Tancredi法官可安排包括多名撤销被告和/或某些类别撤销被告的信息会议和/或调解会议。如Tancredi法官建议中止任何撤销之诉和/或撤销之诉类别，受托人应在该等建议出具后七（7）日内，促使将该等建议的通知提交至该等诉讼中。经听证但无需提交动议，法院可作出进一步命令处理Tancredi法官提出的任何建议，包括但不限于，在一对一调解前中止任何撤销之诉或撤销之诉类别。

z. 尽管《撤销诉讼程序》中有任何相反规定，本《调解程序》可应受托人或任何其他利害关系方的请求，或依本院另行命令（包括但不限于根据 Tancredi 法官作出的建议）予以修改，但仅需在主案中发出通知；但经批准后，经修订的《调解程序》应在所有撤销诉讼中提交。

13. 如受托人的《撤销程序动议》所述，本院有权根据《联邦破产程序规则》第 7016 条和第 7026 条、《破产法典》第 105(a) 条和第 363 条，以及本巡回区的相关判例，采纳并实施规范撤销诉讼诉讼程序的《撤销诉讼程序》。这包括批准适用于撤销诉讼的《调解程序》，以促进在当事人和本院投入时间及其他资源进行诉讼之前，在可实现的情况下通过协商解决该等诉讼。

14. 由于拟议《调解程序》规定的是不具约束力的调解，其不会损害任何一方。事实上，受托人主张，所有当事人和本院均将受益于《调解程序》，因为其提供了在无需进行昂贵、耗时且负担沉重的诉讼和审判的情况下解决这些事项的机会。在受托人同时提起大量撤销诉讼的其他破产案件中，将对抗程序转介调解已被证明极为成功。

15. 本巡回区的其他案件中已作出包含与拟议《调解程序》类似的强制性、不具约束力调解程序的程序命令。参见，例如，In re Sizmek, et al., Case No. 19-10971 (SMB) (Bankr. S.D.N.Y. July 24, 2020) [ECF No 846]；In re Sears Holding Corp., et al., Case No. 18-23538（已作出多轮程序命令，始于 ECF No. 6282）；In re Advance Watch Co. Ltd, Case No. 15-12690 (MG) (Bankr. S.D.N.Y. Nov. 16, 2017) [ECF No. 415]。同样，《撤销程序动议》中讨论的诉讼程序命令亦包括调解程序。参见 In re BGI, Inc., f/k/a Border Group, Inc., Case No. 11-10614 (Bankr. S.D.N.Y. Oct. 23, 2012) [ECF No. 2922]；In re Bernard L. Madoff, Case No. 08-01789 (Bankr. S.D.N.Y. Nov. 10, 2010) [ECF No. 3141]。

16. 就在最近数日内，In re RML, LLC, case no. 22-10784 (DSJ) (Bankr. S.D.N.Y. March 13, 2024) [ECF No. 862] 批准了与拟议《调解程序》类似的程序。

17. 尽管拟议《调解程序》原则上具有强制性，但其包含保障措施，以保护撤销诉讼被告的权利。具体而言，《调解程序》规定，任何撤销诉讼被告均可在证明具有正当理由后，请求本院命令其无需参加调解程序。此外，尽管《调解程序》一般规定调解费用由调解各方平均分担，但其规定了撤销诉讼被告在证明存在困难后请求免除分担该等费用义务的程序。

18. 未曾向本院或任何其他法院提出其他或先前请求本案所寻求救济的动议。

因此，本院应通过作出拟议命令准予本动议，并

给予公正且适当的其他及进一步救济。

New Haven, Connecticut（康涅狄格州纽黑文）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Nicholas A. Bassett（获准 pro hac vice 出庭）

Douglass Barron（获准 pro hac vice 出庭）

Case 22-50073 Doc 3003 Filed 03/15/24 Entered 03/15/24 20:08:27 Page 12 of 31

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国联邦破产法院）

关于：

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[拟议] 经修订命令：批准适用于撤销请求对抗程序的程序

兹因 Luc A. Despins 以获指定担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第 11 章案件之第 11 章受托人（“受托人”）的身份提出动议（“本动议”）2，请求本院根据《美国法典》第 11 编（“《破产法典》”）第 105(a) 条和第 363 条、《联邦破产程序规则》（“《破产规则》”）第 7016 条、第 7026 条和第 9006 条，以及《康涅狄格地区破产程序地方法规》（“《地方法规》”）第 7016-1 条，作出一项命令（“本命令”），以修改本院的《批准适用于撤销请求对抗程序的程序命令》[ECF No. 2578]（“《撤销程序命令》”），从而修改《撤销诉讼程序》，以纳入规范撤销诉讼调解的若干程序；且本院根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区法院）的移送常设命令，对审理本动议及其中请求的救济享有管辖权；且根据 28 U.S.C. § 157(b)，审理本动议及其中请求的救济属于核心程序；且根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本院为适格审判地；且本院已认定，本动议所请求的救济符合债务人第 11 章破产财产、其债权人及所有利害关系方的最大利益；且在具体情形下已就本动议给予适当且充分的通知；且显然无需给予其他或进一步通知；且经审阅本院审理的全部程序；且对本案所请求救济提出的任何异议均已撤回或经实体审理后被驳回；且经适当审议并有充分理由，现据此命令如下：

1. 本动议按本命令所述予以准许。

2. 本院现命令，下列经修订的《撤销诉讼程序》应适用于撤销诉讼：

a. 《撤销诉讼程序》应适用于受托人在 February 1, 2024 当日或之后提起的任何对抗程序，在该等程序中，受托人仅根据《破产法典》第 544、547、548、549 和 550 条主张请求权（“撤销诉讼”）。

b. 在提交提起任何撤销诉讼的起诉状（“撤销起诉状”）时，受托人应提交一份《撤销诉讼程序适用通知》，其格式应与随附于本命令作为附件 1 的格式基本相同（“《撤销诉讼程序通知》”）。受托人应根据《破产规则》第 7004 条，连同传票和撤销起诉状，一并向每名撤销诉讼中的被告（“撤销诉讼被告”）送达《撤销诉讼程序通知》的副本。

c. 影响多个撤销诉讼的动议应在每一适用的撤销诉讼中提交，并应使用与随附于本命令作为附件 2 的格式基本相同的案由。

d. 如撤销起诉状（包括附件）包含根据《保护令》[主案 ECF No. 923]（“《保护令》”）及《保护令约定补充文件》[主案 ECF No. 2460]（“《保护令补充文件》”）被指定为保密或高度保密的信息，受托人可将该撤销起诉状密封提交（“密封撤销起诉状”）；但受托人应公开提交一份撤销起诉状副本，其中隐去任何被指定为保密或高度保密的信息（“删节撤销起诉状”）。送达删节撤销起诉状应构成《破产规则》第 7004 条所要求的对起诉状的充分送达。尽管《保护令》和《保护令补充文件》中有任何相反规定，在任何撤销诉讼被告及其代理律师各自签署《保护令》附件 A 的副本，以及（如适用）《保护令补充文件》附件 A 的副本后，受托人可向该撤销诉讼被告提供未删节撤销起诉状的副本。

e. 撤销诉讼被告对任何撤销起诉状作出答复的期限（“答复日期”）为向该撤销诉讼被告完成送达之日起 sixty (60) 日；但无需本院进一步命令，受托人和任何撤销诉讼被告可约定将该被告的答复日期进一步延长最多 ninety (90) 日。任何该等约定均应以书面作出，并在适用对抗程序的案卷中提交。

f. 如任何撤销诉讼被告通过依据《民事规则》第 12(b) 条提交动议的方式对撤销起诉状作出答复，受托人应有 sixty (60) 日对该动议作出答复。

g. 除非本院另有命令，根据《破产规则》第 7016 条举行的初步审前会议不得在任何撤销诉讼的证据开示前举行；因此，由书记官签发并由受托人送达的传票将不包括审前会议日期。如撤销诉讼的任何一方认为有必要举行审前会议以处理排期或其他问题，任何一方均可随时通过在撤销诉讼案卷中提交请求而申请该会议。

h. 在答复日期后尽快，当事人应根据《民事规则》第 26(f) 条进行协商（“初始案件会议”），此后，当事人应提交一份共同拟议排期命令，以规范证据开示、简易判决及其他审前程序，但须经本院批准。如本院不批准共同拟议排期命令，本院应安排审前会议以确定排期命令。如当事人未能就共同拟议排期命令达成一致，当事人应请求举行审前会议以确定排期命令。

i. 撤销诉讼的任何一方均可在证明具有正当理由后，请求修改适用于该撤销诉讼的《撤销诉讼程序》。该等修改应通过在适用撤销诉讼中提交动议提出。

j. 尽管本文件中有任何相反规定，规避诉讼程序应受以下关于调解程序的程序规定（以下简称“调解程序”）约束：在任何规避诉讼中，任何规避被告在其对受托人规避诉状作出答复的期限届满前，就规避诉状提交实质性答复（无论是答辩状还是依据《破产程序规则》第7012条提出的动议）后，受托人在该规避诉讼中针对该规避被告的请求应自动（且无需进一步命令）移交至无约束力的调解程序（以下简称“调解移交”；本文所述的“调解程序”）。发生调解移交后，该规避诉讼应仅就该规避被告中止进行（包括但不限于受托人就规避被告对规避诉状的答复作出回应的任何义务），直至调解程序结束。如果规避被告未在其答复期限届满前对规避诉状作出答复，则除非受托人与该规避被告在规避诉讼中提交书面约定，或法院作出命令，否则不得发生调解移交。为免生疑问，就某一特定规避被告中止任何规避诉讼，不应中止该规避诉讼中针对任何其他规避被告的程序；就规避被告中止某一特定规避诉讼，也不应中止受托人在该规避诉讼以外针对该规避被告提出的任何其他请求（无论是在其他规避诉讼中还是以其他方式提出）。尽管本文件中有任何相反规定，除非受托人与该规避被告达成约定或法院作出命令，受托人针对所附附件3列明的规避被告提出的任何请求，均不应受调解移交约束。

k. 美国破产法院法官 James J. Tancredi（詹姆斯·J·坦克雷迪）（以下简称“Tancredi法官”）应监督所有调解程序；但是，如果受托人在与Tancredi法官协商后确定设立该等小组将有益，则调解应由Tancredi法官或经批准的规避诉讼调解员小组（以下简称“调解小组”）的一名调解员进行。任何调解小组的成员应由受托人与Tancredi法官协商后选定，但须经法院批准任命每名该等调解员以及适用于该等调解员的报酬费率。受托人仅应在主案中申请该等批准，对调解小组调解员的任命应在法院批准后生效。

l. 在任何调解移交后十四（14）日内，受托人与相关规避被告应共同通过Tancredi法官的法庭书记员提交函件联系Tancredi法官，简要且以非辩论性方式说明争议中的请求，并告知其在其后六十（60）日内参加调解的可用时间，以及调解会议应当现场举行还是通过视频会议举行。Tancredi法官收到该函件后，应指派由其本人或调解小组成员（以下简称“指定调解员”）对该规避诉讼进行调解，并应指示调解以现场方式或视频会议方式进行。Tancredi法官可命令合并相关调解程序（包括在适当情况下，在单一规避诉讼中针对多个被告提出请求的情形）。

m. 或者，任何认为针对其提出的请求不应受调解约束的规避被告，可在调解移交后十四（14）日内向法院提出动议，阐明将针对其提出的请求排除在调解程序之外的正当理由，并通知受托人和Tancredi法官。在法院对该动议作出裁定之前，不得就该规避被告进行任何调解程序。如果法院准许该动议，调解程序应视为立即终止，受托人就规避被告对规避诉状的答复作出回应的任何义务期限应为该终止之日起六十（60）日。如果法院驳回该动议，受托人与规避被告应在该驳回后十四（14）日内，依照前述l段规定的程序，通过函件联系Tancredi法官，以获得指定调解员。

n. 在收到其获指派的通知后，指定调解员应有机会确定其与规避被告之间是否存在任何利益冲突；如存在利益冲突，可回避担任该特定调解的调解员。如果指定调解员回避，Tancredi法官应从调解小组中指派另一名调解员，或自行担任该调解的调解员。如果调解程序的一方认为利益冲突妨碍指定调解员履职，该方可通过其法庭书记员向Tancredi法官提交函件（副本送交对方和指定调解员），或向法院提交动议，申请指派另一名指定调解员；但是，此类救济仅可在一方发现寻求该救济的依据后七（7）日内申请。

o. 指定调解员获指派后，受托人与规避被告应与指定调解员协商首次调解会议的日期。指定调解员应安排调解在获指派后六十（60）日内进行；但是，经各方及指定调解员同意，调解会议可安排在较晚日期举行，但该日期须在本文¶ (t)规定的完成调解程序期限内。如果调解以现场方式进行，指定调解员还应选择调解地点；但是，除非各方及指定调解员另有约定，任何现场调解仅可在康涅狄格区或纽约市都会区内的以下地点举行：(i) 受托人律师的办公室，(ii) 康涅狄格区美国破产法院的设施，或(iii) 指定调解员的办公室。指定调解员应就调解的首次日期、时间和地点至少提前二十一（21）日发出书面通知（以下简称“调解通知”），并应促使将该调解通知提交至相关规避诉讼。

p. 经各方在任何已安排的调解会议前至少七（7）日同意，指定调解员可自行决定重新安排该调解会议。如果受托人或相关规避被告在未获对方或指定调解员同意的情况下，或在调解会议前七（7）日内，寻求重新安排调解会议，该请求应通过其法庭书记员以函件方式向Tancredi法官提出，对方和/或指定调解员亦应通过其法庭书记员以函件方式向Tancredi法官提交任何回应。Tancredi法官随后将决定是否重新安排调解会议；如果调解会议原定于请求之日起不足七（7）日内举行，则还将决定指定调解员是否有权获得报酬以及由哪一方或哪些方承担该等报酬。

q. 调解程序附带的所有程序和书面材料均应被视为享有特权且属保密，并受《联邦证据规则》第408条的全部保护；除为证明一方未遵守调解程序外，不得以任何理由予以报告或作为证据采纳。除本段规定外，任何一方均不得传唤指定调解员或Tancredi法官作为证人。任何一方均不得试图强制指定调解员（包括其各自律师事务所或组织的代理人、合伙人或雇员）或Tancredi法官作证，或强制其交出文件；但是，经法院命令，任何一方可在指称一方未遵守调解程序的程序中传唤指定调解员作为证人，并可在有限范围内强制其作证。除非法院另有命令，双方当事人向指定调解员提供的任何文件，应在提交调解员报告后三十（30）日内销毁。

r. 指定调解员应主持任何调解会议，并有完全权力决定各方陈述的性质和顺序，且证据规则不适用。指定调解员可实施在具体情形下合理且可行的额外程序。受托人与作为调解程序一方的任何规避被告，可在其指定调解员认为适当的范围内与其指定调解员进行单方沟通。受托人及其律师可就实施该等调解程序、选择调解小组调解员、规避诉讼的分类和/或Tancredi法官向法院提出的任何建议，与Tancredi法官进行单方沟通。

s. 任何调解程序的各方应按指定调解员安排并主持的方式，以诚信并以达成协商一致的解决方案为目标参加该等程序。调解会议应由具有完全和解授权的被告代表（如果被告由律师代理，则还包括其律师）以及受托人和/或受托人律师（其必须获得受托人的和解授权）参加（现场参加，或在允许的情况下通过视频会议参加）。指定调解员可自行决定要求各方在调解前准备调解陈述；除非指定调解员另有指示，该等调解陈述不得与调解的另一方共享。指定调解员可就调解陈述向各方发出进一步指示。

t. 指定调解员可在调解通知中或在无需提交的单独通知中，要求各方向指定调解员提供任何相关文件和证据、立场陈述和/或和解方案。指定调解员可自行决定，在发出无需提交的通知后，延期调解，或将调解移至调解程序授权地点范围内的另一地点。经调解各方请求，或指定调解员认定继续进行符合各方最佳利益时，指定调解员还可将已开始的调解延续至额外会议；但是，除非Tancredi法官通过命令延长调解期限，否则任何调解程序不得在调解移交后一百八十（180）日届满后继续进行，该命令应记载于相关规避诉讼的案卷中。如果在首次调解会议后举行额外调解会议，指定调解员可自行决定允许该等会议通过视频会议举行。

u. 除非经 Tancredi 法官或法院另行同意或命令，如有指定调解员，其费用和成本（以下简称“调解费”）应由调解程序各方平均支付，首次调解会议的调解费应于该会议预定日期至少七（7）日前到期支付。如证明支付该等金额构成困难（应以书面形式提交，并通知任何调解程序中的所有相对方），Tancredi 法官或法院可修改各方就调解费承担的责任；但该等救济须于任何该等调解费到期支付日前至少十四（14）日申请。调解费应根据法院在任命调解小组成员时批准的费率确定。

v. 调解结束后七（7）日内，指定调解员应在相关撤销权诉讼中提交一份报告（以下简称“调解员报告”），说明调解程序各方是否遵守调解程序，以及调解程序是否达成和解。调解员报告不得涉及调解讨论的实质内容。此外，如存在对调解程序的重大不遵守，指定调解员可在相关撤销权诉讼中提交一份临时报告（以下简称“临时报告”），将该等不遵守情况告知法院。如调解员报告或临时报告表明未遵守调解程序，法院可（无需任何一方提出动议）安排听证，以审议对未遵守方施加制裁是否适当。该等制裁可包括但不限于，责令未遵守方承担调解程序的费用和/或相对方的律师费。此外，在故意、持续或严重不遵守的情形下，法院可对未遵守调解程序的一方作出缺席判决或驳回其诉讼。此外，如调解程序中的任何一方未本着诚信尝试安排或解决调解，相对方可向法院提出制裁动议。有关实施制裁的诉讼不应延迟调解的开始。

w. 如调解员报告表明调解程序已达成和解，且该和解需要法院批准，受托人应于调解员报告出具后 thirty (30) 日内提出请求该等批准的动议。如受托人认为公开披露和解条款将损害破产财产和/或将涉及商业敏感或其他保密信息，而公开披露该等信息将损害和解各方利益，则受托人可在密封状态下提交寻求该等批准的动议（访问权限仅限于受托人、相关撤销权被告、无担保债权人官方委员会及美国受托人）。如动议在密封状态下提交，受托人应在公开案卷中提交一份删除任何商业敏感或其他保密信息的动议副本。

x. 如调解员报告未表明受托人与撤销权被告之间的请求已全面和解，受托人对撤销权被告就撤销权诉状所作答辩作出回应的任何义务，应自调解员报告出具之日起 sixty (60) 日内履行。

y. 调解小组成员（如有）应就其被指派处理的调解程序的状况，定期与 Tancredi 法官协商。此外，为促进调解程序并尽量减轻 Tancredi 法官的负担，受托人应与 Tancredi 法官协商，努力设计撤销权诉讼请求的类别（无论按转移金额、转移时间、所涉替身实体或其他方式）。该等分类对任何撤销权被告均不具有约束力，亦不影响撤销权诉讼中请求或抗辩的是非曲直。Tancredi 法官可就调解程序的进展以及 Tancredi 法官为促进撤销权诉讼高效管理而提出的任何建议，向法院提交报告。该等报告应以书面形式出具，并在主案案卷中提交。该等建议可包括但不限于，在开始一对一调解程序前，对某些撤销权诉讼和/或某些类别的撤销权诉讼中止固定期限。在该等中止期间或其他期间，为促进信息交换并鼓励受托人与撤销权被告之间进行富有成效的谈判，Tancredi 法官可安排包括多名撤销权被告和/或某些类别撤销权被告的信息会议和/或调解会议。在 Tancredi 法官建议中止任何撤销权诉讼和/或撤销权诉讼类别的范围内，受托人应（于该等建议出具后七（7）日内）促使在该等诉讼中提交有关通知。经听证但无需提出动议，法院可作出进一步命令处理 Tancredi 法官提出的任何建议，包括但不限于，在一对一调解前中止任何撤销权诉讼或撤销权诉讼类别。

z. 尽管撤销权诉讼程序中有任何相反规定，应受托人或任何其他利害关系方的请求，或根据法院的其他命令（包括但不限于根据 Tancredi 法官提出的建议），法院可仅在主案中发出通知后修改本调解程序；但经批准后的经修订调解程序应在所有撤销权诉讼中提交。

3. 本命令录入后七（7）日内，受托人应在本命令录入时尚待决的所有撤销权诉讼中提交撤销权诉讼程序通知（采用随附附件1中的修订格式）。

4. 本命令及撤销权诉讼程序规定的期间应依照《破产规则》9006(a)计算。

5. 如撤销权诉状（或其附件）中的信息可能受《1974年隐私法》5 U.S.C. § 552a, et al. 约束，本命令构成有管辖权法院的一项命令，授权根据 5 U.S.C. § 552a(b)(11) 和 12 C.F.R § 310.10(b)，向任何撤销权被告及其律师披露该等信息。本命令还修订保密令及 P.O. 附录，以允许受托人在撤销权诉讼程序规定的范围内，向任何撤销权被告披露针对该被告提交的撤销权诉状中、根据保密令或 P.O. 附录被指定为高度保密的信息。

6. 根据《康涅狄格联邦地区法院民事诉讼地方法则》5(e)、《康涅狄格联邦地区法院破产诉讼地方法则》9077-1、《破产规则》9018及《破产法典》第107(b)条，本命令构成法院命令，授权在调解程序允许的范围内密封提交撤销权诉状及寻求批准和解的动议。

7. 法院保留对因实施本命令而产生或与实施本命令有关的一切事项的管辖权。

8. 本命令于录入后立即生效。

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关于： ： ：

等， 1 ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

[被告姓名] ：

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特此通知，上述第11章案件中由破产法院录入的《批准适用于撤销权请求对抗程序的经修订程序命令》[ECF No. ___]，作为附件A随附于此，特此适用于并管辖本对抗程序。

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP，200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅限于通知和通信之目的）。

日期：__________ __, 2024 康涅狄格州纽黑文

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

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关于： ： ：

等， ： 债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

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诉 ：

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撤销权被告 ：

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被告。

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP，200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅限于通知和通信之目的）。

案件 22-50073 文件 3003 提交日期 03/15/24 录入日期 03/15/24 20:08:27 第 27 页，共 31 页

1、ACA Capital Limited（ACA资本有限公司） 2、Anton Development Limited（安东发展有限公司） 3、Bannon Strategic Advisors, Inc.（班农战略顾问公司）

5、Berkeley Rowe Limited（伯克利·罗有限公司）

8、Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（基耶萨·沙希尼安及贾恩托马西律师事务所） 9、China Golden Spring Group (Hong Kong) Ltd.（中国金泉集团（香港）有限公司）

11、DiBattista, Anthony（安东尼·迪巴蒂斯塔） 12、Enriquez, Bernardo（贝尔纳多·恩里克斯）

14、Fiesta Investment Ltd. f/k/a Fiesta Property Developments Ltd.（嘉年华投资有限公司，原名嘉年华房地产开发有限公司） 15、G Club Holdco I LLC（G Club Holdco I有限责任公司） 16、G Club International Limited（G Club国际有限公司） 17、G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）

20、G Fashion International Limited（G Fashion国际有限公司） 21、G Fashion Media Group Inc.（G Fashion媒体集团公司）

23、GF Italy, LLC（GF意大利有限责任公司）

25、Gold Leaf Consulting Limited（金叶咨询有限公司） 26、Golden Gate Himalaya Farm LLC（金门喜马拉雅农场有限责任公司） 27、Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司） 28、Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司） 29、GS Security Solutions Inc.（GS安保解决方案公司） 30、G-Service LLC（G-Service有限责任公司） 31、G-Translators Pty Ltd（G-Translators专有有限公司）

34、Gypsy Mei Food Services LLC（吉普赛梅食品服务有限责任公司） 35、HAA Group Pty Ltd（HAA集团专有有限公司） 36、Hadjicharalambous, Alex（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯） 37、Hamilton Capital Holding Ltd（汉密尔顿资本控股有限公司） 38、Hamilton Investment Management Ltd（汉密尔顿投资管理有限公司） 39、Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金SPC）

41、Harcus Parker Limited（哈克斯·帕克有限公司） 42、HCHK Property Management Inc.（HCHK物业管理公司） 43、HCHK Technologies Inc.（HCHK科技公司） 44、Himalaya Australia Athena Farm Inc.（喜马拉雅澳大利亚雅典娜农场公司） 45、Himalaya Australia PTY Ltd.（喜马拉雅澳大利亚专有有限公司） 46、Himalaya Boston Mayflower LLC（喜马拉雅波士顿五月花有限责任公司） 47、Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.（喜马拉雅货币清算专有有限公司） 48、Himalaya International Clearing Ltd.（喜马拉雅国际清算有限公司） 49、Himalaya International Financial Group Ltd（喜马拉雅国际金融集团有限公司） 50、Himalaya International Reserves Ltd（喜马拉雅国际储备有限公司） 51、Himalaya New World Inc.（喜马拉雅新世界公司） 52、Himalaya New York Rock（喜马拉雅纽约岩石） 53、Himalaya Shanghai Farm LLC（喜马拉雅上海农场有限责任公司） 54、Himalaya UK Club（喜马拉雅英国俱乐部） 55、Himalaya Worldwide LS（喜马拉雅全球LS） 56、HML Vancouver Sailing Farm Ltd.（HML温哥华航海农场有限公司） 57、Hong Kong International Funds Investments Limited（香港国际基金投资有限公司） 58、Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）

61、Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司） 62、Lawall & Mitchell, LLC（洛沃尔及米切尔有限责任公司） 63、Leading Shine NY Limited（领耀纽约有限公司）

65、Lexington Property and Staffing Inc.（列克星敦物业及人力配备公司）

68、MOS Himalaya Foundation Inc.（MOS喜马拉雅基金会公司） 69、Mountains of Spices Inc.（香料山公司）

71、O.S.C. Orbit II Service Company LLC（O.S.C.轨道II服务公司有限责任公司） 72、Omicron Nutraceutical LLC（奥密克戎营养保健品有限责任公司） 73、OSC Orbit Service Company LLC（OSC轨道服务公司有限责任公司） 74、Oxford Visionary Ltd.（牛津远见有限公司） 75、Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所） 76、Rising Sun Capital Ltd.（旭日资本有限公司）

78、Rosy Acme Ventures Limited（罗西顶峰创投有限公司） 79、Rule of Law III Foundation Inc.（法治III基金会公司） 80、Rule of Law Society IV Inc.（法治社会IV公司） 81、Saraca Media Group, Inc.（娑罗媒体集团公司） 82、Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司） 83、The Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司） 84、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所） 85、UK Himalaya Ltd.（英国喜马拉雅有限公司） 86、V.X. Cerda & Associates P.A.（V.X.塞尔达及合伙人专业协会）

88、Warroom Broadcasting & Media Communications LLC（战情室广播与媒体传播有限责任公司） 89、Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒及蔡斯勒专业公司）

91、任何受法院作出的约定中止时效命令约束的潜在撤销被告。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭）

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关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等， ： ：

债务人。1 ： ：

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2024年3月15日，上述文件已通过法院案件管理/电子案件档案系统（“CM/ECF”）在上述标题的第11章案件中提交。CM/ECF于本日期通过自动操作，向上述标题的第11章案件中所有有资格接收电子通知的出庭方发送了本次提交的电子邮件通知。上述文件副本将于2024年3月18日前通过美国邮政寄送给所有无法接收电子通知的出庭方。上述文件副本亦将于2024年3月19日或之前提交至撤销诉讼。

签署人：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church Street, 13th Floor（教堂街195号，13层） New Haven, Connecticut 06510（康涅狄格州纽黑文，邮编06510）

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼维尔控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（吉尼维尔控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），作为Ho Wan Kwok遗产的受托人（仅为通知及通信之目的）。