郭文贵破产案 · ECF #314 · 中文译文

关于： ：

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债务人。 ：

Brien McMahon Federal Bldg.

主持法官： 尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）法官

FALZARANO COURT REPORTERS, LLC（法尔扎拉诺法庭记录服务有限责任公司）

出庭人员： 代理债务人： BROWN RUDNICK, LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

代理律师：BENNETT SILVERBERG, ESQ.（本内特·西尔弗伯格律师） BROWN RUDNICK, LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

代理律师：WILLIAM BALDIGA, ESQ.（威廉·巴尔迪加律师） 代理 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, LP（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业） （PAX）：

代理律师：STUART M. SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·M·萨诺夫律师）

代理律师：PETER FRIEDMAN, ESQ.（彼得·弗里德曼律师） ROBINSON & COLE（罗宾逊与科尔律师事务所）

代理律师：PATRICK BIRNEY, ESQ.（帕特里克·伯尼律师） 代理 Golden Spring New York, Limited（金泉纽约有限公司），拟议 DIP 贷款人： COHN BIRNBAUM & SHEA P.C.（科恩·伯恩鲍姆·谢伊律师事务所）

代理律师：SCOTT ROSEN, ESQ.（斯科特·罗森律师）

出庭人员（续）： 代理 U.S. Trustee（美国受托人）： OFFICE OF THE UNITED STATES TRUSTEE（美国受托人办公室）

代理律师：HOLLEY CLAIBORN, ESQ.（霍莉·克莱伯恩律师） 代理 Rui Ma（马锐）等人： CALLARI PARTNERS（卡拉里合伙人律师事务所）

代理律师：CAROLLYNN CALLARI, ESQ.（卡罗琳·卡拉里律师） MCELROY DEUTSCH MULVANEY & CARPENTER（麦克尔罗伊·多伊奇·马尔瓦尼与卡彭特律师事务所）

代理律师：PETER ZARELLA, ESQ.（彼得·扎雷拉律师）

（程序于下午2:12开始。）书记员：Case number 22-50073，HO WAN KWOK（郭文贵）。法庭：好的。下午好。请先由债务人的律师为记录目的说明出庭身份。下午好，法官阁下。我是 BROWN RUDNICK, LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）的 William Baldiga（威廉·巴尔迪加），代理债务人，与我的合伙人 Ben Silverberg（本·西尔弗伯格）共同出庭。法庭：下午好。SILVERBERG 律师：下午好。ROSEN 律师：下午好，法官阁下。我是 Scott Rosen（斯科特·罗森），代理 Golden Spring New York, Limited（金泉纽约有限公司），即拟议的 DIP 贷款人。法庭：好的。请先停一下。你们——我——是否已提交一项 DIP 融资动议？BALDIGA 律师：今天不审理该事项，法官阁下。该动议今天上午刚刚提交。法庭：好的。这就是我不知道发生了什么的原因。BALDIGA 律师：今天没有人泄露消息。法庭：Rosen 律师，你是否——我相信你已经——但我还是要问，你是否

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提交了出庭通知？ROSEN 律师：我刚刚受聘，我将提交出庭通知。法庭：好的。谢谢。ROSEN 律师：最迟明天上午提交。法庭：谢谢。好的。请继续，律师。FRIEDMAN 律师：下午好，法官阁下。我是 O'Melveny & Myers（奥美律师事务所）的 Peter Friedman（彼得·弗里德曼），代表 PAX 出庭；与我一同出庭的是 O'Melveny & Myers（奥美律师事务所）的 Diana Perez（戴安娜·佩雷斯）和 Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫）。伯尼律师，下午好。法庭：下午好。BIRNEY 律师：（听不清）Birney（伯尼），来自 Robinson & Cole（罗宾逊与科尔律师事务所）。法庭：下午好。CLAIBORN 律师：下午好，法官阁下。法庭：有几件——哦，抱歉。请继续，克莱伯恩律师。CLAIBORN 律师：抱歉，座位不够了。所以。法庭：没关系。CLAIBORN 律师：我代表

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U.S. Trustee（美国受托人）出庭。法庭：你需要从这边再拿一把椅子吗？CLAIBORN 律师：不用。我坐法官席就好。法庭：好的。请继续，律师。请到前面来，因为你需要——我们的记录只有音频，所以你必须对着麦克风讲话。CLAIBORN 律师：您要我再上来吗？法庭：当然，你可以过来——以你觉得舒适的方式即可。CLAIBORN 律师：只要您——无论怎样您能最清楚地听到我说话。CALLARI 律师：下午好，法官阁下。我是 Callari Partners（卡拉里合伙人律师事务所）的 Carollynn Callari（卡罗琳·卡拉里），代表 Rui Ma（马锐）及其他若干债权人。您已在第89号条目中批准了我的 pro hac vice 临时出庭许可，十分感谢。我与本地协办律师一同出庭。Kristen Mayhew（克里斯滕·梅休）无法到场，但她在 McElroy Deutsch（麦克尔罗伊·多伊奇律师事务所）的同事 Peter Zarella（彼得·扎雷拉）与我一同出庭。

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1 法庭： 好的。 非常感谢。

8 不够，抱歉。 9 CLAIBORN 律师： 好的。谢谢。 10 法庭：

16 有关日程表上事项问题的电话。

23 予以回复或不予回复。

不会得到回复。如果你的问题是我必须何时到场？你可能会得到回复，但无论如何，你都应当知悉这一点。

我们不接受电话。过去曾有——律师利用过该情形，到了其他人认为那些律师和当事人受到——差别——或者说受到更多便利待遇的程度。因而，我们在康涅狄格不这样做。因此，我只是要向大家告知这一点。

此外，我认为，你知道，本案有很多事项在进行中，我理解，这没有问题。已经提交了许多不同的动议。显然，我不知道——我今天整天都在开庭，因此我不会知道已提交了一项 DIP 融资动议。

但是，除非被要求，否则无需提交任何活页夹、证据资料或任何其他材料，好吗？因为我们基本上完全实行无纸化。当举行

听证会且需要证据材料时，当事人应当将该等证据材料提交至案卷，我们基本上使用案卷来整理证据材料。除非我说，不过，你知道，我知道你已经这么做了，但我仍需要你做 X、Y 和 X，那么你就做那些事项。好吗？但除非我们要求，否则我们不需要任何纸质材料。一切都在电脑上，好吗？因此，这些只是一些次要的事务性事项。我相信，尽管我可能完全错了，本案中大部分关于准许外地律师出庭的动议均已获准。因此，我认为在场各方不存在任何尚未处理的动议；但如有尚未处理的动议，请现在向我提请注意。身份不明的男性声音：法官阁下，PAX 尚有待处理事项，法官阁下。法庭：好的。谢谢。债务人方面呢？BALDIGA 律师：我们没有问题，法官阁下。谢谢。

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1 法庭： 好的。好的。好。

2 这很有帮助。

4 其他事务性事项。

7 但显然那是几周前。

11 听证会中所作的陈述。

12 尚未收到该清单。

16 能听到的只有你的声音。

17 将无法听到律师们的声音，好吗？

19 记录只有音频。

20 速记员。

24 完全可以。

25 必须为此付费，并且如果有意这样做，必须提前告知

法庭。但在其他情况下，我们的正式记录——即便你们聘请速记员，那也不是正式记录。我们的正式记录是音频。

因此，当存在任何有关不仅是人员姓名，而且是某座建筑物名称或其他名称的问题，并且其表述不清楚时，我们将需要当事人向法庭书记官提交该信息。否则，我们的记录将不清楚。记录清楚显然对法庭至关重要。好吗？

以上是我需要处理的事务性事项。在我们今天开始讨论本案之前，是否有人有任何事务性事项？

好的。既然无人提出，那么今天的日程表上有两项事项。第一项是康涅狄格联邦地区法院在每一宗 Chapter 11 案件中均举行的 Chapter 11 案件管理会议；此外，还有 PAX 提交的动议，已就该动议批准举行加速

1 初步加速听证会，即就 PAX 提出的动议举行听证，该动议请求作出一项裁定，

4 解除中止。

9 对此进行讨论。

15 一切，因为在此时我不可能做到。

21 更不用说达成任何解决方案。 22 我这一假设正确吗？ 23 是。我看到大家在点头。 24 FREIDMAN 律师：

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与已提交就拟议命令措辞提出附条件声明的债权人达成协议。

法庭： 好的。

FREIDMAN先生（弗里德曼）： 我们建议，我们在听证会前片刻所能做到的是：如果该动议获准，我们将在裁定定稿前向所有人传阅。但我们尚未就已提交的具体动议进行讨论或——

法庭： 好的。那很公平。我只是问一下这个问题。因为我想我看到的内容是——我们在真正处理你的动议之前，律师，我们会先处理几件事。但我认为我看到的是——我只是希望你告诉我是对还是错，好吗？我目前只要求你做这件事——我想，PAX（派克斯）曾陈述，你方将同意为有限目的解除自动中止，即使该船舶——姑且这么称呼，我不确定这是否为恰当术语——进入美国管辖范围，并具体进入纽约法院的管辖范围。我理解你方文件的意思是这样，对吗？

FREIDMAN先生： 是的，法官阁下。

法庭： 好的。这就是我想确认自己是否正确理解的内容，好吗？因为如你所知，我有很多材料要阅读，这没有问题，我对此毫无异议。但是，如你所知，本案显然涉及许多不同的利益，以及许多不同的利益相关方。请继续，律师。抱歉。

FREIDMAN先生： 只是，法官阁下，如果债务人拒绝这样做，则由适当法院施加其他非金钱制裁。

法庭： 好的。谢谢你，Freidman律师（弗里德曼）。

好的。那么请告诉我——Baldiga律师（巴尔迪加）或Silverberg律师（西尔弗伯格），你们二位中哪一位将就第11章案件管理会议作陈述？

BALDIGA先生： 我会，法官阁下。

法庭： 好的。很好。谢谢。那么，如我确信你们已经审阅过的，在District of Connecticut Bankruptcy Court（康涅狄格联邦地区破产法院），我们在所有第11章案件中都会发布一项命令，其中我们要求债务人——债务人也在这里。我看到他了，对吗？

BALDIGA先生： 是的，法官阁下。

法庭： 好的。

BALDIGA先生：

法庭： 当然。

BALDIGA先生：

法庭： 是。

BALDIGA先生： 而且您说得对，法官阁下。他的口译员和他在一起。我想自从您——以来，她一直更安静。

法庭： 是的，她确实如此，我对此表示感谢。谢谢。这个房间很奇怪。有时我能比前面的人更清楚地听到后面的人。我不知道为什么，但我对此确实没有任何控制权。不过我对此表示感谢。谢谢。

BALDIGA先生：

法庭： 我也同意，口译员已经说得更轻声了，我听不到她，因此我对此表示感谢。谢谢。

BALDIGA先生： 谢谢您，法官阁下。

法庭： 好的。因此，在我们安排首次第11章案件管理会议的命令中，我们提出了一系列问题。你知道，我想有一个编号段落，其中列有18项内容。是的，18项内容。法官期望债务人及债务人的律师向法庭说明这些内容，以便法庭了解本第11章案件中正在发生的情况。那么，第一项，第一项——我假定你无论如何都会告诉我——清单上的第一项是债务人业务的性质以及申请第11章的理由。

因此，我理解这是一个个人案件，可能严格来说并非业务，但我的理解——也许我错了——是该个人债务人曾经从事商业活动。我不知道他目前是否在经营业务。他经营并且是许多——嗯，我并不了解。这不公平。我听说的是，他是不同公司实体的成员，我希望对此有更深入的了解，然后了解申请第11章的理由。请从这里开始。

BALDIGA先生： 当然可以，法官阁下。并且，为记录在案，我是代表债务人的Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）的William Baldiga（威廉·巴尔迪加）。

好的。法官阁下，我也要提及，由于我们严肃对待该命令，我们在案卷编号107提交了Kwok先生的声明，其中在宣誓后相当详细地说明了——我们认为是全部——所列的18个问题，至少是与本案有关的问题。例如，不存在现金担保物。

因此，所有被提及的问题，该声明都作了详细说明，解释我们为何来到这里。我想就此作出陈述——

法庭： 当然。

BALDIGA先生： ——并完整回应您，但我认为，如不提及这一点，我就有所失职。

法庭： 不，律师，我知道已经提交了。我确实知道已经提交了，我要告诉你，我看过它，但没有读完。我没有机会完整阅读它。

BALDIGA先生： 其中内容很多，我认为需要一些时间来——本案已经有多方提交了大量文件。不过，我先退一步说，债务人没有业务。

法庭： 好的。

BALDIGA先生： 债务人出身于一个在中国长大的大家庭。该债务人在二十岁出头时支持天安门广场的抗议活动。他目睹其兄弟因与那些抗议活动有关而被枪杀，此后他一直——曾被逮捕并遭受酷刑。有一段时间，他能够依靠涉足房地产开发和中国其他业务的广泛家族企业维持生活。

他于1991年获释出狱后，其家族在房地产开发方面取得了一些重大成功，我们在声明中对此作了说明。事实上，该家族的业务非常成功。然而，Kwok先生一直极为致力于批评和政治言论，这在本国得到认可，而在中国则绝非如此。

他于2000年逃往香港，并继续严厉批评CCP，即Chinese Communist Party（中国共产党）。事实上，在许多网站等处，按照CCP的观察名单及其希望使其噤声的程度，他被列为对CCP最直言不讳的批评者。

他于2015年扩大了其批评。他的家人、兄弟、妻子和女儿均被逮捕。（听不清）其后，与数名CCP高级官员及一名外国代理人密切关联的人士，与PAX或PAX的母公司进行了极为重大的商业交易。

Wu先生（吴先生）于2015年致电我的当事人，即债务人，称如果他停止政治言论，其家人将获释出狱。他没有这样做。事实上，在2017年——这些内容均载于声明中——在此期间，由于他被列入所有这些政治观察名单，他无法维持商业活动。

他甚至不能拥有银行账户。而在他最近几年前尝试拥有银行账户时，银行终止了该账户。2017年，安排了一次将于2017年4月19日播出的Voice of America（美国之音）采访，他将在采访中极为严厉地批评CCP。在那一周，PAX提起了诉讼，这正是促成本第11章案件的重大驱动事件。

案件 22-50073 文书 314 于 05/02/22 提交 于 05/02/22 17:17:16 录入 第21页，共123页

CCP基于捏造的指控，取得了寻求逮捕他并将其引渡至中国的国际刑警组织红色通报。而Wu先生及其他人资助了你看到的许多诉讼，这些诉讼属于本案债权人群体的一部分。

几乎所有该等诉讼，或其中大部分诉讼，均由同一批外国代理人资助，而他们承认正在为该等诉讼提供资金。

自那时以来，本国发生了数起广受报道、针对Kwok先生的事件。Kwok先生在第16段中认为，如果他被引渡至中国，他将被杀害。他认为，如果他在这里被监禁，他将被杀害。因此，他配有全天候的人身安保。

尽管如此，法官阁下，我们作为声明附件提交了本国三项独立的刑事程序，即涉及定罪的联邦刑事程序。其中一项涉及一名司法部高级律师。另一项涉及Elliott Broidy（埃利奥特·布罗伊迪），他是一名重要政治活动人士；其因游说将Kwok先生引渡至中国而认罪并被定罪，而Kwok先生认为，这将是为了将其杀害。

还有另一项涉及Niki Leondakis（妮基·利昂达基斯）的独立刑事程序，同样涉及游说Trump政府（特朗普政府）将Kwok先生引渡，且他认为自己将被杀害。

这不是Kwok先生的噩梦，而是作为公开信息附在声明中的刑事起诉书、认罪答辩等材料。

法官阁下，这一点——我将谈及这些事项的业务和财务方面——我首先承认，每一个个人第11章案件，从其性质而言都是不寻常的，而我参与过几个此类案件。个人债务人的第11章案件并不多。

本案极为不寻常。我首先承认，我不会来到这里站在这里假装本案是——我从业38年，从未遇到过这样的案件。

我曾——我在Mike Tyson（迈克·泰森）案件中代表债权人委员会。即使与迈克·泰森案件相比，本案也是非同寻常的。

但非同寻常并不意味着不当。我们接受Kwok先生本案的绝对条件是，他将严格按照法庭应当且确实期望的方式，以及我们应当且确实期望的方式，完全遵守规则。

债务人将在本法庭严格遵守规矩。例如，在先前的程序中，债务人确曾不时援引第五修正案保护。

债务人明白，尽管第11章债务人不时行使其不作证的宪法权利，但第11章案件要求非同寻常的透明度。

债务人昨天接受了债权人和United States Trustee（美国受托人）四小时的询问。未行使任何第五修正案特权或任何其他特权。每一个问题均已回答，而且还会有更多小时的证言，每一个问题都将被

继续作答。

法庭：

是在第 341 次会议上吗？

BALDIGA 先生（巴尔迪加先生）：

是的，法官阁下。

法庭：

请继续。

抱歉。我只是想确认一下。

BALDIGA 先生：

不，没关系。我，我想——再次说明，但只是举一个例子，这并不是对这些问题作全面阐述的时间和场合，不过根据有些事情实在无法编造这一理论。

但是——我想让法庭明白，我们明白——而且本债务人明白——本案有多么不同寻常，并且知道我们是在认识到我们负有特别重大的责任的情况下来到您面前，以使本法庭能够在合理程度上确信，本案将再次完全按照您的期望进行。

但仅举一个例子。昨天刚刚成立了一个由三名成员组成的债权人委员会。该委员会的一名成员，Rui Ma（马蕊），其律师 Arkin Solbakken（阿金·索尔巴肯）在一封日期为 September 30, 2020 的信函中确认，她起诉 Kwok 先生的律师费由 Zheng Wu（吴铮）支付，后者也被称为 Bruno Wu（吴布鲁诺）。

法庭：

被称为何人？您说也被称为谁？我没听清。

BALDIGA 先生：

Bruno Wu（吴布鲁诺）。

法庭：

好的。

BALDIGA 先生：

W-U。我为没有向法庭提供上次听证会中的姓名而道歉。关于上次听证会，我们将在本周、下周提供。

法庭：

这将——这对法庭会非常有帮助。

BALDIGA 先生：

嗯，我为我们没有这样做而道歉。

委员会的第二名成员，Sam Nunberg（萨姆·农伯格），曾是 Bruno Wu 的私人朋友；他为 Rui Ma 安排了她的律师 Arkin Solbakken。委员会成员 Nunberg 先生是 Florida Seventh District United States District Court（佛罗里达第七区美国联邦地区法院）公开提交的一份文件的对象，案号为 1820983，涉及 Kwok 先生针对 Roger Stone（罗杰·斯通）的案件。Roger Stone 的那份声明后来由他在 Wall Street Journal（《华尔街日报》）和 New York Times（《纽约时报》）发表。

“我，Roger Stone，就其针对 Guo MD（郭文贵），亦称 Miles Kwok（郭文贵）所作的陈述，予以撤回并道歉。Stone 先生曾公开表示，Guo 先生已在美国被判有罪并被定罪犯有金融罪行，并且 Guo 先生曾通过向 Hilary Clinton（希拉里·克林顿）作出政治捐款及资助 Steven Bannon（史蒂夫·班农）竞选总统而违反美国选举法。所有这些陈述均不属实。我在作出这些陈述之前未进行适当研究，并且不当地依赖了 Sam Nunberg 向我传达的信息，”他是委员会成员。“在 2017 年 9 月初至 2017 年秋季期间，我相信该信息的来源是 Bruno Wu。”

因此，这些就是——而 Bruno Wu，法官阁下，为完整说明情况，他在其外国代理人登记中，曾担任 National Committee on China U.S. Relations（美中关系全国委员会）的副主席兼秘书长，该委员会是 Carhartt Institute（卡哈特研究所）的关联机构，一个中国政府智库——不是政府智库。其大多数其他成员为中共高级官员。

这就是我们的委员会。——我不是在贬低该委员会。我只是说，仅此一点本身就使本案成为一个不同寻常的案件。今天晚些时候我会说明，为什么我们已经联系了 U.S. Trustee（美国受托人），表示即使美国受托人没有提出任命审查员的动议，我们也认为任命审查员是适当的。

我们不认为任何人，包括法庭，能够在没有对本债务人进行真正独立审查的情况下，对成功的 Chapter 11（第 11 章）案件所要求的透明度程度感到放心。

我们不仅同意任命审查员，而且将为此付费。Kwok 先生已向其家人表示，如果我要有一个透明的 Chapter 11 案件，我们就需要一名审查员，而且我们需要为此付费。他的家人已同意这样做。

我先前提到 DIP 动议的原因是——我再次将此列入我在任何其他案件中从未见过的事项清单。Kwok 先生儿子的家族办公室，由 Rosen 先生代理，承诺提供一笔 $8 million DIP 贷款，完全劣后于所有有效债权。没有担保，没有行政优先权，甚至不与债权人债权处于同等地位。这样就不会从任何债权人的口袋中支付出来。

其中数百万美元专门用于审查员，以便能够把事情做对。因此，您不必仅仅依赖我或 Kwok 先生告诉您我们知道这一点，而且我们知道那一点。

因此，这是我们意图将本案引向正确方向的又一个例子。我们提交了——我们需要额外几天。由于您绝对坚持一切都必须完美完成，往返中国的口译负担确实带来了时间上的挑战，但我们已提交了我们的财产清单和事务说明。

Kwok 先生聘请了非常有经验且真正独立的律师和财务顾问，也就是说，我们任何人直到本案开始前不久——本案开始前几天——都与 Kwok 先生、其任何债权人、家属或其他任何人毫无关系。真正独立。

正如我所说，Kwok 先生昨天接受了四个多小时的询问。他回答了每一个问题。而且，如已充分说明的那样，您告诉我何时回来，我会再做一次。而且我确信我们还将接受数个小时的询问。

再次说明，口译使其成为一项挑战，但——他承诺会这样做。

我们在一宗个人 Chapter 11 案件中提交了这份全面声明，其不同寻常之处在于，债务人就导致本案的一切事项宣誓作证。他以完全透明的方式完成了这一点，但他认为这很重要。

案件 22-50073，文件 314，于 05/02/22 提交，于 05/02/22 17:17:16 登记，第 28 页，共 123 页

我们同意任命审查员。我们将提供 DIP 融资以做到这一点。

法官阁下，我们承诺在未来 20 天内提交一项计划。Chapter 11 案件的核心在于对债权人的处理，我们将会这样做。本案若拖延数月又数月又数月，费用将过于高昂。

我们希望——在某些方面，本案在许多方面都不同寻常。但归根结底，每一宗 Chapter 11 案件都是关于金钱的，或者说应当如此。

Kwok 先生希望偿还其债权人并公平对待他们，并承诺这样做。正如我们已解释而且他也接受的，做到这一点的方式是提交一项计划并确认该计划。所有这些，包括今天，都是为了给我们一个偿还债权人并公平对待他们的机会。

法官阁下，我们将会发现，您也将会发现——我们的债权人想要什么。如果我们的债权人希望其债权获得公平清偿，并希望其债权以公平的数额获准，那么这将会是一宗非常成功的 Chapter 11 案件。

另一方面，如果 PAX（PAX）及其他提交债权申报的债权人，其中大多数人在 Voice of America（美国之音）广播前后的几周内提交，都是为了压制——与此同时 Kwok 先生的家人在中国被捕——如果他们的目标是让他被杀害，这是 Kwok 先生所相信的，或者以其他方式进行报复或压制他的政治言论，那么这将会非常困难。

但是，我们将在本法庭提出该等感受，因为破产法院正是将所有这些事项归结为债权、可获准债权并清偿这些债权的场所。

而且，您将有机会自行评估我们的债权人，例如 PAX，究竟想要什么。我们希望他们会秉持商业理性。我们对此存有一些疑虑，但我们打算查明。

通过这宗 Chapter 11 案件，Kwok 先生也坦言希望避免入狱。如果他入狱，他相信自己会被杀害。

就是这么简单。他——他打算行使其生命和自由，以便能够管理这宗 Chapter 11 案件。他在监狱中将无法这样做。

当我们谈到 PAX 所请求的具体救济，即他们在一项救济动议中构设的救济时，我认为，处理他们确切请求的事项将具有讽刺意味，但我们会在适当时候谈到这一点。

谈到 Kwok 先生的业务问题，他甚至无法拥有银行账户，因为中共的活动。没有银行会允许他拥有银行账户。

他全职从事对其兄弟的纪念工作，但更广泛而言，也批评中共。这是他毕生的工作。

他——他的所有开支，我们在声明中作了详细说明——均由——其儿子独立地非常富有。他的儿子通过其儿子的家族办公室 Golden Springs（黄金泉），恰好也是我们的 DIP 贷款人，为一切提供资金，包括他吃什么、穿什么、乘坐什么。Kwok 先生一无所有。若非家人的慷慨，他将流落街头甚至更糟。

但这不是——再次说明，这正是需要由审查员证明、向本法庭提交并向您及其他所有人报告的事项；这不是那种自益信托或其他债权人操纵案件。这是 30 年或更长时间政治言论的产物，使他无法工作，也无法拥有自己的资产。

但他确实很幸运，极其幸运，有一个富裕的家庭在他无法赚取收入的情况下满足其需要。他没有收入。

提交 Chapter 11 的理由，最简明地说，是为了活下去，以便他能够通过确认一项 Chapter 11 计划而将这些债权人债权抛诸身后。

法庭：

好的。我——有几件事。我的意思是，再次说明，我尚未研究这个，因为——

BALDIGA 先生：

理解。

法庭：

——我认为它是在周日提交的，对吗？

BALDIGA 先生：

是的。

法庭：

在周日提交，而且附有数份附件，这没有问题。我只是想明确说明，我还没有全部审阅。

BALDIGA 先生：

理解，法官阁下。

法庭：

第一，我还没有机会这样做。第二，您知道，您刚才说了几件事——我并不是，我只是在像先前那样向您提问，而且——

BALDIGA 先生：

当然。

法庭：

——律师提出问题并得到答复。所以您没有异议。事实上，我想您说过，您同意 United States Trustee（美国受托人）提出的任命审查员动议？

BALDIGA 先生：

是的，我们还没有讨论该命令，而且今天上午提交了一份修订命令，我甚至还没能——没能阅读。但就审查这一概念而言，就任命一名审查员而言，我们同意。即使美国受托人没有提出，我们也会提出请求。

2 受托人没有……第三，我们将为此支付费用。 3 我所说的“我们”，是指我们的 DIP 贷款人将 4 为此支付费用。 5 法 院：

8 受托人办公室交谈。

12 动议。

19 认定以及诸如此类事项的情况下达成协议，

22 希望探索的途径。 23 BALDIGA（巴尔迪加）先生： 当然。 24 法 院：

25 异议，我们将必须处理该问题。

案号 22-50073，文件 314，提交日期 05/02/22，登记日期 05/02/22 17:17:16，第 36 页，共 123 页

7 命令迅速作出？ 8 BALDIGA先生： 但当然不是今天。 9 法 院：

12 BALDIGA先生：

15 法 院：

16 听证会方面也采取略有不同的做法。

22 因为我们希望了解计划的进展情况。

案号 22-50073，文件 314，提交日期 05/02/22，登记日期 05/02/22 17:17:16，第 37 页，共 123 页

1 类似期限？

2 BALDIGA先生： 是。 3 法 院：

4 最终 DIP 命令会更早而非更晚作出。

7 某些其他司法辖区那样迅速作出那些最终命令，

9 了解第 11 章案件如何发展。

11 只是事先提醒你。 12 现金担保物也是如此。

20 所有条款，在许多案件中都是如此。 21 因此，我们并不总是这样做。这是第一点。

5 问题所持的立场。

9 是在设定你们的预期。 10 BALDIGA先生： 非常感谢您，法官阁下。 11 法 院：

12 将推进需要推进的一切事项，但我们并不总是

15 举行最终听证会。

案号 22-50073，文件 314，提交日期 05/02/22，登记日期 05/02/22 17:17:16，第 39 页，共 123 页

1 如何安排？

2 BALDIGA先生：

3 案件日程表。我想有一场听证会即将举行。 4 我没有该日程表。 5 法 院：

6 你查一下。稍等。 7 BALDIGA先生： 4 月 12 日？ 8 SILVERBERG（西尔弗伯格）先生：

10 通知。 11 法 院：

13 FREIDMAN（弗雷德曼）先生：

14 没有提出该要求的原因。 15 BALDIGA先生：

16 法 院：

17 就一项实质上来自内部人士的 $8 million DIP 融资

19 我认为这是我所听到的情况。那不会发生，

23 以那样的紧迫性进行。

案号 22-50073，文件 314，提交日期 05/02/22，登记日期 05/02/22 17:17:16，第 40 页，共 123 页

5 BALDIGA先生：

6 法 院： 4 月 12 日。 7 BALDIGA先生：

8 法 院：

9 告诉你，4 月 12 日我们有——我们确实有。

11 即一批聘用专业人员的申请。

17 日程听证日。 18 BALDIGA先生： 好的。 19 法 院：

21 将原定 4 月 12 日的事项，例如，移至 4 月 13 日。 23 并且，那一天将仅审理本第 11 章案件中的

5 日程中。

9 但我不确定是否如此，不过那是另一个问题，我的意思是，

11 讨论那个问题。

14 BALDIGA先生： 好的。 15 法 院：

16 13 日的日期。 17 BALDIGA先生：

18 合适的日期。 19 法 院：

22 你知道，我们还必须审理其他事项。这根本 23 不合理。 24 BALDIGA先生：

案号 22-50073，文件 314，提交日期 05/02/22，登记日期 05/02/22 17:17:16，第 42 页，共 123 页

法官阁下。法 院：好的。好。那么，4 月 12 日或 13 日，可能适合你们就 DIP 融资举行初步听证会；对吗？BALDIGA先生：是，法官阁下。法 院：好的。我只是想作个记录，以便了解各方的想法，然后我可以尝试确定我们接下来如何进行。好的。因此，关于你所作的陈述以及债务人的宣誓书或声明，我应该说，如我所说，我已经阅读过它，但尚未仔细研究。我知道你提交了大量信息。你告诉了我很多事情。有一件事是——显然，存在与 PAX 的诉讼。我仅根据已经提交的材料，对此略有了解。但我认为债务人还涉及其他诉讼，对吗？BALDIGA先生：是，法官阁下。法 院：好的。BALDIGA先生：而且这些——

2 （听不清）。 3 法 院：

8 某种方式处理该问题。 9 BALDIGA先生：

10 债务人在其中担任原告。 13 法 院： 好的。 14 BALDIGA先生：

15 破产财产。 16 法 院： 对。 17 BALDIGA先生：

19 清偿债权人的一种来源或一种方式。 21 法 院： 好的。好的。 22 BALDIGA先生：

23 我已描述其中一些。其中许多是诽谤性质的，

案号 22-50073，文件 314，提交日期 05/02/22，登记日期 05/02/22 17:17:16，第 44 页，共 123 页

1 最终，它们都源自中国。

3 类似的资金来源，包括通过 Bruno Wu（吴征）的 PAX，其—— 5 法 院： 但它们是在美国待决？

7 BALDIGA先生： 是。 8 法 院：

9 待决？ 10 BALDIGA先生：

11 美国，是的。因为 Kwok（郭文贵）先生自我相信 12 2015 年起一直在美国。 14 法 院： 对。 15 BALDIGA先生： 或者说。 16 法 院：

17 BALDIGA先生：

18 英属维尔京群岛。 19 法 院： 抱歉。请再说一遍。 20 BALDIGA先生： 英属维尔京群岛有一宗诉讼。 22 法 院： 好的。好的。但总共有多少宗？

24 大约 30 宗之类的吗？ 25 BALDIGA先生： 大约如此，是的。

1 法 院：

3 没有遗漏事项。好的。

7 看到它。

9 我们通常会做的，而且我将在本案中这样做，因为——

16 可能会通过其他当事方提交的其他书状显现， 17 包括你。

20 会议延期至我们大家选择的任何日期，而且，你知道，我将——

22 接近结束时处理该问题。 案号 22-50073，文件 314，提交日期 05/02/22，登记日期 05/02/22 17:17:16，第 46 页，共 123 页

2 我也可能在下一次听证会时出来说，我确实认为

7 债权人提交的事项。 8 债权人委员会、美国受托人，无论何者。

15 问题。 16 BALDIGA先生：

17 法官阁下。因为如我所说，我们将快速推进 18 本案。而第 11 章案件很快就会变旧。

20 结论。 21 法 院：

2 该会议显然于昨日举行，而且看来 341 会议将会——尚未

4 债务人将接受进一步询问。

7 巴尔迪加先生（Mr. Baldiga）：两周后将会——

9 法庭：好的。

10 巴尔迪加先生：——是的。

11 法庭：好的。那么，我觉得我明白了，或者应该说，我已有相当好的了解。我并不是说我已有彻底的了解，但我对目前情况已有相当好的了解。

16 我唯一想说的是，关于 PAX（PAX）的动议，有一件你没有谈到、而我们必须谈到的事：当你谈到提交申请及提交申请的理由时，你说债务人提交申请是为了挽救他的生命。我完全不对此提出异议。但显然，PAX 诉讼也对此产生了影响，因为提交申请的时间以及纽约法院作出的裁决问题，

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1 必定影响了目前正在发生的事情。

3 因此，我认为，为了做到完全准确，我想我不记得看到过——让我看一下，因为我可能漏看了。所以请给我一点时间，我看看能否找到。

8 在 55 个段落中，我想是 55 个段落，我们谈到了 PAX。在你所谈的 PAX 诉讼中，从第 20 段开始——

12 巴尔迪加先生：是。

13 法庭：——你谈到了贷款、个人保证，然后谈到了限制令。其称你有——其称债务人表示他无能力支付该罚款。因此，我认为你在某个时候必须处理的一个问题，无论是在本动议中——即请求法庭认定自动中止不适用，或者应准予解除中止——是，眼下你正在从某一来源获得 $8 million，你的当事人正在获得 $8

million。其他贷款也已作出。你们再次——我并不对其中任何一点提出异议。你们律所正在获得一笔数额可观的预付律师费。你说你希望提出一项计划——希望债权人会接受该计划；而且，正如我不幸地在本次听证会开始时所说，很明显——而且你知道，这种情况时常发生。我并不是说，按照你所用的措辞，债务人与债权人之间的争议有什么非同寻常之处。但我认为，你的当事人称他无能力支付罚款，可能在某个时候会成为问题。我的意思是，本案的提交中止了当时正在纽约法院进行的诉讼程序，对吗？

巴尔迪加先生：是。

法庭：我的意思是，这很清楚。

巴尔迪加先生：是。

法庭：从我所能看到的情况来看，纽约法院中进行的诉讼程序——再次说明，我的说法以我已审阅的材料为限——范围非常广泛，细节也非常详尽。法官的认定也非常详尽。

而且如你所知，我想你也知道，我不会重新审理已经在纽约审理过的这个问题。我的意思是，这不会成为本第 11 章案件的一部分。但我必须听取前来陈述的债权人的意见，他们说：“嘿，我有一项动议，我希望你告知——我希望你认定自动中止不适用，或者作为备选，我们有权获得解除中止的救济。”

因此，这也是我在听证会开始时提出该问题，以及向 PAX 的律师提出该问题的原因之一；该问题是——我不确定他们是否会完全满意，但我们将开始讨论解除中止动议。嗯，这并不是——我是这样称呼它的，但实际上那是备选救济。所请求的主要救济是中止不适用。即称该中止不适用，因为其属于 362(b)(1) 项下的情形。

362(b)(1)。

2 那么，姑且假定我同意他们的意见。

3 仅为讨论起见。我现在——我现在并未作出裁定。如果我这样做，第一，你们打算怎么办？或者，如果我准予解除中止的救济，你们打算怎么办？你知道，那个——我——我对他们文件的理解是，而且我会给每个人发言的机会，但我希望你思考的是，律师，因为我将转向 PAX 并让他们陈述其动议：你们打算怎么办？

14 如你所知，破产法院在一定程度上受到约束，并被要求加快处理有关自动中止的问题，无论是中止不适用，还是请求解除中止的救济。对吗？我的意思是，你知道这一点？你知道规则就是这样规定的。我不是说这将会在今天发生。我现在还没这么说。我还没有这么说。

24 但我要说的是，你们正在提出一些相当积极的事项；而我所说的积极并非贬义。我的意思是，你说你们将在 20 天内提交一项计划，你们获得了 $8 million 的债务人占有融资，你们希望——你知道，你们希望许多事情迅速发生，而我理解这一点。

但与此同时，我还有债权人的相竞争请求，他们也希望许多事情——至少有一件事——迅速发生。他们想去取回那艘船，对吗？这不是相当明显吗？那么，你们是否曾就此进行过讨论——我不是指与对方律师讨论。我是指你与你的当事人之间，是否讨论过尝试——如果你们确实希望使这项安排行得通，对吗？我并不是暗示你们不希望如此。但如果你们确实希望使这项安排行得通，难道你不认为，为了让债权人在任何程度上支持本案中发生的事情，你们需要认真考虑什么——而我不是说你——这样说不公平。我不是说你们没有认真考虑。因此，让我退一步说。

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1 那艘船的问题？现在，这里称，郭文贵（Ho Wan Kwok）先生说：“我确实能够使用该船，但我无权命令将其送回纽约。”我不理解这句话。那么，你能向我解释一下吗？

6 巴尔迪加先生：是。

7 法庭：好的。

8 巴尔迪加先生：郭先生并不拥有该船。他从未拥有过。

10 法庭：我认为没有任何人——我甚至不知道是否有人对此提出异议。

12 巴尔迪加先生：好的。

13 法庭：但是，纽约法官说，他是否拥有该船并不重要。他控制着它。

17 法庭：这就是——这就是他所说的，对吗？我的意思是，我不认为我理解错了。我认为纽约——纽约的法官说他控制着它。他没有——它，如果——因此，如果他控制着它，那么，他为什么会说：“我无权命令将其送回纽约”？怎么——那么，请继续，向我解释一下。抱歉。

案件 22-50073 文件 314 提交于 05/02/22 录入于 05/02/22 17:17:16 第 54 页，共 123 页

1 巴尔迪加先生：当——不，当然可以，法官阁下。

3 郭先生并不控制该船。

4 法庭：好的。

5 巴尔迪加先生：法官认定他控制该船。这并不意味着该认定是正确的。该案正在上诉中。但该认定是错误的。而这没有问题。我的意思是，法官有时会出错。

10 法庭：是。

11 巴尔迪加先生：但我并不否认那是他的认定。

13 法庭：好的。

14 巴尔迪加先生：他作出了该认定。

15 法庭：好的。

16 巴尔迪加先生：PAX 在此请求的具体救济，而且再次，这与先前的陈述有关，并且——我认为这并非巧合——是执行州法院 2 月 9 日作出的藐视法庭命令。这是第 9 段所请求的具体救济。

23 法庭：但我在听证会开始时问过律师，不是吗？我问他，你们是否，你们是否真正只是

2 纽约法院管辖范围内？

3 巴尔迪加先生：但文件中并不是这样说的。

5 法庭：我理解文件中并非如此表述，但这是我问他的。我是在尝试找出一种办法——不，不是在找出一种办法。我是想向你建议，我们可以在这里花上数年时间，对每一件事进行争斗。你知道，这以前发生过，今后还会发生。

12 或者我们可以尝试看看是否有办法；而且，你知道，我相信你的话，即债务人希望以有实质意义的方式推进，以便有一个——我可以告诉你你说过什么。我的意思是，我认为你说得很好。你希望承诺在未来 20 天内提交一项计划，而郭先生希望公平地偿还其债权人，并希望有机会提出这种公平待遇，并公平地对待他们。好的？

22 巴尔迪加先生：是。

23 法庭：所以，存在的问题，即本案提交时已经存在的问题，对吗，并且与破产本身无关，是在此之前发生的所有认定及所有诉讼，而我理解你们正在对此提起上诉。我并不是——你知道，你们完全有权这样做。

6 但是，如果你们要在本法庭进行诉讼，并尝试获得债权人的合作以确认一项计划，使郭先生能够——他，你知道，他希望继续前进，而如你所说，他希望挽救自己的生命；并且我对于你所陈述的所有深入事实，即不幸事件及显然发生的事情，并没有真正的了解，但这是这样一种情形：如果就该动议未能达成协议，我将必须对该动议作出裁定，对吗？

18 巴尔迪加先生：是。

19 法庭：我将必须对此作出裁定。而你们可能不会——嗯，总会有人不喜欢我的裁定结果。不论是谁。然后对此也会提起上诉，对吗？我的意思是，我假定会如此。因此，我们将继续进行已经在纽约持续数年的诉讼。我想该案是在 2017 年提起的。我对此可能记错了。

5 巴尔迪加先生：法官，是在美国之音播客的那一周，是的。

7 法庭：好的。因此，再次，我是在向你、向所有人建议，当然，我们可以这样做。我们可以继续在本法庭就一切事项进行诉讼，但我将设定其进行的条件，而且根据破产法及破产规则，我必须裁定该动议。这将会很快。我的意思是，将在不久之后作出。

16 因此，你知道，我不知道这对你们或债权人是否行得通，但我将这样做。

19 而且，我现在要做的是，我已经让、而且我很乐意让你们尽可能长时间地发言。你们是债务人的律师。你们应该发言。这正是我们需要讨论的事情。但我马上会让弗里德曼律师（Attorney Freidman）告诉我，我为什么应当准予他的动议。他

案件 22-50073 文件 314 提交于 05/02/22 录入于 05/02/22 17:17:16 第 58 页，共 123 页

2 说话。

3 巴尔迪加律师（Baldiga）：

4 当然。听着就好。

5 法院：

7 动议举行的初步听证。

8 我可以就此作出许多处理。

9 我可以，我可以命令明天举行最终听证。

11 我可以这么做。

17 上诉，我也没有问题，因为这就是我们设立

21 做错了什么。

25 包括《破产法》在2005年的修正案所规定的

内容，其基本上是说，您知道，在我认为是362(e)(2)的条款中，您实际上有60天，此后不再有自动中止。这是一个个人案件。除非我作出其他某种认定。因此，除非我在60天内作出裁决——这也完全有可能——否则我将不得不在某个时候这样做。

因此，我只是请您听取——而且我知道您会——弗里德曼律师（Freidman）的意见，并请你们二位考虑，您知道，今天之后事情将如何发展。我明白——我在执业律师期间曾参与过此类事情，我理解当事人无法达成一致的情形。我理解。您知道，但在某个时候，在一天结束时的某个时候，我不知道那会把我们带到哪里，但我在这里。我会尽我所能帮助你们。

但有些事情我无法控制，正如您所知。关于解除自动中止的问题、这项动议以及已经开始计算的期限，我只是认为人们需要认真——我并不是说你们没有。它——我不

案件 22-50073，文件 314，提交于 05/02/22，登记于 05/02/22 17:17:16，第 60 页，共 123 页

3 巴尔迪加律师：

4 明白您的意思，法官阁下。

5 法院： ——当然你们在认真对待。

6 巴尔迪加律师：

8 使我能够向您提供尽可能多的背景情况。

11 再次起身，就该游艇进一步发言。

12 谢谢。

13 法院： 谢谢。谢谢。

20 4月13日。

25 解除自动中止。因此，请继续。

2 弗里德曼律师：

3 阁下。我是来自O'Melveny and Meyers（欧麦律师事务所）的彼得·弗里德曼（Peter Freidman）。

10 谎言、令人尴尬的声明而违反《美国法典》。

19 2015年。

23 Sheridan Netherlands Apartment（Sheridan Netherlands公寓）的所有人，

24 尽管他在其声明中否认这一点。 案件 22-50073，文件 314，提交于 05/02/22，登记于 05/02/22 17:17:16，第 62 页，共 123 页

他列出——他在声明中称PAX协议系伪造。我们在脚注中列明了我们所知、证明该说法显然虚假的全部理由。撒谎的模式尚未停止，看到这种说法在发言席上被重复，令人不安。令人不安的是——郭先生谈到他参与的所有诉讼，其中许多是他人指控他——我不知道是否属实——是中国间谍。我知道他本人经常被指控为中国间谍以及中国共产党的合作者。我毫无所知。我不知道这是否属实。但他的律师今天在此实际上以完全相同的事情指控我的当事人，毫无依据。我们认为，对方律师站在发言席上毫无依据地指控另一方与中国共产党共谋，足以受到制裁。这令人愤慨。法官阁下，我还想提出几点。现在，该声明，即

案卷编号107，即他的声明，是在一个星期六提交的。法官阁下，郭先生对我方动议的反对意见于星期三提交，并提到了该声明。他又过了四天才提交。他当时仅仅为支持该动议而提交，但直到今天才提交。

这是一次无能的突袭式诉讼。这让您可以看出，当巴尔迪加律师说我们将以适当方式进行本案并遵守每一项规则时，情况并非如此。

证据就在申请书中。您在附表中看到了。您从他们进行本案的方式中看到了。因此，尽管您听到了那些说法，我认为行为对于本案可能如何进行的说明要响亮得多。

我还想告知法院，我们不同意任命审查员。我们认为审查员是对时间和金钱的巨大浪费。应当任命一名受托人。我们将寻求该项救济。显然，无论法院何时要求对审查员动议提出异议，我们都将提出异议。如果债务人确实将在20天内提交一项重整计划，我们显然必须非常迅速地推进审查员——受托人动议，因为任命受托人的时间安排与重整计划确认听证的时间安排之间存在相互关系。您知道，除“我将全额偿还所有债权人”之外，还有什么重整计划在这里可能合理？我不知道。您再次听到，这是一个没有任何资金的人。不清楚本案究竟是为谁的利益而进行。但我不想过于超前于事情将如何发展，所以我将回到这项具体动议。法官阁下，您与巴尔迪加律师进行了问答，并且大致询问了奥斯特拉格法官（Justice Ostrager）实际上在其听证及其制裁命令中作出了何种认定。我认为值得查看该制裁命令，因为其中写道——

案件 22-50073，文件 314，提交于 05/02/22，登记于 05/02/22 17:17:16，第 65 页，共 123 页

那个，是附件——是附件A吗？

弗里德曼律师：是弗里德曼声明的附件A。

法院：好的。如果您给我一点时间，我就可以同时和您一起查看，好吗？

弗里德曼律师：好的。

法院：好的。我快找到了。

法院：好了。我想我找到了。请让我与您核对一下，好吗，以确保我正在看的是正确文件。因此，文件写着，“纽约州最高法院，纽约县（Supreme Court of the State of New York, New York County）”，然后顶部有一个索引编号和一个动议序列编号19——

弗里德曼律师：是的，法官阁下。

法院：好的。好了。那么请继续。我和您看到的是同一份文件。

弗里德曼律师：因此，在第2页，第一段完整段落。“2022年2月2日，本院举行了一次证据听证会，七名证人通过宣誓书提交了直接证词，并可供交叉询问。”我将停止引用。其中一些证人是，是——实际上几乎所有那些证人都是郭先生的证人。他的家庭成员、他提交其证词的人员，对吗？因此，当他告诉您法官错了时，请记住奥斯特拉格法官面前有什么，以及他们拥有的就此事项进行诉讼的全部机会。继续引用：“该等程序尤其确定，郭文贵对一艘名为Lady May的游艇行使支配权和控制权。”我们看第4页：“在听证会上由被告方证人口中提出的证词，清楚且令人信服地证明，郭文贵实益拥有并控制Lady May，并且对本院和司法程序抱有彻底蔑视。”在此暂停。法官阁下，如果我们以后在某个时候必须深入讨论，我们还会向您展示郭先生指控奥斯特拉格法官是中国共产党代理人的推文。只是为了说明

1 他对该项指控的滥用程度。

5 Lady May拥有实益权益。

10 法院已经认定的事实。

14 重新评估。

18 被告在被定罪之后总是声称“我没有做”。

22 拒绝这样做。 24 郭先生藐视奥斯特拉格法官命令达268天。而且 奥斯特拉格法官认为，如果亿万富翁诉讼当事人能够同时寻求利用纽约州以及美国其他地区的法院程序，同时明知且故意违反法院命令，那么就不存在法治。这就是——顺便说一句——摆在奥斯特拉格法官面前的利害关系

以及他显然因郭先生所表现出的这种行为模式而感到不安的程度。

但我向您宣读所有这些，是为了说明，法官阁下，无论声明中有什么，无论郭先生想提出何种事实前提，无论他想寻找何种漏洞以逃避，在本院都无法供其利用，鉴于这些认定的广度——坦率地说，即便事实认定是简略的，仍然会有争议排除效力，但它们并不简略。它们深入且基于大量证词。

郭先生提出相反抗辩，称他做不到。如果这些事项需要处理，应当在纽约州通过上诉处理；而郭先生曾试图

取得对奥斯特拉格法官命令的临时中止。他甚至无法取得该项临时中止，更不用说上诉期间的全面中止。这表明纽约上诉法院——上诉分庭认为，他在实体问题上胜诉的可能性是多么低。我注意到，当我们就附表提交此事时，郭先生还在Getter（Getter平台）上称，如果他——您知道，他可能会考虑逃离美国司法管辖区，如果制裁被（听不清）——藐视法庭命令询问，若中止被解除，郭先生是否打算逃离美国司法管辖区，以避免其争议行为的后果。法官阁下，我还想处理另外几点。显然，郭——

郭先生已寻求将该诉讼移送至联邦法院。没有任何事项使该救济请求失去意义。首先，这是一种明显有缺陷的移送形式。Rooker-Feldman原则规定必须回避审理，

宽容性回避已不再适用。但即使发回重审是适当的，目前纽约南区联邦地区法院（Southern District of New York（纽约南区））仍有一项诉讼待决；如果该法院是下令返还该游艇的适当审理法院，纽约南区届时可以解除中止。

因此，移送管辖虽然是一种近乎小聪明的、试图造成拖延的策略，但并不能使我们的动议或必要时可给予的救济失去意义。我们将修改我们的命令，说明无论是在纽约州法院，还是在诉讼被适当移送后由联邦法院审理，中止均予解除。

法官阁下，我想再提出一点。即回应Kwok先生（郭文贵）文件中的另一点。Kwok先生称，不要解除中止，因为如果中止被解除，或者用不那么口语化的说法，如果中止被修改——法典并未规定“解除中止”，而是规定中止的修改或终止。

不要这样做，因为在这种情况下，我的家人就不会借钱给我，所以我无法从Golden Spring（金泉）获得DIP融资。

有一个关于Lincoln（林肯）的老故事，对吧？Lincoln会把某人描述为像那个走上前来说“把你的钱包交出来，否则我就开枪，然后我成了杀人犯就是你的错”的拦路强盗，对吧？如果Kwok的家人不借钱给他，而案件失控，或者因为Kwok不把游艇带回来，或者因为法院解除中止，导致本案无法继续推进，这应由他承担责任。

这不是债权人群体的责任。这不是本院的责任。这是一种我认为不宜提出的挟持行为。如果他们不想借钱，那么在这种情况下就随他们去。

对此我想说的是，我们应当停下来想一想，对吧？这些人是Kwok所称多年来一直资助其奢靡生活的人。这些人将帮助解决针对遗产的债权，将提供大量资金，帮助他们亲爱的老父亲摆脱Chapter 11程序，而无需面临制裁。

但是，如果我们请求的救济获得准许，他们就不会借钱；这没有道理，因为如果该救济获得准许，以下两种情况之一将会发生。他将停止其好争讼的行为——我不知道为什么——并把游艇带回来。我不知道为什么这会妨碍他们想要借钱，除非他们觉得自己心爱的玩具被拿走了。或者他仍处于藐视法庭状态。

而如果他仍处于藐视法庭状态，这种行为会产生自然后果。再次说，在这种情况下，如果相信他所说的话，我想他们愿意让他们的父亲入狱，并让他声称将会发生的所有可怕事情发生。这同样毫无道理。

现在我想转向该动议的法律依据。我们已经指出，由于几乎每一家法院都承认的例外情形，中止不适用。我们知道，民事藐视法庭命令可以不受自动中止约束。我在他们的文件中花了很多篇幅说明，那是刑事藐视法庭命令。我们同意。它不是刑事藐视法庭命令，而是一项民事藐视法庭命令。

但是，民事藐视法庭命令如旨在维护法院的利益，且重点并非赔偿，即可不受自动中止约束。为明确起见，此处的134 million dollar资金完全独立于作出有利于我们客户的基础判决。其缘由在于对法院尊严的侵犯。我想回到我刚才向您宣读的内容。如果Ostrager法官（Justice Ostrager（奥斯特拉格法官））说，如果亿万富翁诉讼当事人能够同时寻求利用纽约及美国其他地区的司法程序，并明知且故意违反法院命令，那么就不存在法治。我认为，没有比这更清楚地表明Ostrager法官认为制裁法律之目的的说法了。其目的就是，因Kwok先生拒绝遵守法院命令并侮辱司法程序的完整性，而认定其藐视法庭。因此，我认为从这个角度看，显然这类动议——一项藐视法庭制裁命令——可被认定属于自动中止的例外。

例如，他们援引White案。我认为，正如我们在答复状中所解释的，首先，White案如其必须承认的那样，承认自动中止对于民事诉讼以及某些类型的民事藐视法庭动议存在例外。该案涉及损害赔偿的追偿，而我们并未试图寻求这种救济。我们已经非常明确地表示，我们并未试图寻求损害赔偿。我们甚至并不必然寻求加处额外罚款。

我们所寻求的是确保Lady May（“Lady May”号游艇）被带回纽约。现在，2月9日的藐视法庭命令明确要求返还Lady May，并称在Lady May未被带回的期间，罚款将继续累积。我们实际上并未请求罚款继续累积。我们并未寻求损害赔偿。我们寻求返还该游艇，我们寻求为全体债权人的利益返还该游艇。我们已经相当明确，并且在我们的命令草案中进一步澄清，该游艇将继续受本院后续命令的约束。因此，White等案件所关注的情形，即一名债权人在藐视法庭动议中试图为自己取得经济优势，在本案中完全不存在。法官阁下，我认为，债务人还试图区分我们所援引的某些案件，称那些案件涉及破产后、申请破产后作出的制裁命令。对此我们的回应是，那些案件的时间点或许不同，但法院所评估的分析框架是相同的：制裁的性质是什么？寻求解除中止的人希望通过此举实现什么？他们是否试图从遗产中抽取资产？他们是否试图为自己聚敛或积累更多利益？他们是否只是试图骚扰债务人？这些因素在本案中均不存在。我们只是试图让债务人带回其最有价值的资产之一。他们说，您不必担心，为什么需要这样做？该游艇受破产法院的全球管辖。首先，我认为很清楚，Kwok先生不尊重某些破产法院的命令——不尊重任何法院的命令。

第二，即使该资产受全球管辖，仍有可能继续耗散。我不知道是谁在使用它，但它始终面临风险。而Kwok先生是否做了债务人应当做的基本事情，即对其资产主张控制权？他是否提出过移交动议？对于其家人继续对其资产之一行使控制权，他是否就自动中止问题寻求认定其家人藐视法庭？当然没有。他持续试图做的是规避Ostrager法官关于该游艇属于他且由他控制的裁定。因此，该游艇也受本院全球管辖这一事实，以及坦率地说，谁知道游艇所在地的其他法院是否会承认其效力，对我们而言毫无安慰。法官阁下，我想提出的最后一点涉及自动中止。如果自动中止被认定为适用，我认为这里最重要的Sonnax因素在于，每一位发言的债权人，包括我们的客户及另外两位债权人，均支持该救济。他们希望该资产被带回。他们不希望它漂泊在外。这有利于所有债权人。唯一不从中受益的是Kwok先生及其家庭成员，他们并非合法债权人。我知道Kwok先生除了诋毁Rui Ma（马睿）及其债权申报外，并未谈及她。我知道她的律师在场。我不知道她是否打算说明该债权申报的依据，但那是一项骇人听闻的债权申报；对于Kwok先生在该案中被指控实施何种行为，我并不惊讶其律师没有详述。完全不惊讶。其他Sonnax因素显然无论如何都对我们有利，对吧？如果需要进行更为旷日持久的诉讼，没有人比Ostrager法官更适合处理。也可能已无任何事情需要处理，因为该命令已经作出。因此，这并不是我们正在处理的一宗真正应当在本法庭审理、因为尚未在其他地方得到充分处理的案件。我们知道它已经得到充分处理。执行该藐视法庭命令不会妨碍本案。它将有助于本案。它唯一会妨碍本案的情形，是Kwok允许其发生。

如果Kwok先生不主张其权利，那么它将在一定程度上妨碍本案。但如果他做他应当做的事，做他被命令做的事，它将促进本案，而不是损害本案。法官阁下，在Sonnax所列举的其他因素的背景下，这并不是一宗真正复杂的案件。例如，没有正在经营的企业。他没有会因禁令而受损害的无辜雇员。他没有任何业务需要处理，除了诉讼案件。他所做的只有这个。而且，如果他不遵守纽约法院的裁定并被监禁，未来无论他身在何处，均可对他进行证言录取，除非他逃离管辖；但再次说，我不认为逃离管辖，或其可能逃离管辖的威胁，是准许——拒绝中止救济的依据。我还要说的另外两点是，拿本案与Res Cap案（Res Cap）相比较并不恰当。我相信本院非常熟悉Res Cap案，以及该案中必须处理的、涉及超过250万名不同房主的$375 billion住房抵押贷款资产组合。这甚至不是苹果与橙子的比较，而是菠萝与混凝土的比较。两者截然不同。本案与Res Cap案毫无共同之处。Sonnax案也是如此。Sonnax是一家正在经营的企业。本案不是。如果法院有任何问题，我们——我不知道是否有人认为有其他事项未引起我的注意，或我应当提出，但除此之外我没有更多要说的，法官阁下，除非我想反驳任何异议。

法庭：我目前没有任何问题。现在，我——嗯，这不对，我有。我如您肯定注意到的那样，依照《破产法》和相关规则，将此次程序设定为初步听证。根据您的看法——我是说，根据您客户的看法——我还需要您提供什么信息，如有的话，以作出裁定？

Freidman律师（弗里德曼）：当然。

法庭：显然，是为了裁定这项动议？

Freidman律师：一点也不需要。而且我还要进一步说，法官阁下，应当禁止Kwok试图提交任何其他证据，并且不应允许他在其声明试图重新审议Ostrager法官已认定的事实事项的范围内援引该声明。

法庭：好的。

Freidman律师：谢谢您，法官阁下。

法庭：我明白您的立场。我只是想确认我没有其他问题，但我认为我没有。

Freidman律师：好的。

法庭：目前没有。不，我目前没有，但谢谢您，Freidman律师。

Freidman律师：法官阁下，我不知道其他债权人是否——

法庭：是的，我要询问是否还有其他人希望就PAX（PAX）的动议发表意见。我将允许债务人回应——不，不，请律师先来。我将先听取债权人的意见，然后再允许债务人回应。

3 事情就到此为止。

4 卡拉里女士： 您好，下午好，法官阁下。

6 法庭： 下午好。

7 卡拉里女士： 我是来自 Callari Partners（卡拉里合伙律所）的 Carollynn Callari（卡罗琳·卡拉里），再次出庭。我代表 Rui Ma（马蕊）出庭。首先，我只想说，我感到——而且我不认识本庭在座的任何一位律师。因此，这并非针对职业方面的评价，但当法官阁下看到 Rui Ma 所提交的起诉状并阅读后，您将理解我所感到的厌恶。任何声称其请求权的实体内容并非真实，且其属于某种阴谋一部分的指控，都是如此。待我们谈到此事时，法官阁下将看到，事实经过的时间顺序使他们的论点不可能成立；即，她的请求权只是由另一个人捏造，作为其搞垮债务人计划的一部分。

23 因此，我们支持经修改的 PAX 动议。我们同意加入补充措辞。在我们有限的陈述中，我们提出了几段我们认为适当的文字。PAX 的律师对其作了修改，但概念相似，即我们支持 PAX 为归集本破产财产的资产并将其追回至本破产财产所作的努力，然后由法官阁下决定如何处置这些资产以及何种优先顺位适当。我们还指出，这不会给 PAX 带来任何优势，且所收到的任何款项均应归本破产财产所有，而不得优先于任何其他债权人。这是我们主要关切的问题，即如果金钱损害赔偿继续累积而仅归 PAX 所有，那将不会有益；我们已在该命令中对此作出澄清。

因此，基于该澄清以及代表 Ma 女士对贬损性言论所作的反驳，我们支持 PAX 的动议。谢谢，法官阁下。

法庭： 谢谢。在我让债务人答复之前，还有其他人希望发言吗？

案件 22-50073，文件 314，提交日期 05/02/22，录入日期 05/02/22 17:17:16，第 84 页，共 123 页

1 好的。既然无人发言，律师，请继续。您可以就 Freidman 律师及另一债权人代理律师 Cicarelli 女士（原文如此）关于该动议的主张作出答复。

6 巴尔迪加先生： 谢谢，法官阁下。我是代表债务人的 William Baldiga（威廉·巴尔迪加）。法官阁下，我首先想确保我们聚焦于 PAX 所请求的确切救济，因为他们在主张——他们提交了一项动议，而我们似乎在争论另一项动议。我想回应他们所提交的动议。

14 在其动议第 7 页第 9 段。

16 法庭： 好。等一下。让我跟上您，好吗？

18 巴尔迪加先生： 好的。

19 法庭： 请给我一点时间，让我找到您所说的内容，因为我——第 9 段，第几页？

22 巴尔迪加先生： 其动议第 7 页第 9 段，案卷号 57。

24 法庭： 请给我一点时间。我还没有完全找到。所请求的救济——

案件 22-50073，文件 314，提交日期 05/02/22，录入日期 05/02/22 17:17:16，第 85 页，共 123 页

1 是，请继续。

2 巴尔迪加先生： 好的。我的意思是，那一点——我认为相当明确。我认为这与该动议其余部分一致，但我认为那里最简洁、最明确地表明，他们希望就执行 Ostrager 法官（奥斯特拉格法官）2 月 9 日的藐视法庭命令获得救济。因此，让我们看一下该命令，其附在该动议之后。实际上是附在律师声明之后。

12 法庭： 是的，我找到了。

13 巴尔迪加先生：

14 法庭： 请继续。我找到了。告诉我您希望我看哪里。

16 巴尔迪加先生： 我看的是第 134 页——抱歉。

18 法庭：

20 巴尔迪加先生：

21 法庭： 134 页中的第 16 页？

22 巴尔迪加先生： 是的，我相信如此。

23 法庭： 好的。让我跟上您。我快找到了。

案件 22-50073，文件 314，提交日期 05/02/22，录入日期 05/02/22 17:17:16，第 86 页，共 123 页

1 法庭：

2 巴尔迪加先生： 那是该命令的最后一页吗？

4 法庭： 是的，是。

5 巴尔迪加先生： 好的。

6 法庭： 就我正在查看的版本而言，即案卷中的版本，是的。

9 巴尔迪加先生： 好的。那么让我们读一下裁决内容，显然是最后一句：“Kwok（郭文贵）必须在五个工作日内向 PAX 汇付一亿三千四百万美元。”这似乎相当明确，尽管 PAX 今天以及在动议中的若干处已澄清，他们并不寻求金钱救济。因此，那不是他们所寻求的。“如罚款未及时支付，法院准备依照《司法法》第 753 条行使其全部权力。”因此，PAX 是说，我们并不寻求有关罚款的救济。显然，我们寻求的是剩下的一项，即《司法法》第 753 条，该条是州——纽约州法律，赋予法院因藐视法庭而判处监禁的权力。

因此，当你归纳所提交的动议——我——很明确，我正在看他们寻求执行的命令，以及他们通过选择提交的动议寻求执行的命令；其并非为了返还该船，而是为了支付一亿三千四百万美元，否则入狱，仅此而已。这就是——

10 法庭： 那么，难道不是——他们的答复中说了不同的内容吗？第一，如果他们寻求执行该命令，您的当事人是否有能力通过完全遵照法官命令所要求的事项，从而解除其藐视法庭状态而不必入狱？

17 巴尔迪加先生： 不能依据该命令。

18 法庭： 什么——不能依据哪一项命令？

19 巴尔迪加先生： 但不能依据他们寻求执行的命令。他们请求您允许——

22 法庭： 嗯，我不同意。我不确定我同意您的说法，律师。因为如果我是法官，并对一名当事人——一方当事人施加藐视法庭制裁，而他们前来并且——而藐视法庭的原因，至少依我的理解，是因为该船在管辖范围之外，而他们纠正了这个问题，那么法官将不会执行罚款和藐视法庭命令，因为该当事人已将该船带回本项全部裁决所适用的管辖范围内，从而清除了其藐视法庭状态。我的意思是，那——如果您继续——我会听取您的意见，但我不确定我同意您的说法。

巴尔迪加先生：

法庭： 另外，他们刚刚已经表示，他们不——他们并不试图让他入狱。他们并不试图——

巴尔迪加先生： 这就是为什么他们没有按其动议进行主张。

法庭： 但您在这样主张，您——您的反对理由是，您不希望该动议获准，因为他们试图让他入狱并让他支付罚款。他们刚刚已经说明，我们不寻求金钱——我们不寻求支付罚款。我们不寻求让他入狱。

案件 22-50073，文件 314，提交日期 05/02/22，录入日期 05/02/22 17:17:16，第 89 页，共 123 页

我们希望——而且那——我认为我在今天听证会开始时、两小时前就问过这个问题。我说，Attorney Freidman（弗里德曼律师），我对你们文件的理解是否正确？我是不是这么说的？我说，我对你们文件的理解正确吗？你们是不是请求将该船返还至本管辖范围、即美国管辖范围内，以便该船在这里并受法院管辖？Freidman 律师答复说，是。

巴尔迪加先生： 代替罚款吗？

法庭： 他刚刚说他不寻求罚款。他目前不寻求金钱救济。他们目前不寻求该救济。而且，如果我们回头看，至少再次让我退一步说，我对这一情况的熟悉程度远不及你们各位，但作出藐视法庭命令的原因是，该船本应为执行判决而被扣押，而该船随后从纽约消失，去了不知何处。去了巴哈马，然后又去了别处，之后去了意大利，或者其他地方。

嗯，显然，Ostrager 法官没有能力从意大利将该船追回。我的意思是，他有一项命令，意大利或该船所在的任何地方的人可能承认，也可能不承认。我认为他没有——他并没有——他的命令并不允许该船被扣押，然后依海商法带回——因为这不是海商案件——并带回美国，以使美国法院的管辖权得以适用。因此，除非我理解有误——这完全可能，但我不这么认为——藐视法庭程序被提起的全部原因是因为该船不见了。这就像任何其他事情一样，如果一项资产不见了，你就不能对它执行；如果你有一项可以执行的资产，你就可以对其执行。

而且，法官，Ostrager 法官——我在今天本案开始时对此表示歉意，我当时没有说出他的名字，因为我手头没有相关资料，也不想错误地称呼他——他说，PAX 已满足举证责任，证明法院应基于以下理由对 Kwok 作出最终民事藐视法庭命令，法院同时发布该命令。

然后，他说明了全部情况。PAX 在识别 Kwok 对其行使控制权的资产时遇到困难。之后，法院显然举行了一场听证会，一场证据听证会，若干支持您当事人的人士出庭。随后，该法官作出了认定——您是否对此提起上诉，或者，您知道，是另一回事——即 Kwok 先生对该船拥有支配权和控制权，而该船已经不见了。

因此，这就是藐视法庭的全部内容。Freidman 律师，我是否遗漏了这里的要点？我只是想知道，我所说的关于你们为何寻求这一藐视法庭命令的内容，是否有任何不准确之处？

Freidman 先生： 没有，法官阁下。此外，如果您看——如果您看我声明的附件 5，那是 Ostrager 法官的实际命令。在第 3 段中，他谈到罚款将如何持续累积，直至 Kwok 将 Lady May（“五月女士号”）返还至本管辖范围。

法庭：

Freidman 先生： 因此，当您查看该内容时，Baldiga 先生的论点就完全站不住脚。

法庭： ——上诉分庭第一部门于 2021 年 11 月 4 日维持了该法院命令，认定 Kwok 构成附条件民事藐视法庭，并认定每日 \$500,000 的罚款旨在强力促使被告清除其藐视法庭状态。您知道，我办过一些案件，当事人已经在监狱里，他们可以清除其藐视法庭状态，但他们没有这样做，他们不这么做。我说，嗯，我不知道你们想让我怎么办。我的意思是，你可以清除你的藐视法庭状态，或者你不能。并且——或者你选择不这样做。抱歉，这才是更恰当的——

案件 22-50073，文件 314，提交日期 05/02/22，录入日期 05/02/22 17:17:16，第 93 页，共 123 页

1 那才是更恰当的措辞。

巴尔迪加先生：

法庭： 奥斯特拉格法官（Justice Ostrager）认定——不论您是否同意——而且显然不只是奥斯特拉格法官认定，郭文贵先生（Mr. Kwok）控制着——对这艘船具有支配权和控制权。我认为——我是在整个听证会一开始时提出这个问题的。

所以，如果他对这艘船具有支配权和控制权，而他不想入狱——这是您告诉我的，他不想入狱，因为他害怕他会——不幸的是，他会——那对他而言将是一段非常不幸的经历。而且他想与所有这些债权人合作，并且他想制定一个对他们所有人都公平的计划，那么就把船带回来。

我不认为——这就是为什么我在听证会一开始向弗里德曼律师（Attorney Freidman）提出那个问题，因为我理解您关于该动议所述内容的观点。然后我读了你们的异议，接着我读了他们的答复。而我的回应——我对其答复的理解——而且我不应该说“他们”，我指的是PAX（PAX）和债务人。我应当更谨慎一些，但在PAX的答复中，我提出了——这就是我提出该问题的原因。

在我看来，是的，我认为您说得对，就他们目前并未寻求施加金钱罚款，也并未寻求——我不知道纽约州法律的那一条是什么，但您刚才对我说，我想那是纽约州法律中规定，如果某人不消除其藐视法庭状态，就可以因藐视法庭而将其投入监狱的条款。我假定这就是其含义。

但我要说的是，答复中称，我们只是希望该船回到我们的管辖范围内。而且不只是为了我们，而是为了破产财产的所有债权人。我实际上还听到另一名债权人表达了同样的意见。她提出了该请求，而且显然PAX——PAX及其律师已同意，如果我准许所请求的救济，该命令将会作此表述。该船并非只是为了——它被带回来并不是为了让PAX可以扣押它、对其设定留置权，或者根据海事法做任何你们能做的事情，海事法对此有很多规定，而且纽约法官知道如何处理这些事情。那并不是他们所请求的。他们请求的，实质上，在我看来，是恢复到现状——这并不完全是现状，但至少使该船处于美国法院的管辖范围内——法院。这就是他们所请求的，也是他所说的。因此，关于罚款和监禁的论点，问题还是一样：藐视法庭的问题总是同一个问题。如果被认定藐视法庭的人选择不消除该藐视法庭状态，那么该人就要承担该选择的后果。法庭对此无能为力。我也无法强迫他对此做任何事。如果他不这样做，那么，是的，也许他会入狱。是否如此由纽约法院决定。但他们目前并未请求这一点。根据我所读到的内容，他们请求他——我今天并不作出裁决——但他们所请求的是一个渐进的步骤。您可能不喜欢这一渐进步骤，也仍可能反对它，例如将该船带回纽约，或者带回美国法院的管辖范围内。但这就是他们所请求的。我认为截至今天这一点相当明确。

现在，您知道，解除自动停止效力，或者作出自动停止效力不适用的任何认定，都可以是渐进的。它不必是完整的解决方案，而这实质上正是PAX所请求的。我们并未请求将他投入监狱。顺便说一句，如果他按照法院要求他做的事情去做，他可以避免入狱。他可以——但我们并未请求让他入狱。我们请求他将该船带回美国管辖范围内。

如果他选择不这样做，那么他是自担风险地选择不这样做。这就是藐视法庭命令的作用。因此，关于他们在原始动议中所说的内容与答复中所说的内容，好的，我理解这一点。

巴尔迪加先生： 这正是我的全部观点，法官阁下。

法庭： 但答复称，他们并未请求其在原始动议中所说的内容。而他们在原始动议中所请求的内容，他们现在所请求的内容，实际上应当有利于您的当事人，而不是损害您的当事人。

巴尔迪加先生： 谢谢您，法官阁下。我——当然，我并不是在主张他们的藐视法庭并非源于未将该船置于纽约管辖范围内的行为。我——当然。我实际上并不反对您所说的任何内容。我是在指出——而您实际上已经进一步阐明了这一点——已提交的动议与后续文件，尤其是今天的辩论，非常不同，我希望将这一点说得非常清楚。

法庭： 我理解。如果您担心我没有理解这一点，我很高兴——我理解。您——这就是全部了吗——

巴尔迪加先生： 我不再担心了。

法庭： 好的。很好。

巴尔迪加先生： 您已将这一点说得绝对清楚。

法庭： 我理解。我理解。

巴尔迪加先生： 因此，这一点——我对此表示感谢。第二，我预计还会有时间就此进一步辩论。鲁克—费尔德曼文件——抱歉，是鲁克—费尔德曼原则，在这里有点转移焦点，我们将能够在得到您的许可后——因为我们没有获得提交再答辩状的许可，但我认为鉴于已有答复，我们希望就此提交书面意见。根据既有判例法，鲁克—费尔德曼原则适用于终局州法院判决，而我们这里并没有此类判决；但更重要的是，它适用于就实体问题作出的终局判决。它不适用于补充程序。例如，在——

法庭： 那么，他举行了证据听证会，并且有证人、证言和提交的证据，这一事实又如何？那并非补充程序。

巴尔迪加先生：

法庭： 进行了一场审判。进行了一场审判。

巴尔迪加先生： ——那是一项执行程序。

法庭： 那是一场审判，不是吗？

巴尔迪加先生： 我所说的补充，是指并非就基础争议的实体作出裁判，而是关于执行判决的方式。例如，在VanderKodde案，951 F3d, 397，该案是第六巡回法院于2020年作出的裁决，第六巡回法院认定，鲁克—费尔德曼原则根本不适用于判决后的扣押。这是收取债务的方式。该原则根本不适用。这说明了鲁克—费尔德曼原则极其有限的范围。这在破产程序的背景下尤其合理，因为法庭需要平衡债务人和所有债权人的利益，并决定如何处置可能是或可能不是破产财产的资产，以及确定哪些资产属于破产财产并决定如何处分这些资产。这与州法院就债权金额作出的终局判决大不相同。鉴于他们刚刚在答复中就此提交了书面意见，而我们尚无机会作出回应，我希望法庭知道，因为坦率地说，我们都不会经常处理鲁克—费尔德曼原则，他们错误适用了鲁克—费尔德曼原则。这没关系。我希望我们将再次有机会对此作出更充分的回应，包括通过提交书面意见。我——所以，这就是两点，法官阁下。我很失望地听到，也许因为债务人支持此事，您本会认为，根据他们最早部分的论点，他们本应完全支持指定审查员，因为他们本会认为，真正独立的审查员，而不是例如他们希望选出的受托人，将是——这是一个不幸的案件。好了。

我想说，法官阁下，我们——各方都对他人的真实性作出贬损，而这就是我们迄今听到的全部内容。

而这令人遗憾。我们认为，审查员本应恰恰是适当的机制，因为审查员与第11章案件中的其他每一种角色不同，只有审查员没有任何其他忠诚义务，必须保持高度独立，并且不会由债权人选举或由债务人选择——

法庭：

巴尔迪加先生：

法庭： ——审查员实际上也须被任命，正如第11章受托人也必须被任命一样。因此，我不确定我是否同意该论点。

巴尔迪加先生： 或者被选举。或者被选举。

法庭： 嗯，但是——在哪里有选举第11章受托人的权利？在第7章中，临时受托人在第341会议上被任命后，有权选举受托人，但我不知道是否有权选举第11章受托人。

巴尔迪加先生： 嗯，实际上我不确定。

法庭： 我认为没有。

巴尔迪加先生： 但无论如何，审查员似乎是——也许我后悔表示我们支持美国受托人（U.S. Trustee）认为最合适的救济，仅仅是为了让PAX反对它。但就这样吧。这也许就是本案的性质。

无论如何，法官阁下，这些是反对意见的主要论点。

法庭： 好的。我正在看。我认为不存在选举——的权利。

巴尔迪加先生： 不，我可能说得太快了。

克莱伯恩女士（Ms. Claiborn）： 法官阁下？

法庭： 是。

克莱伯恩女士： 也许会有帮助。不存在。

巴尔迪加先生： 哦，存在。

法庭： 在哪里？存在还是不存在？

克莱伯恩女士： 不存在。

法庭： 不，不存在。没有任何规定，没有选举第11章受托人的权利。

巴尔迪加先生：

法庭： 可以。

巴尔迪加先生： ——与我的合伙人商议。

巴尔迪加先生： 好的。我正在快速阅读，法官阁下。第1104(b)(1)条。“受托人的选举应以第702条规定的相同方式进行。”

法庭： 其中写道：“除第11条另有规定外，经利害关系方请求，该请求应在法院下令任命受托人后不迟于30日提出。美国受托人应召集债权人会议，以选举一名受托人”——是的。这与第7章中的情况相同。

巴尔迪加先生： 是的，这就是，这就是我所说的。

法庭： 所以，是的，但该选举应当——所以您是说，如果他们希望引入其他人，他们可以选举该人。这就是您所说的？

巴尔迪加先生： 这正是我的观点。据我理解，法官阁下，审查员是勤勉独立的，并且没有任何选举权或其他干预。这就是为什么我们设有审查员，其拥有法庭授予的任何权力——

法庭： 嗯，没有多少人设有审查员。我并不是说这不会——不会发生。我是说，这种情况并不像您所表示的那样频繁发生。

巴尔迪加先生： 嗯，我并不是——这——我并不假装本案的任何事情是常见的。我只是说，如果债务人同意一项原本在待决事项中将受到高度争议的事项，结果我们的同意却被用来对付我们，而最具诉讼性的债权人说，是的，但我们要反对，因为那似乎过于独立，那将是令人遗憾的。

无论如何，就是这样——但同样，他们会按其选择对本案进行诉讼。

克莱伯恩女士： 法官阁下，如果可以，我能否再作一项评论？

法庭： 当然。

MS. CLAIBORN：霍莉·克莱伯恩（Holley Claiborn），代表美国受托人（United States Trustee）。法庭：您能否再稍微对着麦克风说话？谢谢。MS. CLAIBORN：抱歉。如果本庭作出命令，指示美国受托人指定一名 Chapter 11 受托人，美国受托人将会这样做，而该程序的一部分是征询各方当事人的意见。此后，美国受托人会审慎决定指定何人。在那之后，如果对于指定该特定人士担任受托人存在争议，则有进行选举的程序。

法庭：我们有 702(c) 条以及 (b) 款，其规定：“如果有权依本条 (a) 款投票的债权人要求选举受托人，债权人可以选举一人担任本案受托人。”因此，必须有一名债权人持有一项可获准、无争议、固定、已确定金额、无担保的债权，该债权属于有权依……获得分配的种类；而且，它只是谈及 Chapter 7，顺便说一下。它没有引用任何 Chapter 11 的规定，这颇为有趣。

案件 22-50073 文档 314 已提交 05/02/22 已录入 05/02/22 17:17:16 第 106 页，共

“除相对于该债权人作为债权人的利益以及有权获得该等分配的债权人的利益而言不构成实质性利益的股权利益外，其不具有任何实质性不利利益，且其不是内幕人士。”

所以这确实颇为有趣，因为尽管您说得对，您刚才指出 1104(b) 规定可以依本法典 702 条 (a)、(b) 和 (c) 款所规定的方式进行选举，但 702 条规定：“债权人仅在该债权人持有一项可获准、无争议、固定、已确定金额、无担保的债权，且该债权属于有权依……获得分配的种类时，方可投票支持一名受托人候选人”，而后面只提及 Chapter 7 条款。

所以，如果——我不知道这是否真的行得通。如果它仅适用于 Chapter 7 条款，这就不会是依其中任何条款进行的分配。这是一个 Chapter 11 案件。所以，如果情况是这样，那么就不会选举受托人。

案件 22-50073 文档 314 已提交 05/02/22 已录入 05/02/22 17:17:16 第 107 页，共

我不知道答案。我只是说，如果你阅读该法条的实际文字，目前看来似乎不一致。它看起来非常不一致。因为要依 (b) 款进行选举，你必须满足 (a) 款的全部三个要件。而 702(a) 条规定，“有权依 Section 726(a)(2)、726(a)(3)、726(a)(4)、752、766 或 766(h) 或 766(i) 获得分配。”

MR. BALDIGA：法官阁下，我认为判例法会说，该标准在 Chapter 7 中是相同的。

法庭：嗯，可能是，也可能不是。法条并非如此规定。

法庭：法条并非如此规定。

MR. BALDIGA：无论如何，更重要的一点是，我们希望本案能够以某种不同于消耗战的方式推进；我认为我们在这方面已经具备取得良好进展的基础，我们希望法庭也如此看待，并将本案朝这个方向推进。

案件 22-50073 文档 314 已提交 05/02/22 已录入 05/02/22 17:17:16 第 108 页，共

法庭：有趣的是，他们没有修改法条，因为他们确实应当修改法条。您知道，因为它只提及 Chapter 7 之下的条款。他们本应——这正是一个完美的例子，您知道，法典中可能完全是您的意图，即标准应当相同。但这并不是——如果您看 1104(b)，它指向 702 条 (a)、(b) 和 (c) 款，而 (a)——702(a) 仅仅涉及 Chapter 7 条款。因此，这毫无意义。

但无论如何，我们今天不必对此作出决定。我只是觉得这很有趣。我的意思是，我完全理解在 Chapter 7 下选举受托人。我只是认为，我从未见过有人在美国受托人办公室指定其之后，于 Chapter 11 案件的 341 会议上被选举为受托人。克莱伯恩律师，您见过吗？

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MS. CLAIBORN：没有，法官阁下。

法庭：好的。就今天的目的而言，这实际上无关紧要。抱歉，我偏离了话题——

MR. BALDIGA：我同意。

法庭：——但我只是试图——我确实从未见过这种情况。不过，无论如何，好的，弗里德曼律师，我将给您回应的机会。

MR. FREIDMAN：谢谢您，法官阁下。彼得·弗里德曼（Peter Freidman），来自欧迈律师事务所（O'Melveny and Myers），代表 PAX（PAX）。

我只想提出几点。令人不安的是，郭文贵（Ho Wan Kwok）先生的律师认为，破产程序中唯一的中立人士应当是一名审查员。债务人应当是其所有债权人的中立受托义务人。显然，这不会发生。

法官阁下，关于审查员／受托人的问题，正如我们将在异议中说明的，审查员很不错，只是他们并不不错，因为归根结底审查员只会出具一份报告。而该报告很可能属于传闻证据。审查员不能提起诉讼请求。这没有帮助。它不会将本案推向其应当发展的方向。而郭先生仍然占有并控制本案。

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至于我们现在所审理动议的实际论点，正如我提到的，奥斯特拉格法官（Justice Ostrager）的命令是一份两页的命令。它在第 5 页——是我声明的附件 5。在第 3 段中，他明确指出，郭文贵负有持续义务，将 Lady May（Lady May）返还给……

……管辖权。这正是我们试图执行的事项。我们今天并非要求付款。我们并未要求施加额外制裁或每天 \$500,000 的藐视法庭罚金。

为明确起见，我们还保留就那一亿三千万美元罚金获得付款的权利，但我们并未要求其增加。我们并未要求向我们付款。

法官阁下，Rooker-Feldman 是一项公认棘手的法理。我认为我们是正确的。如果我们不正确，您是否知道，在郭先生援引第五修正案权利、对其作出不利推定，并且其家庭成员——您可以阅读奥斯特拉格法官就其女儿所说的话；我不想让她难堪——之后，关于禁止反言或既判力的任何情况？

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因此，这些适用——您知道，那些裁决具有禁止反言效力，既判力适用，且已根据明确且令人信服的证据认定，他拥有并控制该财产。

我没有其他事项。哦，我有一个问题，如果我可以问法庭吗？

法庭：当然，请讲。

MR. FREIDMAN：但是——我们应当何时准——您是否知道我们应当何时准备就美国受托人——美国受托人的动议提交我们的文件？

法庭：是的，我有——这是个好问题。正如我所说，我知道该动议于周六提交，并提出了一项加快该听证会的动议。因此，我现在将处理该事项。我认为我们因若干原因需要现在处理它。因此，请给我一点时间。首先。本案中——我现在正看向法庭书记员——原定于 April 12th at 2:30 审理的事项，我们将——那些是——而且目前所有那些都是聘用专业人士的申请。那是唯一已排期的事项吗？我将把它们重新排期至 April 13th at 10:00 a.m. 在本庭审理，可以吗？现在，关于审查员动议，我只需要听取美国受托人的意见——我想问她，但我现在将处理它，这将最终回答您何时需要提交回应文件的问题。MR. FREIDMAN：法官阁下，我可以坐下吗？

法庭：可以，请坐。请便。

因此，克莱伯恩律师，我知道它尚未列入日程，因为——我直到今天早上才有机会查看它，但我将——我将……

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……批准美国受托人关于就指定审查员举行加快听证会的动议——我是在法庭上作出此项决定。该听证会将于 April 13 at 10:00 a.m. 与其他事项一并举行。

各方当事人——任何希望反对该指定审查员动议的人，或任何希望提交任何文件的人，均在同一天提交。我们不会再进行答复以及——我们都知道争议是什么，可以吗？任何希望提交支持或反对指定审查员动议的文件的人，均必须在 April 6th at 5:00 p.m. 前提交。

该动议——抱歉。

克莱伯恩律师，您想就此发言吗？

MS. CLAIBORN：我只是想询问送达期限。

法庭：哦，您尚未送达该动议？

MS. CLAIBORN：没有，因为我们当时正在等待法官阁下作出命令。

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法庭：好的，抱歉。

MS. CLAIBORN：（听不清的交谈）。

法庭：我明白。好的。那么，是的，那么我们要做的是——我要做的是，这项命令可能要到明天才会录入。

MS. CLAIBORN：那是（听不清）。

法庭：因此，您将被要求送达——嗯，我们谈一分钟。您要向谁送达？您要向谁送达，因为——您知道，我们必须依据债务人的财产清单和声明，对吗？债权人名单是什么样的？

MS. CLAIBORN：我们已经制作好副本，以便向全部债权人名单送达，我认为约有 60 多名当事人。

法庭：60 名？

MS. CLAIBORN：60 多名。

法庭：好的。

MS. CLAIBORN：在 60 至 70 名之间。我只是没有确切数字。因此，那些副本已准备好——

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法庭：我在问您一个问题，一个严肃的问题。您是否可能在周四营业结束前完成送达，还是您希望安排在周五？如果您说周五，对我也没有问题。

MS. CLAIBORN：不，周四应当可以。

法庭：好的。那么，我将要求您送达——即将作出的批准加快听证会并将该听证会排期于 April 13th at 10:00 a.m. 举行的命令；该命令将规定，任何支持或反对该动议的回应文件须于 April 6 前 5:00 p.m. 提交。您须于 March 24th 前 5:00 p.m. 送达指定审查员的动议，并于 March 29th 前 5:00 p.m. 在本案案卷中提交送达证明，说明送达如何完成。美国受托人办公室可以接受吗？

MS. CLAIBORN：可以，法官阁下。而且我假定您刚才所说的所有日期……

4 法庭： 在该命令中。该项准许加急动议的命令将载明所有这些日期和时间。好吗？

8 克莱伯恩女士： 我们将送达该命令及其所依据的动议。

10 法庭： 好的。很好。谢谢。

11 巴尔迪加先生： 就此而言，法官阁下，我们已提交的动议之一是聘用送达代理人 Streto（音译），并且—

15 法庭： 是的，我不明白你们为什么需要送达代理人。你们能否—

17 巴尔迪加先生： 正是出于这个原因，为了减轻其他当事方的负担，如果—

20 法庭： 但是，这将构成遗产的行政费用。你们为什么—我们为什么要这样做？为什么需要送达代理人？我并不是说我正在对此作出裁定。我是在问你一个问题。是你提出了这个问题，所以我在问你一个问题。

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1 你一个问题。你们为什么需要送达代理人？

3 巴尔迪加先生： 我们，我们认为，最终这将是最有效率的做法，但如果—

6 法庭： 嗯，我不知道。也许会是这样，但我想听听其他人的意见，对吗？

9 巴尔迪加先生： 好的。

10 法庭： 我的意思是，那—那是否—该事项安排在—原定于 12 日举行听证会，不是吗？

14 巴尔迪加先生： 是的。

15 法庭： 关于该动议的异议截止日期已经确定。应该已经确定。我还没有查看—

19 巴尔迪加先生： 是的。

20 法庭： —听证通知，但应该已经确定。

22 巴尔迪加先生： 那么我就不再自告奋勇了。

24 法庭：

25 巴尔迪加先生：

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1 配合。

2 法庭： 我只是—看，在每一章案件中，在每一个案件中，无论属于哪一章，但当然尤其是在第 11 章案件中，法院都会关注行政费用，对吗？因此，我们需要弄清楚是否—如果每个人都认为这很好，那么我可能会同意，但我想确保每个人都认为这很好。也许我会同意。我不知道。我还没有，我还没有充分审查该事项，无法作出知情裁定，但我只是提出一点，你知道，就像所有这些聘用专业人员的申请一样，正如你所说，这不是一个普通的第 11 章案件。这是非常特殊的，因此我必须加以关注，并确保行政费用及相关事项不会以惯常方式处理。是否适当，将根据本案的具体情形作出决定。

23 巴尔迪加先生： 明白，法官阁下。

24 法庭： 好吗？

25 巴尔迪加先生：

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1 我的经验是，尤其是在统计某项计划表决票数时，由独立的专业人士，即从事该项工作的公司来处理，往往证明是有益的。但同样，每个人都有机会就此发表意见。

8 法庭： 好的。谢谢。

9 巴尔迪加先生： 谢谢。

10 法庭： 弗里德曼律师？

11 弗里德曼先生： 法官阁下，从 PAX（太平洋联盟）的角度来看，我们将与 Kwok（郭文贵）先生会面并协商。

14 法庭： 我们没有听清您说的话，弗里德曼律师。抱歉。请再说一遍。

17 弗里德曼先生： 从 PAX 的角度来看，我们也有担忧，但这不是—我将在本周致电巴尔迪加先生，讨论某些（音频缺失）聘用申请。因此，如果我们确实能够让您的某一事项无需通过诉讼解决，我们将本着诚信进行会面和协商。

24 法庭： 是的，谢谢你。我预计各方将在异议截止日期之前进行讨论，然后我们再看情况。好的。

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3 克莱伯恩律师，我认为您还想说些什么。

5 克莱伯恩女士： 没有，我只是留下来看看法院是否还有其他问题要问我。

8 法庭： 没有。但我想—显然，该命令现在很可能不会发出，因为书记官办公室很快就要关闭，直到明天。但它会发出。它将被签发，而且你们可以—您想让我再为您宣读一遍那些日期，还是您已经记下了？

16 克莱伯恩女士： 我已经记下来了。

17 法庭： 好的。

18 克莱伯恩女士： 我这边没问题。

19 法庭： 然后我们将从那里继续处理。

21 现在，关于今天的事项，即第 11 章案件管理会议，好，我已经表示该会议将延期。因此，该会议也将延期至 April 13th at 10:00 a.m.

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2 关于该动议—抱歉。我刚才找不到位置了。请给我—请稍等一下。

5 关于 Pacific Alliance（太平洋联盟）申请作出命令，以确认自动中止不适用，或者作为替代请求，根据《破产法》第 362(b)(2) 条解除自动中止的动议，听证会—初步听证会延期至 April 13 at 10:00 a.m.

13 现在，关于该事项，我要做一件事。请稍等一下。

16 在 PAX 对债务人就该动议提出的异议所作答复中，第 8 段、第 9 段、第 10 段和第 11 段谈及 Rooker-Feldman doctrine（鲁克—费尔德曼原则）和 res judicata（既判力）。我将给予债务人至—不是一周—至 March 28th at 5:00 p.m. 提交一份不超过五页的书面意见，以回应答复中的那些具体段落，仅此而已。就该动议不允许再提交任何书面意见。

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就该动议而言。有人有任何问题吗？

巴尔迪加先生： 没有，法官阁下。

法庭： 好的。还有什么需要处理的吗？我认为没有，因为今天的日程上没有其他事项。

巴尔迪加先生： 没有，法官阁下，非常感谢。

法庭： 好的。那么，今日关于 Kwok（郭文贵）事项的听证现已结束。这是今天日程上的最后一项事项。现在休庭。

书记员： 全体起立，现已休庭。

本人特此证明，据本人所能，该前述 122 页为就 HO WAN KWOK（郭文贵）债务人一案，案号 22-50073，于 March 23, 2022 在 Connecticut（康涅狄格州）Bridgeport（布里奇波特）由 U.S. Bankruptcy Judge（美国破产法院法官）Hon. Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）法官主持的第 11 章初步听证会电子录音的完整且准确的文字记录。