郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3203 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

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HO WAN KWOK（郭文贵）等， : 案号：22-50073 (JAM)

------------------------------------------------------x x 第 11 章受托人根据《破产法典》第 105(a)、363(b)、541 及 542 条提起的批准变现 VCTR 股份、分配收益及相关救济的裁定拟定动议

Luc A. Despins（以下简称“受托人”）作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”）的第 11 章受托人，特此根据《美国法典》第 11 篇（《破产法典》）第 105(a)、541、542 和 363 条以及《联邦破产程序规则》（《破产规则》）第 6004 条提出动议（以下简称“本动议”），请求作出基本符合随附作为附件 A 提交的拟定裁定书（以下简称“拟定裁定”）形式的裁定，批准变现 VCTR 股份（定义见本文件），并将净收益分配给受托人以使债务人的第 11 章破产财产（以下简称“破产财产”）受益。本动议经 Reverence Capital Partners Opportunities Fund I (Cayman) L.P.（以下简称“Reverence 基金”）同意提交，并受本文件及拟定裁定中所规定的条款和条件的约束。为支持本动议，受托人谨陈述如下：

1 这些第 11 章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他多个别名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅用于通知与沟通目的）。

1. 通过对债务人财务事务的调查，并在 Reverence 基金的协助下，受托人获悉破产财产拥有 Reverence 基金的权益；Reverence 基金是一家私募股权基金，汇集高净值投资者的投资并将其投资于包括证券在内的资产组合。

2. 债务人最初通过关联实体和个人向 Reverence 基金投资了约 $5 million，作为交换获得了该基金的有限合伙权益。该权益最初由 Sail Victory Ltd（以下简称“Sail Victory”）持有，随后转让给 Lamp Capital LLC（以下简称“Lamp Capital”）。本法院已作出判决，确认 Lamp Capital 及其所有资产均为破产财产。该财产包括 Lamp Capital 在 Reverence 基金中的有限合伙权益。

3. 基于破产财产在 Reverence 基金中的权益，破产财产有权获得现金和证券的分配。其中包括有权获得某些公开交易股份的分配——即价值约 $2.9 million 的 VCTR 股份——以及至少 $715,000.00 的未付现金分配。

4. 受托人根据其商业判断认定，应当将 VCTR 股份变现以保全其价值并使破产财产受益，因为这些股份存在公开交易市场且其价值每日波动。Reverence 基金已同意根据本文件及拟定裁定所载的条款和条件，指示 Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated（美林证券，或其相关关联方）（以下简称“Merrill Lynch”）变现 VCTR 股份并将收益转让给受托人。

5. 法院应通过作出拟定裁定来批准本动议，以便破产财产实现 VCTR 股份的价值并保护该价值免受市场风险。

6. 破产财产在 Reverence 基金本身的权益同样具有价值，然而该权益不存在流动性市场，变现将产生重大费用并可能导致折价出售。因此，法院应批准受托人的决定，即破产财产将继续持有在 Reverence 基金中的权益并收取因该权益而产生的任何其他分配。

7. 根据 28 U.S.C. §§ 157 及 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区联邦地方法院）的常规移送命令，United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区破产法院）（以下简称“本法院”）对本事项拥有管辖权。

8. 本程序属于 28 U.S.C. § 157(b) 含义内的核心程序。

9. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 及 1409，本司法管辖区的管辖地是适当的。

10. 本动议所寻求救济的法定依据为《破产法典》第 105(a)、363(b)、541 及 542 条。

11. 2022年2月15日（以下简称“申请日”），债务人向本法院提交了根据《美国法典》第 11 篇（《破产法典》）第 11 章寻求救济的自愿破产申请，从而启动了上述标题所载的第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）。

12. 2022年3月21日，美国受托人办公室（Office of the United States Trustee）在本第 11 章案件中指定了官方无担保债权人委员会。未指定任何审查员。

13. 2022年6月15日，破产法院作出一项裁决备忘录与命令 [主案卷宗号 465]，指示美国受托人（United States Trustee）在第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选任 Luc A.

Despins 为受托人。2022年7月8日，破产法院作出命令，批准指定 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [主案卷宗号 523]。

14. 债务人用来阻碍、拖延和诈骗其债权人的空壳公司中包括 Lamp Capital。

15. 2024年10月26日，受托人提起了题为 Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [对抗性程序编号 23-05023]（以下简称“Lamp 诉讼”）的对抗性程序，以确立（除其他事项外）Lamp Capital 是债务人的另一自我（alter ego），且 Lamp Capital 的任何财产在申请日前属于债务人财产，或在申请日后属于破产财产。

16. 2024年2月1日，法院在 Lamp 诉讼中作出了有利于受托人的判决 [Lamp 诉讼卷宗号 66]（以下简称“Lamp 判决”），该判决规定（除其他事项外）：(i) Lamp Capital 的所有权权益为破产财产，(ii) Lamp 的财产为破产财产，以及 (iii) 所有此类财产应移交和/或交出给受托人。[2]

17. Reverence 基金是在特拉华州设立的有限合伙企业，是一个私募股权投资工具，由注册投资顾问 Reverence Capital Partners, L.P.（以下简称“RCP”）管理。Reverence 基金汇集了某些机构和高净值投资者的资本，其资本投资于包括证券在内的资产。

2 Lamp 判决目前正在 United States District Court of the District of Connecticut（美国康涅狄格区联邦地方法院）（以下简称“地方法院”）上诉审理中 [案号 3:24-cv-00217-KAD]。Lamp 判决未受任何中止限制，亦未向本法院或地方法院申请任何中止。

18. 债务人最初曾探讨通过其空壳公司 Ace Decade Holdings Ltd 投资 Reverence 基金（或由 RCP 管理的其他基金），本法院此前已裁定该公司由债务人排他性地享有实益拥有权并予控制。（关于部分解决受托人藐视法庭动议的裁定 [ECF No. 1110]。）最终，债务人通过关联个人和实体向 Reverence 基金投资了约 $5 million。作为承诺该项投资的交换，在 2016年10月 前后，债务人获得了该基金的有限合伙权益（以下简称“L.P. 权益”），该权益最初由 Sail Victory 持有。

19. 2021年4月6日，根据 Sail Victory、Lamp Capital 与 RCP Opp Fund I GP, L.P.（Reverence 基金的普通合伙人）之间的转让协议，L.P. 权益被转让给 Lamp Capital。

20. 2024年2月12日，受托人对 Reverence 基金提起诉讼，以撤销并追回债务人通过其另一自我 Leading Shine NY, Ltd. 在申请日前所作的某些转让 [对抗性程序编号 24-05183]（以下简称“Reverence 诉讼”）。此后，在 Reverence 基金与受托人就 Reverence 诉讼的潜在解决方案进行初步讨论时，Reverence 基金告知受托人，债务人在申请日前的转让构成了对 Reverence 基金的资本投资，且该 L.P. 权益由 Lamp Capital 持有。

21. 根据 Lamp 判决，L.P. 权益因此属于破产财产。

22. 破产财产有权基于 L.P. 权益获得分配，包括 Victory Capital Holdings Inc. 的 55,383 股股份（以下简称“VCTR 股份”）以及至少 $715,000.00 的现金。VCTR 股份是在纳斯达克证券交易所公开交易的证券，交易代码为“VCTR”。

23. 截至 2024年5月20日 股市收盘，VCTR 的每股价格为 $52.25，因此截至该时间点 VCTR 股份的市场价值为 $2,893,761.75。

24. Reverence 基金目前将 VCTR 股份存放于 Merrill Lynch 的账户中。

25. 受托人已确定应将 VCTR 股份变现为现金，以确保破产财产的资产得到保全且不受市场风险的影响。

26. 经过与受托人广泛、按正常商业原则进行且基于善意的讨论后，Reverence 基金已同意在受本文件及拟定裁定所载条款和条件约束的前提下，指示 Merrill Lynch 变现 VCTR 股份，并根据拟定裁定将净收益分配给受托人。

27. Reverence 基金与受托人将继续就协商一致解决 Reverence 诉讼进行讨论。

28. 受托人请求法院作出拟定裁定，据此 Reverence 基金应通过授权书指示 Merrill Lynch 在股票市场上按变现时的市场价格变现 VCTR 股份。拟定裁定规定 Reverence 基金将免于承担因其根据拟定裁定所采取的行动而产生的或与之相关的任何索赔责任。

29. 拟定裁定规定 Merrill Lynch 可以从变现总收益（以下简称“总收益”）中扣除其佣金、费用和/或支出（统称“各项支出”）[3]，上限为三千美元（$3,000.00）。随后 Merrill Lynch 应支付

3 受托人获悉 Merrill Lynch 的佣金和费用将按以下方式收取：五美元（$5.00）的美国证券交易委员会费用，每变现一股最高五美分（$.05）的佣金，以及为转让任何部分收益而发起的每笔电汇交易最高三十美元（$30.00）的费用。

净收益（以下简称“净收益”）给受托人以使破产财产受益。根据《破产规则》第 6004(h) 条，拟定裁定具有立即执行力。

30. 受托人请求法院进一步批准受托人保留 L.P. 权益，并命令受托人有权代表破产财产收取因 L.P. 权益而产生的任何收入、股息、分配、资本返还或其他利益（以下简称“分配款”），无论该等款项是目前应付的还是未来可能应付的。

31. 受托人请求法院根据《破产法》（Bankruptcy Code）第 105(a)、363(b)、541 和 542 条授权并批准本动议。《破产法》第 363(b)(1) 条相关部分规定，“受托人在发出通知并举行听证后，可以非常规业务方式使用、出售或出租破产财产。”根据《破产法》第 363(b) 条，法院仅要求受托人“证明合理的商业目的证明此类行为的正当性”。参见，例如，Comm. of Equity Sec. Holders v. Lionel Corp. (In re Lionel Corp.), 722 F.2d 1063, 1070 (2d Cir. 1983)（“我们采纳的规则要求，法官在对第 363(b) 条申请作出裁决时，必须从听证会上向其提交的证据中明确认定批准此类申请具有良好的商业理由。”）；Comm. of Asbestos-Related Litigants v. Johns-Manville Corp. (In re Johns-Manville Corp.), 60 B.R. 612, 616 (Bankr. S.D.N.Y. 1986)（“在债务人为其商业决策阐明合理依据（区别于任意或反复无常的决策）的情况下，法院通常不会受理对债务人行为的异议”）。

32. 此外，第 11 章受托人负有“为使债权人分配最大化而保护和维护破产财产的法定义务”。In re Ngan Gung Rest., 254 B.R. 566, 570 (Bankr. S.D.N.Y. 2000)（援引 11 U.S.C. § 1106(a)）。

33. 《Lamp 判决》（Lamp Judgment）规定，除其他事项外，Lamp Capital 在申请日（Petition Date）的所有及全部资产均构成破产财产（Estate），并应移交和/或归还给受托人。

34. 因此，有限合伙权益（L.P. Interest）、收取 VCTR 股票（VCTR Shares）分配的权利以及任何其他分配款（Distributions）均为破产财产，并且根据《Lamp 判决》，必须移交和/或归还给受托人。亦参见 11 U.S.C. § 542(a)（“……在案件审理期间，除财产管理人以外的实体，凡占有、保管或控制受托人可根据本编第 363 条使用、出售或出租的财产……均应向受托人交付该财产或该财产的价值，并就此作出说明……”）。

35. 受托人依据其商业判断认定，通过变现 VCTR 股票能够最好地保护并最大化债权人的价值。由于 VCTR 股票为公开上市交易股票，其变现过程将十分直接且费用相对较低。此外，尽管 VCTR 股票的价值近几个月有所上涨，但任何公开交易的证券均带有市场风险。变现 VCTR 股票将确保其价值得到保护和保全，以符合破产财产的利益。

36. Reverence 基金（Reverence Fund）已同意根据拟议裁定（Proposed Order）并按照其条款，指示 Merrill Lynch（美林证券）变现 VCTR 股票并将净收益（Net Proceeds）分配给受托人。受托人认为，与要求受托人仅为变现股票之目的而开设自己的证券账户相比，这种变现和分配方式将更为高效。

37. 除 VCTR 股票及目前应付的任何其他分配款外，鉴于未来可能向持有人支付的分配款，有限合伙权益本身亦具有价值。受托人曾考虑立即变现有限合伙权益，并依据其商业判断认定，目前最佳的处理方案是继续持有该有限合伙权益，并为破产财产的利益收取任何分配款。

38. 与 VCTR 股票不同，有限合伙权益不存在公开或具备合理流动性的市场。此外，在到期前推销和出售类似有限合伙权益的成本是巨大的，而出售可能只能获得折价后的价值。受托人还了解到，Reverence 基金很可能在未来两到三年内退出其剩余投资并终止运作。

39. 因此，法院应裁定受托人可以为破产财产的利益保留该有限合伙权益，并有权收取因该权益而产生的全部分配款，无论是目前应付的还是未来可能应付的。如果受托人认定未来情况需要变现该有限合伙权益，其将向法院申请相应授权。

为此，法院应通过签署拟议裁定批准本动议，并给予公正和适当的其他及进一步救济。

日期：2024年5月21日 LUC A. DESPINS，第 11 章受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Nicholas A. Bassett（经特许出庭（admitted pro hac vice））

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

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HO WAN KWOK（郭文贵）等，: 案号：22-50073 (JAM)

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关于根据《破产法》第 105(a)、363(b)、541 和 542 条批准变现 VCTR 股票、分配收益及相关救济的[拟议]裁定

鉴于 Ho Wan Kwok（债务人）破产财产的第 11 章受托人 Luc A. Despins（“受托人”）提出动议（“本动议”），请求根据《破产法》第 105(a)、363(b)、541 和 542 条作出裁定（本“裁定”），批准变现 VCTR 股票并为破产财产的利益将其收益分配给受托人，以及相关救济；且已给予充分且必要的通知，本动议所请求的救济具有充分正当理由，特此

裁定：本动议按本文所述予以批准；并且进一步

裁定：在本裁定作出后的两个工作日内，Reverence 基金应根据本裁定的条款指示美林证券变现 VCTR 股票并将收益分配给受托人；并且进一步

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及诸多其他化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅用于接收通知和联络之目的）。

2 本文中未明确定义的所有首字母大写术语均采纳本动议中载明的定义。

裁定：在本裁定作出后的五个工作日内，美林证券应在股票市场上按变现时的市场价格变现 VCTR 股票；并且进一步

裁定：美林证券可从变现总收益（Gross Proceeds）中扣除其费用（Expenses），该费用上限为三千美元（$3,000.00），且不得包括美林证券的律师费；并且进一步

裁定：在本裁定作出后的七个工作日内，美林证券应将净收益分配给受托人；并且进一步

裁定：有限合伙权益属于破产财产，并且鉴于有限合伙权益的性质及其持有的具体情况（如本动议包括其第 6 段和第 37-39 段所述），特此授权受托人在法院作出进一步裁定之前为破产财产的利益持有该有限合伙权益；并且进一步

裁定：Reverence 基金和受托人将真诚地协商和讨论确立受托人对有限合伙权益所有权所需的步骤（如有）；并且进一步

裁定：因有限合伙权益而产生的任何分配款，无论是目前应付的还是未来可能应付的，均应支付给受托人或按照受托人的指示另行分配；并且进一步

裁定：自本裁定作出之日起生效，Reverence 基金及其各关联公司和子公司应绝对、无条件且不可撤销地免除、永远免责和免除因根据本裁定条款分配和变现 VCTR 股票；经受托人同意或法院批准为确立受托人对有限合伙权益的所有权而采取的任何步骤；和/或因有限合伙权益根据本裁定条款向受托人或按受托人指示进行的任何未来分配款而产生的或与之相关的任何及所有义务、索赔、反索赔、抗辩、抵销、要求、债务、账户、合同、责任、义务、争议、救济、负债、义务、权利、主张、指控、诉讼、起诉、争议、法律程序、损失、损害、伤害、律师费、成本、费用、各种类型的判决以及诉由；并且进一步

裁定：受托人和 Reverence 基金保留其与 Reverence 诉讼（Reverence Action）相关的各自权利，包括 Reverence 基金提出的主张，即受托人通过收取有限合伙权益及与有限合伙权益相关的分配款，不得同时追索产生该有限合伙权益的初始转让价值；并且进一步

裁定：授权受托人采取一切必要或适当的行动以执行本裁定；并且进一步

裁定：在本裁定作出后的五个工作日内，受托人应向美林证券提供填写完整的 W-9 表格、政府签发的身份证件复印件、电汇指示以及美林证券为促成向受托人支付净收益而合理要求的任何其他文件；并且进一步

裁定：对于因变现和/或出售和/或转让和/或分配 VCTR 股票或净收益（视情况而定）所产生或引起的任何税费或税务后果，美林证券不承担任何责任，亦不得被视为承担任何责任；并且进一步

裁定：根据《破产程序规则》（Bankruptcy Rule）第 6004(h) 条，本裁定在作出后应立即具有执行力；并且进一步

裁定：法院应对因本裁定的执行、解释和强制执行而产生的或与之相关的所有事项保留管辖权。