郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3234 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分部）

HO WAN KWOK（郭文贵）等， : 案号：22-50073 (JAM)

LAMP CAPITAL 对第 11 章受托人变现 VCTR 股份及相关救济动议的有限异议

Lamp Capital LLC（「Lamp Capital」），由其下述具名律师代表，特此对第 11 章受托人 Luc A. Despins（「受托人」）依据《美国法典》第 105(a)、541、542 及 363 条以及《联邦破产诉讼规则》第 6004 条提出的动议表示异议。该动议请求法院按其作为附件 A 提交的拟定裁定书形式作出一项裁定（「拟定裁定」），批准将 VCTR 股份（定义见其中）变现并将净收益分配给受托人以供债务人破产财团（「破产财团」）受益。参见 ECF 3203（「变现动议」）。

1. 受托人通过其变现动议请求本法院作出拟定裁定，该拟定裁定除其他事项外，授权私募股权投资基金 Reverence Capital Partners Opportunities Fund I (Cayman) L.P.（「Reverence Fund」）指示其经纪交易商将 Victory Capital Holdings Inc.（「VCTR 股份」）的 55,383 股股份变现，并将变现所得的现金收益——据受托人估计约为 290 万美元——交付给受托人以供破产财团受益。ECF 3203。

2. 受托人声称其有权获得此项分配，其依据完全且唯一基于其主张，即 Lamp Capital 持有 Reverence Fund 的有限合伙人权益（「L.P. 权益」），且根据本法院于 2024 年 2 月 1 日作出的宣告 Lamp Capital 为债务人另我（alter ego）的缺席判决（「Lamp 判决」），该 L.P. 权益属于破产财团财产。事实上，受托人通过其变现动议请求作出一项裁定，认定根据 Lamp 判决，该 L.P. 权益为破产财团财产。参见 ECF 3203，附件 A（拟定裁定）第 2 页。

3. Lamp Capital 对受托人关于其系债务人另我的主张存有争议，并进一步对受托人有权就该问题依法获得缺席判决存有争议。2024 年 2 月 15 日，Lamp Capital 就 Lamp 判决以及作为 Lamp 判决依据的本法院基础备忘录决定与裁定向 District Court（联邦地区法院）正式提起了上诉通知（参见 Despins 诉 Lamp Capital 等，Adv. Pro. No. 23-05023，ECF 68（上诉通知）），该上诉目前已完成全部诉状答辩并仍在地区法院审理中（「Lamp 上诉」）。

4. Lamp Capital 与受托人进行了联系，并建议对拟定裁定进行若干修改，其形式与随附于此作为附件 A 的形式完全相同（「Lamp 拟定裁定」），以便在其上诉成功的情况下保护 Lamp Capital 的 L.P. 权益。更具体而言，如 Lamp 拟定裁定所载，Lamp Capital 建议对拟定裁定进行修改，以体现如果地区法院支持其上诉并作出一项撤销 Lamp 判决的裁定，则 L.P. 权益的所有权应当重新归还给 Lamp Capital，并且破产财团应当向 Lamp Capital 偿还其因该 L.P. 权益而从变现 VCTR 股份的收益中收到的任何分配款项（参见随附于此作为附件 A 的 Lamp 拟定裁定中的高亮建议修改）。若无此类修改，受托人将被允许基于一份将被撤销的缺席判决保留从变现 VCTR 股份中所收取的款项。

5. 受托人拒绝了 Lamp Capital 的修改建议。

6. 鉴于 Lamp Capital 异议的有限性质，鉴于在其上诉成功而后受托人却被允许基于一份被撤销的缺席判决保留 Lamp Capital 近 300 万美元财产时将对 Lamp Capital 造成的损害，并鉴于受托人此前曾同意——且本法院曾接受——在解决针对 The Lady May（梅号游艇）出售异议时所采用的类似保护性措辞（参见 In re Kwok，案号：22-50073，ECF 1953，第 9 段），Lamp Capital 谨请求按照随附于此作为附件 A 的 Lamp 拟定裁定对拟定裁定予以修改。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分部）

依据《破产法典》第 105(a)、363(b)、541 及 542 条批准变现 VCTR 股份、分配收益及相关救济的［拟定］裁定

鉴于 Ho Wan Kwok（债务人）破产财团的第 11 章受托人 Luc A. Despins（「受托人」）提出动议（「动议」），请求依据《破产法典》[2]第 105(a)、363(b)、541 及 542 条作出一项裁定（「本裁定」），批准将 VCTR 股份变现并将其收益分配给受托人以供破产财团受益，并请求相关救济；且已给予正当且充分的通知，动议所寻求的救济具备正当理由，现特此

裁定如下：动议依本裁定所述予以批准；并进一步

裁定如下：自本裁定录入之日起两个工作日内，Reverence Fund 应当指示 Merrill Lynch（美林）变现 VCTR 股份，并按照本裁定的条款将收益分配给受托人；并进一步

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及其他诸多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财团受托人 Luc A. Despins（仅用于通知与通信目的）。

2 本裁定中未作明确定义的所有首字母大写术语均采用动议中所载之定义。

裁定如下：自本裁定录入之日起五个工作日内，美林应当按照变现时的市场价格在股票市场上将 VCTR 股份变现；并进一步

裁定如下：美林可从变现的总收益中扣除其费用，该费用上限为三千美元（$3,000.00），且不得包含美林的律师费；并进一步

裁定如下：自本裁定录入之日起七个工作日内，美林应当将净收益分配给受托人；并进一步

裁定如下：除本裁定明确规定外，L.P. 权益属于破产财团财产，且鉴于 L.P. 权益的性质及其被持有的情况（如动议中所述，包括其第 6 段及第 37 至 39 段），特此授权受托人在法院作出进一步裁定之前，为破产财团的利益持有该 L.P. 权益；并进一步

裁定如下：Reverence Fund 与受托人将秉持善意协商并讨论受托人就该 L.P. 权益确权所需的步骤（如有），但须服从下文所述之 Lamp Capital 的权利；并进一步

裁定如下：因 L.P. 权益而产生的任何分配款项，无论是目前应付还是在将来可能成为应付之时，均应支付给受托人或按照受托人的指示另行分配，但前提是，在作出撤销 Lamp 判决的裁定的情况下，受托人对 L.P. 权益的接收以及因 L.P. 权益而获得的任何分配款项均应受制于调整及/或追缴（disgorgement），在此情况下 (i) L.P. 权益的所有权应当重新归还给 Lamp Capital，且 (ii) Lamp Capital 有权从破产财团处获得其因该 L.P. 权益而收到的任何分配款项的偿还，包括来自变现 VCTR 股份的收益；并且，仅在破产财团无法通过变现 VCTR 股份的收益、因 L.P. 权益而产生的分配款项或破产财团的其他资产独立清偿 Lamp Capital 与其就因 L.P. 权益而产生的任何分配款项获得偿还的权利相关或由此产生的留置权、主张、权益及/或权利负担（如有）的范围内，从破产财团处接收此类资金的各方（如有），包括受托人的专业人员，均应在偿还 Lamp Capital 所需的范围内受制于调整及/或追缴；并进一步

裁定如下：自本裁定录入之日起生效，Reverence Fund 及其各自的每一家关联公司和子公司，均应绝对、无条件且不可撤销地免除、永远解除和免除因根据本裁定条款分配和变现 VCTR 股份；为受托人就 L.P. 权益确权而采取的与受托人商定或经法院批准的任何步骤；及/或依据本裁定条款向受托人或按其指示因 L.P. 权益而进行的任何未来分配所引起的或与之相关的任何及所有义务、主张、反诉、抗辩、抵销、请求、债务、账目、合同、责任、义务、争议、救济、负债、义务、权利、主张、指控、诉讼、诉讼案件、争议、法律程序、损失、损害赔偿、伤害、律师费、成本、费用、各种类型的判决以及诉由；并进一步

裁定如下：受托人与 Reverence Fund 保留其各自与 Reverence 诉讼相关的权利，包括 Reverence Fund 的主张，即受托人通过接收 L.P. 权益以及与 L.P. 权益相关的分配款项，不得同时追回设立该 L.P. 权益的初始转让的价值；并进一步

裁定如下：授权受托人采取一切必要或适当的行动以执行本裁定；并进一步

裁定如下：自本裁定录入之日起五个工作日内，受托人应当向美林提供一份已填妥的 W-9 表格、一份政府签发的身份证明文件复印件、电汇指引以及美林为向受托人支付净收益而合理要求的任何其他文件；并进一步

裁定如下：美林不承担且不应被视为承担与变现及/或出售及/或转让及/或分配 VCTR 股份或净收益（视情况而定）相关或由此引起的任何税费或税务后果；并进一步

裁定如下：依据《联邦破产诉讼规则》第 6004(h) 条，本裁定一经录入立即发生执行力；并进一步

裁定如下：本法院应就因本裁定的执行、解释和强制执行所产生或与之相关的一切事项保留管辖权。

我特此证明，于 2024 年 6 月 6 日，前述《Lamp Capital（灯塔资本）对第 11 章受托人清算 VCTR 股份及相关救济动议的有限异议》已通过电子方式提交，并通过邮寄方式送达给任何无法接收电子提交文件的人员。本提交文件的通知将通过法院电子提交系统的运作以电子邮件形式发送给所有当事人，或按照电子提交通知上的指明，通过邮寄方式发送给任何无法接收电子提交文件的人员。当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本提交文件。

签署人：/s/ Robert J. Grand（罗伯特·J·格兰德） Robert J. Grand (ct24113)