郭文贵破产案 · 动议 · ECF #328-1 · 中文译文

关于：

债务人。

PETER FRIEDMAN（彼得·弗里德曼）为支持 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）的解封法院证物1动议而提交的声明

本人，Peter Friedman（彼得·弗里德曼），声明如下：

1. 本人是获准在纽约州及 Washington, D.C. 执业的律师，并且是位于 7 Times Square, New York, NY 10036 的 O'Melveny & Myers（奥美律师事务所）的合伙人，该所担任 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）的律师。本人谨提交本声明，以支持 PAX 的解封法院证物1动议。

2. 随附作为证物1的是一份真实、准确的 2022年4月27日在尊敬的 Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）法官面前举行听证会的庭审记录副本。

3. 随附作为证物2的是一份真实、准确的 Verdolino & Lowey（“V&L”）于 2022年4月8日进行的 30(b)(6) 证言录取的庭审记录副本，其中 Craig Jalbert（克雷格·贾尔伯特）代表 V&L。

4. 随附作为证物3的是一份真实、准确的 2022年3月21日债权人341会议庭审记录副本。

5. 随附作为证物4的是 Melissa Francis（梅丽莎·弗朗西斯）的 LinkedIn 个人资料的一份真实、准确副本，可于 http 查阅。

1 债务人纳税人识别号码的最后四位数字为 9595。

6. 随附作为证物5的是一份真实、准确的 2022年4月13日在尊敬的 Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）法官面前举行听证会的庭审记录副本。

本人根据美利坚合众国法律，在伪证处罚的约束下声明，上述内容真实且准确。

日期：May 4, 2022 New York, New York /s/ Peter Friedman

案件 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 4 页，共 567 页

案件 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 5 页，共

关于 \* 案件编号 22-50073 (JAM) \* HO WAN KWOK（郭文贵），\* 康涅狄格州布里奇波特 \* April 27, 2022 债务人。 \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* 尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）美国联邦破产法官面前程序的庭审记录

出庭人员：

代表债权人，Pacific PETER FRIEDMAN（彼得·弗里德曼），ESQ. Alliance Asia Opportunity LAURA S. ARONSSON（劳拉·S·阿伦松），ESQ.

代表债务人：WILLIAM R. BALDIGA（威廉·R·鲍尔迪加），ESQ. BENNETT S. SILVERBERG（本尼特·S·西尔弗伯格），ESQ. KENNETH AULET（肯尼斯·奥莱特），ESQ. JEFFREY L. JONAS（杰弗里·L·乔纳斯），ESQ. Brown Rudnick, LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所） Seven Times Square New York, NY 10036

基金 L.P.：DAVID V. HARBACH, II（大卫·V·哈尔巴赫二世），ESQ. O'Melveny & Myers LLP（奥美律师事务所） Times Square Tower 7 Times Square New York, NY 10036

> PATRICK M. BIRNEY（帕特里克·M·伯尼），ESQ. Robinson & Cole LLP（罗宾逊与科尔律师事务所） 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103

程序以电子录音记录，庭审记录由速记服务机构制作。

> Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷报告与速记服务公司） 4 Research Drive, Suite 402 Shelton, Connecticut 06484 (203)929-9992

续：出庭人员：代表美国受托人：HOLLEY L. CLAIBORN（霍利·L·克莱伯恩），ESQ. Office of the United States Trustee（美国受托人办公室） The Giaimo Federal Building 150 Court Street, Room 302 New Haven, CT 06510 代表 Golden Spring TIMOTHY MILTENBERGER（蒂莫西·米尔滕伯格），ESQ.（New York），利害关系人：Cohn Birnbaum & Shea, P.C.（科恩·伯恩鲍姆与谢伊律师事务所）100 Pearl Street Hartford, CT 06103 代表 HK International Funds STEPHEN M. KINDSETH（斯蒂芬·M·金德塞斯），ESQ. Investments (USA) Limited, AARON A. ROMNEY（亚伦·A·罗姆尼），ESQ. LLC，利害关系人：Zeisler & Zeisler（赛斯勒与赛斯勒律师事务所）10 Middle Street Bridgeport, CT 06604 拟任债权人委员会律师：IRVE GOLDMAN（欧文·戈德曼），ESQ. JOHN KAPLAN（约翰·卡普兰），ESQ. Pullman & Comley（普尔曼与康利律师事务所）850 Main Street Bridgeport, CT 06601

代表 Rui Ma（马睿）、Zheng Wu（吴铮）及 KRISTEN MAYHEW（克里斯滕·梅休），ESQ. Weican Meng（孟维灿），债权人：McElroy, Deutsch, Mulvaney & Carpenter（麦克尔罗伊、多伊奇、马尔瓦尼与卡彭特律师事务所）30 Jeliff Lane Southport, CT 06890

2 书记员： 案件编号 22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）。

3 法庭： 早上好。请先由债务人的律师开始，为记录说明出庭情况。

6 BALDIGA 先生： 早上好，法官阁下。William Baldiga（威廉·鲍尔迪加），Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克律师事务所），代表债务人。与我一同出庭的是我的同事 Ben Silverberg（本·西尔弗伯格）、Ken Aulet（肯·奥莱特）和 Jeff Jonas（杰夫·乔纳斯）。谢谢。

10 法庭： 早上好。

11 JONAS 先生： 早上好。

12 书记员： 抱歉。我听到了 Bennett Silverberg（本尼特·西尔弗伯格），但还有一位我没有听清——

14 BALDIGA 先生： Ben Silverberg（本·西尔弗伯格），Kenneth Aulet（肯尼斯·奥莱特）。

15 书记员： 谢谢。

16 BALDIGA 先生： 我相信他临时出庭许可的动议在一两周前获准了。

18 AULET 先生： 昨天。

19 法庭： 我想是就在前几天。

20 BALDIGA 先生： 昨天。抱歉。

21 法庭： 是的，就在前几天。

22 BALDIGA 先生： 还有 Jeffrey Jonas（杰弗里·乔纳斯）。

23 法庭： 早上好。

24 BALDIGA 先生： 谢谢。

25 KINDSETH 先生：

1 Kindseth（斯蒂芬·金德塞斯），Zeisler & Zeisler（赛斯勒与赛斯勒律师事务所）。与我一同出庭的是我的同事 Aaron Romney（亚伦·罗姆尼），代表 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC。

4 ROMNEY 先生： 早上好，法官阁下。

5 法庭： 早上好。

6 MILTENBERGER 先生： 早上好，法官阁下。

7 Timothy Miltenberger（蒂莫西·米尔滕伯格），代表 Golden Spring (New York)。

8 法庭： 早上好。

9 FRIEDMAN 先生： 早上好，法官阁下。Peter Friedman（彼得·弗里德曼），O'Melveny & Myers（奥美律师事务所），代表 Pacific Alliance Group（太平洋联盟集团）。与我一同出庭的是我的同事 Laura Aronsson（劳拉·阿伦松），她的临时出庭许可已获准，以及 David Harbach（大卫·哈尔巴赫），他在后面，但将到律师席就座。

14 法庭： 早上好。

15 FRIEDMAN 先生： 此外，来自 Robinson & Cole（罗宾逊与科尔律师事务所）的 Birney 先生也在场。

17 BIRNEY 先生： 早上好，法官阁下。

18 法庭： 早上好。

19 GOLDMAN 先生： 早上好，法官阁下。Irve Goldman（欧文·戈德曼），Pullman & Comley（普尔曼与康利律师事务所），与我的同事 Jonathan Kaplan（乔纳森·卡普兰）一同出庭。我们代表无担保债权人正式委员会的申请尚在审理中。

23 法庭： 早上好。

24 KAPLAN 先生： 早上好。

25 CLAIBORN 女士：

1 Claiborn（霍利·克莱伯恩），代表美国受托人。

2 法庭： 早上好。

3 MAYHEW 女士： 早上好，法官阁下。Kristin Mayhew（克里斯廷·梅休），McElroy, Deutsche, Mulvaney & Carpenter（麦克尔罗伊、多伊奇、马尔瓦尼与卡彭特律师事务所），代表债权人 Rui Ma（马睿）和 Zheng Wu（吴铮）。

6 法庭： 早上好。

7 MAYHEW 女士： 早上好。

8 法庭： 还有其他人希望就今日听证会说明出庭情况吗？

11 法庭： 好的。如各位所知，我们今天安排了听证会。日程上有许多事项，但今天安排进行证据听证的两项事项是聘任 Verdolino & Lowey（韦尔多利诺与洛伊）的申请，ECF No. 90，以及 DIP 融资动议——我简化了标题，但其本质上就是如此——ECF 117。

18 我知道日程上还有许多其他事项。我知道各位今天早上开始前进行了几分钟讨论。我不知道在我们开始之前，是否有人希望向法庭报告任何事项。

22 BALDIGA 先生： 是的，法官阁下。谢谢。再次说明，William Baldiga（威廉·鲍尔迪加），代表债务人。

24 法官阁下，我们很高兴不仅在今天上午，而且在过去两周中取得了重大进展。如果我可以仅简要报告，而非辩论，就各项事项说明我们目前的情况？

3 法庭： 当然。请讲。

4 BALDIGA 先生： 关于涉及该船只的解除中止动议，已有解决方案。您可能记得，该船的所有人 AK International——HK International，之前提交了一项拟议命令。该命令已经协商。

9 如您所预期，它比最初提交时篇幅更长，但这——这就是此类事情的情况，各方需要一些时间，在接下来的期间内最终敲定一些措辞——嗯，现在正在进行，但尚未准备好提交给法庭——不过他们相信，今天上午某个时候，该措辞将由所有人审阅，并将有一项经完全同意的命令，以归还该船只的方式解决解除中止动议，并完全解决该事项。

18 $37 million 已经存入 Zeisler Client Trust Fund Account（赛斯勒客户信托基金账户），因此这已不再是一个问题，如果它曾经是问题的话。因此，在这方面进展很大。

21 不分先后次序，Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克律师事务所）的聘任事宜，所有异议均已解决。我相信 PAX 希望在记录中保留权利，

关于 Verdolino & Lowey（韦尔多利诺与洛伊），所有异议均已

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但我们将听取他们就此希望陈述的任何内容。

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1 除 PAX 的异议外均已解决，我想 PAX 将决定是否希望继续推进该异议。但所有其他异议均已解决。

4 关于费用程序，即临时费用程序动议，所有异议均已解决。

7 法庭：

8 BALDIGA 先生： 抱歉，法官阁下。

9 法庭： 不，没关系。我只是想确保我在跟上您的意思。

11 BALDIGA 先生： 我想我应该提供案卷编号。

13 法庭： 不，没关系。我对此没问题。我只是——我可以弄清楚。好的。请继续。所以——

16 BALDIGA 先生：

17 法庭： ——临时——临时程序已经解决，您是这个意思吗？

19 BALDIGA 先生： 是的，法官阁下。

21 BALDIGA 先生： 作为解决方案的一部分，我们将把 PAX 列为应通知当事人。因此，我们还需要处理命令，但没有尚未解决的异议，只需完善该命令。谢谢。

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1 异议，但我相信仅是 PAX 的异议。我很抱歉。美国受托人也仍有异议。因此，看起来我们将继续进行——

4 法庭： 就此出示证据？

5 BALDIGA 先生：

6 法庭： 好的。

7 BALDIGA 先生： ——包括证据，如各方希望。

9 然后我们还有驳回动议。我们——今天需要与您花些时间，结合本庭日程和其他各方的日程，确定该事项的排期，但对此已有很多讨论。

14 有一个尚未解决的问题，即在此期间我们是否将继续进行341会议；如有必要，我们将就此进行辩论，说明其如何影响排期并使程序复杂化，但我们也许能够解决该问题。

19 因此，我认为这就是我已简要说明的全部日程，法官阁下。

21 Kindseth 先生可能希望就我们与该船只相关事项的现状提供更多细节，但显然所有各方均可纠正其中任何部分或作出补充评论，不过——

24 法庭：

25 BALDIGA 先生： 当然。

法庭：——在您继续之前。各位请继续，然后我——也许你们会回答我的问题。BALDIGA 先生：好的。我将交由其他人发言。法庭：Friedman 先生，您刚才要——BALDIGA 先生：但我对进展感到很高兴，法官阁下。我在上次听证会上报告说，无法与各方进行沟通，而这已经发生了显著变化。我们与委员会、美国受托人办公室及委员会成员进行了非常良好的沟通，很高兴看到本案现在正朝着良好方向推进，大多数已提交事项已获完全解决，仍有少数事项尚待处理。因此，我们认为我们正朝着正确方向前进。现在，我将交由其他人回答法庭可能提出的任何问题。法庭：Friedman 先生，请讲。您仍对 DIP 动议持有异议，但您的当事人还有什么其他异议？FRIEDMAN 先生：我们还对本案中聘任一名财务顾问提出异议，法官阁下；我们将询问拟议财务顾问，该顾问将——与此相关。法庭：好的。

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弗里德曼先生：我想发表几点意见。您知道，中止动议显然是我方的动议，所以我认为我应当说明一下进展情况。法庭：好的。弗里德曼先生：我们与 HK 进行了广泛讨论。我们与委员会也进行了广泛讨论。我确实认为，我们已原则上就一项命令达成一致。该命令包含许多保障措施，因为我们显然，您知道，带着顾虑进入本案，而且现在仍有顾虑。我认为，我们应当很快会从 HK 的律师处收到最终草案，因为我们已解决了相关要点。我想说的是，一旦该命令提交到法庭手中——我们显然非常尊重法庭的时间。中止期限将于周一届满，通常法庭须在该日作出命令。出于对法庭的尊重，如果该命令提交法庭后法庭需要更多时间，我们同意存在特殊情况。若非达成协议，我们显然不会同意这一点。但我显然非常注意避免给法庭增加过多负担或试图催逼法庭，这并非任何人的意图，

因此，我们将向法庭提交该命令——该命令将提交给法庭。此后，如果法庭有后续问题并需要安排某项程序，我只是想向法庭明确表示，我们将配合法庭的一切需要，不会以任何方式试图加快日程，从而使您的工作更加困难。法庭：好的，我对此表示感谢。我也感谢各方作出的努力。显然，一旦我看到该命令，我将予以审阅——弗里德曼先生：好的。法庭：——然后查看我是否有任何顾虑。弗里德曼先生：谢谢您，法官阁下。然后，法官阁下，我想说的是，这是一项进展。这是一种具体形式的进展。我们对本案仍有许多顾虑，而且这些顾虑并未减轻。Baldiga 先生说得对。关于聘任 Brown Rudnick，我们仅保留部分权利。我们实际上认为，Kwok 先生有称职律师代理十分重要，而 Brown Rudnick 当然是称职的律师。若不聘任他们，将会——A）我们在上一次听证中听到了您所说的，他们将被聘任；以及 B）无论本案采取何种形式，他们都是必要的。

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我们另有两项异议。我们将于今日继续提出该等异议。法庭：好的。谢谢。Goldman 先生？Goldman 先生：是，法官阁下。谢谢。我想进一步明确委员会就 DIP 贷款和 Verdolino 贷款——更准确地说，是其聘任——所提异议的解决方案。我认为，将和解条款记入庭审记录并告知法庭我们已将其形成书面文件，是很重要的。我们一直工作至昨晚很晚，终于在今天上午达成最终协议。因此，如果我可以向法庭报告这些条款，我认为这将有助于法庭和各方当事人。法庭：请讲。Goldman 先生：关于 DIP 动议，我们已同意，债务人和 Golden Spring 将删除以下终止事件：债务人提交驳回动议、指定 Chapter 11 受托人的动议或转换动议。他们还将删除债务人专有期终止作为终止事件，前提是委员会同意，在最初的 120 日期限届满前不寻求终止专有期，该期限将于

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约 6 月 15 日届满。因此，我们同意在此之前不寻求终止该专有期。法庭：那么，这些协议将如何载明？是否将有——是否将有经修订的 DIP 贷款协议，还是这将成为命令的一部分，或者两者兼有？Goldman 先生：两者兼有。法庭：好的。请继续。Goldman 先生：是的。两者均将作出修订。终止事件载于 DIP 协议中，而非命令中。命令仅提及——法庭：好的。Goldman 先生：——信贷协议。最初的 $2 million 贷款——我们将请求法庭临时批准——将存入本所的信托账户。我们将为此设立一个计息的独立存款账户。我没有与债务人的律师明确讨论此事，但我们将需要债务人填写一份 W-9 表格，因为破产财团将有权获得——该笔资金产生的任何利息。这是银行的要求，而不是本所的要求。因此，如果法庭批准该解决方案，我们将需要填写该表格。该 $2 million 将用于支付委员会的专业人士费用，以及可能获指定的任何审查员或审查员的专业人士费用。当然，这不影响最终基础上所请求的额外贷款。我预计我们也能够解决该等事项。

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我们协商的另一项条款，也是委员会极为关切的事项，涉及以指定 Chapter 11 受托人为基础的终止事件。我们对此高度关切——这也是我们提出异议的要点之一——因为该条款使程序倾斜。

因此，我们能够达成的安排是，债务人和 Golden Spring 承诺，就 Golden Spring 同意在发生终止事件时提供的 $500,000——其中包括指定 Chapter 11 受托人——他们同意在截至该日，即指定受托人之日，已经获批的所有专业人士费用之外，额外提供 $500,000。其中，400 将专门用于支付 Chapter 11 受托人、其专业人士以及委员会专业人士的费用，但以该等人员在指定受托人后仍继续发挥作用为限。

因此，委员会确信，如果必须由 Chapter 11 受托人接管，将有一笔资金供受托人继续进行资产调查和追偿。

法庭：您所说的 500,000 或 400,000，是 $2 million 的一部分，还是在 $2 million 之外？Goldman 先生：嗯，那实际上是在截至指定受托人之日已产生的任何费用之外，因此我的理解是，它将在贷款之外。身份不明者：在……之外？Goldman 先生：如果在临时期内指定受托人，则在 $2 million 之外。或者，如果其发生在最终期间，则将构成额外金额。这是我的理解。法庭：好的。我不确定各方是否都同意这一点，但我们将拭目以待。这就是我提出该问题的原因。（暂停。）Baldiga 先生：关于这一点，如果 $2 million 中仍有未发生的金额，就不会对其重复计算。Goldman 先生：我同意。Baldiga 先生：好的。谢谢。Goldman 先生：是的。法庭：好的。Goldman 先生：债务人曾请求作出善意认定。

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并将其载入临时命令中。

我们对此没有异议，前提是该认定附有一项非常严格的保留条件，即该认定应严格限于发放 DIP 贷款，不得以任何方式解释或用于抗辩委员会、其他破产财团代表或债权人可能基于诸如另我、揭开公司面纱、欺诈性转让等理论向 Golden Spring 提出的请求权。

换言之，他们不得利用善意认定主张，法官阁下，您已裁定我们是独立实体，并且我们在 DIP 事项中系善意行事，那么您怎么能够揭开公司面纱。

因此，该事项被排除在善意认定之外，且该善意认定将仅涉及临时 DIP 费用——更正，是 DIP 资金——的发放。

现行命令中的不放弃条款也有类似的保留条件。该条款载于第 15 段。我们将使其表述更加明确，以符合我刚才向法官阁下说明的关于善意认定的保留条件，即作出该命令不会以任何方式损害或不利影响可能针对 Golden Spring 存在的请求权。我认为这就概括完了。我认为有——有一点我们同意债务人，即

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声明中提出的一点，即本程序应当为债权人提供公平机会，以调查债务人拥有何种资产、最终确定该等资产为何，并将 DIP 融资作为实现该目的的手段。这些内容均载于其声明中，而且我们认为，如批准该解决方案，这些目的都将得到实现。法庭：好的。谢谢。Kindseth 先生，您想说些什么吗？Kindseth 先生：是的。我们存在一些程序安排和时间方面的问题，因此，尽快修订命令并传阅至关重要，所以我希望获准离席返回办公室完成命令草案。我还——法庭：是 DIP 命令？Kindseth 先生：抱歉？法庭：是 DIP 命令？Kindseth 先生：不是。这涉及 Lady May，那个——法庭：哦，您是——好的。Kindseth 先生：是的。我的——法庭：那么，实际上并没有一项——实际上并没有一项动议作为其基础，对吗？我的意思是——

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Kindseth 先生：实际上——法庭：——您是说，这是对解除中止命令的解决方案？Kindseth 先生：是的。法庭：好的。好的。Kindseth 先生：我可以向法官阁下提供一份……的摘要——法庭：不必，没关系。Kindseth 先生：很好。法庭：我不需要看。Kindseth 先生：很好。法庭：我的意思是，我认为——我会阅读它——Kindseth 先生：是的。法庭：——当我看到它时，对吗？Kindseth 先生：好的。很好。法庭：因此，我认为这没有问题。Kindseth 先生：那么我可以离席吗？法庭：是的。是的。您当然可以。谢谢。Kindseth 先生：非常感谢您，法官阁下。法庭：好的。那么，我原本要询问的唯一其他事项是——Baldiga 先生，除审查员和驳回动议外，您没有谈及今日庭审日程上的唯一事项——您确实以某些方式谈及了后两项——是债权申报截止日期动议。

那项动议的情况如何？Baldiga 先生：抱歉。我确实忘了那项。这项我相信也已完全解决。就此而言，我们已同意 U.S. Trustee（美国受托人）提出的所有请求，基本上是缩减债权人为遵守申报截止日期所必须做的事项。法庭：拟议的申报截止日期是什么时候？Baldiga 先生：我不——我不——其为申报截止日期送达后 52 天。法庭：好的。那么我必须审阅该事项，因为我不确定 52 天是否足够。Baldiga 先生：好的。法庭：我可能——您知道，目前，法典在过去几年中已经变更过几次，但我认为，在 341 会议之后最短的期限是 70 天，而且是 7 天或其他什么，但这是 Chapter 11，其中——Baldiga 先生：对。法庭：——并非总是必须设定申报截止日期，对吗？但如果设定，如果您提出请求，那没问题，

但我不知道 52 天是否——我得看看你们提出的任何方案，不过我——

1 BALDIGA 先生： 好的。这很公平，法官阁下。

3 法庭： ——我想向你指出的是，我不确定 52 天在本案中或坦率地说在任何 Chapter 11（第 11 章）案件中是否会是充足的时间，原因有很多，包括对在计划项下提出异议或获得分配之能力的影响。 8 BALDIGA 先生： 我明白。 9 法庭： 所以这将是我唯一的担忧。我是说，我不知道我可能还有什么其他担忧，但我只是告诉你，在我看来 52 天似乎很短。我并不是说我会定为 180 天或诸如此类，但我认为，你知道，我预计申报截止日至少应在 75 天左右的范围内。 15 从本案管理的角度来看，这是否有问题？ 17 BALDIGA 先生： 嗯，这要视情况而定。我的意思是，随着我们推进计划程序，了解有哪些债权是有帮助的。 20 法庭： 我明白。 21 BALDIGA 先生： 而且我们急于推进计划程序。案件已经进行了两个月。如果我们实质上再给债权人两个月时间申报债权，这似乎并非很大负担；但就定一个日期并予以送达吧，无论法庭认为哪个日期合适，这将——但这将有助于推进计划程序—— 1 法庭：

3 BALDIGA 先生： ——了解有哪些债权。 4 法庭： 你知道，你当然可以根据不同的可能情形准备你的信息披露说明书和计划，对吗？ 7 BALDIGA 先生： 与其说是信息披露说明书，不如说是支撑该计划的财务交易。这是一个——我们——债权，债权金额很重要。而且要继续推进—— 11 法庭： 我完全同意，而这正是重点，对吗？ 13 BALDIGA 先生： 对。 14 法庭： 而且——你们没有预先打包的 Chapter 11（第 11 章）案件，因此你们必须留出征求意见和投票的时间，也必须给人们一个机会、一个有实际意义的机会来提交债权证明。 19 BALDIGA 先生： 是的。我知道规则规定，45 天被推定为足够，我们也接受可以更长—— 22 法庭： 什么规则？ 23 BALDIGA 先生： 地方法规 3003-1。 24 法庭： 规定提交——设定债权证明申报截止日为 45 天？也许是这样。

BALDIGA 先生：让我再看一下。（暂停。）BALDIGA 先生：但是，再说一次，我们并未——我们甚至并未建议 45 天，但我想这算是一个参照点。不过，如果法庭认为不应是 45 天，而应是 52 天或 60 天，那么——法庭：我只是认为 45 天——或者地方法规 3001-1 的任何期限——BALDIGA 先生：抱歉，我口误了，是 3003-1。法庭：那些是其债权被列为有争议、附条件或未清算的债权人。该规则适用于债权被列为有争议、附条件或未清算的债权人，并向其发出提交债权证明的截止日期通知。该规则的目的在于，使提交案件并在其事务陈述和资产负债表中将所有债权——或任何债权，并不必是全部——列为有争议、附条件或未清算的债务人，可以适用该程序。在康涅狄格州，我们有一项程序，要求债务人通知该债权人，其债权被列为有争议、附条件或未清算；且如其未提交债权证明，将无法提出异议，也不会在计划项下获得任何分配。BALDIGA 先生：我明白。我并未——我并未——

案件 22-50073 文档 328-1 提交 05/04/22 登记 05/04/22 20:28:55 第 26 页，共

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1 说该规则决定我们在这里要做什么。 2 法庭：是的。

BALDIGA 先生：它提供了一个参照点，即——它是某些债权人提交其债权的截止日期。我并不是说该规则决定我们做什么。我是说，正如几乎每一个其他涉及数千万美元且可能会有债权申报的 Chapter 11（第 11 章）案件一样，设定债权申报截止日期有助于推动案件进展——

BALDIGA 先生：好的。所以我说的就是这些。因此我们将——法庭：我并不是说不会有

一个截止日期。我只是不确定会是 52 天。

BALDIGA 先生：正如我所说，就定一个你觉得合适的日期，让事情继续向前推进，我们会这么做。

法庭：好的。谢谢。

BALDIGA 先生：谢谢。

法庭：好的。那么，Friedman 先生，这是你对聘用 Verdolino & Lowey（维尔多利诺与洛伊）的申请提出的异议，以及——你客户对 DIP 融资命令提出的异议。 案件 22-50073 文档 328-1 提交 05/04/22 登记 05/04/22 20:28:55 第 28 页，共

现在，我看到了各方的证人和证物清单。我看到昨晚就不同证物提交了一份联合证物表格。你们计划今天上午如何进行？你们——你们要——我们是从你的异议开始，还是由 Baldiga 先生从他的——或他的动议开始？BALDIGA 先生：我原本要——为确立证据基础，我原本要传唤 Craig Jalbert（克雷格·贾尔伯特）先生出庭作证。这是 PAX 打算交叉询问的证人。直接询问会很简短，但是——法庭：如果 Friedman 先生同意，我没有意见。BALDIGA 先生：好的。法庭：我的意思是，我相信你们二位已经就此沟通过了，对吗？FRIEDMAN 先生：法官阁下，我的同事 Aronsson 女士将处理对直接询问的任何异议及交叉询问；证人被解除作证义务后，我们将进行辩论。法庭：好的。好的。那么，Baldiga 先生，你可以传唤你的第一名证人。并且，为在记录中明确起见，我们现在——这些证据是否将同时适用于 Verdolino

案件 22-50073 文档 328-1 提交 05/04/22 登记 05/04/22 20:28:55 第 29 页，共 1 & Lowey 和 DIP 动议，还是我们只是从 Verdolino & Lowey 的申请开始？ 3 BALDIGA 先生： 关于 Verdolino & Lowey。 4 法庭： 好的。谢谢。 5 BALDIGA 先生： Jalbert 先生。 6 法庭： Jalbert 先生，等你——等你坐下后，告诉我你能看到什么，好吗？如果你面前有屏幕的话，你知道。 9 我只想说，我的屏幕上什么也没有显示。至少应该显示日历吗？ 11 书记员： 不。 12 法庭： 好的。不应该显示任何东西。好的。 14 JALBERT 先生： 是空白的，法官阁下。 15 法庭： 你能看到什么吗？ 16 JALBERT 先生： 是空白的。 17 法庭： 好的。很好。我的也是。那么我们意见一致。不过希望我们很快会在不同的页面上。 20 JALBERT 先生： 早上好。 21 法庭： 早上好。

23 书记员： 请为记录陈述你的姓名和营业地址。 25 证人：

案件 22-50073 文档 328-1 提交 05/04/22 登记 05/04/22 20:28:55 第 30 页，共 1 B，B 如 boy，E 如 Eric，R-T，T 如 Tom。我在 Verdolino & Lowey 工作。我们的营业地址是 124 Washington Street, Foxboro, Massachusetts 02035。 4 书记员： 谢谢。 5 法庭： 早上好，Jalbert 先生。 6 证人： 早上好，法官阁下。 7 法庭： 你在里面还好吗？你有需要的东西吗？ 9 证人：

10 法庭： 好的。谢谢。我想我们甚至没有水，但如果你确实到了需要一些水的时候，请告诉我们。好吗？ 13 证人： 谢谢。我很感激。

15 由 BALDIGA 先生： 16 问 早上好，Jalbert 先生。 17 答 早上好。 18 问 你在介绍中说过，你与 Verdolino & Lowey 律师事务所有关联？ 20 答 是。 21 问 你能告诉法庭该事务所从事什么业务吗？ 22 答 它是一家会计师事务所。我们的大部分工作都是专业性工作。我们几乎唯一不提供的会计服务是鉴证类服务，即审计、审阅、汇编，但我们在资不抵债领域提供大量诉讼支持

案件 22-50073 文档 328-1 提交 05/04/22 登记 05/04/22 20:28:55 第 31 页，共

1 工作。我们为联邦参议员、众议员和总统候选人提供联邦选举申报服务，也提供我们所谓的高净值客户管理和税务申报服务。 5 问 你在该事务所担任什么职位？ 6 答 我是主管。 7 问 你是该事务所的共同创始人吗？ 8 答 嗯，该事务所于 1979 年创办。Verdolino 或 Verdolino & Lowey 于 1986 年购买了事务所的一半。我于 1987 年购买了另一半。多年来，它逐渐发展成为 Verdolino & Lowey。 12 问 那么，你至今已在该事务所工作了多久？ 13 答 35 年。 14 问 35 年。并且，在 Verdolino——你的事务所职称是什么？ 17 答 主管。 18 问 这是否意味着你至少与他人共同负责该事务所？ 20 答 是。由于注册会计师不能成为所有人，因此我不是所有人，但我被视为拥有同等地位的 50% 合伙人。我未用于经营事务所的全部时间——而我是“管理合伙人”——都用于这类资不抵债事务及相关问题。 25 问 那么，你在资不抵债案件方面有经验吗？

28 答 有。 问 有多少年？ 答 大约从 1988 年或 1989 年开始。 问 好的。在你加入 Verdolino & Lowey 之前，你——你的教育经历是什么，从大学开始？ 答 我于 1983 年从 Boston College（波士顿学院）毕业，取得会计学理学学士学位。此后，我已接受了 35——38 或 39 年的会计及相关领域继续专业教育。 问 好的。而且，正如你所说，我想 Verdolino & Lowey 并非审计师，对吗？ 答 对。 问 请说明你在破产案件中做过什么，以及多年来大约参与过多少破产案件？ 答 我上次统计是在五年或十年前，当时我参与过 7,000 宗 Chapter 7（第 7 章）案件和 500 宗 Chapter 11（第 11 章）案件。我曾三次被任命为 Chapter 11（第 11 章）受托人。我曾担任联邦——州——联邦接管人、州法院接管人，以及四个州为债权人利益进行转让的受让人。我曾——我曾多次担任确认后受托人——随便称呼——清算监督人、清算管理人，诸如此类。我与受托人、占有中债务人、债权人委员会、股权委员会、有担保债权人、无担保债权人合作， 案件 22-50073 文档 328-1 提交 05/04/22 登记 05/04/22 20:28:55 第 32 页，共

案件 22-50073 文档 328-1 提交 05/04/22 登记 05/04/22 20:28:55 第 33 页，共

1 多年来，我们几乎在所有这些案件中代理过破产案件中的任何利益相关方。 3 我能想到的大概就是这些。 4 问 你是否就计划制定和谈判向债务人提供协助？ 6 答 是。 7 问 你是否提供财务报告方面的协助？ 8 答 是。 9 问 在这里，你知道债务人显然是一名个人？ 11 答 是。 12 问 事实上，Kwok 先生在法庭内，而你现已多次见过他？ 14 答 是。 15 问 显然，他有律师协助他，对吗？ 16 答 是。 17 问 除 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）外，他们是破产律师吗？ 18 答 据我所知不是。 19 问 好的。他个人是否有熟悉破产报告的财务人员？ 21 答 没有。 22 问 你怎么知道？ 23 答 有人告诉过我。而在过去——今天是哪一天——大约 45 天里，已有很多互动，为使我们开展工作所需的全部信息均已获得。

1 通过法律团队。

2 问 好的。但您和您的员工在破产案件的财务报告方面拥有相当丰富的经验，对吗？

3 答 是。

4 问 本案需要何种类型的报告？

5 答 嗯，最初想到的有两部分报告。先不谈清单（schedules）和财务状况说明书（SOFAs），那些是在案件开始时所需的；在持续进行的基础上，现在须在案卷中提交月度经营报告（MORs），并向美国受托人（United States Trustee）提供补充信息。

6 这是美国受托人的表格和规则。

7 此外，还有一份表格 426，与 Rule 2015.3 有关，用于报告与受债务人实质控制的实体有关的事项。

8 问 好的。您是否参与了本案所提交的首批 MORs 的编制？

9 答 是。

10 问 您做了什么？或者，当我说您时，请包括您和您的员工。

11 答 我们韦尔多利诺与洛伊（Verdolino & Lowey）启动了编制工作。我们使用美国受托人提供的表格。这是一份需要填写的 PDF 文件。它附有大量说明。我们与债务人的律师合作，以取得编制该表格所需的信息。这项工作已经就二月和三月完成。

12 我们需要协助从金泉（Golden Spring）取得意见，并已通过律师安排。我们确实曾与 Golden Spring 进行过最初几次电子邮件往来以取得信息，而绝大多数信息均通过律师提供。

13 问 好的。关于清单和说明书，您是否参与了该流程？

14 答 是。

15 问 您和您的员工在这方面做了什么？

16 答 因此，为提交 SOFAs 和清单，需要大量历史信息，因此我们通过多次电话和电子邮件与法律团队沟通，以取得该等信息。

17 我们最初填写了两类表格的草稿——所有清单——而且众所周知，清单有很多份——以及财务状况说明书。

18 我们最初起草了我称之为具体说明的第一稿；还有总体说明，它们作为 SOFAs 和清单的组成部分一并提交。我相信一般说明由律师编制和起草。

19 在从法律团队接收、取得并整理信息后，我首次尝试提交针对 SOFAs 和清单中各项具体问题作出回应的具体说明。

20 问 您是否参与了该债务人占有方设立所谓的 DIP 存款账户？

21 答 是。

22 问 您做了什么？

23 答 美国受托人办公室仅允许若干金融机构在破产案件中持有资金，因此我们确定了那组银行，并试图了解谁愿意参与。我们与其中三家经常从事破产案件业务的银行存在合作关系。

24 起初——但现在不再是——我将成为实际签字人，因此我们据此进行了申请。当明确这不会发生时，我们作出安排，使债务人占有方成为该账户的唯一签字人，并确保该银行账户符合美国受托人办公室的要求。

25 该银行曾在本辖区及其他辖区的其他案件中办理过此类业务。恰好也是我们过去几年中在多项事务中与之合作过的一家银行。

26 问 是哪家银行？

27 答 嗯，我们同时选择了人民银行（People's）和 M&T（M&T）。在我们讨论期间，它们合并了。因此我们与双方进行了沟通，但最终该账户将设于 M&T。

28 问 好的。明白。您是否利用您的个人经验和关系协助设立该账户？

29 答 是。

30 问 再说一次，您本人以及您的律所都不会担任信义义务人，而只是就此提供咨询协助，对吗？

31 答 正确。

32 问 而且您不会在本案中担任信义义务人，对吗？

33 答 正确。

34 问 所以所有工作都是咨询性质的？

37 答 是。我不知道应使用什么术语，但将会有会计和报告工作。银行账户产生的信息必须在 MLR 中报告。债务人没有会计人员。我认为我们将承担一定角色，确保支票开具，并由债务人签署支票。

38 此外，还有委员会及其他人士可能需要的报告。美国受托人可能需要每周、每月或每两周报告。我不知道他们会需要什么。不同案件中，人们会采取不同做法。

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39 当然，也将通过 MLR 提交月度报告，因此我认为我们将协助和促成该项工作。

40 问 您和您的员工是否曾就本案的报告事宜，与美国受托人办公室直接沟通？

41 答 是。

42 问 进展如何？

43 答 嗯，最初是这样的——大家可能都知道，2021 年 6 月，美国受托人开始提出一项要求：月度报告——MLRs 与过去大不相同。过去它们全都用 Excel 制作，您编制起来相当简单。

44 现在则是在一份 PDF 文件中完成——您可以直接在 PDF 中录入。表格填写完毕并载入该具体案件所需且适当的全部信息后，您实际上按下一个按钮，数据便上传至美国受托人办公室的云端。

45 随后会回传一份不再带有“草稿”或其他水印的表格。然后由债务人签署并提交至案卷。任何补充信息则由我所在的律所或律师通过电子邮件另行发送给美国受托人。

案件 22-50073 文件 328-1 提交 05/04/22 录入 05/04/22 20:28:55 第 39 页，共

46 嗯，自一月以来——我有若干正在进行 Chapter 11 的案件需要此类报告——在没有任何通知的情况下，表格发生了显著变化。它过去只是直截了当的四、五页。突然间多了许多其他页面和一些标记，就像您去餐馆按菜单按钮查看菜单时那样，该表格有那种符号和标记。

47 我不知道那是什么。没有人能够弄明白。我与美国受托人办公室会计部门的一位人员交谈，他恰好在纽约处理本案，他向我解释说，表格本应如此，这使我们随后能够迅速完成表格。在此期间，他要求就月度经营报告提供补充信息，而我们自那时起一直在提供。

48 问 您是否认为，您和您的员工拥有的 35 年经验有助于高效完成该工作？

49 答 当然。

50 问 您认为该债务人若没有贵所的协助，能够完成该工作吗？

51 答 不能。

52 问 清单和说明书中的说明及定义又如何？您的经验如何影响该工作的完成方式？

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53 答 嗯，显然，这非常有帮助。本案在多个方面都是独特的。其中一个独特之处——至少法官阁下可能知道——是，与公司案件或 Chapter 7 案件相比，个人 Chapter 11 案件数量并不多，相对而言数量较少。我们过去办理过若干此类案件。我们曾经——我们处理过不同类型的案件。本案非常独特。

54 因此，在审查这些材料时，虽然我们拥有大量历史知识、经验和基础，可以理解 SOFAs 和清单所要求的内容，但我们必须确保让每个人了解规则和定义。坦率地说，有时 SOFA 或清单上的实际问题，并不完全对应于说明中的内容。定义可能略有不同。因此，我们在这些方面协助了每个人。

55 律师以及我们都没有处理过很多个人 Chapter 11 案件，因此我们均确保审查这些说明，以确保我们提交了并完成了所有可能完成的事项。为绝对明确起见，在任何需要进一步处理和说明的问题上，律师均起草了随清单和 SOFAs 一并提交的一般性及具体性总体说明。

56 问 您的经验在这方面有帮助吗？

57 答 是。

58 问 您认为该债务人没有您的协助能够完成吗？

59 答 不能。

60 问 您先前提到，贵所不提供审计服务，对吗？

61 答 是。

62 问 而且，尽管贵所确实曾担任、您本人也曾担任信义义务人，但您在此并不担任信义义务人，对吗？

63 答 正确。

64 问 您记得几周前接受 PAX（帕克斯）讯问吗？

65 答 记得。

66 问 ——我想是几周前？

67 答 是。

68 问 好的。您是否试图在您的证词中明确说明，您在此并未进行审计、法务会计工作或核验工作？

69 答 我认为——我认为——我当时认为我已经说明了。我认为他们使用的关键词是“调查”。

70 问 好的。

71 答 我没有调查任何事情，对那个问题的回答是否定的。

72 问 好的。那么，是否要求您在本案中担任审查员？

73 答 否。

74 问 是否要求您担任受托人？

75 答 否。

76 问 是否要求您进行调查？

77 答 否。

78 问 但是否要求您与债务人及债务人的团队合作，依照破产法典、规则和美国受托人办公室所要求的方式提供财务信息？

79 答 是，除此之外还包括其他服务。

80 问 好的。但您认为自己有能力完成该工作？

81 答 是。

82 问 而且，还是那句话，债务人没有您的帮助能够完成该工作吗？

83 答 不能。

84 问 好的。

85 巴尔迪加先生（Mr. Baldiga）：没有其他问题了，法官阁下。谢谢。

86 法庭（The Court）：谢谢。交叉询问，律师？

88 阿伦松女士（Ms. Aronsson）：早上好。

89 证人（The Witness）：早上好。

90 阿伦松女士：我是欧麦律师事务所（O'Melveny &

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Jalbert（贾尔贝尔）—反询问 39 Myers（迈尔斯）。法庭：早上好。你可以开始。阿伦松女士（Ms. Aronsson）反询问：问：早上好，Jalbert先生。我想讨论一下V&L（Verdolino & Lowey）迄今在本事项中所做的工作。V&L是在2月的某个时候被联系的，对吗？答：2月下旬，3月初。问：在受聘后，你们同时着手处理财务状况陈述（SOFAs）和附表？答：嗯，我当时还没有受聘，所以。问：在你们被联系后？谢谢。答：在我们被联系后，是的。我认为——除起草聘用函并提供有关本所的背景资料外，我认为我们的首要任务是开始处理SOFAs和附表。问：你们完成那项工作了吗？答：截至目前，完成了。问：随后V&L开始编制第一份月度经营报告？答：是。问：这是2月后半月的报告？答：嗯，这是2月份的报告。但债务人恰好于2月15日提交申请，所以。问：自那以后，债务人又提交了一份

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经营报告？ 答：3月份的，是的。 问：该报告于4月20日提交？ 答：如果你这么说的话。我知道大约是在那个日期。 问：转到你迄今就这些类别所做的工作，我先从SOFAs和附表开始；你根据从他人收到的信息编制这些提交文件？ 答：是。 问：这些人包括Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克），对吗？ 答：是。 问：Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）？ 答：是。 问：他是Kwok（郭文贵）的个人律师吗？ 答：他是债务人的律师。我不知道你所说的个人律师是什么意思。 问：还有Melissa Francis（梅丽莎·弗朗西斯）？ 答：是。我确实从她那里收到过信息。 问：她是Kwok的个人律师吗？ 答：据我了解，她——嗯，她是破产团队的一员。我不知道她是否只是他的个人律师。 问：还有其他人吗？ 答：有。我们收到了一份电子表格，我认为该表格曾由Golden Spring（戈尔登斯普林）的一人修改或变更过几次。

Jalbert—反询问 41 Golden Spring。问：这与SOFAs和附表有关，还是与月度经营报告工作有关？答：与经营报告有关。问：好的。我们可以转到那个问题。除Brown Rudnick、Aaron Mitchell和Melissa Francis外，你是否就SOFAs和附表与其他任何人沟通过？答：没有。问：我认为我听到你在直接询问中作证说，Verdolino & Lowey（维尔多利诺与洛伊）从我们刚才谈到的人那里获得了所有相关信息。请注意——你没有做任何其他独立工作来核实事实，对吗？答：正确。问：你没有对Kwok先生在SOFAs和附表所列资产中可能拥有的所有权权益进行任何调查？答：正确。问：例如，没有调查Kwok对Lady May（“梅夫人”号）的权益？答：正确。问：你没有就SOFAs和附表所列项目进行任何估值工作，对吗？答：如果你问的是我们是否做了估值工作，没有。但是有人提出了问题。那些问题的答案是纽约州签发的支票，以及我认为联邦政府签发的支票，该等支票表面载有一个数字。我不知道你是否称之为估值，但我们阅读了支票，确定该数字为何，并将其填入附表。

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联邦政府签发的支票，该等支票表面载有一个数字。我不知道你是否称之为估值，但我们阅读了支票，确定该数字为何，并将其填入附表。 问：Verdolino & Lowey没有对Lady May等奢侈品进行估值的经验？ 答：正确。 问：你没有对债务人的收入信息进行任何调查？ 答：正确。 问：你没有就Verdolino & Lowey在本事项中编制的任何提交文件与债务人交谈过？ 答：正确。 问：Verdolino & Lowey使用Best Case来协助编制SOFAs和附表，对吗？ 答：是。 问：那是行业软件？ 答：嗯，是的。除破产外，我不知道它还能做什么，但Best Case是——我不知道该公司的正式名称，但他们制造、开发一种软件，提供据我所知在破产案件中必须提交的几乎所有破产表格。 问：V&L只是将你收到的该等信息输入软件，以生成提交文件？

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信息，然后，是的，我们用键盘录入了该等信息。 问：你没有在聘用相关工作中审阅债务人的任何账簿和记录？ 答：正确。 问：你不知道这些账簿和记录存放在哪里？ 答：正确。 问：你没有要求审阅它们？ 答：正确。 问：转到与月度经营报告相关的工作，再次，如同SOFAs和附表，Verdolino依赖其从第三方收到的信息协助编制？ 答：正确。 问：你刚才提到一份费用汇总，这是否是你从Golden Spring的某人处收到的费用汇总，按类别列明债务人的月度费用？ 答：嗯，他们列明的是代表债务人支付的费用，即第三方代表债务人支付的费用，是的。 问：大约有七个类别？ 答：大约如此。 问：据你所知，Golden Spring是债务人在纽约市的家族办公室？ Baldiga先生（Mr. Baldiga）：异议。

Jalbert—反询问 44 证人：这不是我的理解。法庭：请稍等一下，先生。你的异议是什么？Baldiga先生：嗯，证人已经回答了这个问题，所以我撤回异议，法官阁下。法庭：好的。谢谢。证人：抱歉。请再问一遍。阿伦松女士询问：问：据你所知，Golden Spring是债务人在纽约市的家族办公室？答：不是。那不是我的理解。阿伦松女士：好的。书记官女士，请调出PAX证物14。（暂停。）阿伦松女士询问：问：那么，确认一下——书记官：屏幕上——阿伦松女士：抱歉。书记官：屏幕上显示的是证物14，第1页。阿伦松女士：谢谢。书记官：PAX证物14，第1页。阿伦松女士询问：问：那么，确认一下——答：不。我的版本不是这样写的。我的版本显示我在第171页。它——它是否有一大堆——

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书记官：是。 证人：——都在同一份PDF中的证物？好的。 书记官：那是证物14的第1页。 证人：如果你说那是第1页，那就是第1页。 阿伦松女士询问：问：那么，确认一下，你对Golden Spring的理解是什么？ 答：我理解那是债务人儿子的公司／家族办公室。 阿伦松女士：好的。你可以撤下那些。谢谢。 法庭：那么，你不申请将证物14接纳为证据，律师？ 阿伦松女士：不，我不申请。谢谢。 法庭：好的。谢谢。 阿伦松女士询问：问：你就月度经营报告所载信息与Golden Spring的一人沟通过，对吗？ 答：是。 问：那个人向你提供了与月度经营报告有关的某些信息？ 答：是。 问：那个人是谁？

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答：我只知道他的名字。 证人：我可以说出来吗？ Baldiga先生：异议，法官阁下。嗯，我让Golden Spring来提出异议。 Miltenberger先生（Mr. Miltenberger）：法官阁下，这一点在Jalbert先生的证言记录中曾被提及。我的客户担心其员工受到骚扰、恐吓。除非有特定理由需要在记录中说出某名员工的姓名，我们希望对员工的身份保密，不记入记录。 法庭：嗯，我认为你必须就此提交一项动议，律师。你知道，如果你想要某些内容予以密封或保密，你必须通过适当动议寻求该等救济。但是，我认为律师所问的是——也许我错了，我们可以回放录音——你问的是一名从Golden Spring提供信息的特定人员。我认为那是问题所在。 阿伦松女士：对。 法庭：好的。不过，先生，暂时不要回答，好吗，因为我们必须弄清这里的——这里的问题是什么。 那么，了解Golden Spring该特定人员姓名的必要性是什么？

阿伦松女士：当然。就本项特定动议而言，即聘任V&L、Pacific Alliance（太平洋联盟）一事，我们寻求证据开示，以了解聘任Verdolino & Lowey的目的，以及为何这最符合破产财产的利益。我们认为，我们有权探究这一点；Verdolino & Lowey编制SOFAs、附表和月度经营报告的方式，包括谁向Verdolino提供了基础事实，以及该等事实为何，对于查明该项聘任是否最符合破产财产的利益十分重要。 法庭：好的。嗯，让我问你一个问题，如果我们——我目前并未就任何事项作出裁定——但是，对于让证人回答该问题，你是否反对——证人是否已经在证言记录中回答过这个问题？ 阿伦松女士：他没有。 法庭：好的。这个问题在证言记录中被问过吗？ 阿伦松女士：是的。而且我们也寻求了证据开示，并收到了一封经删节的电子邮件，所以这就是提出该问题的根源。

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Golden Spring某人的电子邮件，但其中删去了人员姓名？ 阿伦松女士：正确。 法庭：好的。Miltenberger律师，你担心什么？ Miltenberger先生：我的客户担心其员工的隐私，法官阁下。在PAX律师的陈述中，我没有看到任何内容明确表明，向Verdolino & Lowey提供信息之人的身份为何重要。我们不反对披露所提供的信息及其提供时间。我们唯一担心的是员工的隐私，并请求对员工姓名保密。 法庭：嗯，Golden Spring的人员不是总要在某个时候作证吗？我的意思是，你们打算怎么做——你们要指定一名Rule 30(b)代表人，还是怎么——你们不可能——我的意思是，必须有人在某个时候出面，不能只是法人实体。总得有一名个人。 Miltenberger先生：正确，法官阁下。Golden Spring已接受询问。我们确实让Golden Spring的总裁作证并回答了所有问题。

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本院：那么，向Jalbert（贾尔贝尔）先生提供该信息的人不是Golden Spring（黄金泉）的总裁，这就是——这就是争议所在吗？

MILTENBERGER（米尔滕贝格）先生：正是争议所在，法官阁下。那是一名Golden Spring的普通雇员，只是将信息转交给Verdolino & Lowey（Verdolino & Lowey）。而且，再次说明，我们并不反对询问该信息是什么，或者Verdolino & Lowey为何想要该信息；我们仅反对披露该雇员的身份，以保护该个人的隐私。

本院：嗯，我认为你们本应申请保护令。但我们也可以用另一种方式处理——我是说，你们并没有这么做。在证言录取时提出这个问题时，你做了什么？

MILTENBERGER先生：我对此提出了异议，法官阁下。

本院：好的。你是否说过你将寻求某种形式的保护令？

MILTENBERGER先生：没有，法官阁下。我提出了异议，提问者随即转而继续其他问题。

本院：好的。

ARONSSON（阿龙松）女士：法官阁下，我可以说几句吗？

本院：可以。请讲。

ARONSSON女士：还有两点简要说明。即使该姓名不相关——我们对此表示异议，认为其并非不相关——

——我并不知道有任何适用规则允许Golden Spring的债务人以相关性为由进行删节。这并非我曾见过发生的事情。

我也不知道有任何规则允许债务人基于STAG安全威胁，对原本可供发现的信息——即某人的姓名和电子邮件地址——进行删节。

我还要指出，我们已经看到Golden Spring雇员被列示在公开可获取的LinkedIn上。

MILTENBERGER先生：法官阁下，我们的论点是，该个人姓名的证明价值被披露该姓名所产生的偏见性影响所超过。

本院：嗯，我不知道这是否属实。我理解你的论点，但我不知道这是否属实。

或许我们需要做的是，暂且搁置这个问题，以便进一步讨论和/或——我的意思是，我们短期内可以做的是——但我不知道PAX（Pacific Alliance，太平洋联盟）是否接受，这可能不可接受——可以提出并回答该问题，无论答案为何，我们可以在就此问题作出裁定之前，将记录的该部分予以密封，但我认为这是我们目前所能做的最好办法。

我面前没有任何材料，无法就这个问题作出知情的证据裁定，对吗？

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 登记日期 05/04/22 20:28:55 第55页，共

但如果我们要这么做，就必须给法庭书记员一点时间，因为我们必须——我们的软件，也就是构成案件记录的录音，确实允许我们将记录的某些部分予以密封。我必须口头裁定——因为目前没有待决动议，也没有书面动议——鉴于对某一问题提出了异议，而该异议本质上属于证据异议，并且我面前没有任何材料能够让我作出知情裁定，我目前必须裁定，如果我们希望以这种方式继续，则该问答的记录应予密封，直至本院另行命令。Baldiga（巴尔迪加）先生？

BALDIGA先生：是，法官阁下。代表债务人，除Miltenberger先生提出的异议外，我们的异议仅基于相关性。您给了PAX机会说明该姓名如何相关，但没有给出任何理由。该姓名与此处任何事项均无关。

本院：好的。嗯，再次说明，我不确定我是否同意你，但我目前尚未准备好就此作出裁定。

BALDIGA先生：但至少应当说明其为何相关。

本院：嗯，有这种说明——我的意思是，根据《联邦民事诉讼规则》，发现范围广泛，证据范围广泛。她正在就构成该第11章案件基础的财务信息的准备提出问题，而Jalbert先生已就他做了什么、没有做什么，以及该信息如何由第三方而非债务人直接向他提供，作出了相当——你知道的——令人钦佩的证言。因此，我确实认为这具有相关性。如果这是你们就该异议提出的主张，我认为它具有相关性。

BALDIGA先生：好的。

本院：我认为这具有相关性。但它是否应当保密或受到保护，是另一个问题，至少从本院的角度而言如此。再次说明，这是一个个人第11章案件。债务人根据破产法典负有义务。显然这些义务——我不应当这么说——这不公平——让我确保我正确地表述这一点——根据我今天听到的情况，而且这就是我目前听到的全部情况，债务人并未直接与准备和提交构成本案基础的财务信息的一方进行沟通。如果情况如此，而看起来确实如此——

——这没有问题，但是，我的意思是，没有任何事情——但这并不——这并不排除一方询问是谁提供了该信息。我认为这具有相关性。

而且——但它最终可能并不具有实质性。我可以理解其具有相关性，但你可以在某个时候可能主张，鉴于其仅仅是Golden Spring的某个人，究竟是谁并不具有实质性。

现在，这并不意味着作为提出异议一方的PAX不应知道此人是谁，因为PAX或许想对该人进行证言录取。

现在，你们可以——你们可以对此提出异议，并且可以申请保护令和撤销动议以及各种事项，但这并不意味着，根据截至今日上午已确立的本案事实，该事项不具有相关性。

BALDIGA先生：好的。我第二点是，法官阁下，在我们进行所有这些其他程序之前，证人可能根本不知道该姓名。或许本院可以询问一下，我们是否只是在浪费时间，因为——

BALDIGA先生：谢谢。

本院：——你知道，我认为有一个待决问题，对吗？有一项待决异议。

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 登记日期 05/04/22 20:28:55 第58页，共

因此，Golden Spring正试图——不是试图，而是在主张，该问题的答案具有保密性，他们不希望其被披露——

BALDIGA先生：我完全理解这一点。

本院：——尽管他们并未就该询问向本院提交任何文件或任何材料。那么我何不——嗯，各位律师希望如何继续？

ARONSSON女士：如您所建议，Pacific Alliance（太平洋联盟）愿意在密封状态下继续进行。我还想指出，我们有关于相关性的论点，Friedman（弗里德曼）先生将在与就这一点提出的DIP异议相关时加以说明。

本院：嗯，我刚刚裁定我认为它具有相关性。

ARONSSON女士：谢谢。是的。

本院：好的？我认为它具有相关性。所以，你知道。Baldiga先生可能认为该裁定令人反感，并可能——你知道——为上诉目的在记录中记载异议，或作出其所需的任何举措，但我认为在本案中它具有相关性。根据本案的具体事实和情形，我认为知道是谁向该方——即准备并提交构成本案基础的全部财务信息的财务顾问——提供了信息，是具有相关性的。

这就是本院的裁定。

关于——予以密封，现在，如果各位能给我一分钟。

我不想给法庭书记员增加负担，但是，你需要多少时间来设置，以开启——确保这个一直待决的问题——我将要求你在我们进入密封状态后再次提出该问题——以及Jalbert先生的回答被予以密封？

书记员：您一说这部分予以密封，只需切换按钮即可。

本院：好的。很好。

本院：好的。请稍等一下，Miltenberger先生。请稍等。

本院：不，还没有。我会告诉你。

书记员：好的。

本院：我会说何时开始。我只是想听取——我仍然想听取PAX律师的意见，然后我也会让Miltenberger先生再次发言。

书记员：好的。

本院：在我让Miltenberger先生发言片刻之前，你还有什么想补充到记录中的吗？

ARONSSON女士：没有。谢谢。

本院：好的。谢谢。Miltenberger先生？

MILTENBERGER先生：法官阁下，我只是想询问，在问答期间，公众接入线路是否会保持开启？

本院：我想这是个好问题，不是吗，Miltenberger先生？

书记员：我们会将其置于等候室，法官阁下。

本院：好。那么这就是我们必须首先做的。我们必须——我们也必须关闭电话，对吗？我们有一条电话线路在接通，对吗？

书记员：那是公众接入线路。

本院：是的。但还有谁——除了——法庭内的人都在这里，那么我们——我们该如何做？（暂停。）

本院：我们必须——你知道吗？我们得思考一下，因为我们必须让法庭内的所有人离开，而我不知道现在这样做有多少意义。因为如果它被密封，但每个人都听到了，那么它就不是密封的。它就成为公开记录。

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 登记日期 05/04/22 20:28:55 第60页，共

ARONSSON女士：法官阁下，我可以稍等片刻吗？

本院：请讲，律师。

ARONSSON女士：我认为我们愿意按此方式继续进行。

本院：是的。唯一的问题是存在一个——存在一个问题，对吗？我们必须将目前在公众接入线路上的所有人移出——移出本次庭审。而且法庭内有所有这些人，对吗？那么我该如何处理？如果它被密封，而每个人都刚刚听到了，那么它就不是密封的，对吗？

ARONSSON女士：法官阁下，另一种选择是，证人可以将该姓名写在一张纸上，并将其标记为本院证据物1。

本院：那将被予以密封？

ARONSSON女士：是的。

本院：是。好的。我认为这是一个好办法。Miltenberger律师，我们就这么做，那么我们就不必——但当然，Jalbert先生可能没有——

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 登记日期 05/04/22 20:28:55 第61页，共

任何纸张或笔。证人：法官大人说得对。法庭：是的。谢谢。好的。那么，Jalbert 先生，先不要写下任何内容。我将请律师再次提出问题。我将注明，对该问题有两项异议，其中一项是关联性异议，我已驳回。另一项异议由 Golden Spring 提出，涉及保密性；我目前尚未准备就此作出裁定，因为我面前没有任何材料，使我能够对此作出审慎的处理。因此，我将指示你通过将答案写在纸上来回答该问题，然后我们必须将其作为密封证物标记。好吗？因此，你不会对着麦克风说任何话。你不会在记录中说任何话。只会写在那张纸上。好吗？证人：明白，法官大人。法庭：好的。谢谢。好的。律师，请再次提出刚才作为两项异议对象的那个问题。由 Aronsson 女士询问：问：Golden Spring 中向你提供了与月度经营报告相关的某些信息的人是谁？案号 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 62 页，共

1 与月度经营报告相关的某些信息？

5 问题以关联性为由提出了异议，律师。

7 问题具有相关性，鉴于 Jalbert 先生此前的证言，

9 信息，即财务状况说明和事务清单中的财务信息，

12 而非直接由债务人提供，并且这些第三方中的一方 13 是 Golden Spring。 14 因此，我驳回了关联性异议。 15 Miltenberger 先生代表 Golden Spring 还提出了进一步异议，

18 Golden Spring 希望对其保密。

20 在没有符合《联邦民事诉讼规则》的适当文书的情况下 21 就此作出裁定。

24 问题写下答案。他会将该文件交给你。然后

2 将继续处于密封状态，直至法庭另行命令。 3 Claiborn 律师？ 4 Claiborn 女士：是，法官大人。如果我可以稍作

6 法庭：我们听不见你说话。你能把那个拉向 7 你吗？ 8 Claiborn 女士：法官大人，美国受托人有权 9 查阅法庭卷宗中的一切材料。 10 法庭：是的。你会取得该材料。是的。 11 Claiborn 女士：我只是想确认我们将能够

15 知道，所以——但为记录提出这一点很好。

17 查阅该文件。 18 Claiborn 女士：谢谢。 19 法庭：好的。谢谢。

21 证人：法官大人，如果我可以快速确认一下 22 我遵循您的指示？ 23 法庭：当然。

25 如您所说的那样写下来。我是应当将纸张折叠起来，还是直接交

给她？法庭：你可以直接交给她。没问题。证人：好的。法庭：谢谢。你可以——现在，无论何时你写完，请告诉她。请告诉律师。然后我将允许她走近并从你那里取走该文件。之后，她将走近法庭书记员并将其交给法庭书记员，书记员随后会将其作为法庭证物 1 密封标记。Baldiga 先生？Baldiga 先生：好的，法官大人。我只想在它被提交之前先看一下。法庭：请便。Baldiga 先生：谢谢。法庭：美国受托人，在你向 Miltenberger 先生出示后，你也可以向美国受托人出示。 （暂停。）Baldiga 先生：谢谢，法官大人。法庭：好的。谢谢。是的。请走近——谢谢——并将其交给法庭书记员，她会予以标记。因此，我们只需要一点时间，让法庭书记员制作该证物。案号 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 65 页，共

1 书记员有时间制作该证物。 2 我在记录中说明，现在是上午 11:03。 3 我将法庭证物 1 标记为密封，直至法庭另行命令， 4 并在记录中作出该命令。好吗？ 5 因此，如果各位不介意，我们只需要一点时间。

7 （Jalbert 先生就 PAX 律师问题所作的书面

10 我还要提及一件事，正如我向所有当事人提到的——

12 律师，但也许你在，如果你在，我表示歉意—— 13 我们在中午 12:00 还有另一次听证，因此我们

15 可能会持续一段时间，但我不能确定。因此 16 就是这样。我只是想让你知道。 17 显然，我们从现在到中午 12:00 之间没有

19 我只是想提醒各位，我们今天的听证确实必须 20 在那个时间点休庭。 21 Aronsson 女士：明白。 22 法庭：好的。我们准备好继续了吗？各位都 23 准备好了吗？ 24 书记员：是。 25 法庭：好的。谢谢。

那么，请继续。律师，继续你的交叉询问。由 Aronsson 女士询问：问：在不提及姓名的情况下，你至少收到过该 Golden Spring 人员发来的一封电子邮件？答：事务所收到过。我被抄送了一两封，但我不是直接收件人。问：你作证称，Melissa Francis（梅丽莎·弗朗西斯）是债务人破产团队的一员，对吗？答：是。问：你是否知道 Francis 女士是否在 Golden Spring 工作？答：这是我的理解。问：回到你与月度经营报告有关的工作，你是否记得 Verdolino & Lowey（维多利诺和洛伊）从你收到的 Golden Spring 费用报告草案中删除了某些逐项费用？答：是。问：这——这是否与 Sherry Netherland（谢里内瑟兰）费用有关？答：是。问：因为债务人不住在那里？答：正确。问：据你理解，债务人目前仍不居住在 Sherry Netherland 吗？案号 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 67 页，共

答：是。Aronsson 女士：书记员女士，请显示 PAX 证物 4。书记员：屏幕上显示的是证物 4，即 PAX 证物 4 的第 1 页。屏幕上显示的是 PAX 证物 4 的第 1 页。Aronsson 女士：我想转到 PAX 证物 4 的第 14 页。 （暂停。）Aronsson 女士：谢谢。由 Aronsson 女士询问：问：Jalbert 先生，你认得这份文件吗？答：认得。问：这是在本案中提交的委聘函？答：我认为它是作为我们申请受聘动议的证物提交的。Aronsson 女士：我滚动时有点困难。法庭：鼠标是不是——对，试试鼠标。 （暂停。）由 Aronsson 女士询问：问：看这里这些要点，我想我们已经讨论过第一项。我们谈过 SOFAs 和清单？答：是。问：看第二个要点，如获聘用，案号 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 68 页，共

Verdolino 将提供与现金流量和预算预测有关的服务，对吗？答：是。问：你刚才讨论过你开设了一个账户？答：我们开设了债务人的账户。问：而且你利用你的人际关系建立了这个账户？答：是。问：如果 DIP 贷款获得批准，Verdolino 预计将为委员会律师、财务顾问和其他正常业务过程专业人员编制预算，以执行付款？答：从概念上说是这样。实际上必须有人要求我们这样做，但这是我们能够做的事情。问：你是否知道尚未批准任何正常业务过程专业人员？答：是。问：除了你自己之外，你是否知道本案中还有其他财务顾问？答：不知道。问：你是否明白委员会需要你协助为其律师编制预算？答：我不知道他们是否会需要我的帮助，但他们当然可以提出请求。案号 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 69 页，共

问：转到这里关于月度经营报告的第三个要点，我们已经讨论过那个了，对吗？

案号 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 70 页，共

1 月度经营报告，我们已经讨论过那个了，对吗？

3 维持一个 DIP。 4 问：抱歉。第四个要点。谢谢。 5 答：是。 6 问：此外，Verdolino 将审查由美国受托人提供的季度 7 报告？

9 报告时，实际上是基于前一日历季度付款额的账单。

11 准确性。而在第一季度，它们从来都不准确。

13 预先作出估计。 14 问：这相当直接明了，对吗？ 15 答：嗯，如果你有经验，是的。 16 问：关于遗产、联邦税和州所得税的第五个要点，

18 任何工作？ 19 答：在实际编制方面，没有。

21 提交纳税申报表？ 22 答：我绝对会，但还有与此有关的其他服务。 24 问：遗产目前可能为零？ 25 答：嗯，我不知道从技术上说这是否属实，因为

2 从法律上说，那艘船归属何处。以及当该船抵达时，

5 证人：我说的是——指的是 Lady May（梅夫人号），法官大人，因此我不知道这 6 将产生什么影响。 7 可能需要由具备税务背景的人进行审查。 9 由 Aronsson 女士询问： 10 问：那么，这是假定 Lady May 是遗产的一部分？

12 是遗产的一部分，那么就会成为一个问题。如果它

14 那就是一个问题。我并未声明它是否为财产。 15 我不知道。

18 对债权证明提出异议，Verdolino 尚未就本案中的待决 19 诉讼债权进行任何调查，对吗？ 20 答：正确。

22 诉讼债权的经验？ 23 答：正确。

Verdolino 尚未审阅债务人的账簿和记录吗？

答 正确。

问 您是否知道，有 21 家专业服务提供者在提交申请前 90 天内收到了付款？

答 知道。

问 Verdolino 未就这些服务开展任何工作吗？

答 您能否——我对您的问题感到困惑。

问 Verdolino 是否已准备——撤回。

Verdolino 是否就这 21 家申请前服务提供者开展过任何工作？

答 除确保其已在适当的 SOFA 附表中披露外，没有。

问 您所描述的是一个相当直接的流程吗？

答 是。

问 关于第八项要点，即就必要的诉讼支持提供协助，Verdolino 尚未就该项目开展任何工作，但预计会按照律师的要求承担潜在的杂项任务？

答 什么杂项？

问 任务？

答 任务。

是。

问 最后一项要点，即协助制定和准备计划，包括可行性，您知道债务人

1 已经提交了一项计划吗？ 2 答 知道。 3 问 Verdolino 未就该提交开展任何工作吗？ 5 答 就原计划而言，正确。 6 问 您知道，除诉讼请求外，遗产据称约有 3,800 的资产吗？ 9 答 正确。 10 问 您知道在确认第 11 章计划时，“最佳利益测试”是什么吗？ 12 答 我想我知道。 13 问 您预计会就该 3,800 的资产进行清算估值，以用于最佳利益测试分析吗？ 15 答 嗯，在有人进行最佳利益测试时，我们并不知道遗产的资产将会是什么。 18 而在进行最佳利益测试时，我们不会成为对这些资产进行估值的团队的一部分，但该等资产尚未折现为现金的范围除外。 21 但是，我们肯定会参与编制最佳利益测试所需的分析，并使用专家提供的信息，即对任何需要估值的资产所作的估值。 25 问 除 \$3800 外，唯一的其他潜在资产将是

1 未来的诉讼请求？ 2 答 截至目前是。 3 问 再次确认，Verdolino 没有对诉讼请求进行估值的经验？ 5 答 正确。 6 问 因此，如果遗产仅由诉讼请求构成，Verdolino 在任何计划中的作用将会非常小？ 8 答 我不知道您如何能得出该结论。 9 问 Verdolino 按小时收费，对吗？ 10 答 是。 11 问 作为负责人，您的小时费率是 \$515？ 12 答 正确。 13 ARONSSON 女士： 没有更多问题。

14 法庭： 那么，律师，您不申请接纳 PAX 证物 4 吗？ 16 ARONSSON 女士： 我们申请接纳证物 4。 17 该证物已作为证物 90、案卷编号 90 提交至案卷。 19 BALDIGA 先生： 无异议。 20 法庭： 嗯，所有证物最终都会按照您在证人和证物清单上所标明的编号进行标记。 23 因此，对于 PAX 证物 4，根据关于完整接纳该证物的联合表格，没有异议。 案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 75 页，共

1 因此，在今天的听证会后，法庭书记员将汇编已接纳证物的清单——这将是其中之一——并会在其上贴附美国法院行政办公室的表格标签，实质上说明其已作为完整证物被接纳。好吗？

8 BALDIGA 先生： 无异议。 9 法庭：

11 BALDIGA 先生： 对。 12 法庭： ——所以我就直接得出了这个结论。 14 BALDIGA 先生：

15 法庭： 好的。谢谢。好的。 16 没有其他事项了吗？ 17 ARONSSON 女士： 没有其他事项。 18 法庭： 好的。 19 ARONSSON 女士： 谢谢。 20 法庭： 需要复询吗？ 21 BALDIGA 先生： 需要，法官阁下。 22 谢谢。

24 由 BALDIGA 先生进行： 25 问 Jalbert（贾尔贝）先生，您会说普通话吗？

1 答 不会。 2 问 您知道债务人会说一些英语吗？ 3 答 会一些，是。 4 问 但是，您能否就财务事项直接与债务人交谈？ 6 答 我没有尝试过，但我认为不能。 7 问 好的。您知道，在您开展工作之前，债务人没有支票簿，对吗？ 9 答 是。 10 问 并且，债务人的日常需要，如安保、食物等，均由其儿子通过 Golden Spring（黄金泉）出于亲情和善意提供，对吗？ 13 答 是。 14 问 您曾与拥有总账的债务人合作过？ 15 答 是。 16 问 该债务人有总账吗？ 17 答 没有。 18 问 好的。该债务人有支票登记簿吗？ 19 答 没有。 20 问 但今后会有？ 21 答 是。 22 问 好的。该债务人曾接受审计吗？ 23 答 据我所知没有。 24 问 好的。该债务人保有存货吗？ 25 答 再次说明，据我所知没有。

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 77 页，共

1 问 那么，该债务人是否拥有您会直接与债务人讨论的那类资产，例如设备、存货和应收账款？ 4 答 没有那类商业资产。 5 问 对。那么，在通常情况下，当您代理或协助一家公司债务人时，您会坐下来与财务总监、首席财务官或类似人员讨论该公司拥有的各项资产，对吗？ 10 ARONSSON 女士： 异议，法官阁下。他在诱导证人。 12 BALDIGA 先生：

13 法庭：

14 BALDIGA 先生： ——我想是为奠定基础。 15 法庭：

16 BALDIGA 先生：

17 法庭： 我会允许。请继续。 18 证人： 是。 19 由 BALDIGA 先生进行： 20 问 好的。这里债务人的资产主要——除了他身上的衣服之外——由两宗诉讼构成，对吗？ 23 答 两宗诉讼。我认为还有第三宗可能的诉讼。 24 问 好的。一宗可能的诉讼？ 25 答 是。

1 问 好的。因此，您明白，您在附表和 SOFA 中披露的资产，即主要资产，是三项诉讼请求，其中两项正在进行，一项可能发生，对吗？ 5 答 是。 6 问 而且，您与律师讨论过那些法律请求，对吗？ 8 答 是。 9 问 好的。您是否明白，债务人在此的主要债务是针对他的诉讼请求，对吗？ 11 答 是。 12 问 例如 PAX？ 13 答 是。 14 问 以及法庭内外的其他人对债务人提出的 20 或 30 项其他诉讼请求？ 17 答 是。 18 问 好的。关于这些针对债务人的法律诉讼请求，您与债务人的律师或者处理针对他的法律请求的人员谈过，对吗？ 21 答 是。 22 问 那么，您是否与您认为掌握关于债务人资产和负债的最相关、最具体信息的债务人方面人员交谈过？ 25 答 是。

1 问 您是否获得了您认为在本案中履行专业工作所需的信息？ 3 答 是。 4 问 显然，本案与拥有存货、应收账款、财务报表等的企业大不相同，但您是否经历了相同的流程，只是这里与掌握最相关信息的人员交谈？ 9 答 嗯，我并不是在寻找财务报表、总账及类似资料。我只是在寻找信息。 12 问 因为债务人没有这些资料？ 13 答 我从未见过个人债务人有这些资料。 14 BALDIGA 先生： 好的。没有其他事项，法官阁下。 15 谢谢。 16 法庭： 谢谢。 17 需要再次交叉询问吗？

19 法庭： 请继续，律师。抱歉。 20 ARONSSON 女士： 谢谢，法官阁下。只问几个简短的问题。

23 由 ARONSSON 女士进行： 24 问 债务人能否取得一名口译员与 Verdolino & Lowey（韦尔多利诺及洛伊）沟通？

76 答 可以。我相信可以。

问 您是否知道债务人有一名口译员？

答 知道。

问 我只是想询问，您认为 Golden Spring 出于家庭成员的爱和支持而提供资金，该认识的依据是什么？您了解该情况的依据是什么？

答 来自与法律团队的交谈。

ARONSSON 女士： 谢谢。没有其他事项。

法庭： 好的。谢谢。您可以退席了，Jalbert 先生。谢谢。

证人： 谢谢，法官阁下。

法庭： 非常感谢。

法庭： Baldiga 先生，您还有其他证人吗？

BALDIGA 先生： 没有，法官阁下。谢谢。

法庭： 好的。谢谢。Friedman（弗里德曼）先生？

FRIEDMAN 先生： 没有，法官阁下。

法庭： 那么，除你们的辩论外，双方均已完成举证？

BALDIGA 先生： 是，法官阁下。

法庭： 好的。

FRIEDMAN 先生：

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1 商议，看看是否还有任何东西希望申请作为证据提交。 3 法庭： 好的。是的。正如我想我在上次听证会上已告知各位，我很乐意——并且我感谢各方花时间遵守法庭命令，提交证人和证物清单，这是你们必须做的——但是，除非证物作为完整证物被接纳，否则法庭不会审阅任何证物。 10 即使它们作为完整证物被接纳，我也没有义务审阅你们在就这些事项进行陈述时没有向我指出的重要内容。好吗？ 14 是否有——所以我——如果任何一方有任何希望确保纳入记录的事项，那么现在就是处理该问题的时候。

18 ARONSSON 女士： 谢谢，法官阁下。我们没有其他事项。 20 法庭： 好的。谢谢。 21 债务人方面没有其他事项？ 22 BALDIGA 先生： 正确，法官阁下。 23 法庭： 好的。好。那么，关于任用 Verdolino & Lowey 的申请现已具备裁判条件。我现在不会就此作出裁判。我

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 82 页，共

1 显然必须审阅你们刚才在庭审记录中讨论的内容，但我相信我能够很快处理。好吗？ 4 BALDIGA 先生： 谢谢，法官阁下。 5 法庭： 好的。谢谢。 6 现在，关于 DIP 融资动议。 7 再次说明，我不知道你们预计就 DIP 融资动议进行的询问和举证需要多长时间，因此我有几个问题。 10 今天日程上的另一事项是任用债权人委员会律师的申请。 12 我没有看到针对该申请的任何异议。 13 这正确吗？ 14 CLAIBORN 女士： 法官阁下，美国受托人（U.S. Trustee）提交了一份无异议声明，但其中只是要求对命令作两处小修改—— 17 法庭： 好的。 18 CLAIBORN 女士： ——即纳入 Goldman（戈德曼）律师为支持该申请而提交的补充文件中的措辞。 21 法庭： 那么，案卷中是否有修订后的命令？ 23 CLAIBORN 女士： 我没有看到，法官阁下。 24 法庭： 好的。那么我询问任何一方，是否有任何一方反对任用的申请？

作为 Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人官方委员会）的律师，聘用 Pullman & Comley（普尔曼及科姆利律师事务所），ECF 157？巴尔迪加先生：债务人未提出异议。我们支持该申请。法院：好的。谢谢。Pax（帕克斯）未提出异议？弗里德曼先生：没有，法官阁下。法院：好的。还有其他人希望就聘用 Pullman & Comley 的申请发表意见吗？戈德曼律师，您将提交一份新的命令，是克莱伯恩律师所说的意思吗？戈德曼先生：是的，法官阁下。只要该内容载于我的补充声明中，那么修改命令以符合补充材料的内容没有问题。法院：好的。您希望多长时间提交该命令？您可以有充足的时间——我的意思是，我将批准该申请，但以提交经修订的命令为条件。戈德曼先生：法官阁下，我可以在明天前提交。法院：当然。我给您到星期五，怎么样？戈德曼先生：谢谢。法院：29 日。好。案件 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 83 页，共

案件 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 84 页，共

1 那么，还有一件我没有向金德塞思先生提及的事——我将向戈德曼先生和克莱伯恩律师提及——关于我们今天上午谈到的款项，即存放在 Zeisler & Zeisler（蔡斯勒及蔡斯勒律师事务所）客户资金账户中的 $37 million，以及如果 DIP loan 获批准将由戈德曼律师持有的款项，必须至少向 United States Trustee（美国受托人）办公室及各方当事人每月提交银行对账单，以证明该等资金确实存在。

2 每月都要提交。

3 我现在在庭审记录中作出该项命令。

4 我可以回看本次听证会。如果有人未遵守该要求，那么其将违反法院命令。

5 我们必须确保资金确实存在，且数额应为应有的数额。

7 除非且直至在船舶返还时另有命令，否则该数额不应发生任何变化，只希望能产生一些利息收益。这是我的理解。

8 金德塞思先生正在起草命令，但这就是——这就是操作机制。

9 巴尔迪加先生：是的。而您将会看到的命令规定，将有一家 national bank（全国性银行）担任共同代理人。

10 因此，金德塞思先生持有该款项，只是为了使今天在法庭上不会有人担心款项是否确实会到账，或者其他任何问题——在上次听证会上，我们在此类担忧上耗费了太长时间，因此任何人都不必有这种担忧。

11 但这不是永久性解决方案。为期一两个月的永久性解决方案是，按更为惯常的做法，将款项存入银行。

12 法院：无论如何操作都可以。我只想要证据——

13 巴尔迪加先生：明白。

14 法院：——证明该等资金确实存在的证据必须提交，而且必须每月提交。

15 我想，如果船舶在两个月内返还，那么对于这 $37 million 而言或许不会那么繁琐；但关于 DIP financing（占有债务人融资），在该命令中——如果会有命令——将会规定，我需要——法院需要——每月提供账户内资金数额的证明。

16 我知道 DIP 命令可能会就支付、提款以及所有这些问题作出更具体的规定，但那是我还想提出的另一件事。

17 现在，关于 DIP financing 证据听证会，

1 我很乐意现在开始，但我们必须在中午结束。

2 因此，我们还可以做的另一件事是，您在听证会开始时提到，关于如何安排驳回动议的听证会存在一些讨论，所以我不——无论您希望以何种方式进行，我都没有问题。

3 巴尔迪加先生：那么，现在或许正是澄清 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）申请的好时机，该申请不存在证据问题，可以予以处理。我认为有一项——

5 巴尔迪加先生：——需要提出的权利保留。

6 法院：好的。

8 法院：但您不是有一份命令需要修改，或者您已经修改了那份命令？或者您同意了吗？

9 弗里德曼先生：我认为该命令已经列入案卷，法官阁下。我们有一项非常简短的权利保留，然后我认为我们可以在中午前进行审前——动议前——会议。然后我们下午再——

10 巴尔迪加先生：我认为是这样。

11 弗里德曼先生：好的。

12 巴尔迪加先生：是的。

14 法院：我没有听清您刚才说什么。

15 弗里德曼先生：抱歉，法官阁下。

16 法院：没关系。

17 弗里德曼先生：我是来自 O'Melveny & Myers（奥梅尔文尼及迈尔斯律师事务所）的彼得·弗里德曼。我们本身并不反对聘用 Brown Rudnick。我们只是想明确指出，我们确实认为，在提交破产申请前，奥斯特雷格大法官的限制令已限制 Kwok（郭文贵）先生转移其资产。我们认为，他通过以 Lamp loan（兰普贷款）为自身设定负担以支付 Brown Rudnick 的聘用预付款，违反了该限制令。Brown Rudnick 对奥斯特雷格大法官命令的理解与我们不同。我们认为，其命令就两项资产作出了具体规定，但也包含一项更广泛、全面的条款，明确任何非正常经营过程中的交易均被禁止。Brown Rudnick 的巴尔迪加先生援引了一份庭审记录的一部分，其认为该部分支持他对于仅具体涉及两项资产的措辞的看法。我们认为，其答复所附该庭审记录第 24 页表明，奥斯特雷格大法官说：

案件 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 87 页，共

1 我想知道，是否将发生任何由 Kwok 先生主导的、非正常经营过程中的交易。因此，该命令并非受到如此限制。

2 因此，我们只是希望保留权利，即在未来就是否违反了该命令、是否存在任何损害，或任何参与该违反行为或与该违反行为侵权相关的人是否承担责任而发生诉讼的范围内，聘用命令中的任何内容均不免除任何人的该等责任。

3 如聘用符合本案情况下的合理人员配置，我们并不反对该聘用。我们只是希望明确指出，我们认为这是在提交破产申请前最后一次藐视法庭的行为，是最后一次挑衅。

4 并且请注意，尽管我们曾多次向 Lamp Capital（兰普资本）律师提出请求，我们从未收到 Lamp Capital 贷款文件。抱歉——是向 Lamp Capital 的律师提出请求。他们没有提供任何材料。我们会再次追究此事。

5 但是，我们认为围绕该事件的全部情形都非常令人担忧，因此我希望保留我们的权利。

6 法院：而且您将会——我的理解是——我没有看过，好的——但是

案件 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 89 页，共

7 昨天晚上或今天上午某个时候，已经就 Brown Rudnick 申请提交了一份命令？是否——弗里德曼律师是否同意那份命令？如果不同意，那么你们双方必须商议，并告知我你们认为何时能解决该命令问题。（暂停。）

10 弗里德曼先生：那么，法官阁下，我认为我们对该命令确有一个问题。我们只是希望就任何一方收取该等资金保留权利。我们不反对该聘用，也不反对其提交费用申请，但我们认为该聘用不应消除因收取这些资金而可能承担责任的可能性。

11 法院：因此，您必须将该权利保留措辞加入命令，对吗？

12 弗里德曼先生：是的。除非在庭审记录中作出该项保留即可接受？

13 巴尔迪加先生：法官阁下，请允许我回应。

14 法院：当然。

1 巴尔迪加先生：除非戈德曼先生想先进行辩论。

2 戈德曼先生：嗯，我只是想说，说到保留，我们——我们对 DIP 动议的解决——我本应在一开始就提到这一点——实际上是以解决我称之为船舶交付命令的问题为基础——他们正在处理该问题——

3 法院：抱歉。我没有听清您说什么。哪一份命令？

4 戈德曼先生：船舶交付。

5 法院：好的。经同意的解除自动中止命令？

6 戈德曼先生：正确。正确。我们相信他们能够完成。严格来说，该命令尚未签署，因此在我们正式撤回异议之前，我希望看到这一点记入庭审记录。

7 法院：但我们现在讨论的是 Brown Rudnick。

8 戈德曼先生：嗯，我们不是——那与 DIP 动议的解决有关联。换言之，我们解决 DIP 动议，也同意撤回对所有聘用事项的异议。

9 当然，DIP 动议的解决取决于我们正在处理的该船舶交付命令的解决。因此，它们基本上全都相互关联，

10 这就是我的意思。因此，我只是希望我们可以等到午休之后，届时我们绝对确定有关船舶的——PAX 关于解除自动中止的动议已经解决，然后我们就可以正式撤回所有这些异议。这就是我的意思。

11 法院：好的。巴尔迪加先生？

12 巴尔迪加先生：嗯，我们一直在努力，并且实际上已经能够在许多事项上与戈德曼先生密切合作，因此我不希望——我的意思是，我接受他的前提，即如果知道我们在船舶命令上意见一致，或许会更容易。这不会影响 PAX 的异议，因为 PAX 对所有事项的立场，对吧，无论如何都将保持不变。因此，如果法院愿意，我可以回应 PAX 的权利保留；或者，如果法院希望等到午餐后、船舶问题解决后再处理此事，我们也很乐意。依法院决定——

13 法院：好的。我们何不就看看在——本质上应当是一份经同意的命令——解决 PAX 解除自动中止动议之后会发生什么，正确吗？就是这样吗？这就是金德塞思先生正在处理的事项？

14 巴尔迪加先生：是的。

法官： 好的。那么我们就等那件事。

那么，唯一的其他问题是——临时专业人员方面的一切，Goldman先生，您保留有关一切事项的权利，直至——好吧。

那么我们就开始进行DIP融资证据听证会。

或者，如果你们各位宁愿休庭而不开始，我们也可以这样做。以各位方便为准。

Friedman先生： 法官大人，我们可以讨论审前日期安排吗？

法官： 关于驳回动议吗？

Friedman先生： 是的。

法官： 嗯，这正是——这正是我几分钟前所说的、我认为有些道理的做法。

Friedman先生： 是的。那么，法官大人，我们已经——显然，取决于法院的日程安排，我们本周已联系其他当事人的律师，并提出了一项建议。我们收到了一些反馈。有人要求我们给予更多一点时间，尽管我认为我们没有法定义务提供该时间，但我们愿意这样做。

我们建议——我已尽量迁就尽可能多的人——如果法院可以接受，5月16日应为各方提交反对意见的日期。

我们请求获准于5月25日提交答复。我们请求获准于5月25日提交答复。

然后，我们请求就听证会——预留1日、2日和3日——

法官： 好的。我得看一下日程表。

Friedman先生： ——如果这对法院可行的话。

法官： 在我们进一步进行之前，请让我先看一下日程表。

法官： 我在1日有一些时间。

Friedman先生： 好的。

法官： 但期间有一段时间我必须再次休庭。我在2日有时间。而且我至少有3日上午的时间。

Friedman先生： 好的。这当然对我们可行，法官大人。

鉴于潜在的复杂性，我还请求，是否可以提议各方于10日提交审后事实认定和法律结论。或者，如果听证会持续超过3日，则在听证会结束后七日内提交，若法院认为这会有所帮助。

案件 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第94页

法官： 我当然认为这可能会有帮助，因此我将在听证会结束时告知各位我是否希望提交该等文件，但我认为这是有可能的。当然。

Friedman先生： 而且，法官大人，我还建议，各方在20——即27日星期五之前，如果这对法院可行；如果法院希望定在26日，则各方交换证人名单和证据材料，并在可能的情况下于该日期前向法院提供适当的清单，同时列明异议，并命令各方就所有审前程序进行善意协商。

据我了解，Kwok先生（郭文贵）的律师认为，我们认为这实际上已是对各方作出的重大迁就的这一日程安排，应以不再举行任何341会议、停止Kwok先生的341义务为条件；该义务本应——预计将于本周五继续进行——我看不出这为何应成为一个问题。

我们当然正在寻求就驳回动议或指定受托人动议，再次对Kwok先生进行取证。我们正在寻求其他一些证据开示。

我想指出，我们遇到的一个问题——我并非要求法院采取任何行动，只是希望法院知悉——是我们上周四询问Golden Spring是否会表示——是否会接受向Miles Kwok（郭文贵）的儿子送达传票。我们毫无回音。因此，这并不令人意外；但鉴于Miles的儿子据称对本案具有核心重要性，以及其对慈善和仁爱的支持，我想，如果他们不愿接受传票，我们可以尝试通过《海牙公约》送达。如果必须如此，也许我们无法在该时间内完成，但法院可以就Kwok先生之子拒绝善意参与证据开示，作出其认为适当的任何推论。因此，不应花六天时间才能从某人那里得知是否可以接受传票。这是我们建议的日程安排。我们希望无需将证据开示争议提请法院注意。如果有，我们会提请。我们将与Birney先生商议如何以适当方式向您提出该等问题。我相信我们已向每个人提供了我们已送达的证据开示文件副本。如有任何人尚未收到，请告知我。

法官： 好的。谢谢。Claiborn律师？

Claiborn女士： 谢谢，法官大人。正如您所知，美国受托人目前有一项待决动议，请求指定审查员，或者备选地指定第11章受托人。

案件 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第96页

Friedman律师刚才概述的日期对美国受托人而言可以接受。我认为该日程安排适用于PAX的动议和美国受托人的动议。

法官： 是的。但我将先处理PAX的动议。

Claiborn女士： 明白，法官大人。

法官： 好的。

Claiborn女士： 关于341会议的问题，该请求今天上午才向我提出。我还没有机会与我的办公室协商。我还没有机会与今天到庭的各方律师协商。因此，关于美国受托人是否愿意将该341会议延至其他日期，我目前无法答复。

法官： 好的。

Baldiga先生： 抱歉。我没听清您刚才所说的话。抱歉。

Claiborn女士： 关于341会议日期，我目前无法答复您。

法官： 好的。还有其他人希望就驳回动议的日程安排以及——我将重申这一点，但请继续。

Baldiga先生： 嗯，债务人在6月第一周似乎无法出席，因此，我认为，不幸的是，和许多其他事情一样，我们可能需要利用午休时间来尽力确定那些日期。

法官： 好的。那么，你们何不谈谈，因为我不确定债务人为何需要就该动议到场，我是说，除非你们打算传唤他作为证人。

Perlman先生： 我们当然打算如此，但这对我而言是新闻，因为我此前已向Aulet先生提出该日程安排。

法官： 好的。那么我就让各位讨论此事。

但我要特别说明一点，如果不是在那些日期，听证会将在其后不久举行。我已对Friedman律师说过——

Baldiga先生： 我们明白。

法官： ——我在上次听证会上已对Friedman律师说过，他已同意；我不知道他今天是否再次在记录中明确同意，但根据——根据法典，除非动议人、动议人明确同意延长时间，即为特定期间延期，否则我必须在30日内举行该听证会。Friedman律师目前已如此同意，但我不知道你们讨论时他是否会同意。因此，你们必须进行讨论。

Friedman先生： 坦率地说，法官大人，鉴于债务人没有工作，也没有经营中的企业，我无法想象有什么正当理由不在场。

法官： 嗯，我会让各位讨论此事。

Baldiga先生： 法官大人，我希望有机会与客户谈谈。

法官： 我会让各位讨论此事。

Baldiga先生： 谢谢。

法官： 好的？

那么，让我再次过一下今天日程表上的事项。我认为，在我们只有15分钟的情况下，此时不开始DIP证据听证会完全合理。

这对任何人来说合理吗？

Baldiga先生： 是的。正确。

法官： 我认为你们可以休庭并利用这段时间。

现在，我不知道，你们在走廊里待的时间比我坐在这里的时间还长，但我假定会议室没有锁。那里有——有走廊可以交谈，但还有其他机构，所以如有可能，你们必须稍微安静一些。后面有一间放置自动售货机的房间，但没有桌椅。

隔壁有可用餐的地方，那里有桌子。

我的意思是，我想，如果我在一点钟之前准备好再次见各位，我会感到惊讶。好吗？

Baldiga先生： 明白。

法官： 可能甚至会再长一点，但我认为不会比那长太多。

我只是在确认，我们以某种方式、形式或形态处理了今天日程表上的所有事项，我认为我们已经处理了。尽管其中许多事项与Kindseth先生对该命令所作的修改有关。

那么，在本案，即Kwok案中休庭前，还有其他人希望发言吗？

法官： 没有吗？好的。

那么，我将为另一事项休庭至中午12点。再次说明，如果我在一点钟之前有空见各位，我会感到惊讶。我认为各位最早应预期在一点钟。

如果各位都在讨论，而且需要更多时间，而我们已完成另一场听证会，那么你们可以告知法庭书记员或书记官办公室的某人，我会予以考虑。

但如果我们今天下午将就DIP举行证据听证会，我认为我们会举行，那么我希望尽早开始，而不是较晚开始，同时理解各位可能正在讨论不同事项。

Baldiga先生： 明白。

法官： 好的？

Baldiga先生： 法官大人，我们会随时向法庭书记员通报情况。

法官： 好的。很好。

Baldiga先生： 谢谢。

法官： 好的。好的。谢谢各位。

那么，法庭休庭至下午12点。

书记员： 案件编号22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）。

法官： 对此抱歉。我们在Kwok案休庭后恢复记录，当时我们大约于上午11:45离开法庭。现在是下午11:12 [原文如此]，我们在上午庭审后返回；在上午庭审中，就Verdolino & Lowey的申请已提交了一些证据。

Baldiga律师，我们是否将继续就DIP融资动议进行证据听证会？

Baldiga先生： 是的，法官大人。但在此之前，我们可以就船只事项作出报告，因为请记得那件事如何——

案号 22-50073 文书 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 100 页，共

1 影响到了所有人？

2 法庭： 是。

3 BALDIGA 先生（巴尔迪加）：

4 法庭： 哦，Kindseth 先生（金德塞斯）回来了。

5 BALDIGA 先生： ——一条连接线。

6 我们确实有，而且 Kindseth 先生可以且应当报告，就该船舶已有一份完全符合规定、经各方同意的命令，

7 该命令解决了解除中止动议。

8 法庭： 好的。

9 BALDIGA 先生： 而这继而解决了我认为委员会就今天其他所有事项提出的全部异议。

10 Goldman 先生（戈德曼）应当报告，Kindseth 先生也应当报告。

11 然后——然后我认为我们确实转入解除中止事项。

12 法庭： 好的。Goldman 先生和 Friedman 先生（弗里德曼）？

13 GOLDMAN 先生：

14 法庭： 所以，所有人都同意这项关于解除中止的命令吗？我的意思是，如果这是真的，那太好了。

15 GOLDMAN 先生： 是。

16 法庭： 我只是想确保这是准确的。

17 FRIEDMAN 先生： 是的，法官阁下。我们已经达成协议。可以提交一项命令。我们对结果感到满意。

18 KINDSETH 先生： 是的。仅就程序安排而言，法官阁下，我们实际上目前无法向本法庭提交该命令。我们正在将其提交给第三方监管代理人 U.S. Bank（美国合众银行），供其律师 Shipman & Goodwin（希普曼与古德温律师事务所）审阅，并确保他们对此不存在任何问题。我希望今天晚些时候或明天收到回复。一旦他们同意，我们将为监管账户注入资金，并将最迟于周五或周一提交该命令。

19 法庭： 好的。我的意思是，我认为那没有问题。这显然是本案中的积极进展。那么，Goldman 律师？

20 GOLDMAN 先生： 我正要说，是否适宜仅将命令的基本条款记入庭审记录，以便我们——法庭知悉，并且我们在此有一项可执行的协议？

21 KINDSETH 先生： 如果您愿意，法官阁下，我准备这样做。

22 法庭： 请继续。

23 KINDSETH 先生： 因此，拟议的、经约定的命令规定，我的当事人将于 7 月 15 日前将名为 Lady May 的船舶返还至 Connecticut（康涅狄格州）的可通航水域。这可能会也可能不会解决目前正在进行的各项维修问题。

24 我们将尽力完成尽可能多的维修。尚未完成的维修将通过一项准备金，即维修准备金来处理，该准备金完全独立，并且已有一个据以设立该准备金的程序。

25 为担保我的当事人履行交付义务，我们将向第三方监管代理人 U.S. Bank 提交 $37 million。我们已经确定了一项监管协议的条款。

26 在获得 U.S. Bank 最终批准并由各方签署的前提下，我们将每两个月提供一次进度报告，内容涉及游艇的位置、维修情况、游艇交付安排的状况以及预计交付日期。

27 监管资金的处理方式是，我的当事人将向本法庭提交一份证明，并将给予各方一段时间对该证明提出异议。该证明，您知道——该证明实际上仅涉及及时将游艇交付至 Connecticut。

28 此外，为确保游艇留在 Connecticut，我们已在该证明中同意，我们将证明已向当时的船长以及游艇管理公司送达该文件，并将作为该程序的一部分向法庭提交送达证明。我们还将设立维修准备金，这也是该证明的一项要求。因此，如果满足这些被称为证明条件的要素，并且我们作出证明，我们将提供 15 天的异议期。如果无人提出异议，我的当事人将获准向监管代理人提交该 HK 证明，这将触发返还 $37 million。如果有人提出异议，那么我们将出席法官阁下面前。并且——根据违约的严重程度，将产生不同的后果。显然，如果船不在这里，这是最严重的后果。对于其他条件，如未满足，其他后果——后果已有与违约相称的救济措施。我的当事人将维持保险并提供保险证明。此处有一项条款，要求我的当事人及其代理人、代表等继续将该船舶留在 Connecticut，并受本法庭进一步命令的约束。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录及转录服务公司）

案号 22-50073 文书 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 104 页，共

1 此处还有一项条款规定，如果该船舶未能及时交付，且我们无法证明存在情有可原的情况——该等情况已非常明确地列明——则经本法庭命令，监管代理人将被指示把该 $37 million 资金转入本法庭指定的账户，以代替财产就 Lady May 所享有的任何权利而予以持有；该等权利将针对该 $37 million。

2 然后，如我所述，我们正在按照命令所载程序设立维修准备金。因此，我相信这些是经同意命令中最重要的条款。

3 GOLDMAN 先生： 是。我感谢这一陈述。委员会同意这些条款，我们显然会随后提交书面命令。

4 我将交由 PAX 处理。

5 FRIEDMAN 先生： 他们表示，法官阁下，其中还规定了在案件被驳回时会发生什么，如果在船舶处于本司法管辖区或监管账户的管辖范围内时案件被驳回。这些规定也包括在内。

6 我确实想说——并非要混用比喻——但这艘船不应当——我的意思是，这艘船绝不应成为本案中喧宾夺主的因素。这艘船很重要，因为它是一项资产。这并不是 Kwok 先生必须向其债权人支付款项的全部事项。

案号 22-50073 文书 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 106 页，共

1 我只是想从我们的角度非常明确地说明，这很重要，但这只是为让对 Kwok 先生持有重大判决书的人员获得偿付而采取的初步步骤。

2 KINDSETH 先生： 这仍然是进展。

3 法庭： 明白。

4 GOLDMAN 先生： 因此，法官阁下，委员会现可正式撤回其对 DIP 动议以及聘用申请的异议，并支持今日拟提出的临时 DIP 命令。

5 我可以肯定地说，法官阁下，为使委员会能够正常履职并完成其在此类案件中应完成的工作，尤其是在具有此等特征的案件中，委员会必须具备这笔资金。

6 我们预计将调查该财产的潜在资产。我可以向法官阁下保证，我们一直积极面试财务顾问，以协助我们开展该项工作，并且我们将很快提交一项申请，请求法庭批准聘用一名在我们所需工作方面能力卓越、技术娴熟且经验丰富的人士。

7 法庭： 好的。谢谢。

案号 22-50073 文书 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 107 页，共

1 Kindseth 先生，我知道您已经说过这个，但我想我——我没有记下来，所以我不记得了——您认为将在什么日期向法庭提交这项命令？

2 KINDSETH 先生： 周五或周一。

3 法庭： 好。那么我给您到周一。周一是几号？May 1st 还是 2nd？哦，是 2nd。是 2nd 吗？是。必须在周一前提交。明白，是的，您必须这样做，因为——好。是的。于 May 2nd 或之前。好吗？好。

4 不过您刚才想说什么？抱歉。

5 KINDSETH 先生： 我可以离席吗？我的当事人与下午的程序没有利害关系。

6 法庭： 如果其他所有人都认为您无需在场，您可以离席。

7 BALDIGA 先生： 仅作澄清，我认为迄今为止每个人的所有意见中都假定了这一点，但该中止将在命令录入前继续有效？

8 好的。假设该命令确实得到及时提交？

9 法庭： 是。

10 BALDIGA 先生： 好的。谢谢。

11 法庭：

12 BALDIGA 先生： 我只是希望记录明确。

案号 22-50073 文书 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 108 页，共

1 法庭： ——但如果未能及时录入，那么根据 362(e)(2)，将不再存在任何中止，因此我假定您有动力使其得到及时录入。

2 BALDIGA 先生： 是。

3 法庭： 好的。好。谢谢。

4 没有其他人希望——需要 Kindseth 先生出席今天下午的听证会，对吗？

6 法庭： 好的。谢谢，Kindseth 先生。

7 KINDSETH 先生： 谢谢，法官阁下。

8 法庭： 好。那么，鉴于委员会目前撤回其对某些事项的异议，在我们开始证据听证会之前，让我们回到先前事项。

9 因此，就聘用 Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克律师事务所）的申请，委员会已撤回其异议。

10 PAX 仍希望保留其权利，对吗？

11 FRIEDMAN 先生： 是，法官阁下。我已向 Baldiga 先生说明，我们对该命令没有异议。实际上，查看该命令后，我认为该命令并未解除我们希望保留的那类请求权，因此我不会要求 Baldiga 先生在命令中同意该措辞。

12 我只是想向法庭和其他所有人说明，这是我们的立场。

13 而且，您知道，Brown Rudnick 对所提议的命令有其自身立场，这没有问题。

案号 22-50073 文书 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 109 页，共

1 法庭： 那么，已提交的命令——谢谢，Friedman 律师。

2 那么，昨晚某个时候提交的命令，或者——我不——我知道有好几份，但那是否就是您希望录入的命令？

3 BALDIGA 先生： 是。除非它是——是的，法官阁下。并且，为了记录在案，我们——我们不，债务人不，Brown Rudnick 也不同意命令中未载明的任何事项。就是这么简单。

4 CLAIBORN 女士（克莱伯恩）： 法官阁下，为完整记录，我只是想让法庭知道，U.S. Trustee（美国受托人）已审阅昨晚上载的命令，该命令确实解决了美国受托人的异议。

5 法庭： 谢谢。

6 那么，如果我没弄错，那是昨晚提交的 ECF No. 259，对吗？

8 法庭： 好的。请给我一分钟。

10 法庭： 好。那么，我尚未查看 ECF 259，因为它是昨晚提交的，这没有问题。我现在将查看它，然后告诉你们我认为是否存在任何问题。

（停顿。）法院：该命令对我而言没有问题。因此，ECF 259将予以录入，批准 Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克律师事务所）担任债务人律师的申请获准——予以批准。BALDIGA 先生（巴尔迪加先生）：谢谢您，法官阁下。法院：好的。谢谢。那么，在我们就 DIP 动议（占有债务人融资动议）进行证据听证之前，让我确认一下，我们是否已处理完需要处理的一切事项。（停顿。）法院：那么，关于债权申报截止日期命令，除由法院确定截止日期外，各方对此都没有异议吗？BALDIGA 先生：我相信是这样，法官阁下。法院：好的。那么今天之后我会看一下。该命令最迟将在明天或星期五录入。好吗？BALDIGA 先生：谢谢。法院：我想——我不该这么说。我还没有看过该命令，巴尔迪加律师，但该债权申报截止日期命令由谁送达？是你们送达吗？还是债务人送达？BALDIGA 先生：债务人。法院：好的。好的。我会看一下。BALDIGA 先生：谢谢。

法院：而且我认为这大概不会有任何问题，除非我可能会将你们的截止日期稍作延后，以留出更多时间。GOLDMAN 先生（戈德曼先生）：我只是想提一下，委员会确实对此提出了有限异议。我一直没有跟进拟议命令的不同版本，但它们是否考虑了我们的异议？BALDIGA 先生：我们考虑了。GOLDMAN 先生：好的。好。法院：好的。GOLDMAN 先生：谢谢。法院：关于确立临时薪酬及费用报销程序的动议，现在各方也都同意了吗？委员会，你们提出过异议吗，还是没有？GOLDMAN 先生：抱歉，法官阁下。您能重复一下吗？法院：确立临时薪酬及费用报销程序的动议。GOLDMAN 先生：没有异议。法院：美国受托人（U.S. Trustee）是否有异议？CLAIBORN 女士（克莱伯恩女士）：法官阁下，我们一直在研究一些措辞。我还没有机会审阅在过去一小时刚刚上传的内容。待我可能在今天结束前向您回复后，我认为我们大概可以解决该问题。我只需要阅读一下。法院：那么，目前实质上先暂缓处理该事项？CLAIBORN 女士：是。BALDIGA 先生：没错。但我们都认为这只是审阅措辞的问题。CLAIBORN 女士：这只是我审阅他们措辞的问题。BALDIGA 先生：我们已解决了所有问题。法院：那么，你们将会——各位，你们知道，我要告诉你们的是，对于这些事项、这些动议，我会审阅措辞。但是，你们知道，我知道各方正请求法院采取某种措施——实质上缩短法典就费用申请所要求的期限和程序。出于许多、许多原因，在很多案件中我不愿这样做。如果各方都同意，我会在本案中这样做。但我要告诉你们的是，如果——如果我在任何时候看到任何令人关切之处，我可能会安排一次状态会议，和／或撤销已录入的任何命令，如果我认为存在任何问题。我的意思是，你们知道，你们不希望出现这样一种情况，即每个人都认为我们只是在看产生了多少费用。我并不是说本案正在发生这种情况。我是说，你们要防范这种情况。这类命令的录入有时会——会给人留下论点，认为这才是主要关切所在。我并不是暗示事实如此，但我想说的是，如果该命令予以录入，而且显然在对某些措辞作出调整后将会录入，这并不意味着我今后不会审查它。BALDIGA 先生：当然。当然。法院：而且如果我认为——BALDIGA 先生：而且，法官阁下，您从第一天起就看到，我们——我们正努力尽可能少花钱，但我们需要对一名并非由破产财产提供资金的特定债权人作出回应。我们无法控制他们以何种热情提出多少动议，因此我们——我们正努力跟上进度、做正确的事，并负责任地代表破产财产。正如我们已经谈过的，戈德曼先生本人在这方面也有很多工作要做。我们都同意，在人们能够放心确认一项计划之前，必须进行审查。债务人从第一天起就支持这一点。本动议有助于做到这一点，DIP 也有助于做到这一点。两者相辅相成。

法院：明白。BALDIGA 先生：谢谢。法院：谢谢。CLAIBORN 女士：法官阁下，如果我可以简要评论一下？我想向法院预先说明，已上传的命令与最初的提案不同。但它规定了每隔 90 天提交临时费用申请的义务。因此，将会有实际的——法院：好的。CLAIBORN 女士：——费用申请程序——法院：好的。CLAIBORN 女士：——这是其组成部分。但其中也保留了现有的每月选项，即在任何一方均未提出异议的情况下，专业人士可获得其费用的 80% 以及其支出的 100%。法院：好的。谢谢。我对此表示感谢。因此，该动议将获准。但我们必须等待并看一看——是否对拟议命令有任何细微的——任何最终意见，克莱伯恩律师，对吗？CLAIBORN 女士：是的，法官阁下。谢谢。法院：好的。唯一的——在我们转入对 DIP 动议进行证据听证之前，我想讨论的唯一其他事项，是驳回动议的排期问题。你们在休庭期间能够讨论此事吗？FRIEDMAN 先生（弗里德曼先生）：能够，法官阁下。关于我们的动议，我们，我想，提议开始——因此我们将会——我们请求将异议提交期限定为 5月11日。法院：好。那么这是变更，对吗？FRIEDMAN 先生：是。法院：那么，让我记一下。好吗？我只是想确保我的——我的笔记中记录的是正确事项。（停顿。）法院：你说的是 5月11日？FRIEDMAN 先生：是的，法官阁下。法院：好的。FRIEDMAN 先生：我们请求将答复的提交期限定为 18日，并于 25日开始听证。法院：好。让我看一下。我显然还没有看过那个日期。请稍等。（停顿。）法院：好的。我可以在 25日开始听证。26日我甚至也有一些时间，但 27日没有时间。FRIEDMAN 先生：好的。那么，法官阁下，我们请求定在 25日和 26日。我们将提交证人陈述。抱歉。我们将提交证据材料。我们将——我们将会面协商，并就证据材料提出时间表——希望 Jonas 先生（乔纳斯先生）和我能够进行一些讨论。我们将在下周初提交相关内容，关于我们何时提交证据清单和证人清单。法院：我可以告诉你们何时需要提交证据清单。FRIEDMAN 先生：那就更好了。谢谢您，法官阁下。法院：我认为那会对你们有所帮助。没有必要会面。FRIEDMAN 先生：是。法院：请给我一分钟。（停顿。）法院：你们须在 5月20日中午 12 点前提交证人和证据材料清单。FRIEDMAN 先生：是的，法官阁下。法院：对。FRIEDMAN 先生：我现在无法预料需要多长时间。我们将尽力在第一天询问 Kwok 先生（郭文贵先生）。因为我获悉，如果我们必须延至下一周，他在下一周有些日期无法出席，因此我们将尽力在听证的第一天对他进行询问。

法院：好的。请继续，律师。JONAS 先生：下午好，法官阁下。我是 Brown Rudnick 的 Jeff Jonas（杰夫·乔纳斯）。很高兴再次出席您面前。上述安排均可接受，我感谢弗里德曼先生就郭先生所作的礼让。法院：好的。谢谢。JONAS 先生：谢谢。法院：戈德曼律师？GOLDMAN 先生：法官阁下，是的，谢谢。我只是想提一下，显然我们并非该动议的正式当事人。不是动议提出方或被申请方，但我们确实明确打算反对该动议，并且可能希望参与证据阶段及证据开示。因此，我只是想明确指出，我认为动议提出方并不反对我们在必要范围内正式介入成为当事人，但如果各方能够同意，为证据开示和证据听证之目的将我们视为当事人，那么我认为就没有必要这样做。FRIEDMAN 先生：至少，法官阁下，代表 PAX（PAX），我们当然同意。我们已提供的证据开示，或者说我们已送达的证据开示材料，我相信已送达委员会和美国受托人。我们也承认委员会和受托人的法定权利。该事项与美国受托人的动议存在重叠，因此我们当然没有异议。CLAIBORN 女士：法官阁下，拟议日期对美国受托人没有问题。法院：好的。谢谢。Jonas 先生？JONAS 先生：法官阁下，虽然没有必要——我是 Brown Rudnick 的 Jeff Jonas——但我们当然欢迎委员会参与有关驳回动议的事项。法院：好的。好。谢谢。好。那么，今天或明天将发布一项排期命令，载明我们今天下午在记录中刚刚讨论的日期。显然，这些日期与今天上午的不同，这没有问题。各位表示希望在休庭期间讨论日期，你们也确实讨论了，因此将录入一项载明日期和时间的排期命令。我们将在 25日和 26日上午 10 点开始。并且，弗里德曼律师，排期命令将说明，动议提出方明确同意依照 1112(b)(3)，将听证延至特定日期，好吗？FRIEDMAN 先生：是的，法官阁下。

法院：好的。谢谢。还有一件我应当指出的事是，美国受托人请求任命一名审查员或受托人的动议，也将延至这些日期，即驳回动议的日期。好吗？CLAIBORN 女士：谢谢您，法官阁下。法院：因此，今天的日程中尚未处理的唯一事项，是债务人请求录入临时及最终 DIP 命令的动议，我们将就此进行证据听证。那么，Jonas 先生，您可以继续。JONAS 先生：谢谢您，法官阁下。我是代表债务人的 Brown Rudnick 律师事务所的 Jeff Jonas。法官阁下，有一项——也许我应该称之为事务性事项。我想如您所知，郭先生需要一名口译员。我们带来了一名口译员。她的名字是 Una Wilkinson（尤娜·威尔金森）。她是一名 19——法院：您能为我们拼一下她的名字吗？JONAS 先生：当然。U-N-A。法院：好的。JONAS 先生：发音为 Una。法院：好的。JONAS 先生：但拼写是 U-N-A。她的姓是 Wilkinson，W-I-L-K-I-N-S-O-N。法院：谢谢。

乔纳斯先生：她于1995年毕业于英国威斯敏斯特大学，获得翻译学位。就其资质而言，她是纽约州统一法院系统认证的普通话和粤语口译员。她列入纽约东区和南区地区法院的口译员名单。她曾在纽约东区和南区地区法院的多起审判案件中为大陪审团提供口译，并曾在州刑事法院、纽约州刑事法院和纽约州民事法院提供口译。她有一长串重要的受聘任务，我在此不逐一说明，法官阁下，但我确实想向法院提供一些关于Wilkinson女士资质的背景情况。法庭：好的。谢谢。乔纳斯先生：法官阁下，我的建议是——尽管我以前从未以这种方式做过，所以我又知道什么呢——或许Wilkinson女士可以坐在证人旁边。法庭：可以。证人席很小，但我们可以把一把椅子移到那里。乔纳斯先生：这正是我所想的，法官阁下。法庭：好的。我认为证人席里放不下两个人。

1 乔纳斯先生： 不。 我不这么认为。

3 法庭： 那太好了。 4 乔纳斯先生： 好的。 5 法庭： 当然。 6 乔纳斯先生： 谢谢。 7 法庭：

10 异议或问题？ 11 Harbach先生：

12 Pacific Alliance（太平洋联盟）的David Harbach（大卫·哈巴赫）。

15 我们也了解到，Wilkinson女士是Kwok先生的

17 相当长时间。我们对偏见问题有所担忧。 18 我们今天还带来了一名同样获得认证的口译员 19 供使用，该口译员是——我们聘请的——而且这是

21 法庭内。她同样具备资格并获得认证。

对某项内容的口译方式存在问题，或者Kwok先生的说话方式有某种特殊之处等情况下进行核对。但这就是我们建议今天的进行方式。法庭：你们是否与乔纳斯律师讨论过这一点？Harbach先生：没有，女士。法庭：好的。好吧。那么，乔纳斯律师，你对我们刚才听到的——有什么回应？乔纳斯先生：是的，法官阁下，我的回应如下。首先，关于Wilkinson女士，我认为这不公平，而且我认为她会对任何有关偏见的指控感到不快。这是第一点。第二点，她不是Kwok先生的——我不知道称她为Kwok先生的个人口译员是什么意思。多年来她是否曾与他大量合作？如您所知，或者如我认为法院所知，他涉及多项诉讼事项，是的，绝对如此。不过，话虽如此，我的建议是——在我们进一步了解PAX口译员的资质后，我们完全欢迎，我想我们不会有异议。但我建议，法官阁下，Wilkinson女士—— 案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第122页，共

1 将为Kwok先生翻译。

3 回答。

6 问题时提出这些问题。我们也会如此，法官阁下。

8 我想我会称之为交叉询问时使用他们的口译员， 9 而我们则由Wilkinson女士进行核对。 10 这就是我的建议，法官阁下。 11 法庭：

12 就是异议吗？我的意思是，不是吗？ 13 我是说，我——我没有同时使用过两名口译员。 14 我使用过一名口译员。

16 提出的问题。我理解你提出的问题。

21 就你的提问所作的回答，是否适当？ 22 Harbach先生，如果你的翻译人员认为翻译不准确，

24 然后你可以对此提出异议，而我们可以处理 25 该证言是否仍保留在记录中的问题？

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第123页，共

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第124页，共

Harbach先生：当然，这是一种进行方式，法官阁下。我们现在讨论的只是，最初由谁进行主要口译。法庭：对。Harbach先生：而我只能向法院陈述，在多次341会议中，以及在对其他证人的证言录取中，Wilkinson女士一直作为核对口译员待命，效果完全没有问题。乔纳斯先生：法官阁下，恕我直言，我认为说341会议效果完全没有问题并非公允的陈述。这是一团糟。依我之见，341会议中的口译水平并不好。可以说，Wilkinson女士不得不多次介入。我们最终完成了。但我确实——我可以向您保证，这并未奏效。如果您阅读记录，我认为您会同意我的看法。法庭：嗯，我并没有取得341会议的记录——乔纳斯先生：明白，法官阁下。法庭：——除非各位决定将其誊录并提交至案卷，所以我无法就此发表意见。但是美国受托人办公室已经起立，因此我想听听你的意见，Claiborn律师。Claiborn女士：法官阁下，我想确认 案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第125页，共

1 Harbach律师向法院所作的陈述。

7 由作为两次会议正式口译员的口译人员所提供的

9 这在341会议的两个部分均发生过。 10 法庭：

11 对吗？ 12 我的意思是，我以为你说的是Wilkinson女士 13 将担任主要口译员。 14 乔纳斯先生：

15 法庭：

16 是说，我完全不知道341会议上发生了什么。 17 你们——办公室有一名口译员？ 18 Claiborn女士： 我们聘请了一名口译员。 19 法庭：

20 刚才我才明白这一点。好的。 21 Claiborn女士： 正确。 22 法庭：

23 Claiborn女士：

24 是，我们有一名独立的、得到印证的——我的意思是

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任何关联的独立口译员担任主要口译员。法庭：好的。该人就是PAX今天带来的那个人吗？Claiborn女士：我——我不了解该口译员的资质，也不了解该口译员与PAX之间的互动情况，但我相信Harbach先生可以说明。法庭：好的，Harbach先生，请继续。Harbach先生：法官阁下，我们今天有一人可以担任该角色，我很乐意对她进行简短的资格审查，也让律师进一步说明她的资质。我没有把这些资质记在脑中。法庭：我并不是说你应该记住。我只是想弄清楚该如何进行，对吗？Harbach先生：是。是。法庭：这就是——这就是我想做的。Harbach先生：所以记录——法庭：显然，在你们刚才都告诉我341会议发生的情况之前，我对此毫不知情，对吗？341会议的笔录不在案卷中。法院不参加341会议，因此我对这些问题一无所知。而且，正如我在几次庭审前所说，口译员问题是一个重要问题。我

1 提出过这个问题——我曾在某时提出过，因为这是 2 一个重要问题。

4 此事将如何进行没有达成协议，那么很遗憾，我

8 一名口译员？ 9 Claiborn女士：

10 债权人会议上，我使用了一名通过电话提供的

13 计划在全国范围内提供一项服务。你可以拨入

16 然后进行口译。

19 让线路两端均能获得最佳听觉效果。

22 以便安排一名现场人员。 23 法庭： 是现场的吗？是。 24 Claiborn女士： 是的。 25 法庭： 好的。

Claiborn女士：确实有所改善。我相信没有人会告诉您其体验百分之百完美，但我们试图顺应这样的观点：现场口译比电话线路上的口译效果更好。法庭：好的。很明显——正如我在一两次庭审前告诉各位的，法院没有——司法机关，无论如何破产法院，不被允许花钱在案件中聘请口译员。美国司法会议、行政办公室，以及最终实质上的国会均不允许，因此法院不能聘请任何人。问题随之变成各方必须聘请人员。今天我们有两个人，其中一人有两方表示——我应说建议——可能不是法院希望作为主要口译员使用的人。这是该建议。而且，Jonas先生，你——我此前并不知道这些，对吗，即反对DIP融资动议以及该融资来自第三方的各方认为，口译存在问题，或者至少认为口译存在问题。好的？因此，我很难说——同意——

当时我并不知道存在问题，乔纳斯律师，您刚才所说的情况。

因此，哈巴赫律师，我理解您所说的问题是，您希望由您方的口译员担任主口译员？

哈巴赫律师：是的，法官阁下。正是如此。而且，我还要补充几项事实，供您作出这一决定时考虑。

第一，我们安排今日出庭的人员来自 TransPerfect Legal Services（泛微法律服务）。该机构一贯为各种不同语言提供此类口译员。而且，如我先前所说，我相信我们直到今天才知道她的身份。

因此，显而易见的一点是，尽管由我们支付其费用，但她与我们不存在任何关联，也不了解本案任何情况，除了一些我们事先告知她应留意的人名。

我应当提及的第二点是，Wilkinson 女士还曾在我们对 Yvette Wang（王雁）进行的证言录取中担任复核口译员；王雁是 Golden Spring（金泉）的 30(b)(6) 代表。在该次证言录取中，我们通过一家类似机构聘请了主口译员，不是 TransPerfect，而我相信该机构名为 Veritext（威瑞泰克斯），另一家机构，而该口译员表现极其出色。

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该口译员。我们没有遇到相同的问题，其中一些问题我们在 341 听证会上曾遇到过。

因此，我提及上述情况的目的在于——我提及我们迄今所采取做法的记录，是希望向法院说明，为何我们显然错误地认为今天会采取类似做法。

因此，对于这一问题在未事先通知法院的情况下出现，我们表示歉意，但这就是我方立场。

法院：好的。谢谢。

乔纳斯律师？

乔纳斯律师：是的，法官阁下。Jeff Jonas（杰夫·乔纳斯），Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）律师事务所，代表债务人。

我只想补充，法官阁下，首先，对于 PAX 所说的话，我并不感到冒犯——我认为法院也不应感到冒犯。我们听取了法院的指示，即法院无法提供口译员。我们双方都各自——显然，如果我们曾经沟通过会很好，但遗憾的是我们没有——聘请了口译员。这就是实际情况。

再次强调，在没有进一步信息的情况下，我没有理由质疑其口译员的能力。

法官阁下，除我先前的意见外，我想说的是，如您所能想象，普通话是一种复杂的语言，这是我在过去几周不得不处理此事期间所了解到的。而且，是的，Kwok 先生——他曾使用过——Wilkinson 女士熟悉 Kwok 先生及其说话方式，我认为这对他尤其有帮助。显然，这是一次关键听证会。他将首次在本案中现场作证。我认为，具备某种程度的——再次强调，并非偏见——而只是对其语气、语调及说话方式具有一定程度的熟悉和理解，最终将有助于事实裁判者获得最准确的翻译。我不太确定先前发生之事的相关性。我们现在在这里。他将首次作证。因此，法官阁下，基于此，我们再次恭敬地——如有必要，乐于交由法院决定——但仍恭敬地倾向于并建议由 Wilkinson 女士担任主口译员。

法院：好的。谢谢。

乔纳斯律师：谢谢。

法院：哈巴赫律师，您还有什么要补充的吗？

哈巴赫律师：没有，法官阁下。谢谢。

法院：好的。谢谢。

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 131 页，共

那么，再次考虑到本案的情况、就口译员所提出的论点，以及美国受托人办公室指出其在 341 会议上所关注——我想“所经历”是更恰当的措辞——的一些问题，我认为——那么，法院裁定，由 PAX 聘请的口译员担任主口译员，而 Wilkinson 女士可担任复核口译员。但我们都必须理解，这意味着这里将有三个人，好吗？因此，我们必须设法让口译员明白，提问可能必须放慢一些。

乔纳斯律师：是的。

法院：好吗？您将提出一个问题，乔纳斯律师，然后哈巴赫律师将在交叉询问中回答——提出一个问题，而我们必须等待债务人回答，然后我们还必须等待——这都没有问题，我只是在向各位说明其运作方式——我们必须等待口译员。我不记得 PAX 聘请之人的姓名。该口译员叫什么名字？

哈巴赫律师：那是因为我尚未让她在记录中说明身份，法官阁下。

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法院：好的。

哈巴赫律师：这不是记忆问题。

法院：好的。

哈巴赫律师：坦白说，我甚至不知道她的姓名。

法院：好的。

哈巴赫律师：但我知道她在这里。

法院：那么，该口译员须用英文告知我们 Kwok 先生作出的回答。然后我们必须等待，看 Wilkinson 女士是否对其有异议。如果她有异议，那么，您知道，我们必须处理该问题。我认为这是我们所能做的一切。好吗？鉴于今日的情况，我认为这是我们所能采取的最佳做法。

乔纳斯律师：法官阁下，一个问题？

法院：可以。

乔纳斯律师：我非常感谢并尊重法院的裁定。谢谢您，法官阁下。只是为了让我们理解基本规则，提出一个建议：律师们是否可以稍微退后一些，然后——

法院：可以。

法院：当然可以。

哈巴赫律师：——如果主口译员对某一回答作出翻译，在 Wilkinson 女士认为有必要的范围内，她可以自行发言并提出异议；我只是——我不——我希望我们不要站在处理此事的最前线，因为——

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法院：不，我同意。

哈巴赫律师：好的。

法院：我认为你们应当退后一些。而且我认为我们可能还需要另一把椅子。

哈巴赫律师：是的。是的。

法院：我不知道目前是否能立即找到另一把椅子。

乔纳斯律师：目前我可以提供我的椅子，法官阁下。

法院：好的。您要一直站着？

乔纳斯律师：是的。至少在我直接询问期间如此，之后我们再想办法。

法院：好的。好。

乔纳斯律师：我会坐别人的椅子。

法院：好。鉴于目前情况，我认为这很公平。

也有人正在搬进另一把椅子，因此如果任何人需要另一把椅子，我们就都准备好了。

非常感谢。我不知道我们是否会需要它，但没关系。我感谢您这样做，因此谢谢。

身份不明者：如果您不需要，我会把它归还。

法院：谢谢。那么，为使大家清楚，乔纳斯律师将代表债务人就债务人的——我一直以简称称呼它——但这是一项 DIP 动议，一项 DIP 动议——开始陈述；之后他将传唤其第一位证人，我将会——然后我们将请口译员上前。口译员必须为记录说明其姓名。而且我必须确认双方——每一方——均未质疑两位口译员中任何一位的资格。然后，乔纳斯律师，您即可继续。好吗？

乔纳斯律师：当然。谢谢您，法官阁下。

法院：好的。您可以——请开始。

乔纳斯律师：那么，我们可以请口译员上前吗，法官阁下？

法院：当然可以。

乔纳斯律师：而且我们显然请 Wilkinson 女士上前，我想坐第二把椅子，对吗？

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 136 页，共

法院：是的。那么，Wilkinson 女士，您在法庭内吗？

Wilkinson 女士：是的。

法院：请您上前。

法院：好。那么，一次一位，我将——法庭工作人员将确保该麦克风至少能够收录两个人的声音。Wilkinson 女士，因为您先到了，法庭书记员将为您宣誓。好吗？

法院：好的。谢谢。

书记员：请您为记录说明姓名和营业地址，可以吗？

法院：我们听不见您。

书记员：我需要 Wilkinson 女士。

法院：我们需要 Wilkinson 女士先来。您何不到麦克风前来。对。

复核口译员：姓名，Una（乌娜），U-N-A，Wilkinson（威尔金森），W-I-L-K-I-N-S-O-N。

法院：只需说明您的营业地址。

复核口译员：我的营业地址就是我的住所。

法院：好的。

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 137 页，共

复核口译员：6818 Juno Street, J-U-N-O, Forest Hills, New York, New York 01375。

法院：谢谢。非常感谢。

现在，如果我可以请您上前——我不知道您的姓名。抱歉。如果您能告诉我您的姓名。

主口译员：当然可以。法官阁下，我叫 I Ching Ng（吴怡晴），拼写是 I-C-H-I-N-G，姓氏是 N-G。

法院：N-G。好的。请您告诉我们您的营业地址，可以吗？

主口译员：当然可以。是 450 Lexington Avenue, Unit 3294, New York, New York 10163。

法院：您为哪家公司工作？

主口译员：今天我代表 TransPerfect。

法院：TransPerfect。好的。

主口译员：是的。

法院：法庭书记员将为您宣誓。好吗？

书记员：请举起右手。

法院：好的。谢谢。

您可以脱下外套。您知道，您不必——您穿什么更舒服都可以，但我会让您坐在证人席旁边。Wilkinson 女士将坐在您的右侧。好吗？现在，我要请你们二位做的是——你们不知道这一点，但我们的记录只能通过麦克风收录。因此，一旦证人 Kwok 先生发言，在他发言后且您翻译时，您必须对着麦克风说话。因此，Wilkinson 女士，如果乔纳斯律师走开，您可能必须上前站在这个麦克风前——因为如果我们听不见您，我们就必须让您停止。请不要担心，这种情况有时会发生。我们——这就是——我们唯一的记录来源是麦克风。因此，如果我让您停止，不是因为您做错了什么，而是因为我们无法听见，或由于其他原因。好吗？我只是想——我知道您以前没有这样做过——或者至少未曾在本法庭这样做过——但我们只能——我们没有速记员。我们没有。我们必须以这种方式将一切纳入记录。如果我们未能收录，那么我们就必须停止，并确保其纳入记录。好吗？

复核口译员：好的。

法院：那么，你们二位有任何问题吗？

主口译员：那么，这意味着我可以使用这个麦克风，对吗？

法院：可以。会在之后——这里还有另一个麦克风。好的。很好。好的。这对 Wilkinson 女士也会有帮助。很好。谢谢。在 Kwok 先生回答完问题后，是的，您可以——这就是为什么我们把麦克风稍微转了一下，以便它也能收录到您的声音。如果由于某种原因我们弄错了，而它没有收录到您的声音，我们会确定您应当站在哪里，这样我们也能听懂您所说的话。主译员：好的。法院：好的？你们两位都明白吗？（无可听见的答复。）法院：好的。我只是想确认一下。如果你们在开始前有任何问题，请告诉我。好的？好。好。既然没有听到问题，那么我们还需要做什么？书记员：我这里有一条记录，我们将让证人（听不清）。法院：我想 Jonas 先生会传唤他的证人，所以就是这样。JONAS 先生：是的，法官阁下。如果准备好了，我很乐意这样做。

法院：是的。请开始吧。JONAS 先生：谢谢。法官阁下，我们——债务人将传唤 Ho Wan Kwok（郭文贵）到证人席。法院：好的。Kwok 先生，请您上前。KWOK 先生：下午好，法官阁下。法院：下午好，先生。现在，Kwok 先生，您进去后请站着。然后您将举起右手，并听从法警助理的指示。她将——您会翻译——但她就是现在正在对您讲话的人。书记员：抱歉。您知道。法院：没关系。不是问题。书记员：让我拿一下我的笔记。非常抱歉。法院：如果您愿意，您可以把它分成几部分，这样译员就可以为 Kwok 先生分段翻译。好吗？书记员：好的。法院：您可以一次说几个词，我想这也会有助于 Kwok 先生理解。HO WAN KWOK，宣誓。法院：好的。谢谢。Case 22-50073 Doc 328-1 Filed 05/04/22 Entered 05/04/22 20:28:55 Page 140 of

Case 22-50073 Doc 328-1 Filed 05/04/22 Entered 05/04/22 20:28:55 Page 141 of

1 书记员：

2 记录。 3 主译员：

4 从 Kwok 先生那里获得地址的拼写。 5 法院： 拼写？ 6 主译员： 是的。 7 法院： 是的。请继续。您可以问他。 8 证人：

10 在 Connecticut（康涅狄格州）的 Technic(ph)[sic]，但我不知道如何 11 拼写。 12 法院：

13 Connecticut？我想是 Greenwich, Connecticut（康涅狄格州格林尼治）。这是 14 您以为您听到的吗？ 15 证人：

17 Connecticut。 18 法院： 好的。 19 JONAS 先生： 法官阁下，我相信是 Taconic。 20 法院： 我想是 Taconic，对。 21 好的。谢谢。谢谢。好。 22 您可以坐下。 23 证人： 谢谢，法官阁下。 24 法院： 好的。 25 JONAS 先生：

Kwok－直接询问 138——我只是想知道它是否能收录 Kwok 先生的声音？法院：我想如果他稍微向它靠近一点——JONAS 先生：好的。法院：——这样我们就能收录到他们两人的声音。JONAS 先生：好的。好的。法院：好的。（暂停。）JONAS 先生直接询问：问：下午好，Kwok 先生。Kwok 先生，您为什么提交本 Chapter 11 破产案件？答：首先，我想借此机会——首先，我想说，我今天非常激动。这是我第一次得以在本案中出庭。本案已经进行了五年。我感谢这个机会。而且我很激动，以至于昨晚无法入睡。法院：谢谢。JONAS 先生询问：问：我就——我重复一下我的问题。Kwok 先生，您为什么提交本 Chapter 11 破产案件？答：今年 2 月初，在 Southern District Court（纽约南区法院），法官作出判决，要求我在五天内支付 \$120 million。Case 22-50073 Doc 328-1 Filed 05/04/22 Entered 05/04/22 20:28:55 Page 142 of

Case 22-50073 Doc 328-1 Filed 05/04/22 Entered 05/04/22 20:28:55 Page 143 of

1 书记员：

4 （听不清），但我们收到消息说无法听到。 5 法院： 好的。 6 JONAS 先生： 法官阁下，我可以提出一个建议吗？ 7 法院： 当然。 8 JONAS 先生：

10 能听到 Kwok 先生。因此，我的建议是，我可以将

13 真正重要的一切。 14 法院： 我想这很有道理——我们试试看。 15 JONAS 先生： 好的。 16 法院： 好的。 17 JONAS 先生： 我们试试看。 18 法院： 我们试试看。好的。 19 JONAS 先生： 感谢您的耐心。 20 法院： 好的。不。谢谢您。

22 JONAS 先生：

23 我们刚才进行到哪里。 24 法院： 是的。 25 JONAS 先生：

Kwok－直接询问 140答案的中间部分，所以我们重新开始吗？主译员：如果您不介意。JONAS 先生：很乐意。法院：那会有帮助。谢谢。JONAS 先生：当然。JONAS 先生询问：问：我们回到刚才，Kwok 先生。Kwok 先生，您为什么提交本 Chapter 11 破产案件？答：2020 年 2 月，Southern District Court 的法官就我与 PAX 的案件作出判决，该判决要求我在五天内支付 \$120 million 的罚款。主译员：让我向 Kwok 先生核实该数额。好的。让我核实一下。应为 124 million。法院：好的。谢谢。证人：在这种情况下，我别无选择。为了迅速且公平地解决我与债务人之间的债务问题——我有很多债务人——这是我为解决债权人问题而不得不作出的选择之一，尽管我没有选择。法院：好的。JONAS 先生：法官阁下，我只是想确认一下。我实际上认为运行得没有问题。我只是想确认法院对此满意，并且——Case 22-50073 Doc 328-1 Filed 05/04/22 Entered 05/04/22 20:28:55 Page 144 of

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1 法院：

2 收录到的是法警助理和录音设备。 4 书记员： 是的。 5 法院： 好的。 6 JONAS 先生：

7 我想这个系统正在正常运行。 8 法院： 没问题。是的，我同意。 9 JONAS 先生： 好的。谢谢，法官阁下。 10 法院： 好的。谢谢。 11 JONAS 先生询问： 12 问：

13 确认一下，Kwok 先生，您为什么提交本 Chapter 11 14 案件？ 15 答： 是的，我说完了。 16 问：

17 持有批评中国共产党的立场，或者批评通常所称的 18 CCP？ 19 答： 是的。 20 问： 您为何这样做？ 21 答：

24 被杀害。

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被杀害，因此我发誓，我需要消灭中国共产党。 问：

广播？ 答：

CCP 的腐败行为，并向世界揭露他们。

美国进行间谍活动和侵犯人权。 问： 有多少人观看或收看过您的广播？ 答： 我觉得有数千万人，数亿人。 问： 作为一名直言不讳的 CCP 公开批评者，是否使您面临风险？ 答： 风险极大。 问： 这些风险是什么？ 答： 2015 年 1 月 10 日，我身后的这些人，那两个 （听不清）的人，他们还支付了律师费，名叫 Wu Zheng (ph) 的人监视了我。

Case 22-50073 Doc 328-1 Filed 05/04/22 Entered 05/04/22 20:28:55 Page 147 of

Kwok－直接询问 143逮捕，我的家庭资产正被查封。他们对我说，如果我不与中国共产党合作，他们就会杀死我。主译员：译员希望与证人核实几个姓名。法院：当然。请继续。证人：Bernard Wu（吴伯纳德），他曾是名为 CGI（CGI）的调查公司的合伙人，他与（听不清）合作，他们也参与了这项调查。还有他们——主译员：让我与——先生核实一个术语。HARBACH 先生：法官阁下，我明白正在核实口译内容，但我们将就关联性和答非所问提出异议。据我记忆，问题是风险是什么？在我看来，这个回答是否针对该问题作出答复，或是否与本次听证的目的相关，完全不清楚。法院：我明白。我将允许这个问题和回答，然后我们将转到与 DIP 申报相关的议题。JONAS 先生：法官阁下，我完全同意。我只是试图提供一些背景，而这是关于该主题的最后一个问题。

Kwok－直接询问 144法院：好的。请继——请继续。但我可以问您，译员——主译员：可以。法院：——您说了一个名字。我不知道我是否听清。是 Bernard Wu，这个名字吗？主译员：是的。嗯哼。法院：好。我们能否——您能否为法院拼写一下？主译员：让我与 Kwok 先生核实拼写。法院：当然。证人：Bruno Wu（吴布鲁诺）。法院：Bruno。证人：B-R-U-N-O，姓是 W-U。法院：谢谢。JONAS 先生询问：问：谢谢，Kwok 先生。主译员：是的。抱歉。我还没有完成翻译。法院：好的。请继续。JONAS 先生：抱歉。证人：关于 Puff (ph) 案，Bruno Wu Partners（Bruno Wu Partners）也参与其中，还涉及与 Department of Justice（司法部）的案件，即试图让特朗普总统将我引渡。Case 22-50073 Doc 328-1 Filed 05/04/22 Entered 05/04/22 20:28:55 Page 148 of

Kwok－直接询问 145我还想说，在过去五年中，我处于严峻、极度危险的境地。曾有许多次，有人来到我的住所，意图伤害我。我不想花时间详述此事。法院：好的。JONAS 先生询问：问：谢谢，Kwok 先生。我们继续。您是否有足够的财务能力清偿本案中针对您主张的全部债务？答：没有。问：您是否知道有人指称您看起来是一名富有的人？答：是的。问：在本案中，您披露您拥有极少——本案中您披露的资产极少，这是真的吗？答：是的。问：您能解释这种矛盾吗？答：1989 年，我因参加一场运动而在（听不清）运动期间被逮捕。随后，我于 2000 年移居香港。然后，从 2015 年至今，我已动员开展消灭中国共产党的行动，Case 22-50073 Doc 328-1 Filed 05/04/22 Entered 05/04/22 20:28:55 Page 149 of

因此，我是众所周知的中国共产党（CCP）头号敌人。

正因如此，我不可能持有任何资产。

问 但是，先生，您——再次，我想回到我的问题：据称，您看起来有能力过得很好，但您披露的资产却很少。您——您从哪里获得维持生活的资金？

答 目前，我处于非常特殊的境况。这非常独特。我正处于消灭中国共产党的运动阶段。

我的儿子、女儿及家族企业都非常成功。这些都是非常独特的（听不清）。

我的家人爱我，他们正在为我的生活费用以及开展所必需的运动提供支持。

在过去五年中，中国共产党对我的家人进行了多项调查，也公开诋毁我。然而，他们从未说过——他们从未披露我的资产，或指出我犯有任何罪行。

问 Kwok（郭文贵）先生，您是否熟悉您在本案中提出的债务人持有资产融资，即 DIP 融资的请求？

答 是。

问 拟议的 DIP 贷款人是谁？

答 New York Golden Spring（纽约金泉公司）。

问 请问，Golden Spring New York, Limited（纽约金泉有限公司）是什么？

答 这是一家由我儿子拥有的公司。他设立该公司是为了在纽约投资，也为了帮助家人，并处理家族在西方的事务。

问 好的。您是否协助他设立 Golden Spring？

答 是。

问 是否使用了您的任何资金来设立 Golden Spring？

答 我曾一度获授权转移资金，以帮助 Golden Spring，并向 J.P. Morgan（摩根大通）转移资金。

问 但是那些资金——撤回该问题。那些资金是您的吗？

答 不是。

问 那些是谁的资金？

答 我儿子的。

问 您拥有 Golden Spring 吗？

答 不拥有。

问 您控制 Golden Spring 吗？

答 不控制。

问 您为 Golden Spring 工作吗？

答 不工作。

问 Golden Spring 过去是否曾向您出借资金？

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 152 页（共

答 是。

问 出于何种目的？

答 这是因为过去几年中，中国共产党对我提起了很多诉讼，众多诉讼，因此我不得不从 New York Golden Spring 获得贷款、借款，以支付这些律师费。

JONAS（乔纳斯）律师：法官阁下，我可否——我知道我口渴得厉害。我可以把这个给 Kwok 先生吗？谢谢。谢谢您，法官阁下。

JONAS 律师询问：

问 Kwok 先生，Golden Spring 是否支付您的生活费用？

答 是。

问 为什么？Golden Spring 为什么会这样做？

答 这是因为在这段时间里，我正在进行消灭中国共产党的运动，当然别无选择。

同时，我儿子非常爱我。我是他唯一的父亲。因此，公司一直在支付生活费用。

问 您是否熟悉 Lamp Capital（兰普资本）？

答 那是我儿子的公司。

问 您为 Lamp Capital 工作吗？

答 不工作。

问 您控制 Lamp Capital 吗？

答 不控制。

问 Lamp Capital 过去是否曾向您出借资金？

答 是。

问 出于何种目的？

答 是。向我们的律师事务所支付一百万美元，以处理我的破产案件。

问 您是否知道本案中已提交某些诉状，声称您与 G Music（G 音乐）有关联？

答 我是 G Music 的志愿者。我为 G Music 演唱许多关于消灭中国共产党的歌曲。

问 您是否——撤回该问题。您与 Himalayan Exchange（喜马拉雅交易所）有何关联，如有的话？

答 我是顾问和推广人。

问 您与 GETTR（盖特尔，G-E-T-T-R）有何关联，如有的话？

答 我是顾问，也是其推广人之一。

问 您——您就这些实体所开展的活动，是否均属于您公开反对中国共产党的行动的一部分？

答 关于已提到的所有这些公司，我与我的（听不清）合作，以消灭中国共产党为目的，因此我算是为该事业进行推广的人。

问 您从这些实体中的任何一家获得报酬吗？

答 没有。

问 您是否对一些债权人向您提出的债权主张存有争议？

答 是。

问 在本次破产之前，您是否记得曾就您所涉的一些诉讼接受宣誓询问？

答 是。

问 您是否记得曾在其中一些询问中援引《美国宪法第五修正案》所规定的反对自证其罪权？

答 是。

问 在您近期的 341 会议上，您是否曾援引过您的第五修正案权利？

答 没有。我完全没有使用。

问 为什么？

答 因为在破产案件中，需要更多透明度和公平。而且，披露更多我的财务信息能够有助于处理与各债务人的关系，因此我希望法官——抱歉——债权人——我希望法官以及所有债权人能够了解所有这些信息，以便我们能以公开的方式处理。

问 我想回到 DIP。您能否简要说明，DIP 贷款最初是如何安排的？

答 当我得知纽约南区（Southern District of New York）法院的法官判处 124 million 的罚款，并要求我在五天内付清时，我请我的律师和儿子联系他人，帮助我解决这笔贷款。

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 155 页（共

问 这最终是否促成了今天提交法院审理的 DIP 贷款？

答 是。

问 您对于目前拟议的 DIP 贷款条款有何理解？请简要说明。

答 关于贷款金额，即 \$8 million 和 \$1 million，这 \$8 million 和 \$1 million 将被优先用于公平地偿付所有债权人，以及支付因本破产案件而对其他第三方产生的任何费用，例如律师和其他专业人士的费用。此外——其中的一百万是捐款。

问 您是否理解，DIP 贷款能否在债权人之前或优先于债权人获得偿还？我不确定这应如何表述，不过。

答 不能。那是不被允许的。

问 您是否理解，如果本案指定审查员，DIP 贷款能否用于为审查员提供资金？

答 是。这是可行的。

问 您是否理解，DIP 贷款能否用于支付本案债权人委员会的专业人士费用？

答 是。

问 您是否理解，DIP 贷款能否用于支付本案应付的 United States Trustee（美国受托人）费用？

答 是。

问 就您今天在此作证而言，您认为 DIP 贷款很可能会被偿还吗？

问 Golden Spring 为什么会这样做？

HARBACH（哈巴赫）律师：反对。该问题要求推测。

法庭：我允许。

证人：关于 Golden Spring，那是一家由我儿子拥有的公司。他只有一个父亲。我们的家庭经历过许多困难，也面临中国共产党的压制。

而且由于他的个人考虑和中国家庭价值观，他希望维护家庭、我以及他母亲的利益。否则，我早就被投入监狱并被杀害了。

JONAS 律师询问：

问 您是否知道，目前 \$9 million 的 DIP 贷款款项是否已可供使用？

答 我知道该笔钱昨天已到账，但我不确定其是否已存入律师的托管账户。

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 157 页（共

律师。我知道该笔钱昨天已经开始到账。我不确定其是否已到达律师的托管账户。

问 您是否认为，除 Golden Spring 外的任何其他方，会以优于本案所提供条款的条件提供 DIP 贷款？

HARBACH 律师：反对。推测性问题。

法庭：我将允许，并将赋予其我认为适当的证明力。

证人：不会。

JONAS 律师询问：

问 Kwok 先生，您提到了审查员，您支持在本案中指定审查员吗？

答 是。

问 为什么？

答 自本案第一天至今，这是我唯一感到安心、感到安全的时刻，因为我有机会在这里为自己发声。

而且，由于我消灭中国共产党的目标，我需要有机会发声、制造声势，而这一司法体系提供了该平台。我了解美国法律制度，并且——因此它将提供机会，以公平、透明且更专业的方式，与债权人解决我的债务问题。

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 158 页（共

问 如果 DIP 融资未获批准，您是否有其他资金来源来支付本 Chapter 11 案件的成本和费用？

答 没有。

问 您是否已提交拟议重整计划？

答 是。

问 您是否认为，落实 DIP 贷款是必要的，并将有助于推进您今后的计划？

答 是。

JONAS 律师：法官阁下，目前我在直接询问中没有更多问题。我想请求，如果法庭在某个时候方便，可否短暂休庭？我确实理解需要指示 Kwok 先生不要与任何人交谈，这没有问题。我只是想确保，如可允许，我和他有机会短暂休息一下。

法庭：对方律师对此有异议吗？

HARBACH 律师：完全没有，法官阁下。

法庭：好的。那么，如果没有异议，就可以。您想要多长时间？

JONAS 律师：噢，只需五或十分钟，法官阁下。

法庭：嗯，现在是差十分三点。您想三点回来吗？

JONAS 律师：可以。感谢您的通融，法官阁下。

法庭：好的。我们将短暂休庭至下午 3 点，可以吗？好。好。法庭休庭至三点。

法庭：好的。请在休庭后恢复庭审记录。

书记员：是。我们仍在审理案号 22-50073 Ho Wan Kwok（郭文贵）一案。我们在（听不清）后开庭。

法庭：好的。Harbach 先生，准备继续吗？

HARBACH 律师：是，法官阁下。我可以询问吗？

法庭：可以，请。请开始。

HARBACH 律师交叉询问：

问 下午好，Kwok 先生。我想先谈谈 Jonas 先生刚才问您的一个名为 GETTR 的实体。先生，您知道我所说的实体吗？

答 首先，我想说，下午好，先生，我知道 GETTR。

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 159 页（共

Kwok（郭文贵）—交叉询问—Harbach（哈巴赫） 156

问 好的。GETTR 是什么？

答 它是一个社交媒体平台。

问 我相信您在直接询问中作证称，您是 GETTR 的顾问和推广人。对吗？

答 是。

问 GETTR 何时推出其平台？

答 2021。

问 大约在 2021 年夏季推出，这听起来对您而言大致正确吗？

答 我记不起来。

问 好的。GETTR 最初是如何获得资金的？

答 我不知道。

问 您是否参与向 GETTR 捐赠任何资金？

答 没有。

问 您是否帮助从他人为 GETTR 筹集任何资金？

答 没有。

问 您的家人是否就其创立向 GETTR 作出任何捐赠或付款？

答 没有。

问 Himalayan Exchange 是什么？

答 它是一家进行数字货币交易或兑换的在线公司。

问 您创立了它吗？

答 没有。

问 您是否属于帮助创立它的人之一？

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 160 页（共

郭文贵－交叉询问－Harbach 157 答 好的。什么是喜马拉雅币？ 问 那是在喜马拉雅交易所上的一种数字货币。 问 那么，喜马拉雅交易所是一个支持喜马拉雅币交易的平台。这样说公平吗？ 答 是。 问 好的。您知道一支名为《HCoin to the Moon》的音乐视频吗？ 首席口译员：对不起，律师，您能重复一下吗—— Harbach先生： 问 HCoin——哦，证人知道。 答 我知道。 问 好的。那是一支成功且受欢迎的音乐视频，不是吗？ 答 是。 问 而且，视频中有您出镜，对吗？ 答 我只占其中很小的一部分。 问 先生，您在视频中显著出镜，不是吗？ 答 我只说了——我只说了一句台词。 问 您是否参与制作这首歌？ 答 我只唱了一句。事实上，这首歌《HCoin to the Moon》需要30,000人才能完成。 问 例如，《HCoin to the Moon》在iTunes上的下载量是否非常受欢迎？ 案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第161页，共

郭文贵－交叉询问－Harbach 158 答 您所说的很多或非常受欢迎是什么意思？ 问 《HCoin to the Moon》是否曾一度位列Apple iTunes下载榜前10名？ 答 是。 问 好的。那么它赚了很多钱。 答 我不知道。 问 那么我理解，您的证言将是，您没有因该歌曲的版税而收到任何钱？ 答 是。 问 您之前提到援引美国宪法第五修正案。您记得那项证言吗？ 答 是。 问 而且您明白，不是吗，第五修正案的目的，是在如实作证可能使您受到刑事追诉的情况下提供保护。 Jonas先生：反对，法官大人。 法庭：依据是什么？ Jonas先生：他在要求法律结论。我认为证人并未—— 法庭：不，我认为他是在问——他是在问证人的理解，所以我将—— Harbach先生：谢谢，法官大人。 法庭：——驳回该反对意见。 证人：不，情况不是这样。 案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第162页，共

郭文贵－交叉询问－Harbach 159 Harbach先生： 问 好的。您对援引第五修正案之目的的理解是什么？ 答 我是根据我的律师的建议请求援引第五修正案的。 问 嗯，我明白，而且请相信我，我无意询问您与律师就您是否应当援引该修正案所进行的沟通，那是受特权保护的。但是我——但是您的律师在直接询问中着重指出，您过去曾援引第五修正案，但在341会议上没有这样做。您说那是因为您想更加透明。 Jonas先生：反对，法官大人。 法庭：依据是什么？ Jonas先生：我认为，在最近两个——他——Harbach先生作了陈述，但在最近两个所谓的问题中并没有提出问题。 案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第163页，共

Harbach先生：我只是为口译员暂停一下，法官大人，而不是提出一个非常冗长的大问题，我是在给她留出时间——

法庭：我不确定那不是一个问题。我的意思是，您是在问他他说了什么。我并不——我并不

郭文贵－交叉询问－Harbach 160 确定那不是一个问题，所以我认为让我们继续，看看我们——会到哪里，好吗？ Harbach先生： 问 先生，问题是，您对一个人为何会援引第五修正案的理由有何理解？ 答 我不理解这个问题。 问 您明白——您是否理解第五修正案是什么？ 答 我知道。 问 您知道援引第五修正案是什么意思吗？ 答 美国法律赋予人们这样做的权利。 问 完全正确，而我试图了解的是，这是一项做什么的权利？这是什么——根据您的理解，一个人可能援引第五修正案的理由是什么？ Jonas先生：反对，法官大人。再次，我——而且我恭敬地——我——我并不想打断，但我确实需要为记录保留我的反对意见。我认为不适合询问证人——他现在已经就第五修正案及其理解问了，我不知道，10个问题。显然，其中一些内容在其理解来自我们意见的范围内受特权保护。 法庭：他没有要求受特权保护的 案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第164页，共

郭文贵－交叉询问－Harbach 161 信息。他已明确说明这一点。我认为这是一个相关问题，我驳回您的反对意见。 Jonas先生：可以。谢谢。 法庭：您确实在直接询问中就此问题打开了大门。 Jonas先生：明白，法官大人。 法庭：好的。 Jonas先生：这就是为什么我——一开始，我没有提出异议，但我们已经相当深入地谈到这个问题，我不确定它会走向何处。 法庭：我——但他尚未得到答复。 Jonas先生：谢谢，法官大人。 法庭：好的。 Harbach先生： 问 先生，您希望我重复问题吗？ 首席口译员：是。是的，请重复。我是口译员。 Harbach先生：当然。 Harbach先生： 问 您对援引第五修正案意味着什么有何理解？ 答 我听从我的律师——我听从我律师的建议。 问 好的。那么，我想我会继续下一个问题。 案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第165页，共

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第166页，共

1 问 在您接受询问的一开始，当被问及为何提出本第11章案件时，您提到

2 您是因为纽约的一位法官命令您在五天内支付一笔

3 \$124 million罚款。

5 证言吗？

6 答 是。

7 问 我不想对此过于深入探究，只是想说，因

10 对吗？

12 判决书吗？我知道那一项。

13 问 嗯，我说的是由纽约州最高法院（Supreme Court of the State of New York）

14 Barry Ostrager（巴里·奥斯特拉格）法官主持审理的判决书。 16 答 是，我知道。

18 判决书作出。其中一项是与PAX（PAX）违约索赔有关的部分简易

19 判决书。

20 您记得吗？

21 答 您是在说我违反合同吗？

22 问 我只是试图说明，纽约州最高法院已经作出两项

24 并非要求您承认您是否同意它们。

25 我只是问您是否知道它们的存在。

郭文贵－交叉询问－Harbach 163 答 是。 问 好的。您明白其中一项是与藐视法庭认定有关的判决书，对吗？ 答 是。 问 好的。您是否就该藐视法庭判决书提交或试图提交上诉保证金？ 答 是。 问 金额是多少？ 答 您是在说上诉保证金吗？ 问 是。 答 我不明白您所说的上诉保证金是什么意思。 问 您知道什么是上诉保证金吗？ 答 那么您是在问我——关于Barry Ostrager法官作出的藐视法庭案件吗？ 问 正是。我的问题是，您是否就该判决书提交或试图提交上诉保证金？ 答 我的律师正在处理此事，但我不知道细节。 问 所以，就您的理解，据您所知，这件事尚未完成。 答 我们已经对Barry Ostrager法官的一项判决书提出上诉。 问 我明白。 Harbach先生：我很快就会继续下一个问题，法官大人。 案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第167页，共

郭文贵－交叉询问－Harbach 164 Harbach先生： 问 为明确起见，我的问题不是您是否对该裁决提出上诉，而是您是否缴纳了上诉保证金。刚才您说，您认为您的律师正在处理此事，这没有问题。 答 是。 问 好的。因此，我只想确认他们正在处理此事。据您所知，这件事尚未完成，对吗？ 答 我的律师正在处理此事。 问 明白。谢谢。再澄清一项直接询问中的内容。Jonas先生问您，因您反对CCP（中国共产党）而面临的风险；您所说的内容包括，您的家人被捕，以及中国共产党扣押了您家人的资产。您记得该项证言吗？ 答 是。 问 其中一些资产也是您的，对吗？ 答 不是。 问 那么，您的证言是中国共产党没有扣押您的任何资产吗？ 答 是。 问 好的。只有您家人的资产。 案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第168页，共

郭文贵－交叉询问－Harbach 165 答 是。 问 由于您的行为。 答 是。 问 Golden Spring New York（纽约金泉）于2015年3月设立，对吗？ 答 是。 问 而且我相信您在直接询问中说过，它——它是一家投资公司？ 答 当时，该公司履行的职能之一是为家人寻找在美国的投资机会。 问 自2015年3月以来，Golden Spring已完成多少项成功的投资机会？ 答 我们有一些几乎成功的项目。然而，由于Bruno Wu（吴征）代表中国共产党打电话和进行威胁，因此它们都没有结果。 问 我没有听清最后一个词。它们—— 答 没有结果。 问 它们没有结果？ 口译员：是。 Harbach先生： 问 好的。那么，对我问题的回答是否是，自Golden Spring于2015年3月设立以来，其没有任何成功的投资？ 案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第169页，共

郭文贵－交叉询问－Harbach 166 答 我不知道2015年以后发生了什么。 问 好的。那么，对我问题的回答是否是，您完全不知道Golden Spring自2015年以来是否有任何成功的投资？ 答 是。 问 这就是您称由您儿子所有的公司？ 答 是。 问 根据您的说法，是其对您的爱与善意促成了他们对您的慷慨相助的那位儿子？ 答 是。 问 既然如此，您与这位儿子的关系很亲近？ 答 是。 问 您从未问过他生意进展如何，或者他们有意投资什么吗？ 答 那与他的合伙人Bruno Wu有关，他去了伦敦，而且——与很多人一起，那里有来自中国共产党的中国间谍，并试图杀害他们。2015年，我的女儿、我的妻子被捕，而且——由于这些——这些问题，以及我正被追捕并且曾——他们试图——他们曾试图杀害我的事实，因此他们不想告诉我太多关于他们个人事务或所发生事情的情况，我尊重这一点。 问 所以您的回答是，您从未问过他。 答 我问过。 案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第170页，共

1 问 而他拒绝回答您的问题。是这样吗？

2 答 因为我曾受到死亡威胁，并且由于我，

4 回答那个问题。

5 问 我没有听清答案的最后部分。对不起。

8 回答那个问题。

10 追查他们的资产吗？

11 答 这不仅仅是扣押资产的问题。事实上，我儿子

13 他曾受到死亡威胁，因此他一直处于这一过程之中。

15 中国大陆的许多资产已被他们扣押或没收。

17 本人没有任何银行账户，对吗？

18 答 是。

20 中国共产党，对吗？

21 答 是。

22 问 而且——出于同样的原因，您无法持有任何

23 资产，对吗？

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第172页，共

郭文贵（Kwok）—交叉询问—哈巴赫（Harbach）

2 我持有香港护照，并且在 2015 年，我变得反对

5 我无法拥有或持有任何资产。 6 问 好的。让我希望能谈到其中一点。 7 你似乎毫无困难地在非常公开提交的文件中宣誓称， 8 你的儿子拥有 Golden Spring New York，对吗？难道

10 你的儿子是 Golden Spring New York 的所有人吗？ 11 答 是。

13 Spring 可支配数百万美元，这也是事实，对吗？ 14 答 我不知道他们有多少钱。 15 问 嗯，你知道他们有数百万美元，对吗，

17 承诺给你 $8 million，或者给破产财产 $8 million。对吗？ 18 乔纳斯律师（MR. JONAS）：异议，法官阁下。这

20 DIP 的条款时，我相信他说的是 $9 million。 21 法院：我认为他可以回答这个问题。

23 称的是 $9 million。 24 哈巴赫律师询问： 25 问 我的问题是，你知道，难道你不知道，

1 Golden Spring 有数百万美元可供支配吗？ 2 答 是。 3 问 Golden Spring 在 2015 年设立时，是你拥有它的， 4 这不是真的吗？ 5 答 不是。 6 问 你是否记得今年 4 月 6 日，在 New Haven（纽黑文）

8 亲自到场进行的那次？ 9 答 是。 10 问 你是否记得你曾作证称，你一度在 Golden Spring 任有

12 职务是什么？ 13 答 是。 14 问 截至你今天坐在这里时，是否仍然是这样，即你 15 不记得该职务是什么？ 16 答 是。 17 问 或者你何时担任该职务？

19 成立之时。 20 问 大约持续了多久？ 21 答 我不记得。 22 问 在直接询问中，有人问了你一些关于设立 Golden Springs

25 Spring。对吗？

答 是。 问 如果我们可以稍作岔开，并将你儿子的姓名 记入记录。他叫 Qiang Guo（郭强），对吗？ 答 是。

姓氏 G-U-O。 答 是。 问 谢谢。现在，你在直接询问中还作证称，没有 任何你的资金被用于设立 Golden Spring，对吗？ 答 没有使用由我拥有的钱。 问 好的。使用的是存放在你所拥有账户中的钱， 不是吗？ 答 我获授权使用以我名义开立的账户。 问 郭先生（Mr. Kwok），你是否记得于 2016 年 2 月，在纽约 州法院审理的 Ace Decade Holdings Limited（艾斯十年控股有限公司）诉 UBS AG（瑞银集团股份公司）一案中， 准备了一份宣誓书？ 答 我记得。

展示 PAX 的证物 18？

先从 PAX 的 19 开始？对不起，法官阁下。 法院：没关系。 书记官：屏幕上显示的是 PAX 证物 19。 哈巴赫律师：谢谢您，女士。 哈巴赫律师询问：

郭文贵—交叉询问—哈巴赫 171——看起来应当是 17。那一页——嗯，它可能是——它可能有不同的页码，但那是有郭先生签名的一页。为记录起见，证物 19 是我先前提及的宣誓书的中文版本，因此目前向证人展示的屏幕内容是该宣誓书的签名页，而向证人提出的问题是，那是否是你的签名，先生。答 是。问 好的。哈巴赫律师：现在，书记官女士，我们可以在该文件中回到第 36 段吗？法官阁下，由于中文的缘故，这有点繁琐，但 PAX 打算提交的——嗯，PAX 打算做的是，使用证人签署的含有汉字的版本询问证人，然后我们将向法院提交中文版本以及同样经过认证且作为单独证物的英文译本。法院：好的。谢谢。哈巴赫律师询问：问 那么，郭先生，请你看一下第 36 段。请你自行阅读第 36 段，然后在读完后告诉我？答 我读完了。案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 175 页，共

1 问 难道不是这样：在这份 2016 年 2 月的宣誓书中， 2 你宣誓称，在 2015 年 4 月，Wong 先生，W-O-N-G，Fu 女士，

5 Golden Spring New York 在纽约的 JP Morgan Chase 6 Bank（摩根大通银行）账户，设立 Golden Spring New York？ 7 答 是。

9 你的儿子设立 Golden Spring New York，对吗？ 10 答 是。 11 问 好的。事实上，难道不是你用自己的钱 12 设立了 Golden Spring 吗？ 13 答 那笔钱是我儿子的钱，但我的账户被用于 14 将资金转入他的账户。

15 钱。 16 问 是多少钱？

18 嗯，我不记得。 19 哈巴赫律师：法官，我能占用一点时间吗？ 20 法院：当然。

22 哈巴赫律师：感谢您的宽容，法官阁下。 23 我希望我们已经将事情简化了一些。 24 法院：可以。 25 哈巴赫律师询问：

1 问 郭先生，难道不是在 2014 年 11 月或 12 月， 2 你有 $1 billion 可供支配吗？ 3 答 是。 4 问 好的。那不是你儿子的钱，对吗？ 5 答 那是家庭的钱，包括我儿子的钱。

7 可供你支配。 8 答 我获授权使用那笔钱。

10 你从未——你从未在 Golden Spring New York 工作过？ 11 答 是。 12 问 好的。

14 一个职务。

16 职务做过任何工作？ 17 答 我确实领取过薪水。 18 问 你领取过薪水。薪水是多少？ 19 答 $300,000 U.S. dollars。 20 问 是在哪一期间？ 21 答 2015 年。

23 Golden Spring 赚取了 $300,000？ 24 答 大约是这样，但我记不清楚。 25 问 好的。是做什么工作？

3 机会。 4 问 好的。担任谁的顾问？ 5 答 Golden Spring 的顾问。 6 问 Golden Spring 的谁？你向谁提供建议？ 7 答 我儿子。 8 问 按照你的说法，Golden Spring New York 已向你

10 约为 $21 million，对吗？ 11 答 是。 12 问 好的。现在我不是——我现在谈的是那些贷款，

14 亲自向你儿子请求这些贷款的吗？ 15 答 是。 16 问 好的。他说了什么？ 17 答 他只是把钱借给我。

19 Golden Spring 其他董事的意见？ 20 答 那是由我儿子处理的。 21 问 在借给你数百万美元之前，他是否说过需要 22 召集 Golden Spring 其他董事进行表决，即董事会 23 表决？ 24 答 那是因为我儿子和欧洲的家族办公室，

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 179 页，共

2 问题，但我不知道细节。

4 你刚才说他只是告诉你他会去做。

8 琐碎细节。 9 问 那么，你的证词是，当你向你儿子请求贷款以

12 证词？ 13 答 是。

15 Golden Spring 获得过多少笔贷款吗？ 16 答 我知道。 17 问 你知道还是不知道？ 18 答 我知道。 19 问 好的。你从 Golden Spring 获得过多少笔贷款？ 20 答 210 million。 21 身份不明的发言人：21 million。 22 主口译员：对不起。21 million。 23 哈巴赫律师询问：

25 问的是贷款的笔数。

郭文贵—交叉询问—哈巴赫 176 答 我记不清楚。问 好的。而且你不知道哪些贷款被写成了书面文件？答 我记得其中几笔。问 但你不知道是哪几笔或有多少笔？答 我知道其中与诉讼有关的一部分，但我不能全部记得。这不可能。问 嗯，我所问的只是，在——无论有多少笔贷款中，你是否知道其中有多少笔是书面形式？答 我相信有超过 10 笔是书面形式，但我完全不能确定。问 而且难道你也不知道书面协议是英文还是中文？答 它们肯定全都是英文。其中一些有中文版本。哈巴赫律师：请稍等一下，法官。法院：当然。（暂停）哈巴赫律师询问：问 你是否记得于 2022 年 3 月 21 日通过电话在债权人会议上作证？答 我记得。哈巴赫律师：我请求展示 PAX 17，案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 180 页，共

郭文贵—交叉询问—哈巴赫 177 书记官女士。书记官：屏幕上显示的是证物 17，PAX 证物 17。哈巴赫律师：谢谢您，女士。我想看笔录第 73 页。也许我可以尝试自己控制它。法院：她必须先把控制权交给你。哈巴赫律师：哦，好的。法院：但如果你宁愿这样做，她——她可以为你操作。书记官：由你决定，无论你——我刚刚把控制权交给你。哈巴赫律师：好的。我想这样可以。谢谢。法院：你移动它有困难吗？哈巴赫律师：我想我已经弄好了。法院：好的。谢谢。哈巴赫律师：好的。我们现在在那一页。那是在 30 后面。好的。差一页。好的。为记录起见，我正在展示 PAX 17 的第 73 页，并将请证人注意第 4 至第 8 行。哈巴赫律师询问：问 郭先生，难道不是你被问到过这个问题：任何被写成书面文件的贷款是否在案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 181 页，共

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 182 页，共

问：英语，您的回答是“我不记得了”？然后有人问您，其中是否有任何一份是中文，您的回答是“我不记得了”。我想问您的是，您现在对此有不同的记忆吗？

答：我不能阅读英语，所以必须依赖口译。当然，我现在的记忆与之前不同。

问：好的。如果我正确理解您的意思，您现在的记忆是，大多数书面贷款文件都是英文的？

答：是的，这是我所记得的。

问：好的。现在，是否也确实如此：在律师告诉您总额是 $21 million 之前，您并不知道该总额？

答：您这是什么意思？

问：那么，在律师告诉您 Golden Spring（黄金泉）已向您提供总计 $21 million 的诉讼资助贷款之前，您知道总额就是这个数吗？

答：我知道。

问：好的。让我们继续看记录誊本中的当前位置，仍然是 PAX 的第 17 号证物第 73 页。请注意该页第 22 行开始的内容。问题：“如果您不知道——”抱歉，撤回。是否确实有人向您提出了这个问题，而您给出了这个回答：“如果您不知道自己从 Golden Spring 取得了多少次贷款，其中并非全部都有书面文件，您如何知道自己欠他们多少钱？”

Kwok（郭文贵）—交叉询问—Harbach（哈巴赫）

Harbach 律师：我会让您先对该问题进行口译，然后我再给出答案。

Harbach 律师询问：

问：您的回答是：“我的律师和 Golden Spring 的律师，他们彼此沟通，告诉我他们能够确定的金额是 21 million。”先生，这就是您所说的吗？

答：嗯，我不能阅读英语，根据先前的口译，依我的记忆，当时我通过律师得知该数字是 21 million。

问：而我想确认的只是，您对于金额，即 21 million 的了解，来自您的律师，对吗？

答：我向我的律师确认了这一点。

问：好的。

Harbach 律师：感谢法官阁下的耐心。我没有进一步问题。

法庭：我对此表示感谢。谢谢。

Harbach 律师：哦，我想我可以在最后再做这件事，但我原本打算提交 PAX 的第 17、18 和 19 号证物。

法庭：好的。有异议吗？让我看一下你们的清单。PAX 的第 17、18 和 19 号证物——对第 17 号没有异议。

Harbach 律师：正确。

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 184 页

Kwok（郭文贵）—交叉询问—Claiborn（克莱伯恩）

法庭：这是第 341 次会议的记录誊本。因此，该证物将作为完整证物准予接纳。关于——请继续。

Harbach 律师：第 18 号是 ACE Decade 的宣誓书，我曾将其用于弹劾目的。第 18 号是英文版本，第 19 号是中文版本。

法庭：好的。对于完整接纳证物——PAX 第 18 和 19 号证物，债务人是否仍有异议？

Jonas（乔纳斯）律师：法官阁下，对于显然已经使用的部分，即 Kwok 先生有机会作出回应的部分，我们没有异议。我们将撤回任何异议，也没有进一步异议。

法庭：好的。那么，第 17、18 和 19 号证物作为完整证物准予接纳。PAX 的第 17、18 和 19 号证物，就占有中债务人融资动议的证据听证会而言，作为完整证物准予接纳。

Harbach 律师：谢谢，法官阁下。

法庭：谢谢。

（PAX 第 17 至 19 号证物已准予作为证据接纳。）

法庭：Claiborn 律师？

Claiborn 律师：法官阁下，如可允许，我有几个问题。

法庭：当然可以。然后，Jonas 律师，您是否会进行一些再询问？

Kwok（郭文贵）—交叉询问—Claiborn（克莱伯恩）181

法庭：好的。

Jonas 律师：——我想之后再考虑。

法庭：好的。没问题。只是想了解一下。谢谢。请继续，Claiborn 律师。

Claiborn 律师询问：

问：Kwok 先生，下午好。您是否与您的儿子协商过占有中债务人贷款的条款？

答：首先，我想说下午好。关于贷款的具体条款，是我的律师与他们的律师进行了协商。

问：在您提交 Chapter 11 破产案件之前，您是否曾要求您的儿子借钱给您，以资助您的破产案件？

答：是。

问：当您要求您的儿子给您钱时，您是要求他将钱借给您，还是赠与您？

答：是贷款。

问：您为什么要求将其作为贷款？

答：因为 Golden Spring，即我儿子的公司，也是一家家族公司，而且那笔钱不只是我儿子的钱。

问：Kwok 先生，如果该贷款获得批准，您是否知道 Golden Spring 用于向破产财产提供贷款的资金来源？

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 185 页

Kwok（郭文贵）—交叉询问—Claiborn（克莱伯恩）182

主口译员：好的。抱歉。律师，您介意再重复一遍问题吗？

Claiborn 律师询问：

问：您是否知道 Golden Spring 将要借给您破产财产的资金来源是什么？

答：我不知道。

问：您问过吗？

答：是，我问过。

问：答案是什么？

答：我儿子让我不要处理此事。他会与我的律师沟通。

问：您是否知道您的儿子是否告诉了您的律师该资金的来源是什么？

答：我不知道。

问：您问过您的律师吗？

Jonas 律师：异议，法官阁下。她是在询问与律师的直接沟通。

法庭：不，她只是问——问题是，他是否向他的律师询问过资金来源。他可以回答该问题，只回答是或否。

Jonas 律师：好的。谢谢，法官阁下。

证人：我的律师没有回答这个问题。

Claiborn 律师询问：

问：Golden Spring 用于支付您生活开支，即您个人生活开支的资金，是贷款还是赠与？

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 186 页

Kwok（郭文贵）—交叉询问—Claiborn（克莱伯恩）

答：是赠与。

问：为什么这是赠与而不是贷款？

答：因为我无法偿还，而且关于支持我的日常生活，作为他的父亲，嗯，我 18 岁时就有了我的儿子，按照东方文化，这是正常的；而且目前我的生命正受到威胁。

问：那么，为什么 Golden Spring 提供的占有中债务人贷款不是赠与？为什么不只是作为赠与款项给您？

答：因为他们此前已经借给我 $21 million，而且包括这笔贷款在内，是一笔巨额款项，我希望能够偿还，这也是他的律师和我的律师沟通的结果。

问：如果法庭批准 Golden Spring 的贷款，资金将存放在哪里？

答：该资金将存放在哪里，将由法官和我的律师决定。

Claiborn 律师：谢谢。我没有进一步问题。

法庭：好的。谢谢。

Jonas 律师：没有进一步问题，法官阁下。

法庭：好的。Jonas 律师，您是否还要传唤其他证人？

Jonas 律师：不传唤，法官阁下。

法庭：好的。Kwok 先生，您可以离开证人席。谢谢。

证人：当然，法官阁下。

法庭：谢谢。

证人：我想说，我非常感谢法官阁下给我今天坐在这里的机会。

法庭：好的。

证人：因为我不会说英语，我给您造成了更多麻烦。

法庭：好的。谢谢。谢谢。好。债务人没有进一步证人了，对吗？

Jonas 律师：正确，法官阁下。

法庭：好的。PAX 的证人？还有其他证人吗？

Harbach 律师：法官阁下，我们没有其他证人。我们确实还有一份拟向法庭提交的证物，即 PAX 的第 15 号证物。

法庭：好的。请等一下。

Harbach 律师：这是 Xiaoping Wang（王小萍），亦称 Yvette Wang（王伊薇特）的证言笔录。

法庭：好的。

Harbach 律师：它是——抱歉。

法庭：请继续。

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 188 页

案号 22-50073 文件 328-1 提交日期 05/04/22 录入日期 05/04/22 20:28:55 第 189 页

Harbach 律师：我还应说明，这是 Golden Spring 的 Rule 30(b)(6) 证言笔录。她是以该身份作证，我在会谈协商过程中曾向律师提到，我将提交整份证物；我们也已标记整份证物，预计如果我们仅提交部分内容，可能会有人基于完整性提出异议。因此，这就是我们提交整份证物的原因。但是，如果律师希望我们只提交希望法官阁下重点关注的确切部分，我已准备好将那些部分载入记录。因此，我不知道法庭希望如何进行。

法庭：好的。那么，我想先听取债务人的异议，因为显然债务人反对这份笔录。

Jonas 律师：是的，法官阁下。我是代表债务人的 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）的 Jeff Jonas（杰夫·乔纳斯）。法官阁下已注意到，我们提出了异议。我们继续基于传闻证据理由提出异议。据我所知，该证人在传票权力范围内。如果他们打算让她作为审判证人，他们当然可以将她带到这里。我们没有达成任何协议，同意他们会——我们会允许以笔录代替现场证言。我认为这不适当，而且当证人可获得并且可以被带到审判时，不带来证人并以笔录替代，并不是任何人可以自行决定的事情。

我将提出异议。

法庭：该证人位于何处？

Jonas 律师：据我了解，该证人在纽约，距离在 100——事实上，我问过这个问题，法官阁下。在——可能是 60 英里以内，但我相信是在 100 英里以内。我不确定。我想在您问我时有所准备，因此他们当然可以送达传票，她本可以今天到庭。

我们认为没有必要，而且让该记录作为证据提交，我仍然认为没有必要。但是，再次说明，我不认为在审判中，当证人可获得时，律师可以自行选择以笔录替代证人。

法庭：好的。根据联合表格，您的证物——抱歉，您的异议依据是传闻证据，但我所听到的并非如此。我听到您说，他们本可以将该证人带来，而根据《联邦民事诉讼规则》，当证人可以亲自到庭时，不应允许提交笔录。

Jonas 律师：我认为——如果我的用语不正确，谨致歉意。我认为那正是传闻证据——

Jonas 律师：——传闻证据的含义，法官阁下。

法庭：——可能是，也可能不是。我的意思是，这是您指定为 30(6)(b) 人员的 Rule 30(b)(6) 人员，对吗？因此您可以提出该论点——我们希望对此非常明确。我的意思是，传闻证据通常不包括 30(b)(6) 代表的证言。

但是，我理解您所说的关于为何 PAX 没有传唤并将该个人带到法庭的问题。那是您的——那是您的顾虑，因此我将——我将——不是您的顾虑，是您的异议。因此，我将询问 Harbach 律师，他对于该证人为何没有被传唤并在今天带到法庭有何回应？

Jonas 律师：法官阁下，我可以——抱歉。我只想更正记录。

法庭：当然。

Jonas 律师：不是争辩。这并非——从技术上讲，这不是债务人的 30(b)(6) 证人，而是 Golden Spring 的 30(b)(6) 证人。我只是——只是为了记录，法官阁下。

法庭：哦，好的。我误解了。您看，我还没有看到任何东西，所以——

Jonas 律师：明白。

案号 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 192 页，共

乔纳斯先生：

法院：

乔纳斯先生： ——债务人，并且在场。

法院： 嗯，我明白，但我不知道你们的证据开示中发生了什么。

乔纳斯先生： 明白，法官阁下。

法院： 所以我——不过，我很高兴你纠正了记录。谢谢。那么——嗯，难道对此提出异议的适当主体不应当是 Golden Spring（金泉）吗？

乔纳斯先生： 我不这么认为，法官阁下。

法院： 为什么？

乔纳斯先生： 这——我的意思是，还是那句话，我们与律师一同处理了证物，如果您愿意这么说。我们提出了异议。我在此提出异议。这是我们的审理，如果您愿意这么说，是就我们关于 DIP 的动议进行的审理；如果他们想使用一名 30(b)(6) 证人——另一方当事人的、如果您愿意这么说、30(b)(6) 证词记录，我认为这不适当。

法院： 好的。Harbach（哈尔巴赫）先生，对此你有什么回应，Harbach 先生？

Harbach 先生： 我请法院参阅《联邦民事诉讼规则》第 32 条。

法院： 因为他们不是当事人？这是你想告诉我的吗？

Harbach 先生： 不，恰恰相反。我认为他们是当事人。

法院： 好的。稍等。我是指债务人。你看，我不知道谁——我——正如各位所料，我会认为——哦，是的。你看，抱歉。你可以——我道歉。谢谢。抱歉。我没有——我没有看过你们的任何证物，知道吗？所以，除非且直到你们将其作为证据提出，否则我不知道它们是关于什么的。所以，好吧。我在看——

Harbach 先生：

法院： ——第 32 条。

Harbach 先生： 当然。首先，乔纳斯先生当然完全正确。王女士（Wang）是由 Golden Spring 指定的 30(b)(6) 证人。

法院： 好的。

Harbach 先生： 这没错。

法院： 好的。

Harbach 先生： 因此，我们提出该证词的依据，如您所见，第 32(a) 条的标题是“使用证言”，因此我们认为，我们总体上符合 A、B 和 C 的全部要求。其规定，在听证或审理中，证言的全部或部分可在下列条件下用于对抗一方当事人。

A，该当事人在录取证言时在场或由代理人代表，或者已获得合理通知。嗯，我希望律师愿意接受我的陈述，即王女士在录取证言时有代理人代表；事实上，证词记录非常清楚地表明她有代理人代表，或者 Golden Spring 有代理人代表。因此，A 不应存在争议。

B，在该证言人如在场作证时，该证言可根据《联邦证据规则》获准采纳的范围内使用。嗯，这显然成立，因为它本质上是一名在世证人的宣誓庭外陈述。

C，你必须满足这些分项中的一项，即第 32(a)(2) 至 (8) 条；而我们认为我们明确符合的是第 32(a)(3) 条，其标题为“当事人、代理人或指定代表的证言”。

因此，我们认为，Golden Spring 作为债务人占有期间融资的拟议融资方，并鉴于其——引用协议第 8B 节——正在寻求权利、救济、权力和特权，此外还在寻求法院作出善意认定，基于所有这些理由，我们认为法院将 Golden Spring 视为当事人是极其合理的，至少就本规则而言如此。

最后，我只想指出，就不当性而言，且不论其是否属于规则范围之内，所谓不当性在于：当然，债务人在 Golden Spring 的 30(b)(6) 证人录取证言时有律师在场，并且有机会对其进行交叉询问；但其选择不这样做。我还要指出，王女士本人曾一度被列入债务人本日此次听证会的证人名单，而他们将她移除了。

因此，我认为，在这些情形下，认为这不当的说法并不像其表面上听起来那么有力。但坦率地说，我认为那都无关紧要。基于我先前所述的理由，我们认为全部证词记录均可根据第 32 条获准采纳。

法院： 好的。谢谢。乔纳斯律师，你有什么回应吗？

乔纳斯先生： 有，法官阁下。我可以用一分钟吗？

法院： 可以。

乔纳斯先生： 谢谢。我只想核实一件事。

乔纳斯先生： 法官阁下。

法院： 是。

乔纳斯先生： 我想补充的一点是，这是一项通过第 9014 条纳入争议事项规则的规则。所以这——

法院： 哦，是的。

乔纳斯先生： ——这也是《破产程序规则》第 7032 条。

法院： 是。是。对。好的。谢谢。

Friedman（弗里德曼）先生： 就此而言没有异议，法官阁下。请给我一点时间。

乔纳斯先生： 法官阁下，我是 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）的 Jeff Jonas（杰夫·乔纳斯），代表债务人。

法官阁下，我重申我的异议，只作几句简短说明。我想说，法官阁下，我们并不特别担心该证言。话虽如此，我只是认为我们有权获得公平审理；从我们的角度看，还是那句话，他们不是当事人。这是——这实际上是我们的动议，即债务人的动议。我们正在推进该动议，而且我们是当事人。当然，异议人 PAX 是当事人，我认为这些才是就此而言的当事人，而且我认为——

法院： 嗯，Golden Spring 是贷款人。

乔纳斯先生： 我明白，法官阁下。

法院： 那么他们怎么不是——的当事人？

乔纳斯先生： 我不认为他们是——他们已提供资金，资金可供使用，他们是贷款人。

法院： 对。但法院可以——法院可以——法院有义务了解贷款人愿意或不愿意做什么，而这可能包括贷款人就该问题所作的证词。我的意思是，我——

乔纳斯先生：

法院： ——以及我见过的每一次其他有争议的债务人占有期间融资听证会中，贷款人都会——你知道，如果存在——如果存在争议问题，贷款人的问题——什么——贷款人是否已准备好、愿意并能够放款？其——所有条款和条件是什么——

乔纳斯先生：

法院： 嗯，我不知道资金是否在这里。记录中有什么证据表明资金在这里？

乔纳斯先生： 嗯，您已经——您已经听取了郭文贵先生的证词。

法院： 嗯，我听取了郭文贵先生的证词，他说他相信资金都在这里。他不确定是否全部都在这里，但——他相信资金在这里。

乔纳斯先生： 没有——这没有争议。

法院： 我没说这有争议。我只是说——他说他相信资金都在这里。我不——

乔纳斯先生： 哦，好的。

法院： ——记录中没有——记录中没有文件表明资金在这里。

乔纳斯先生： 我不——恕我直言，法官阁下，我不认为——我们已经提出了我们的案件。我们已经有一名证人。他已作证。他本可以被交叉询问。他没有被交叉询问。这没有争议。这是一个事实。我不认为——我理解您——

法院： 我认为这是一个事实，仅就他所说的内容而言。

乔纳斯先生： 公平。足够公平，法官阁下。

法院： 而他所说的是：“我相信资金在这里。”他不知道资金是否在这里。

乔纳斯先生： 我明白，法官阁下。

法院： 好的。

乔纳斯先生： 因此，我——您看，正如我所说，如果法院认为我需要——我需要为记录坚持我的异议，然而，我当然非常尊重法院。如果法院认为有必要接纳该证词记录，我唯一的意见是，我们请求接纳完整的证词记录。

没有任何内容被指定给我们。现在临时指定部分内容有点不公平。因此，如果他们想提交该证词记录，那就这样吧，法官阁下。我——我想——我不想就此让法院过于费心，我也希望尊重法院对此的意见。

法院： 我尚未就任何事项作出裁定。到目前为止，我实际上只是在提问。

乔纳斯先生： 明白。

法院： 好的？为了了解各方的立场。

乔纳斯先生： 而我们的立场是，我们维持异议，法官阁下。

法院： 好的。谢谢。Harbach 先生，你还有什么想补充的吗？

Harbach 先生： 我没有其他要补充的，法官阁下。请告知我们您希望如何继续进行。

法院： 好的。嗯，当我在看——你知道，我在过去几周没有看过第 32 条，所以我——你知道，我在看——我在看第 32 条的措辞。对 PAX 唯一可能构成问题的部分，如果这是个问题，是第 32(a)(4) 条，因为第 32(a)(1) 条——第 32(a)(2) 条——第 32(a)(4) 条可能是个问题，因为其规定——第 32(a)(1)(C) 条规定：“且该使用为第 32(a)(2) 至 (8) 条所允许。”那么这是否意味着必须全部八项都允许？所有那些？我的意思是，我在看这个。我知道第 7 项不适用，因为不存在当事人替代。先前诉讼中录取的证言不适用，因为那不是你们试图做的事情。你们并非试图提交在先前诉讼中录取的证言。使用部分证言，你们可以——那可能没有问题。使用限制，目前没有人主张该证言是在短期通知下录取，或者证言人在录取证言时无法出席。

案号 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 200 页，共

没有人对弹劾和其他用途，或者对当事人代理人或指定代表的证言有异议，但问题是——我的意思是，我不知道，我很久没看过了。A——第 32(a)(2) 至 (8) 条是否意味着你必须满足所有那些要求？不可能，因为所有那些要求不可能在同一时间全部存在。

Harbach 先生： 是。我认为那一点——或许是最为鲜明的，法官阁下。如果您看第 2 项和第 4 项，因为第 2 项说，任何当事人。第 4 项说——哦，抱歉。那是无论是否为当事人的证人。没错。嗯，无论如何，法官阁下，我——好吧。

因此，法官阁下，PAX 承认证言人王女士并非无法出席。

法院： 好的。

Harbach 先生： 因此，已承认。

法院： 好的。

Harbach 先生：

Harbach 先生： 如果您看——抱歉，我之前说的是第 2 项。如果您看第 3 项，法官阁下，对方当事人可为任何目的使用当事人的证言——

书记员： Harbach 律师，你的声音有点低。

Harbach 先生： 哦，抱歉。

1 书记员： 我们不是在传唤您。

2 法庭： 请继续。

3 HARBACH 律师（哈巴赫）：

4 32(a)(3)，其中写道：“不利当事人可以出于任何

5 目的使用当事人的证言记录，或任何人在接受证言时

6 作为该当事人30(b)(6)代表人的证言记录。”而且——

7 法庭：

8 这样写。

9 HARBACH 律师： 它确实这样写。没错。

10 法庭：

11 因为我当时不知道30(b)(6)代表人不是债务人，

12 而是债务人的代表，即 Golden Spring（金泉），

13 所以我开始讨论时说的是：你是说你反对提交30(b)(6)代表人的证言记录，

14 但我当时不知道那不是债务人，而是 Golden

15 Spring。

17 HARBACH 律师：

19 30(b)(6)证言记录的情形。

20 法庭： 我同意你的看法。

21 HARBACH 律师：

22 法庭：

23 不认为(a)(1)(C)意味着你必须遵守——即其使用必须符合32(a)(2)

24 至(8)中的每一种情形。

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第202页，共

HARBACH 律师：我认为——我同意法庭的看法，因为否则，如果第3项是必需的，那么该规则实际上就会被限制于30(b)(6)情形。现在，我也同意法庭的看法，例如第5项，标题为使用限制，我认为该项显然适用，但是——

法庭：如果该情形存在的话，但它并不存在。

HARBACH 律师：如果存在——如果该情形存在，是的。换言之，您知道，第2、3和4项均为许可性规定。这些是当事人可以采取某项行动的不同方式，然后第5项是限制，而第6、7和8项是其他独特情形。

法庭：对。

HARBACH 律师：因此，我不认为必然——你必须戴上眼罩，只看第2至8项而不看其他任何项，但我确实认为第2、3和4项不能同时适用。

法庭：对。我同意。它们不可能同时适用。这没有道理。因此，债务人对引入 PAX Exhibit 15（PAX 证据15）的异议被驳回，该证据为 Golden Spring 的30(b)(6)代表人的证言记录。

JONAS 律师（乔纳斯）：感谢法庭的审慎考虑，法官阁下。

法庭：谢谢。好。那么我们现在——我们在做什么——我们是否将基于已提交的证据进行结案陈词？

FRIEDMAN 律师（弗里德曼）：是的，法官阁下。这就结束了我们提交证据的部分，如果我可以——

法庭：好的。

FRIEDMAN 律师：——就 DIP 发表一些意见？

法庭：请。

FRIEDMAN 律师：谢谢。因此，法官阁下，我确实有三个方面想要谈。大致而言，一是整体情况，二是您今天听到的一些内容，以及您为何不应相信这些内容，三是该命令，即拟议命令。为了公平起见——我不知道“公平”是否是恰当的词，但为明确起见，就该命令而言，我将提及该命令的当前版本。显然，基于委员会与债务人之间拟议和解，存在该命令的更新版本。我将——

法庭：当你说当前版本时，你是指附于最初 DIP 融资动议的版本吗？

FRIEDMAN 律师：不是，是向法庭提交的版本——标红版本——

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1 法庭： 昨天？

2 FRIEDMAN 律师：

3 法庭： 昨晚？

4 FRIEDMAN 律师：

5 版本的 DIP 融资是在4月10日。

6 法庭：

7 找到那里。

8 CLAIBORN 女士（克莱伯恩）： 我认为是 ECF 198。

9 FRIEDMAN 律师： 是。

10 法庭： 谢谢。

11 FRIEDMAN 律师： 是。

12 法庭：

15 FRIEDMAN 律师： 好的。

16 法庭：

19 法庭：

20 我查看该命令的标红版本吗？

21 这是你的建议吗，律师？

22 FRIEDMAN 律师：

23 部分时。那就是——等我谈到我陈词的那一部分时。

24 法庭：

25 找到了。

FRIEDMAN 律师：好的。

法庭：我只是想确保我找到了。

法庭：好的。因此，当你谈到你实际上请求我考虑该命令的条款和条件时，我查看的是 ECF 198，从第29页开始。这样对吗？

FRIEDMAN 律师：是的，法官阁下。

法庭：好的。那么请继续。

FRIEDMAN 律师：好的。因此，法官阁下，这里有一项 Golden Spring 与 Kwok 先生（郭文贵）之间拟议的 DIP 融资。这一点非常微妙。我不确定您是否听到了。记录会反映这一点。这些并非独立实体。Kwok 先生今天在作证时，将 Golden Spring 称为“我们”。一个小词，却有巨大后果。Jalbert 先生（贾尔伯特）也作证说，Kwok 先生法律团队的一名成员是 Melissa Francis（梅利莎·弗朗西斯）。有人问他，Melissa Francis 是谁？他认为是为 Golden Spring 工作的人。这两个实体之间没有区隔，法官阁下。这是一项虚假交易。我意识到它很有吸引力。它看上去很有吸引力，因为在某些方面它具有一些潜在的有益目标，但它行不通。它没有道理。谁会花费 $8 million，或许 $9 million，来保护 $3,850 的资产？仅 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）今天的工作时间，可能就花费

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远远超过 Kwok 先生声称其拥有的 $3,850 资产。因此，这项 DIP 融资旨在实现两种目的之一：要么保护 Kwok 先生坐在那里声称自己没有的巨额资产，要么保护 Golden Spring 的资产，使其免受各种——Golden Spring 是非债务人——直接追索，因其实际上是 Kwok 先生的钱。这两者均非债务人占有融资的适当用途。

本案不应为 Golden Spring 的利益而进行，我们也不应花费，不只是 $9 million，因为实际上并非如此——$9 million 对 $3,850 极大低估了为维护 Kwok 先生所投入的资产数额，因为还有您听到的 $21 million 贷款，带引号的“贷款”，以及来自 Lamp 的 $1 million。

因此，当你把这些加起来，你有 $31 million 来保护 $3,850。除非这里发生了远超表面所见之事，否则这毫无道理，而债务人和 Golden Spring 正请求本院认可一项推进该不当计划的交易。

现在，法官阁下，PAX 在其针对我方文书的答复状中，而且您今天也从 Kwok 先生那里听到了，试图将 PAX 归咎为——债务人试图将 PAX 归咎为本案的催化剂，而他需要，您知道，因 PAX 所做之事而整顿局面。

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第207页，共

债务人自身的行为迫使他今天来到这里。我认为，他实际上承认自己此前从未透明过。

现在，我不知道您今天听到的内容是否透明，但他今天的证词是，我今天没有援引第五修正案，因为我想要透明，这就引出了一个问题，因为他没有给出其他答案：他此前为何不想透明？是否适宜因为你过去一直不透明，而突然间要改过自新，就开始根据债务人占有融资借钱？我意识到其中一些内容与我们的驳回动议有所重叠，但这是他今天给出的理由。这不是对第364条授权的适当使用。

您今天听到了 Kwok 先生的证词，即这需要成为一项 DIP 融资，因为他想保护其家庭资源。

去看 MORS，他们正在花费数百万美元来支持 Kwok 先生。那不是贷款，而是赠与。这是 Golden Spring 和 Kwok 先生为不正当目的使用第364条的战略性做法。这——正如 Claiborn 女士的询问清楚确立的，如果这算得上任何东西，它应当是一项赠与，就像其他所有据称为 Kwok 先生所做的事情一样。我们不相信这一点，但他应受约束，Golden Spring

1 也应受其一贯行为模式的约束。

3 牵强附会的 Kwok 先生证词。Kwok 先生说，我

4 从未问过我儿子 Golden Spring 的钱来自何处。

7 真的很害怕，而这个名叫 Miles 的儿子真的很害怕

8 告诉 Kwok 先生其钱从何而来，但却不害怕

9 在一宗证据已记入案卷的案件中，公开作出一笔 $9 million 的

10 债务人占有融资贷款。

12 这些是公开文件，Kwok 先生在其中提交了

14 CCP 的运动。我的意思是，这根本不是可信的

15 证词，即有人会害怕。

16 或者 Kwok 先生，如其所作证，我不会向我儿子

17 要钱，法官阁下。然而，我会使用我自己的钱，并且

18 ——或者我会被我儿子用来管理账户，以使其受益，

19 而且非常公开地进行。

20 我在 Ace Decade（艾斯十年）案件中提交了一份声明，

21 其中说，您知道，这是我的钱，尽管实际上是我儿子

22 的钱，而我儿子对此并无异议。我只是不能问他

23 他的钱来自何处。我认为您不必相信这一点，

24 因为这根本不可信。如果这不可信，我认为你就开始拆解为何

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第209页，共

整个案件不可信的线索，也包括为何这不是对第364条的适当使用。

法官阁下，我想谈谈这项 DIP 融资，据我所知，它有点像悠悠球。特别是在它涉及——哦，我应当指出。我们为何试图提交 Wang 女士（王女士）的证言记录？嗯，她是 Golden Spring 的一名30(b)(6)证人，而 Golden Spring 正请求法庭作出善意认定。我稍后会谈到其中真正令人困惑的部分。

他们正请求法庭准许一项次级债权。他们正请求法庭给予一些事项。她是他们指定的证人。她说了什么？在第133页，她没有参与 DIP 贷款的谈判，不知道 $8 million 数额是如何确定的。不熟悉 DIP 贷款的条款。直到证言记录作出前一天，才关注 DIP 贷款协议。

她第一次听说 DIP 贷款资金来自何处是在证言记录作出前一天。当我问她对 DIP 贷款将如何偿还的理解时，她说，我不知道。因此，法官阁下，这位对 Golden Spring 具有约束力的指定证人，对这笔贷款一无所知。

因此，转向该命令，我认为没有任何内容支持 E 项中的认定，即存在融资的

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第210页，共

即时需要。我当然不认为有任何内容支持这样的认定，即鉴于我们已经看到，我认为债务人所提计划的荒谬性质，债务人寻求根据破产法第11章确认重整计划具有任何价值。第4页 H 项中有正当理由。

本临时命令的作出称，我们将为债权人的利益保全债务人财产的资产。没有证据表明这是真的。据 Kwok 先生所述，除 \$3,850 和若干诉讼请求权外，并无任何资产，而 DIP 贷款并未用于资助该等诉讼请求权。

他说，这符合利益——这是债务人——债务人审慎商业判断的行使。您没有就此听取任何证词。

法官阁下，我认为下一页，即第 335 页顶部，关于正当理由的问题相同：债务人获得融资的能力对于债务人及其债权人的财产至关重要，以便债务人能够最大化其财产价值，并确认一项重整计划。

再次强调，没有——我认为，您已经听取了债权人对这一所谓计划的看法，我认为该措辞应当删除。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（Fiore 记录与转录服务公司） 案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 211 页，共 219 页

不明白，对吗？ 第 35 页。 第 6 页。 贷款收益和现金担保物的允许用途。本协议项下不存在现金担保物，除非其被偷偷塞进了某个地方。我不知道为什么该贷款提及现金担保物。根本没有。他们没有寻求批准任何——

法庭：我不清楚你此刻在现金担保物问题上讲到哪里了。我一直都跟得上，但我没有看到——

FRIEDMAN 先生（弗里德曼）：第 35 页，是顶部——顶部划线部分，标题为“修订和修改”。

法庭：我明白了。好的。是的。

FRIEDMAN 先生：然后是贷款收益和现金担保物的允许用途。

法庭：我明白。我明白。

FRIEDMAN 先生：这也许是一个笔误。我不知道，但这让我感到不安。不应该写在里面。A 项，关于预算的问题。我想指出，从来没有预算。Jalbert 先生（贾尔贝尔）基本上作证说，他不能——他根本不知道如何编制预算；但如果将有一笔 DIP 融资，并且将有预算、用途和应计项目，那么 PAX 应当获得其副本。

第 36 页，我认为 PAX 应当被加入 C 分项——即目前的 C 分项，该分项是在我们提出异议后增加的；我们当然应有权收到银行账户的副本。

在 E 项中，该项也是在我们提出异议后增加的，您知道，在此类案件中，不能花费任何资金向 DIP 贷款人寻求金钱赔偿或衡平法救济，这一观念确实令我深感不安。并不是以 DIP 贷款人身份的 DIP 贷款人，而是 DIP 贷款人。如果本案继续进行，而 Pullman and Comley（普尔曼与康利）作为委员会律师有权提起财产诉讼，那么他们应当能够将任何资金用于他们认为适当的任何目的。

我对第 38-C 页有异议。我认为这是在第二句中，即“尽管本临时 DIP 命令中载有任何相反措辞”，我认为还应增加“或 DIP 贷款”，因为 DIP 贷款可以——应当明确。

其中写道：“DIP 贷款人的权利应受制于并从属于申请日存在的债务人所有其他债权人的债权。”那么，如果我们就为追回该船所做的工作寻求一项实质性贡献动议呢？我们应当优先于这笔虚假贷款。不应当是申请日存在的债权人。应当是所有债权人，任何债权人。同样——您知道，我认为——所以我认为

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第 8 段、终止事由中还有其他一些地方。PAX 当然应当收到有关通知。在第 40 页该部分的后段，经修订的措辞称，DIP 贷款人应向 U.S. Trustee（美国受托人）通知其选择按违约利率计收利息。没有理由只通知美国受托人，应当通知所有人。

而我真正感到担忧的地方，法官阁下，是——回到前面，这就是我有信任问题的地方——债务人在第 33 页删除了善意认定，对吗？现在据我理解，它可能又被加回来了。但他们删除了善意认定。所以我想，好吧，这算是某种进展。但是，随后我看了第 40 页，又看了第 10 段，其中内嵌了 364(e)。就其条文而言，这是一项善意条款。

因此，当人们问，您知道，为什么——为什么你们如此怀疑时，这就是我们确实非常怀疑的原因之一，因为你删除了一项善意认定，却保留了一项 364(e) 条款，你实际上并没有删除善意认定。

所以我们——接着我们看第 41 页，“不视为控制”。通过同意本临时 DIP 命令，DIP 贷款人不应被视为控制债务人，或作为责任人、管理代理人，或作为

所有人或运营人，该等术语系经修订的 CERCLA（综合环境响应、赔偿与责任法）或任何类似的州或联邦法规所定义。

在债务人称自己除身上穿的衣服和几条狗外什么也不拥有的案件中，这怎么可能适当？这就是过度扩张，毫无道理。我认为，当这些内容被写进命令时，这使我们非常犹豫。

第 15 段，不放弃权利。再次，我认为 PAX 应当被列入通知当事人。以上是对我们重要的事项。法官阁下，我只想澄清一件事。

我花了这么多时间讨论该命令这一事实，我只是不希望法庭认为我们接受该命令。我明白法庭将作出其决定。人们会提出论点，说明为什么这或许确实有利于财产。我们强烈不同意。但是，如果法庭倾向于采取不同方向，我们对该命令以及对您今天所听到内容的可信度确有非常重大的担忧。

我没有其他事项了，法官阁下。

法庭：好的。谢谢。

FRIEDMAN 先生：谢谢。

法庭：债务人是否希望回应 PAX 的论点？

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JONAS 先生（乔纳斯）：我只是想知道，法官阁下，是否还有其他当事人希望陈述意见。

法庭：哦，这是个好问题。抱歉。Claiborn 律师（克莱伯恩）？

CLAIBORN 女士：谢谢，法官阁下。我确实有几项意见。

我原本希望，在今天的证词之后，我会更清楚地了解正在出借什么资金、资金来自何处、为何确实要出借，以及为何不能是赠与。不幸的是，我并不比今天开始时更了解情况。

对于今天早些时候 Goldman 律师（戈德曼）提出的违约事由，可能有所淡化，这是一项进展。但是归根结底，我看不出为什么这不能只是赠与。Golden Spring（金泉）正在资助债务人的生活方式。为什么这笔贷款有所不同？为什么不能只是赠与？

但是，对于如何使用该等资金，仍有控制机制残留，而我没有听到该机制从这项拟议命令中被删除。在该等资金被用于协助推进本 Chapter 11 程序的范围内，它们必须不受限制，以便任何需要用其做事的人都可以这样做，其中包括委员会。

因此，按照我认为该命令目前的拟议方式，束缚委员会，束缚其使用该等资金进行调查和／或因调查结果而采取适当行动的能力，并不会使这成为一笔值得提供的贷款。

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 216 页，共 219 页

我还想向法庭说明的是，今天早些时候，Goldman 律师提出，促使他们撤回对该贷款异议的共识领域之一是，该笔资金——贷款的首笔初始分期款 \$2 million——将由 Pullman and Comley 持有。

我想让法庭知道，美国受托人反对此安排，因为如果该安排基于不信任债务人持有资金，那么这本身就证明本案需要一名 Chapter 11 受托人。

如果法庭批准该贷款，贷款应当进入债务人的资金账户，即债务人持有账户；如果这让本案其他所有人都感到不放心，那么这就很能说明问题。

因此，基于我今天听到的所有内容，以及我认为 Friedman 先生刚才就担忧所作的有力评论确有道理，截至目前，债务人尚未完成其举证责任，证明这是一笔适于由财产参与的贷款。

法庭：谢谢。Goldman 律师。

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 217 页，共 219 页

GOLDMAN 先生：是的。谢谢，法官阁下。仅回应 Friedman 先生提出的几个观点，并让我先说，委员会当然与 PAX 一样，对这些所谓家族资产实际位于何处、实际由谁控制，抱有怀疑，乃至完全不相信；我认为，这正说明本案需要为无利害关系的委员会提供资金，并需要一名审查员进行适当调查，揭开本案中需要揭开的隐情，以查明这些资产究竟是什么。现在，Friedman 先生提到，这旨在保护 Golden Spring 免受当事人对其提起诉讼。恰恰相反。我们在命令最新版本中协商达成了一项明确的例外规定，规定的正好相反。拟议命令新增第 16 段规定，本临时 DIP 命令在任何方面均不得被解释为放弃或让与债务人、DIP 贷款人、委员会、任何债权人或任何财产代表可能拥有的、就提交本法庭的任何事项提起诉讼或陈述意见的任何权利，包括但不限于委员会、任何债权人或任何其他财产代表可能提出的任何请求权。

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第 218 页，共 219 页

该等请求权针对 DIP 贷款人，基于与债务人有关的任何行为、作为或不作为，但临时 DIP 贷款的提供除外。

接着，该命令列举了一长串例子，说明尽管再次作出该命令，仍可提出哪些请求权，包括刺破公司面纱、实质合并、欺诈性转让。

因此，该命令并未为 Golden Spring 提供针对债权人或财产——代表可能提起之诉讼的任何保护。

我要指出，据我所知，PAX 是本财产唯一拥有判决书的债权人。因此，相对于本财产的其他所有非内部人债权人，他们具有重大领先优势，这就是他们希望驳回本案的原因，以便他们可以带着那条船扬长而去，并在后视镜中向本财产的其他债权人挥手告别。

所有其他债权人都处于诉讼过程中，当然远未获得判决书，这也是我们需要这笔贷款进行适当调查、以惠及所有债权人而不只是判决债权人的另一个原因。

而且，与委员会不同，PAX 由一名财力雄厚的诉讼当事人提供资金，而委员会显然没有资金在本案中采取任何行动。

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因此，我们认为这项 DIP 贷款对破产财产而言是一次胜利，因为我们获得了所需资源，以取得查明资产所在地所需的工具。因此，案件——案件不会——因此，案件得到适当使用。是的，债务人仅拥有——或者声称拥有 $3,900 的资产且没有收入，但本破产案件被正当地用于查明资产所在地，并查看在这些资产被设定负担后，我们是否能够协商出一项可被债权人群体接受的计划。因此，我敦促法庭批准 DIP 贷款，但须受我们已与债务人协商达成的限制和修订所约束。至于资金的持有，我认为，美国受托人宁愿让其认为应由受托人替代的债务人持有资金，而不是由 Pullman and Comley（普尔曼与康利律师事务所）持有，这颇为反常；该律所自 1900 年代初即已存在，而且资金当然不会去向任何地方。这在功能上等同于一笔预付费用，而他们对于 Brown Rudnick（博朗·拉德尼克律师事务所）在其账户中持有 $1 million 并无异议。因此，我认为，他们一方面希望为债务人指定一名受托人，另一方面却希望其持有该 $2 million，这两种立场之间完全脱节。

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1 million。

因此，我认为法庭完全适宜授权我们持有该款项，并受法庭的所有命令、临时补偿程序等的约束；在法庭授权支付之前，我们将有义务以信托方式持有该款项。

法庭：好的。谢谢。

MR. GOLDMAN（戈德曼先生）：以上就是我的全部陈述。

法庭：谢谢。Jonas 先生。

MR. JONAS（乔纳斯先生）：哦，抱歉。法官阁下——

法庭：哦，Miltenberger 先生。

MR. JONAS（乔纳斯先生）：是的。谢谢。

代表 GOLDEN SPRING NEW YORK（纽约金泉）的结案陈词

MR. MILTENBERGER（米尔滕伯格先生）：谢谢，法官阁下。我是代表 Golden Spring New York（纽约金泉）的 Timothy Miltenberger（蒂莫西·米尔滕伯格）。

我想简要跟进 Goldman 律师所作的一些评论。法庭知道，我的当事人有意为了破产财产的利益提供贷款。

PAX（PAX）的立场是，如其先前所述，此处发生的事情远比表面所见更多，而这不是法庭今天能够作出裁决的事项。

而作出裁决的方式，是要有可用资金为委员会提供经费，并为审查员提供经费，以便每个人都能了解已经发生或尚未发生的事情。

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这正是 Golden Springs（纽约金泉）希望发生的事情。这也是债务人希望发生的事情。

正如 Friedman 律师所言，从大局来看，显然表明，拥有 $9 million 的破产财产优于拥有零美元的破产财产，而这正是本动议所关涉的事项。这并非一个接近的判断。拥有 $9 million 确实有利于破产财产及其所有债权人。

我可以向法庭报告，截至昨天 3:30，我的当事人正在向我的律所电汇资金。我的律所尚未收到该资金，但其正在汇款途中。我们收到后，在向委员会提供 $2 million 后，我们将与美国受托人及所有当事方安排该资金的存放地点。

法庭：你是说全部 $9 million 都将汇入你的律所吗？

MR. MILTENBERGER（米尔滕伯格先生）：是的，法官阁下。

法庭：好的。我只是想明确一下，因为我们已经谈到许多——在不同时间点发生的许多不同事项，所以——好的。Jonas 先生？

MR. JONAS（乔纳斯先生）：法官阁下，我是 Brown Rudnick（博朗·拉德尼克律师事务所）的 Jeff Jonas（杰夫·乔纳斯），代表债务人。首先请允许我说，法官阁下，我知道今天很漫长，我代表我本人、律所以及债务人，感谢您。我认为这是在困难情况下进行的。我实际上认为进展得相当顺利，我们感谢法庭和法庭工作人员今天对我们的配合。

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话虽如此，法官阁下，请允许我作几点说明。Kwok 先生（郭文贵）提起本破产案件，是为了处理其众多被主张的债权人，并且他希望在破产程序提供的喘息期间这样做。这正是破产的全部目的。

Kwok 先生是出于善意来到这里的。他不仅表示希望这样做，而且让我们审视其证明。他已安排一笔无担保、次级的 $9 million DIP 贷款，为本案提供经费。其中包括为债权人委员会开展工作提供经费；为美国受托人费用提供经费；以及在指定独立审查员——我们支持指定独立审查员——的情况下，为其调查针对他的指控提供经费。

他还如拟议计划中所提交的那样，取得了承诺，将一艘价值 $37 million 的船只按其中规定贡献给债权人。针对 Kwok 先生已有许多指控。今天，它们仅仅是指控。将有时间和场所对这些指控作出裁决。实际上，Kwok 先生或 DIP 出借人正在支付裁定这些指控的费用，而他欢迎这样做。

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没有任何依据反对 DIP 贷款；由债权人委员会所代表的所有债权人均支持该贷款，只有一名债权人 PAX 例外，而 PAX 与 Kwok 先生有长期诉讼历史。法官阁下，如果该债务人基于本法庭面前的依据和记录，不能继续推进本破产案件，那将确实是一场悲剧；而如果 DIP 贷款未获批准，这将是其结果。

请允许我回应若干已作出的评论。Friedman 先生（弗里德曼先生）聚焦于被指称约 $3,000 的资产。法官阁下，本案中已主张的债权为 $400 million，或者大约如此，我认为是 370-something，$400 million。这才应当是重点。这正是我们在这里——我们将处理这些债权。是的，存在争议。这正是破产程序的目的，即在财务基础上解决针对债务人提出的债权。

Kwok 先生提到了——法官阁下，我想作一项评论，这可能有些不同寻常，但 Kwok 先生提到了中国或东方文化；我在职业生涯中了解到，这与我们的西方文化非常不同。

因此，是的，一名儿子可能准备损失数百万美元，以帮助和保护其父亲。Friedman 先生还评论说，关于

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与转录服务公司）

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Kwok 先生与其儿子之间通信的某些——他称之为牵强的证词。我想指出，法官阁下，Friedman 先生这样说很容易。他的人身安全、生命以及其家人的生命并非每天都处于风险之中。

顺便说一下，法官阁下，关于 Friedman 先生对 DIP 贷款所作的评论，若他曾致电我们，我们很乐意接受他的许多修改意见，我现在正准备这样做，但这并未发生。因此，请允许我予以回应。

首先——嗯，首先，他说不存在立即融资的需要。我认为 Kwok 先生的证词对此并无争议。没有 DIP，就不会有债权人委员会开展其工作，也不会有审查员，或者至少不会有为审查员提供的经费，以便其在被指定时和如果被指定时开展其工作。

法官阁下，DIP 文件与债权人委员会进行了广泛协商。我认为——这有点猜测，但根据草案，而且我并未深度参与其中，我认为确实作出了数百项修改，以满足债权人委员会的要求。这不是——它处于协商过程中。协商大概一直持续到今天不久前，并进入夜晚或多个夜晚，但无论如何，作出了许多、许多修改；不幸的是，当这种情况发生时，偶尔会出现排印错误，而现金担保物的提及正是如此。这是一个排印错误，可以删除。

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就报告而言，我们乐意向 PAX 提供报告通知等，这没有问题。正如我们所陈述，如果 Friedman 先生认为需要更好的措辞，以使该贷款完全次于所有债权人，我们乐意这样做。有人提到 Circla（西尔克拉）不被视为所有人；而我过去处理过几笔 DIP，我认为——我猜这可能在我们的模板中，只是被沿用了。再说一次，债权人委员会对此没有异议，但我们会删除它。没有问题。请允许我处理美国受托人及其他人提出的问题，即为什么不是赠与。法官阁下，尽管 DIP 贷款实际上可能是一项赠与，因为其不太可能得到偿还，但 DIP 出借人有权决定将以何种条款提供资金。不是债权人。不是美国受托人。您知道，我必须说，我认为——我不确定是否有人曾见过一笔 DIP，其中 DIP 出借人同意完全次级，不获得担保。实际上，也不预期获得支付。尽管如此，这是他们的——他们有权决定依据何种基础提供资金。他们决定以贷款方式提供。这就是我们来到法庭面前的基础。法官阁下，委员会要求我们——要求其

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持有该资金，同样，依据裁定中规定的基础。而且，为解决争议所作的——我们所作的众多努力中，我认为这是我们在许多破产案件中的职责，即为达成协议、达成协商一致的解决方案而努力；在我看来，债权人委员会或许是本案中最重要的债权人群体，我们作出了许多让步。其中之一是，好，如果你们想持有该资金，就持有该资金。而现在我们因此受到批评，并且这实际上被用作不批准 DIP 的依据。再说一次，法官阁下，我们在这里。我们已同意就驳回动议继续推进的时间表。我认为您听到了 Kwok 先生所说的话。他打算尽可能公开。我认为有时存在翻译问题，但无论如何，我认为他今天的证词是诚实的。他打算继续沿着这条道路前进。他欢迎有机会让一名独立审查员审查一切，并向债权人和法庭说明情况。他将为此付费，我们欢迎那一天。我认为今天，无根据的指控不应成为拒绝 DIP 的依据。就此，法官阁下，我们请求法庭在作出我所陈述我们乐意作出的修改后，批准 DIP。谢谢，法官阁下。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与转录服务公司）

请明确您希望我查看的是哪一份命令，因为我正在查看一份于 April 10th 提交的命令版本。JONAS先生：法官阁下，我可以商量一下吗？法院：可以。ROMNEY先生：再次说明，法官阁下，我们准备作出我提到的修改，但请让我核实一下。法院：等一下，弗里德曼律师，好吗？JONAS先生：法官阁下，我想 GOLDMAN先生可以确认这一点。实际上，我们本来会请求采用的文本，甚至在同意作出修改以回应弗里德曼律师之前，尚未提交，因为我们当时正在处理该文本。法院：嗯，这正是我在问的。JONAS先生：是。法院：所以，目前没有其他我应当查看的内容。JONAS先生：没有，但我们将会——法院：好。JONAS先生：——立即，法官阁下，向法院提交该文本。法院：好。在我再次让其他人发言之前，我想我可能曾在本案早期的一次听证会上对 BALDIGA律师说过这一点。案号 22-50073 文件 328-1 于 05/04/22 提交 于 05/04/22 20:28:55 录入 第 227 页，共

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你知道，显然，我认为我理解——尽管理解得不如你们所有人那么透彻——各方之间发生的情况，即显然债务人与 PAX 之间的情况，以及现已涉及的其他各方之间的情况；而我早先提到的一点是，当我们在 Connecticut（康涅狄格州）处理临时 DIP 命令时，我们通常不会作出你们所要求的许多认定——至少那是——即 April 10 版本的这份命令中所载的认定，好吗，因为我们在作出临时命令时所做的是，我们说，债务人已证明，或某人已证明，或各方同意，或者无论具体情况如何，在一段时间内，无论该期间为何，直至我们再次举行听证会；无论届时是再次作出临时命令还是作出最终命令，情况将会如此。这么多资金将被出借，这一数额的资金可以被支出，但不一定必须被支出。存在某种形式的预算，使所有人都明白将支出什么。我理解有关聘用专业人士以及以不同方式向人们付款这一程序的所有问题，我也理解你们关于为委员会提供资金及支付审查员费用的说法，但我想说明白，而且我一开始时也试图说明白，所以如果我当时没有说清楚，那是我的责任。我不会作出一项在本案结束前具有约束性认定的命令，

1 当该命令是一项临时命令时。

3 对吗？ 我认为这不适当。

4 《破产法》所规定的。

6 许多场合要求如此，并为此争取，而且法院 7 经常允许这样做。

8 对吗？ 9 我们有一名个人 Chapter 11 债务人，其没有

11 银行账户。 抱歉。

12 作证时说了什么。

13 million 到账。实际上是 9 million。

16 各方应当以更渐进的方式进一步讨论此事， 17 因为我不会作出所有这些认定。

18 不知道为何我需要在此时作出存在正当理由的认定，

20 临时基础上所要做的只是——你知道，我们谈论的是 21 对资金的即时需求。

24 本案的一部分。那么，维持本破产财产存续需要资助什么？ 25 需要资助的是专业费用的支付。

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1 这就是——我的意思是，请告诉我还有什么，因为我

3 JONAS先生：

4 CLAIBORN女士： 季度费用。 5 法院：

6 JONAS先生： 以及 U.S. Trustee（美国受托人）费用。 7 法院： 是。 但是——好。

8 某种程度上的专业费用，CLAIBORN律师，尽管我 9 知道它们并非如此，但它们是破产财产的一项费用。

10 破产财产的一项开支，对吗？ 11 所以我们——我们这里有很多问题。

13 必须说——我必须说，你们已就所有这些事项完成举证责任。 14 我不知道你们是否希望我在此时这样做，这是第一点。 16 第二点，即将就一项驳回动议举行听证会，

18 我们将开始该听证会。好吗？还有这个问题，即 19 作为替代方案，指定一名受托人；作为替代方案，U.S. Trustee 提出的 20 指定一名审查员的动议。 22 我理解，而且你们已经说过，债务人一方的每个人都说过，

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1 权力。

2 收集信息并准备一份报告，对吗？ 3 这并不是说那并非——这并不是说那在案件中不能 4 有所帮助，但我不确定那在本案中是否有帮助。

6 ——而我尚未查看——正如我所说，我尚未查看任何

8 代表人的原因。 10 JONAS先生： 嗯哼。 11 法院：

12 以及 KWOK先生能够继续生活这一事实外，并没有其他东西， 13 因此这是件好事。

14 生活，而这在此类案件中经常是一种情况。

15 没有这个问题。 17 但我们所拥有的是——不论是否只有一名债权人，我们有一名债权人 18 已在本案中提出某些问题，必须以某种方式

21 JONAS先生： 是，法官阁下。 22 法院： ——我认为你是这么说的，但其中一半不是 PAX 的、基于判决书和藐视法庭判决书的债权请求吗？我的 23 意思是，所以一半——本案中一半的债权请求是——

1 属于一名债权人。

2 案件，因此该一名债权人拥有很大权力，这

4 11 案件的情形。 5 所以——我今天向你们所有人提出的建议只是，我甚至不知道——我的意思是，我知道。

8 当然，我会允许他们这样做。 10 但是，如果对于某种形式和命令不存在协议， 11 那么我将作出裁定，而该裁定可能并非债务人所寻求的， 12 而且我不——也可能并非 PAX 或债权人委员会 13 所寻求的。 15 但正如——GOLDMAN先生说过的一件正确的事情是， 16 它们全都相互交织，对吗？今天发生的所有事情都相互交织；而作出除—— 17 我会说 BROWN RUDNICK 命令外的命令，后者我会说更属于 18 常规性的命令，而非要求我作出的某些其他命令，

20 且该支付可在比《破产法》规定的期限更短的时间内进行；那么我认为，

22 你们要求法院采取的行动进行某种渐进式审查和分析。 23 因此，这可能不成问题，因为你们正在处理这份命令， 24 而且你们可能能够表述所有那些内容。但我被要求在这份命令中作出许多认定， 25 我不确定在临时基础上、在本案还有其他一切事项正在进行的情况下，我是否准备作出这些认定。案号 22-50073 文件 328-1 于 05/04/22 提交 于 05/04/22 20:28:55 录入 第 233 页，共

我必须从这个角度看待它。无论你们是否同意，我不是指你个人，我也不是指债务人或——无论任何人是否同意，我的意思是，我——你们——当然，我们可以保留分歧。但这是我必须做的，对吗？我必须从整体上考虑本案。我认为你们各方已经取得了非常好的进展，而且我并不是说每一个案件都必须通过协商一致解决。我不是这个意思。但我不确定我会在本案中作出弗里德曼先生向我指出、且其中载有任何具有约束性认定的那份命令。因此，尽管我理解每个人所说的一切，或者至少我已经努力理解。我并不是说我不可能犯错，但我已经努力理解；我仍然必须审阅你们所有人协商出的任何内容。JONAS先生：当然。法院：而且我可能不同意。因此，如果我不同意，我们将不得不举行——你知道，我们将举行某种

2 你们需要考虑这一点。 3 我确实听到了——而且，弗里德曼先生，我确实听到 JONAS先生说， 4 你提出的许多问题——不是全部，但许多——他们会予以配合；我认为这 5 再次是进展。

6 一致，我不知道。 8 JONAS先生：

9 吗？ 10 法院： 当然。 11 JONAS先生： 首先，我只想说这一点。

12 谈到我时所说的，法官阁下，我非常尊重弗里德曼先生， 13 但不幸的是，我——我的印象，也许他会告诉我

16 法院： 就这份命令而言，对吗？ 17 JONAS先生：

18 法院： 我认为是这样。 19 JONAS先生： ——他们——你知道，我们可以给他们一切——所有具体事项， 20 然后他说，好吧，但我不希望您忽略这一点，法官阁下， 21 即我们仍然反对这一点。因此，这只是第一点。 22 我们可以尝试，而且我们会继续尝试。

25 认定。案号 22-50073 文件 328-1 于 05/04/22 提交 于 05/04/22 20:28:55 录入 第 235 页，共

事实，而且我们没有——也许我们没有充分听清阁下的意思。我现在当然听清了，而且我们将会——我欢迎有机会处理其中许多认定。我必须——显然，我们必须与我们的 DIP 贷款人沟通，但请让我们处理这些问题。我猜测，现在我们更好地理解了法院的意思，我们将能够简化并删除其中许多认定；我希望，在我们提交时——显然，我们会向所有其他当事方提供——我希望我们下次提交修订草案时，它将更接近于阁下愿意签署的文件。再次说明，我们可能需要再举行一次会议。我们很乐意这样做，但以上是我的意见，法官阁下。

法院：好的。这完全公平，而且我——我只是向你们建议，正如几周前我们讨论解除自动中止的时间安排及驳回动议的时间安排时所说，我不能将这项 DIP 动议视为本案中唯一的动议。我不能。

JONAS 先生（乔纳斯）：嗯哼。

法院：它会影响其他事项。正如我所说的，Goldman 先生（戈德曼）——我一直在提到 Goldman 先生，但他说得对。它们全都相互关联。因此，我很乐意听取——看看你们提出什么方案。

JONAS 先生：很好，法官阁下。

法院：好吗？

JONAS 先生：谢谢。

法院：好的。谢谢。Friedman 先生（弗里德曼）？

FRIEDMAN 先生：谢谢，Jonas 先生。我很感激。

JONAS 先生：好的。

FRIEDMAN 先生：我一向如此。我有三件简短的事情要说。第一，法官阁下，确实，我们不能告诉 Golden Spring（戈尔登斯普林）它必须提供贷款，但阁下可以。阁下可以告诉他们，这项拟议的——对不起，他们不能——这不必是一项赠与。阁下可以。阁下不必将此作为贷款予以批准。

第二件事，法官阁下，是的，PAX（PAX）与郭先生有长期的诉讼历史，也有在诉讼中胜诉的长期历史。其拥有 \$268 million 的债权。

据我所知，它是唯一拥有已确定债权且并非内部人的债权人。第三点是，正如我所说，请听这个小词——“我们”。我想说，在 Jonas 先生的发言最后，他说，他想为此付款。对。他。郭先生，这再次让我认为，这揭示了资金最终来自何处。谢谢，法官阁下。

法院：谢谢。Claiborn 律师（克莱伯恩）？

CLAIBORN 女士：法官阁下，我只是想让法院知道，我尚未看到该命令的修订草案，因此，我不知道是否存在我希望提请法院注意的其他关切事项。

法院：——Jonas 先生已经明确说明了这一点，因此我认为，如果未能达成协议，我们很可能必须再举行一次会议；而我不——我不认为会达成协议，所以我认为必须再举行一次会议。

CLAIBORN 女士：感谢给予这个机会。我只是想让法院知道，我可能有一些想法。

法院：谢谢你。你看，我通常的做法是，当我们有一项临时命令时，我们会设定日期。该命令于某日生效，并于未来某个日期届满，并且会附有与之相关的预算。你知道，这可能不是现金担保物预算意义上的预算，但会说明有多少资金进入，以及在该期间内授权支出或可能支出的金额，以及支出用途。

然后——如果你想谈透明度，那就是透明度。每个人都知道，X 金额获批。X 金额进入，然后在——不论其为何——你不必称其为预算。你可以随意称呼它。在临时 DIP 贷款期间的付款授权，这样我们就知道正在发生什么。这样就没有人会质疑正在发生的事情。然后，Jonas 先生，对于适用于该临时期间的某些事项，你会获得批准，这比完全得不到任何批准要好。而这，是我可以做的；但我并不处于——而且我——当我说“我”时，我指的是法官席——即恰好作为本案法官坐在这里的人，认为在此时此刻，作出将在整个案件期间具有约束力的认定是不适当的。因此，我想我已经说明清楚了。所以问题是，我们需要多少时间——我们是否在继续——

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——我们正在继续吗——我们不是——有关 DIP 融资动议的证据程序已经结束。我们是否仅为处理实质上属于临时 DIP 融资命令的条款和条件而继续举行听证；该命令应当包括该融资适用的期限、将通过该融资提供进入的金额，而我本想说进入破产财产的金额，但我们这里仍存在资金去向的问题，因此我暂且不这么说，以及在该期间内获准从该贷款中支付或计提的金额。这是我认为在这些——在本案情形下适当的做法。那么，各方有什么想法？我们是在说——今天是星期几？星期三？我们是在说周五回来吗？还是下周一、周二、周三回来？我们在说什么？

GOLDMAN 先生：法官阁下，我知道委员会方面，我原计划周四和周五参加 ABS Spring 会议，所以我想说——

法院：意思是明天和后天？

GOLDMAN 先生：是。是。是。

法院：好的。

GOLDMAN 先生：因此，下周任何时间都可以。关于这个预算概念，以便我可以作些澄清——

法院：嗯，它可能不——我说“预算”并不完全是正确的词，但它是针对已注入资金的获授权计提额或付款额，或者你愿意怎样称呼都可以，对吗？\$400,000 进来了。我只是随口举一个名称，并不意味着什么。而在——在接下来的四周内，为了这些理由，可以针对这笔钱计提这些金额。

法院：我的意思是，我们不必担心资助郭先生的生活。这是件好事。但如果其他一切都将涉及所有——各方

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——获得付款，那么我想知道每个人认为他们在接下来四周将获得何种付款，即便你们尚未获授权将其支取。

GOLDMAN 先生：是的。而且，法官阁下，我认为我们最多只能提供一个估算，确实如此。

法院：我明白。我不是——哦，我不是——预算就是预算。它并不总是符合——你们并不总会达到它。我不是在要求经审计的会计核算。我是在要求——我想知道。你知道，该命令说存在立即获得资金的需要。立即的需要是什么？向我说明是什么、金额是多少，以及用途是什么。

我的意思是，这不是——这不是一个公司生产某种产品、持续产生收入的案件——我们没有这种情况。我们都知道这一点。因此，法院必须对这些问题进行某种控制，或者至少监督，对吗？否则，我为什么在这里？你们都可以到走廊外面去做这件事——

GOLDMAN 先生：是的。

法院：——看看结果会怎样。

法院：但这就是我在这里的原因，对吗？确保我们——此事不会失控，而且我们还有其他待决动议，它们可能——可能完全——你知道，谁知道，会使案件在五周后被驳回。我不知道。这可能发生。我尚未听取任何关于此事的辩论。我还没有看到你们的文件。没有人——你们也不应当。你们今天刚刚就何时提交文件达成一致。

因此，我不知道它们会说什么，但我必须——我必须——我认为你们必须以务实而非理论的方式处理此事。

而本案的现实情况是，从它开始的那一刻起，就存在反对意见，而且是强烈的反对意见；我并不就这种反对是否有根据作出判断。这是一个现实。现实是，在本案来到这里之前发生过各种各样的事情，这种情况经常发生，但我也不能忽视这一点。好的。我不能忽视这一点。

所以，我仅仅建议的是，你们确定一段期间，在此期间第一批资金进入，不论金额为何。也许不会达成协议，那么我最终将不得不决定其内容。但是——你们要告诉我，也要告诉公众，因为这将是公开的，资金将用于什么，即便在该期间内它们不会被支用，对吗？

所以无论如何，我认为这很清楚。也许并不清楚。

GOLDMAN 先生：所以——不，明白了，法官阁下。

法院：好的。

FRIEDMAN 先生：法官阁下，因此我们有一项原则性反对。它——我们有实际上的反对意见。我实际上要表示，我相当有信心我们能够解决实际问题，对吗？DIP 问题对我们而言是原则性的。我们认为不应录入该命令。我也意识到，破产法一方面建立在阁下根深蒂固的信念之上，另一方面也建立在细枝末节的实际问题之上。我将与 Jonas 先生、Goldman 先生、Claiborn 女士合作，在可以妥协之处以及无法妥协之处处理我们的实际问题，但是——

法院：对。我必须作出裁决。我明白。

法院：而且我很乐意这样做。

FRIEDMAN 先生：——所以我想问的是，如果我们需要进一步举行听证，或者实际上听起来像是会议，我下周在加利福尼亚。可以通过 Zoom 进行吗？我将——

法院：可以。

FRIEDMAN 先生：好的。

法院：可以。

FRIEDMAN 先生：谢谢。

法院：你看，问题是，我正在看的是一项现在已有两周之久的命令，所以它已经不合时宜。因此，当没有人在这里与我讨论时，我不会仅仅录入某人提交的命令，对吗？我不会这么做。我——你知道，不幸的是，必须有人在那项命令上署名，而我会在录入命令之前阅读它，并且我必须确保其符合破产法典、规则以及所有那些事项。所以——但是，是的，我们绝对可以这样做。我不会把你们所有人再拖回这里。我们已经举行了证据听证，但我确实希望在举行会议之前看到该命令，否则我认为那不会是一场有意义的会议。好的。

FRIEDMAN 先生：是。是。

法院：所以，你们甚至可以明天都告诉我。我的意思是，你知道，我不——任何适合你们的安排都可以。我并不是要站在这里说，你们必须现在告诉我，而且我们必须确定所有这些事项的日期。我虽然这么说，但我应当看看下周有什么安排，尽管我认为情况不坏。不过，我也可能错了，所以让我——让我快速看五秒钟，好吗？星期二不行。星期三毫无疑问是有可能的，除了一天当中的中间时段。星期四，我们有第 13 章听证。我们可以进行。

星期四下午。

JONAS先生（乔纳斯）：法官阁下。

法庭：是。

JONAS先生：我能否建议我们先暂定一个时间？我想您说过星期三似乎是最合适的一天。

法庭：对。

JONAS先生：——当然是为了方便各方。我想这样或许会使——然后我们都会朝着这个方向努力。

法庭：是。

JONAS先生：显然，我们会尽量，您知道，向法庭报告。希望尽可能提前提交，尽可能早地提交一份命令草案，也许甚至是一份双方同意的命令，谁知道呢；但我认为这会非常有帮助，法官阁下。

法庭：好的。嗯，关于——这没问题，但我将需要该命令——

JONAS先生：是。

法庭：——如果我们星期三要举行会议，我上午或下午都可以，但我在下午 12:30 至 2:00 之间无法举行。

JONAS先生：法官阁下，我想为了方便 Friedman先生（弗里德曼）——

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 登记于 05/04/22 20:28:55 第 244 页，共

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 登记于 05/04/22 20:28:55 第 245 页，共

2 法庭： 哦，您将在加利福尼亚州。

3 JONAS先生：

4 法庭：

5 JONAS先生： ——下午可以。

6 法庭： ——下午 2:00。

7 晚于下午 2:00 吗？

8 FRIEDMAN先生：

9 法官阁下。

10 法庭：

12 处理学校的一件事，因此我可能会迟到五或十

14 Zoom 通话中等待，你们就必须在 Zoom 通话中等待，好吗？

16 下午 2:00 前收到该命令。

17 它，对吗？

18 JONAS先生：

19 说明这一点。

20 法庭：

22 不会占用全部时间——但如果占用了，也就占用了。

23 我的意思是，因此，今天日程中唯一尚未解决的事项是——在

1 该 DIP 融资动议，即我认为的第 117 号动议。

2 是的，因此，第 117 号动议延期审理。听证会

3 延期至星期三——即 May 4th 下午 2:00，以远程方式

4 通过 Zoom 进行，好吗？你们需要联系法庭——

5 法庭有一个——地址是什么？我忘了。

6 有一个电子邮件地址，你们必须联系该地址

7 以获取 Zoom 信息。是 Court Connect 吗？

8 Calendar Connect？

9 书记员： Calendar。

10 法庭： Calendar Connect。Claiborn律师（克莱伯恩），

11 您有问题吗？

12 CLAIBORN女士：

14 法庭： 是。

15 CLAIBORN女士：

17 美国受托人同意已经上传的那份命令。

18 法庭： 那份命令已列入案卷吗？

19 CLAIBORN女士： 是。

20 法庭： 编号是多少——是哪一个编号？

21 或者您知道吗？如果您不知道，我们可以查。我只是

22 说，我本以为您可能手头就有。

23 CLAIBORN女士：

24 今天早些时候已被列入案卷。 法庭：好的。

身份不明的发言人：法官阁下，是第 263 号案卷文件。

法庭：263。好的。谢谢。好的。那么我会审阅。我有几份你们的命令需要审阅。而且，您知道，我相信它们没有问题，所以我们会——如果它们因某种原因有问题，我们会通知你们。但与此同时，今天还有其他我们应当处理的事项吗？因为我认为我们已经处理了所有事项，除非我遗漏了什么。

JONAS先生：此处没有其他事项，法官阁下。

法庭：好的。好的。嗯，我确实感谢各方的合作以及已经取得的进展。我再次想明确指出，我并不是说所有事项都必须经同意。这不是运作方式。我理解这一点。但是，当事项——一些问题，以及今天的许多问题，都经由协议得到解决时，我仍然表示感谢，这很有帮助，非常有帮助。我感谢各方为努力解决这些事项所作的努力。我将审阅今天在记录中讨论的、于昨天或今天提交的所有命令，并争取明天予以录入；然后，关于 DIP 融资动议，该动议——

1 延期至下周下午 2:00 远程审理。好吗？

2 JONAS先生：

3 法庭： 我漏了谁？好的。

4 JONAS先生： ——Verdolino & Lowey（韦尔多利诺和洛伊律师事务所）提交的材料

7 法庭： 我已留待审议。

8 JONAS先生： 谢谢您，法官阁下。

9 法庭：

13 审议。好吗？

14 JONAS先生：

15 意见。

16 法庭： 当然。

17 JONAS先生：

18 下周需要——因为我上午要在特伦顿的 Johnson and Johnson（强生）案中出庭

19 于 Kaplan法官（卡普兰法官）面前，我可能

22 法庭： 应该没有关系。没错。

23 JONAS先生：

24 您。

25 法庭：

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 登记于 05/04/22 20:28:55 第 248 页，共

1 给您使用。

2 JONAS先生： 是，我相信如此。谢谢您。

3 法庭：

4 任何人有其他事项吗？

5 好的。既然我们今天已处理 Kwok（郭文贵）案中的所有

6 事项，现宣布休庭。

8 本人，CHRISTINE FIORE（克里斯廷·菲奥雷），经法院批准的速记员及

11 案件庭审的官方电子录音制作的正确笔录。

5 债务人方：

14 PAX 证物：

20 结案陈词：

24 代表 Golden Springs New York（纽约金泉） 216

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 登记于 05/04/22 20:28:55 第 251 页，共 567

1 2 美国康涅狄格联邦破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT）

4 关于：

7 债务人。 8 ------------------------------------------X

11 时间：10:17 A.M.

14 VERDOLINO & LOWEY, P.C.（韦尔多利诺和洛伊专业公司）的 CRAIG

17 于 O'Melveny & Myers LLP（奥美律师事务所）办公室，

20 速记记录员 Lenaya Lynch（莱纳亚·林奇）进行。

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 登记于 05/04/22 20:28:55 第 253 页，共

2 出席人员：

4 OPPORTUNITY FUND LLP（太平洋联盟亚洲机会基金有限责任合伙企业）的律师

代理律师：LAURA ARONSSON（劳拉·阿伦松），律师

BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

代理律师：KENNETH J. AULET（肯尼斯·J·奥莱特），律师

12 PULLMAN & COMLEY LLC（普尔曼与康利有限责任公司）

15 代理律师：IRVE J. GOLDMAN（欧文·J·戈德曼），律师

17 COHN, BIRNBAUM, SHEA P.C.（科恩、伯恩鲍姆、谢伊专业公司）

19 代理律师：TIMOTHY MILTENBERGER（蒂莫西·米尔滕伯格），律师，通过

21 其他出席人员：

JON DIFILIPPO（乔恩·迪菲利波），法律录像师

3 ，我来自 Veritext（维睿文本公司），担任

5 同样来自 Veritext 的 Lenaya Lynch。

6 我无权主持宣誓。

8 亦不对结果享有任何经济利益。

14 提出，首先由发出通知的律师陈述。

20 Alliance Asia Opportunity Fund LP。

23 客户。

视频录制将继续进行。

Kwok 的案件中的录像证词的媒体单元 1，该案已在美国

案件编号 22-50073。

York。

2 客户。

4 Brown Rudnick，债务人 Ho Wan Kwok 的拟议代理律师。

7 Pullman and Comley，债权人委员会的拟议代理律师。

11 证人宣誓。

12 AULET先生：电话线上有一人。 14 MILTENBERGER先生：现场出席的人员都结束了吗？Timothy

16 Limited。

19 证人宣誓？

23 接受询问并作如下证言：

案件 22-50073 文件 328-1 提交于 05/04/22 登记于 05/04/22 20:28:55 第 254 页，共 567

阿伦松女士：

问：请为记录陈述您的姓名。

答：Craig Jalbert（克雷格·贾尔伯特），J-A-L-B-E-R-T。

问：您的地址是什么？

答：家庭住址？营业地址是 124 Washington Street, Suite 101, Foxboro, Massachusetts 02035。

问：早上好。我们此前曾在非记录状态下见过面。现进入记录，我叫 Laura Aronsson（劳拉·阿伦松），是 O'Melveny and Myers（奥美律师事务所）代理 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund（太平洋联盟亚洲机会基金）的律师。贾尔伯特先生，您此前是否曾在法庭作证？

答：是。

问：在哪个案件中——或者我先问一下，您作证过多少次？

答：50 次、60 次、70 多次。

高盛先生：在我们深入之前，我想问一下——这份证言通知书涉及的是哪一项存在争议的事项？目前法院审理着多项动议。证言通知书并未说明其涉及其中哪一项事项。

阿伦松女士：当然。我们已经送达了一份依据 Rule 30(b)(6) 作出的证言通知书；我将其标记为证据，以便我们都能理解一致，但它涉及对 Verdolino and Lowey（韦尔多利诺与洛伊）的聘用。

高盛先生：好的。我只是因为通知书中没有标明这一点而不确定。

阿伦松女士：谢谢。

问：抱歉。您说是 50 次或 60 次？

答：70 次、80 次，我不知道。我没有保留记录——我有一份十年期间的清单，可追溯至 40 年或 50 年前，而我从事这项工作已有 30 年。因此没有概念。

问：嗯，我们稍后可以谈谈您所具备的一些广泛类别的经验，但我们先来说明几项我确信您熟悉的程序。您是否明白，您今天是在宣誓后作证？

答：是。

问：您是否明白，这意味着您宣誓保证您的所有回答均为真实？

答：是。

问：并且您须受伪证罪处罚约束？

答：是。

问：录像员正在通过摄像机记录一切，法庭记录员正在制作我们今天在此讨论内容的书面记录，并将在稍后出具该笔录副本。您明白吗？

答：是。

问：不同于正常谈话，我们不应彼此抢话，这一点很重要。请在我问完问题后再回答。我也会尽量对您如此。您明白吗？

答：是。

问：您的回答需要清晰可闻。摇头不足以构成回答，诸如“嗯哼”之类的陈述也同样不足。您明白吗？

答：明白。

问：如果您不明白我的问题，请要求我重复。否则，我将假定您明白该问题。可以吗？

答：是。

问：如您需要休息，请告知我，我们可以休息；但如有未决问题，请在休息前回答。您今天有律师代理吗？

答：我想有。

问：据您了解，谁在代理您？

答：Ken Aulet（肯·奥利特）。

问：如果您的律师对某个问题提出异议，您仍应回答，除非您不明白该问题，或者律师指示您不要回答。您明白吗？

答：是。

问：您是否患有任何会损害您准确或如实作证能力的疾病或状况？

问：您是否患有任何会损害您准确或如实作证能力的疾病或状况？

答：否。

问：您是否正在服用任何可能干扰您作出准确或如实证言能力的药物？

答：否。

问：是否存在任何原因，使您今天无法如实且准确地作证？

答：否。

阿伦松女士：标签一。法庭记录员将标记一份将称为贾尔伯特证据 1 的文件。

（随后，记录员于本日将证言通知书标记为供识别之用的贾尔伯特证据 1。）

问：好的，贾尔伯特先生。您认得这份文件吗？

答：认得。

问：它是什么？

答：Pacific Alliance Asia Opportunity Fund LLP（太平洋联盟亚洲机会基金有限责任合伙企业）依据 Federal Rules of Civil Procedure（联邦民事诉讼规则）Rule 30(b)(6) 对 Verdolino and Lowey PC（韦尔多利诺与洛伊专业公司）发出的证言通知书。

问：您是否理解，您今天是在与 in re: Ho Wan Kwok（郭文贵案）有关的事项中作证？

答：是。

答：对不起，我忘了拿眼镜。

阿伦松女士：我们能否暂时停止记录一分钟？

录像员：现在是上午 10:24，我们停止记录。

录像员：现在是上午 10:24，我们恢复记录。您可以继续。

问：您能翻到第 6 页，标题为“Rule 30(b)(6) deposition topics”的部分吗？您看到了吗？

答：是。

问：您是否明白，您已被指定就此处列出的每一项主题作证？

奥利特先生：异议。

答：是。

奥利特先生：他已依照我们的答复及异议被指定作证。

阿伦松女士：谢谢。

问：您熟悉这些主题领域吗？

答：是。

问：您是否明白，您须就 Verdolino and Lowey（韦尔多利诺与洛伊）对这些主题的知悉情况作证，而不仅仅是就您自身的知悉情况作证？

答：是。

问：您是否明白，您须取得使您能够代表 Verdolino and Lowey（韦尔多利诺与洛伊）就各项主题完整且诚实作证所必需的全部知识和信息？

奥利特先生：与先前相同的异议。

答：我已尽我所能。

问：您为准备本次证言做了什么，如有的话？

答：我与律师 Ben Silverberg（本·西尔弗伯格）、律师 Ken Aulet（肯·奥利特）交谈过；我与我的同事 Matthew Flynn（马修·弗林）和 Mary Jo Schindler（玛丽·乔·辛德勒）交谈过。我审阅了大量文件，其中一些已向法院提交，一些系内部编制。我审阅了电子邮件。尽可能涵盖了我能涵盖的内容。

问：您收集了您准备的文件，还是这些文件由律师提供给您？

答：这些文件——您是在问我们发送给 O'Melveny（奥美律师事务所）的文件吗？

问：我是在问——退一步说，只是在问您为今天证言所做的准备。

答：我只查看了我自己的文件和我自己在 Verdolino and Lowey（韦尔多利诺与洛伊）服务器上的电子邮件。

问：一般而言，那些电子邮件涉及哪些主题事项？

答：那是查看——全部——并非全部。我的许多电子邮件、SOFA，即财务状况说明书、附表、全球说明、全球说明和具体说明、大部分聘用专业人员的诉状，尤其是我们自己的诉状、关于 DIP 融资的动议、许多异议，但不是全部。我在想是否还有其他内容。除此之外，我一时想不出其他内容——

问：谢谢。这很有帮助。因此，您提到您与您的律师 Ben（本）和 Ken（肯）交谈过？

答：是。

问：您何时与他们交谈？

答：嗯，我们稍有延迟，所以我今天早上与 Ken（肯）有几分钟时间交谈。我昨晚与 Ben（本）简短交谈过。今天早上又交谈过——与本次证言无关；在此前几天中，我之前大概与 Ken（肯）交谈过一两次，差不多如此。

问：这些交流是否分别都是通过电话进行？

答：截至今天，是。

问：就您准备本次证言而言，您与律师一起准备大约花了多长时间？

答：我只能猜测。我面前没有我的工时记录。

问：比如两小时、十小时？

答：我猜测在两至四小时的范围内。不超过那个时间。

问：除您提到的 Verdolino and Lowey（韦尔多利诺与洛伊）的人员及您的律师外，您是否还就本次证言与其他任何人交谈？

答：我们的 IT 人员 Tim McDonald（蒂姆·麦克唐纳）协助进行了电子邮件和记录的搜索，即电子搜索，并与 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）的 IT 人员合作，将所有资料发送过去。除让他尝试取得记录之外，我们没有讨论案件事实、情形或任何事项。

问：除我们谈到的人员外，还有其他人吗？

答：就——仅就本次证言而言？

问：是。

答：否。

问：您没有与债务人交谈过？

答：就本次证言而言？

问：就本次证言而言。

答：否。

问：您是否曾见过债务人？

答：是。

问：您何时见到债务人？

答：在持续进行的 342——或者 341 会议上；我认为是星期三，那是我第一次见到他。

问：那是您唯一一次见到债务人吗？

答：是。

问：除 341 程序外，您是否与债务人有过互动？

答：否。

问：我想稍微了解一下您的背景。您能谈谈您高中毕业以来的教育经历吗？

答：我于 1979 年毕业于 Western Connecticut High School（西康涅狄格高中）。我就读于 Boston College（波士顿学院）。我于 1983 年从 Boston College（波士顿学院）毕业，取得会计学理学学士学位。我从 '83 年 6 月至 '87 年 8 月 31 日在 Arthur Andersen（安达信）工作。1987 年 9 月 1 日，我开始在现今 Verdolino and Lowey（韦尔多利诺与洛伊）的前身机构工作，此后 35 年一直在那里。在此期间，我参加过许多、许多、许多各种类型的专业 CPE 课程。

问：您所说的 CPE 是什么意思？

答：继续专业教育。

问：这是您所持有任何类型认证所要求的程序吗？

答：其中一些是为维持我作为注册破产重组顾问的认证所必需的。其余只是为了维持我的专业能力，并随着岁月推移掌握各种问题的最新情况。

问：因此，您提到的是注册破产讲师？

答：注册破产重组顾问。CIRA。

问：因此，这是一项专业认证？

答：是。

问：除 CIA 外，您是否还持有其他专业认证？

答：CIRA，没有。

问：CIRA。我认为您说您拥有 Boston College（波士顿学院）的会计学学位？

答：是。

问：您是否持有其他研究生学位或者任何研究生学位？

答：否。

问：您目前受雇于 Verdolino and Lowey（韦尔多利诺与洛伊）吗？

答：是。

问：一般而言，Verdolino and Lowey（韦尔多利诺与洛伊）向其客户提供哪些服务？

答：嗯，我的合伙人和各类员工负责此事。

问：他的姓名是什么？

答：Keith Lowey（基思·洛伊）。

问：该部门是否参与我们面前的这项事项？

答：否。

问：在破产情境下，Verdolino and Lowey（韦尔多利诺与洛伊）是否一向由债务人聘用？

答：否。

问：Verdolino and Lowey（韦尔多利诺与洛伊）还在哪些其他情形下受聘？

答：我们曾受托于受托人、确认后受托人，不论他们可能被称为何种名称；您提到债务人、债权人委员会、债权人、有担保贷款人。我认为，多年以来，我们大概已代理过破产案件中几乎所有类型的当事人和利益相关方。

问：具体谈到您的经验，您有哪些经验？

答：有三个或四个——我想是四个主要类别。第一个也是最大的类别是资不抵债领域，即经营不善的企业和个人。这包括诉讼支持以及与之相关的一切事项。我们有一支全职团队，我想是13或14人，从事税务工作；我们还从事我所称的高净值人士事务管理。我们有——而且我本人不做这类工作。我的合伙人和其他人做这类工作——但我们有非常富有的客户，他们不自行支付账单，拥有多处住所。所有事情都交给我们。我们为相当多的人充当家族办公室；我们最后从事的一项工作是为联邦国会议员、参议员和总统候选人进行联邦选举申报。

问：在 Chapter 11 案件中？

答：我参与过500多宗 Chapter 11 案件。我们曾担任委员会财务顾问、委员会会计师、债务人财务顾问、债务人会计师、代表有担保贷款人的会计师，以及代表个别债权人的会计师。让我想想——我的意思是，再说一次，我们已经——我们几乎代表过每一种利益相关方，因此随着时间推移，我已经——我所能记得的破产案件中每一种合理的利益相关方，我都曾代表过。

问：您在 Verdolino and Lowey（Verdolino 和 Lowey）的职务是什么？

答：主管人。

问：我们谈到了四个类别。总体而言，您对 Verdolino and Lowey 服务的职责是什么？

答：总体而言，首先——我所有未用于经营自己事务所的时间，都用于破产、资不抵债及类似事务，其中也会涉及少量税务工作。我不负责管理该部门或任何类似事务，但我当然会参与其中；还包括诉讼支持及类似工作，也就是您在破产程序中会从事的那类工作。

问：一般而言，“诉讼支持”是指什么？

答：其范围可以相当广泛，但对我们而言——无论是商业诉讼还是破产诉讼，只要存在某些领域，而无论是律师事务所——我们也曾受法官指定——任何寻求或有兴趣以其所需要的形式获取财务信息的人，所需信息可能是任何内容，我们都会提供。这将包括编制专家报告、提供专家证言，以及在律师处理会计、审计及类似领域问题时向其提供建议。

问：您这里提到，您是 Verdolino and Lowey 的主管人？

答：是。

问：您还担任过哪些职务？

答：自从我开始工作以来，我一直是主管人。

问：转到本案的委任事项，谁就该项委任联系了 Verdolino and Lowey？

答：联系了我本人，联系方是 Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克）的一名律师 Steven Pohl（史蒂文·波尔）。

问：抱歉，我没听清您刚才所说的。

HARBACH 先生：请拼写该姓名。

问：请您拼写该姓名，可以吗？

答：该人的姓名是 Steven Pohl。姓氏拼写为 P-O-H-L，来自 Brown Rudnick。

问：Pohl 先生联系了 Verdolino and Lowey 的谁？

答：我。

问：您。您记得那是什么时候吗？

答：大约在3月1日、2日或3日。

问：Steven Pohl 联系之后，Verdolino and Lowey 就该项委任与谁进行过沟通？

答：与 Steven Pohl 以及——我相信是 Ben Silverberg（本·西尔弗伯格）有过一些沟通。

问：Brown Rudnick 的其他任何人呢？

答：我不记得。

问：除 Brown Rudnick 外，您是否就可能的委任事项与其他任何人交谈过？

答：我可能向我自己的工作人员提到过一些事情，以核查利益冲突；我想我让人协助我准备了一些——我不该说准备，那些材料已经准备好了——向外发送一些有关我本人和本事务所的个人信息。

问：除 Brown Rudnick 外，Verdolino and Lowey 是否就该项委任与其他任何人交谈过？

AULET 先生：异议。您可以回答。

答：是在我们当时正被委任的时候吗？

问：是。

答：没有。

问：在 Verdolino and Lowey 内部人员之外，关于该项委任，谁是主要联络人——谁是主要联系人——撤回。除 Verdolino and Lowey 的内部人员外，您通常就该项委任与谁交谈？

答：主要是 Brown Rudnick 的律师。

问：您还与其他任何人交谈吗？

答：我曾与其他律师参加电话会议，但我没有主动发起任何事情。

问：您曾与哪些其他律师参加电话会议？

答：据我所知，其他债务人律师是 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）和 Melissa Francis（梅利莎·弗朗西斯）。

问：您理解 Aaron Mitchell 是谁？

答：债务人 Kwok（郭文贵）先生的律师。

问：您提到了 Melissa Francis？

答：也是 Kwok 先生的律师。

问：除 Aaron Mitchell 和 Melissa Francis 外，关于该项委任，您是否与 Verdolino and Lowey 外的其他任何人交谈？

答：以及 Brown Rudnick 外的人吗？

问：是，Brown Rudnick 外的人。

答：没有其他人。

问：那么——关于该项委任，除 Aaron Mitchell、Melissa Francis 和 Brown Rudnick 外，您是否通过电子邮件与其他任何人沟通？

答：我曾被抄送在一封电子邮件中，并且向该群体以外的某人发送过一封电子邮件。

问：那个人是谁？

AULET 先生：异议。这是我们已表示根据 Golden Springs（戈尔登斯普林斯）的请求，不会披露其身份的人。

ARONSSON 女士：您是否指示证人不要回答？

AULET 先生：我指示他不要回答。

GOLDMAN 先生：您能重复一下问题吗？

证人：应当是多封电子邮件。我写过一封，但我被抄送在多封电子邮件中。

问：我理解 Aulet 先生正指示您不要回答。

ARONSSON 女士：Aulet 先生，您是否介意提供一个更详细的异议理由？

AULET 先生：当然。根据我与 Golden Spring 的谈话，我的理解是，Golden Spring 认为披露该个人的姓名可能会使其遭受骚扰；并且根据我对相关文件的审查，该人的身份与本次证言记录中所涉问题无关。

问：因此，我要在记录中说明，我们对该主张存在争议。

GOLDMAN 先生：我们也是。您是——您担心会受到谁的骚扰？您担心受到谁的骚扰？

AULET 先生：因此，Golden Spring 的律师正在电话中，那个问题最好向 Golden Springs 提出；但我的理解是——请，他希望回答。

MILTENBERGER 先生：我是 Golden Springs 的 Tim Miltenberger（蒂姆·米尔滕伯格）。我假定证人所作证的是一名 Golden Spring 雇员的身份，虽然从记录中我并不清楚这一点，但显然参加证言记录的人得出了该结论。基于对 DIP 融资动议提出的异议，我们认为披露 Golden Spring 雇员的姓名没有任何相关性；我们认为，我们雇员的隐私权优先于通过知悉 Golden Spring 普通雇员姓名可能获得的任何信息，我们反对披露该信息。

GOLDMAN 先生：那由法官决定。指示证人不要回答完全不恰当。证人可以回答，您可以向法官申请裁定该回答是否应被删除、保护或受保护令约束。指示证人不要回答完全不恰当。

ARONSSON 女士：我已记录我们与 Aulet 先生之间的争议，我还要记录我们对 Miltenberger 先生提出本项异议理由的争议。

MILTENBERGER 先生：谢谢。

问：回到我们刚才谈到的那些人，您提到了 Melissa Francis。她是否向您表示她是 Kwok 先生的律师？

答：没有。

问：您是如何得知 Melissa Francis 女士——谁是她的客户——撤回。您是如何得知 Francis 女士的客户是谁的？

答：从 Brown Rudnick 得知。

问：我们谈过了您就该项委任与之沟通的 Verdolino 人员。除我们已经谈过的人员外，您是否知道 Verdolino and Lowey 就该项委任与任何其他人沟通？

答：我认为没有其他人，但我的一位同事有可能见过 Flynn（弗林）。可能有过电子邮件联系。您知道——因为我想您曾提出异议——有大量日常经营专业人士。我们需要获取关于在附表中列明对他们所负债务的信息。可能有一些信息和材料，因为我们需要——他有可能与他们交谈过，但我认为实际上他是从 Aaron Mitchell 和 Melissa Francis 那里获得所有信息的。我不认为他曾超出该范围，但有这种可能。

问：您知道 Aaron Mitchell 和 Melissa Francis 从何处获得其信息吗？

答：不知道。

问：您问过他们从何处获得其信息吗？

答：没有。

问：Verdolino and Lowey 中谁就该委任函进行了谈判——谁进行了谈判？

答：是我。我不知道是否会称之为谈判，但由我起草并准备，然后发送给 Brown Rudnick。

问：还有其他任何人参与起草该委任函吗？

答：嗯，从质量控制程序的角度，我相信我让我的一位同事 Mary Jo Schindler（玛丽·乔·辛德勒）审阅过，以确保我没有遗漏任何事项。

问：除 Brown Rudnick 的律师外，您是否将该委任函草案发送给其他任何人？

答：我不记得还有其他人在其中，但我相当确定他们随后至少与 Melissa Francis 女士、可能还有 Aaron Mitchell 一同传阅了该函。

ARONSSON 女士：标签11。法庭书记员将向您递交标记为 Jalbert Exhibit 2（Jalbert 证物2）的文件。为记录起见，该文件载有 Bates 编号 Kwok 00001646。

（随后，电子邮件链由书记员于本日标记为 Jalbert Exhibit 2，以供识别。）

问：在我们讨论该证物之前，什么是申请破产后预付费用？

答：我的理解是，在提交破产申请后向任何人支付的、拟作为预付费用的预付费用。

问：您能否翻到该文件第2页？请花一点时间。在第2页顶部，Silverberg 先生说，预计不会有申请破产后预付费用。您看到了吗？

答：看到了。

问：您是否记得您对于收取申请破产后预付费用是否有偏好？

答：嗯，每一位专业人士都宁愿有预付费用，但坦率地说，在这种情况下，这并不在预期之内。

问：从您的偏好说起，您为何倾向于有申请破产后预付费用？

答：作为支付费用的担保。

问：您是否知道您是否在本案中收到了申请破产后预付费用？

答：我知道。

问：您收到了吗？

答：没有。

问：为什么没有？

答：我没有要求过。

问：回到这封电子邮件，Silverberg（西尔弗伯格）先生写道：“最大的疑问是由我们聘用你，还是由客户聘用你。我认为你是由客户以其财务顾问的身份聘用的。”你是否记得这曾是与本次聘用有关的一个问题？

AULET（奥莱特）先生：对问题形式提出异议。

答：我认为我不理解你的问题。我可以阅读并理解该陈述，但我不知道你在问什么。

问：他说“最大的疑问”，你是否理解这是一个重大问题？

答：我理解这可能是他心中的一个问题。我不知道他是打算把它作为向我提出的问题，还是向他自己提出的问题，然后他自己回答了。

ARONSSON（阿伦松）女士：Makenzie（麦肯齐），你能把标签12递给我吗？

录像员：Jalbert先生，你介意挪一下水瓶吗？它进入画面了。

我很抱歉。谢谢。

证人：对此抱歉。

录像员：谢谢配合。

ARONSSON女士：法庭记录员将标记为Jalbert证物3。该文件的贝茨编号为Kwok 00001649。

（于是，记录员于本日将电子邮件链标记为Jalbert证物3，以供识别。）

问：请看一下这份文件。

答：好的。

问：你正在回复我们刚才谈到的Silverberg先生的电子邮件，其中所谓最大的疑问是由我们聘用你，还是由客户聘用你。

答：好的。

问：看你的回复，你写道：“如有可能，我希望获得一笔破产申请提交后的聘金。”你看到了吗？

答：看到了。

问：你是否就本次聘用要求过一笔破产申请提交后的聘金？

答：没有。

问：你是否知道Verdolino and Lowey（韦尔多利诺和洛伊）是否就本次聘用要求过一笔破产申请提交后的聘金？

答：知道。

问：答案是什么？

答：没有。

问：你还写道：“但我认为，如果我们要保管该现金，我们将需要受债务人聘用。”那么，这是否使你回忆起，关于由谁聘用Verdolino and Lowey曾是一个问题？

答：我认为我心中没有这个问题。我只是作出了一项评论，以支持他先前的评论；他当时说，我认为你是由客户以其财务顾问的身份聘用的。

问：总体而言，你能否说明你对于Silverberg先生提出的由谁聘用Verdolino and Lowey这一问题的看法？

答：嗯，当他写道“我认为你将由客户以其财务顾问的身份聘用”时，我相当确信——我作出了一项无偿的评论，或者说不是无偿的评论。我作出了一项赞同的评论，基本上是说，我认为如果我们要保管该现金，我们需要受债务人聘用。因此，是赞同他的决定或想法。

问：你刚才所说明的理解依据是什么？

AULET先生：对问题形式提出异议。

答：哪一部分？

问：回到你的电子邮件，“如果我们要保管该现金，我们将需要受债务人聘用。”该陈述的依据是什么？

答：嗯，我的专业判断。如果我作为Verdolino and Lowey的负责人，将成为债务人占有银行账户的签字人，那么该债务人占有方是我的客户，这完全合乎情理。因此，我实际上是赞同Silverberg先生在这封电子邮件链中先前电子邮件所作出的判断。

案件 22-50073，文件 328-1，于 05/04/22 提交，于 05/04/22 20:28:55 登记，第262页，共

问：谢谢。只是为了我自己的理解，受债务人聘用与受Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）聘用之间有什么区别？

答：嗯，如果我受Brown Rudnick聘用，我不确定我会经历——我不确定我是否必须经历破产案件中的聘用程序。我是否会提交一项获准聘用的动议？我不知道。我不知道该问题的答案。这不是我在此之外考虑过的事情。所以——但是，如果我是对的，并且没有机会代表债务人提交一项聘用Verdolino and Lowey的动议，我不知道我们随后如何能够允许我成为债务人账户的签字人。

问：谢谢。这很有帮助。你在作出关于由谁聘用Verdolino and Lowey的判断时，是否依赖了Brown Rudnick？

AULET先生：对问题形式提出异议。

答：嗯，Silverberg先生在他的电子邮件中写道：“我认为你是由客户以其财务顾问的身份聘用的。”同日下一封电子邮件中，当我在下午6:49得空回复时——所以已经过去了五个小时——我基本上赞同了他的判断。是谁作出的决定，我不知道。这是措辞问题，但我认为从这一点起很清楚，我们将由债务人而非Brown Rudnick聘用。

问：Verdolino and Lowey是否曾在破产程序中由一家律师事务所聘用？

答：我们经常在程序中受律师聘用。我认为甚至包括在破产程序中，为了特权之目的。

问：你所说的为了特权之目的是什么意思？

答：嗯，经常在一些事项中，我们——该事务所被引入，然后我们完成该特定聘用所预定的任何工作。经常是诉讼支持。如果预定由我们进行调查，律师会提前考虑，看，你们将进行一项调查，我们认为这就是我们将会发现的内容。然后我们将必须取得一份专家报告，提交给某一特定法院。然后我们可能需要你们完成证据开示程序，包括记录、证言笔录等，之后我们可能需要你们出庭作证。在那些特定情形中，据我理解，在我被认定为专家之前的某个时点，相关内容将受到特权保护；但在其他情况下，我们作为律师的财务顾问被引入。他们希望我们进行调查。他们希望我们查明任何需要查明的内容，无论指控为何，无论问题为何，但他们可能会聘用另一家事务所或个人作为专家作证，以使我们所掌握的知识保持受特权保护。我不知道这是否与此相关。

MILTENBERGER（米尔滕伯格）先生：抱歉打断一下。我被叫去处理另一事项，所以我现在必须离开。记录可以注明我正在离开本次证言录取。

HARBACH（哈巴赫）先生：谢谢你，Tim（蒂姆）。欢迎你随时重新加入。

MILTENBERGER先生：会的，谢谢。

问：我想问你顶部的电子邮件，其中你写道：“我认为，在个人案件中，FA”——财务顾问——“的职责与经营性企业案件明显不同。”你能向我解释个人案件与经营性企业案件之间的区别吗？

答：经营性企业案件有各种规模和形式。它们可能有关联实体、母公司、兄弟公司。可能有多个债务人。它们可能在不同国家、不同州有雇员。视业务而定，它们可能有未申报的工资税、未申报的销售税、未申报和未留存的瓶罐押金。它们可能需要在预算制定和维持企业运营方面做更多工作。它是否有足够的现金，13周预算是多少，一年预算是多少。现金担保物方面，可能存在一名有担保债权人，其往往——也许并不反对债务人，但也可能并不与债务人站在一起。因此——总之，这完全是不同的情况。在本案中，一些个人拥有经营性房地产或类似资产，但他们很少拥有在多个国家、多个州经营、拥有雇员并具有各种报告要求和合规要求的经营性企业。

问：可以说，与经营性企业案件有关的财务顾问职责比个人案件更复杂吗？

答：在大多数情况下，是的。

问：撇开该证物，在本事项中，谁就工作范围指示Verdolino and Lowey？

答：我认为没有人指示我们。

问：因为是你起草了聘用函？

答：我确信曾与律师进行讨论。我不记得具体讨论，但这不是我第一次起草聘用文件——至少是聘用文件的一部分。显然，我不是律师。我不知道聘用文件中包含的全部内容，但就职责而言，通常我会对职责内容提出意见。我确信我们先拟定了初稿，并且在Brown Rudnick审阅时，他们可能作出了一些修改。我不记得当时具体如何进行。

问：就该项聘用而言，没有人告知你本案需要完成什么工作吗？

答：嗯，我们参与过许多次谈话。这不是我的第一宗破产案。不是我的第50宗破产案。不是我的第100宗破产案。我对将会涉及的问题有相当好的了解，并且我作出了初步方案。我不记得此后是否作出过修改。

问：总体而言，Verdolino and Lowey在本案中的工作范围是什么？

答：在本案中？

问：是。

答：嗯，聘用文件本身已足以说明。因此，如果你想逐项审阅，就把它放在我面前。

问：当然。

答：截至目前，我们首先集中于——据我记忆，财务状况说明书（SOFA）和附表几乎是同时进行的。我的意思是，它们在同一天、同一时间到期。因此，那是第一项工作。紧接着，我相信我们着手处理了所有人的聘用文件，以便将其提交法院；然后——可能是在那项工作接近尾声时，我相信我的同事Matt Flynn（马特·弗林）开始编制应在2月底前提交的月度经营报告，大约是在3月20日、21日、22日，或者大概那个时候。我在想我们是否还做过其他工作——哦，为债务人参加341会议作准备提供协助，或在小范围内参与准备。我们通过电话参加了第一天的341会议。我和我的同事Matt Flynn参加了第二天的341听证会，也就是刚过去的周三，作为——我该怎么称呼它——我们没有为所花时间计费。我是作为观察员去的。我们知道我们不会参与，但我们想在场看看发生了什么，见见人，然后就是这次证言录取。

问：谢谢。所以我想我听到的是，财务状况说明书和附表是第一——

3 与本事项有关的聘任文件。 3 截至本日被书记员标记为

嗯，起草我们的聘任 5 该文件标题为“债务人 6 文件。每个人都在专注于自己的事情， 6 申请授权聘任及雇用 Verdolino and Lowey 7 而我需要帮助，因为我不是 7 PC（韦尔多利诺与洛伊专业公司）担任财务顾问”。 8 律师，来处理我的部分。 8 该文件已作为本案的案卷编号90提交。 9 问： 9 问： 随后你谈到了马特·弗林（Matt Flynn）在 9 杰尔伯特先生，请随意查阅 10 月度经营报告方面的职责。 10 本文件。 11 答：

是。 13 给我看？ 13 问： 13 问： 最后，您谈到了为第341条听证会作准备 14 您是否认得本文件？

16 答： 16 答： 16 是。 会议，是。 17 问： 17 问： 17 这是什么？ 您能否稍作说明 18 答： 18 您在这些第341条会议方面的职责 19 债务人申请

20 奥莱特先生（Mr. Aulet）：我仅 20 Verdolino and Lowey PC担任财务 21 提醒证人不要披露 21 顾问。 22 任何工作成果或与 22 问：

在第341条 24 该文件是什么？ 25 会议的第一天，仅是认为我们应当 25 答：克雷格·R·杰尔伯特（Craig R. Jalbert）的宣誓书

2 参与，因为尚不清楚会发生什么， 2 以支持债务人申请 3 而且他们不知道那是否 3 授权聘任及雇用 4 会是我们需要处理的事项。 4 Verdolino and Lowey PC担任财务 5 问： 5 顾问。 撇开您与 6 问： 6 律师的谈话不谈，什么—— 6 因此，您认得这是您提交的 7 您是否了解在第341条听证会第一天 7 宣誓书—— 8 可能会发生什么 8 答： 9 从而需要您 9 认得。 10 参与？ 9 问：

我在职业生涯中出席过大量 10 ——我关注的是页面 12 第341条会议。在第341条会议上任何事情都可能 11 底部的表格。 13 发生，因为该会议向每一位债权人开放， 12 答： 14 天知道会发生什么。 12 是。 15 问： 13 问：

16 在第341条会议期间参与或提问？ 14 提到了 Verdolino 的相关人员， 15 在本案中是马特·弗林、玛丽·乔·辛德勒（Mary Jo Schindler）以及您本人。是否还有其他人在 18 答： 18 Verdolino and Lowey参与本事项？ 19 我认为我们被要求在线上待命。无论如何， 19 答： 20 我都没有参与。 19 我提到过我们的信息技术人员蒂姆·麦克唐纳（Tim MacDonald），他仅参与——

22 阿龙松女士：法庭 22 我们的电子邮件和服务器记录， 23 书记员将向您递交现正 23 以及所有资料，并将其转交至

25 被标记为杰尔伯特证物4的文件。

25 布朗·鲁德尼克律师事务所（Brown Rudnick）随后发送给各位。 问：

案件 22-50073 文档 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第265页，共

2 Lowey的其他任何人？ 2 与任何其他聘任并无不同。你

据我所知，没有。 4 每个人都会尽其所能、

查看该表格，马特·弗林也是负责人吗？ 6 无论持续存在何种问题 7 以及出现何种危机。 6 答： 8 问： 不是。 8 那么工作人员呢，您预期任何潜在工作人员

马特·弗林的角色是什么？ 10 作用？ 8 答： 11 答： 经理。 11 这将取决于事态如何发展。

明迪·乔·辛德勒（Mindy Jo Schindler）是 13 但如果发生了，并且我们变成——我变成

11 答： 15 银行账户的唯一签字人，我的事务所可能会——

12 问： 16 付款和收款记录。 她的角色是什么？ 17 他们会协助报告工作。我将 13 答： 18 当然可能审阅该等报告。如果在某个

因此，就 Verdolino and Lowey 的本项 21 将会是什么，我不知道 15 聘任而言，有 22 其规模和复杂程度如何，但我们的一些 16 一名负责人、两名经理，然后还有信息技术 23 工作人员可能会参与处理债权。该

18 答： 25 申报表。

我将其理解为合伙人、 4 申报表。因此，我们将有税务人员参与 4 董事、执行董事，任何此类职务， 5 所得税的编制， 5 即事务所负责本案的牵头人员。 6 而我必须逐项列出——并且

就本事项而言， 8 但我们非常高效，也非常习惯于此。 7 具体而言，您预期 9 我们知道我们的所有费用均须接受每一名当事人和 8 负责人将做什么？ 10 利害关系人的审查。因此，我们——我们在每一事项上 9 答： 11 均尽可能使用合理的低级别人员，

10 财务状况说明书（SOFA）和财产清单、通用注释， 13 出现什么，但工作人员和簿记员会被用于 11 以及通用注释的具体部分。我 14 处理这些类型的事项。 12 协助编制了月度经营报告。 15 问： 13 我参与了第一天听证会 16 可以说，您对我关于工作人员的问题的回答 14 ——抱歉，第一天——不是第一天 17 也适用于簿记员， 15 听证会。第341条会议的第一天。 18 即簿记员的职责吗？ 16 回应各律师 19 答： 17 及其支持人员就其正在处理的任何 20 不，簿记员和工作人员。 18 职责提出的询问。 21 问：

您预期经理在本案中 22 适用于两者？ 20 将做什么？ 23 答： 21 答： 23 您问的是他们可能会做什么。

22 也许数量不同、类型不同。 25 问： 23 我更多是审阅。视具体情况而定， 25 对。 25 他们可能支持我。我可能支持他们。 24 答：

案件 22-50073 文档 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第266页，共

2 不会做报告工作，但他们 2 答： 3 将保存收款和 3 来自我的事务所？ 4 付款记录。工作人员可能会 3 问： 5 处理财务报表——或任何将要发布的 4 V&L有哪些人？ 6 报告——的格式。 4 答： 7 工作人员将处理债权异议。税务 4 我本人、马修·弗林（Matthew Flynn）和玛丽 8 专业人员将处理税务 5 乔·辛德勒。 9 申报表。 6 问：

11 问： 7 编制这些提交文件？ 您的回答完了吗？ 8 答：

是。 9 最佳案件有关的问题提供了技术协助，但我想不起还有什么——还有任何其他人 13 问： 11 参与了工作。 您提到了收款和 12 问： 14 付款。您预期在本案中会有何种收款和 13 布朗·鲁德尼克律师事务所是否参与了 15 付款？ 14 SOFA和财产清单的编制？ 16 答： 15 答： 我设想，如果事态 15 您问的是我的事务所。当然他们参与了，梅丽莎（Melissa）也参与了， 17 按债务人的计划发展， 17 即梅丽莎·弗朗西斯（Melissa Francis）。亚伦·米切尔（Aaron Mitchell）也参与了。因此， 18 将有一项拟议的占有财产债务人融资安排， 18 显然并非全部由 19 资金将进入破产财产，然后 19 Verdolino and Lowey完成。是——整个 20 推定将被用于支付各类 20 团队均参与了编制工作。我 21 专业人员费用和美国受托人 21 以为您问的是——如果我 22 费用，以及其他任何 22 理解有误，我道歉——您问的是 23 按照法院命令要求债务人支付的付款，或者通常为 23 Verdolino有哪些人参与，答案是我本人、 24 支付到期的第11章账单所需的付款。 24 马特·弗林和玛丽·乔·辛德勒。

2 法院命令或通常要求的 2 Verdolino and Lowey，然后继续问。 3 支付到期的第11章账单。我 3 所以您提到了梅丽莎·弗朗西斯、亚伦 4 认为就是这些。 4 ·米切尔、布朗·鲁德尼克律师事务所。一般而言，还有其他人吗？

最后一项是文书工作。 6 答： 6 您预期团队中的文书人员在本案中 6 虽然我从未与他们交谈， 7 将履行何种职责？ 7 但肯定有一些个人提供协助， 8 答： 8 他们将各专业人员的文件和文字翻译给 9 我没有预设他们在本案中 9 债务人和债务人。 10 将做任何事情。 10 问：

12 回到文件中的 12 与债务人沟通过？ 13 聘任协议，这在第 13 答： 14 13页。我们已概括讨论了 14 没有。 15 聘任——Verdolino and Lowey在本案中的 15 问： 16 聘任。我想逐项查看第一页的 16 您提到了一些翻译后的 17 要点。第一项写道：“协助 17 文件。您是否在 18 编制财务状况说明书和 18 就SOFA和财产清单所做的工作中收到该等翻译文件？ 19 财产清单及其所有 19 答： 20 支持材料，以及任何修订”。这些 20 没有。我不阅读普通话。 21 已经提交，对吗？ 21 问：

是。 23 文件？ 23 问： 23 答： 24 谁参与编制 24 我不记得看过。 25 SOFA和财产清单？ 22 奥莱特先生：对问题形式提出异议。 第55页 23 问： 24 您是否知道 Golden Spring（金泉）是否参与编制SOFA

案件 22-50073 文档 328-1 提交于 05/04/22 录入于 05/04/22 20:28:55 第267页，共

答：我不知道。

问：你知道 Golden Spring（黄金泉）是什么吗？

答：知道。

问：它是什么？

答：据我理解，它是位于纽约市、为债务人之子设立的一家家族办公室。至于它的具体运营方式等，我没有任何信息。

问：债务人的儿子是谁？

答：我不知道他的姓名。

债务人的儿子。

问：你和 Verdolino and Lowey（韦尔多利诺和洛伊）律所的任何其他人，均未曾就财务状况说明书（SOFA）和附表与债务人会面或沟通，是吗？

奥莱特先生：对提问方式提出异议。

答：正确。

问：请描述 Verdolino and Lowey 在编制财务状况说明书和附表时所做的工作。

答：我们与 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）律所的多名人员进行了数次长时间电话会议，我不一定记得当时电话中都有谁；还与 Melissa Francis（梅丽莎·弗朗西斯）和 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）进行了沟通。Aaron Mitchell 和 Melissa Francis 提供了大量不同信息。Brown Rudnick 在我们之前已参与本案。他们已经掌握了大量资料，因此我们与 Brown Rudnick 团队、Melissa 和 Aaron 进行了电话沟通，随后又进行了大量电子邮件往来。

证人：我同意。很热。

哈巴赫先生：是的，我试图避开阳光。

问：Verdolino and Lowey 是否对从 Brown Rudnick、Melissa Francis 或 Aaron Mitchell 获得的信息进行了任何调查，以核实该等信息？

答：没有。

问：因此，可以说你们接受了他们对财务状况说明书和附表中所载陈述的说法，是吗？

答：可以这么说。

问：Verdolino and Lowey 是否预计还将就财务状况说明书和附表开展任何未完成的工作？

答：我不知道是否已计划开展该等工作，但如果在某一时点，事实和情况要求进行审查及可能的修订，我认为我们将必须参与，因为我们是了解 Best Case（贝斯特凯斯）并掌握该系统的一方，但目前并未计划开展任何工作。只有在该等情况实际发生时，我们才会参与。

问：你刚才提到 Best Case 好几次。你指的是什么？