郭文贵破产案 · RESPONSE · ECF #3375 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（美国康涅狄格区破产法院）

关于：

债务人。

META PLATFORMS, INC. 就延长提起撤销权诉讼截止日期的异议申请提交通知

Meta Platforms, Inc.（“Meta”）特此提交其就第11章受托人在 Adv. Proc. No. 24-05117 中提出的《延长受托人提起撤销权诉讼之2024年8月15日截止日期的动议》之异议申请提交通知。随函附上 Meta 异议申请的真实准确副本。

日期：2024年8月6日 纽约州纽约市 /s/ George Angelich（乔治·安吉利奇） George Angelich（ct27542） Eric Roman（埃里克·罗曼，特许出庭律师） Patrick Feeney（帕特里克·菲尼，特许出庭律师） ArentFox Schiff LLP（艾伦特·福克斯·希夫律师事务所） 1301 Avenue of the Americas, 42nd Floor New York, NY 10019 电话：212.457.5423 电子邮箱：[george.angelich@afslaw.com] [eric.roman@afslaw.com] patrick.feeney@afslaw.com

Jin Yan（严谨，特许出庭律师） ArentFox Schiff LLP 1717 K St. NW Washington, DC 20006 电话：202.778.6442 电子邮箱：[jin.yan@afslaw.com]

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（美国康涅狄格区破产法院）

关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人，

被告。

META PLATFORMS, INC. 就延长提起撤销权诉讼截止日期的异议申请

Meta Platforms, Inc.（“Meta”）反对第11章受托人 Luc A. Despins（“受托人”）进一步延长提起撤销权诉讼之2024年8月15日截止日期的动议，并陈述如下：

1. Meta 已是上述对抗性程序中的被告，受托人在该程序中试图撤销并追回非债务人向 Meta 作出的据称属于欺诈性的转让。ECF No. 1。Meta 已提请驳回受托人的起诉状。同上，ECF No. 18。

2. 若受托人试图对 Meta 提起额外的诉讼或主张，而这些诉讼或主张若非延长2024年8月15日的截止日期就已过诉讼时效，则 Meta 反对延长该截止日期。[1] Meta 提出异议也是由于受托人的拟议命令，该拟议命令要求法院命令“任何收到本动议通知（无论是实际通知还是推定通知）且未对本动议提出异议的当事人，若最终在根据本命令条款及时提起的诉讼中被列为被告，则视为放弃主张诉讼时效抗辩的权利[。]”ECF No. 25, Ex. 1。

3. 法院不能根据 Fed. R. Bankr. P. 9006(b)（《联邦破产诉讼规则》第9006(b)条）延长适用的诉讼时效，因为根据其条款，该规则适用于由“本规则或根据本规则发出的通知或法院命令”所设定的截止日期。[2] 参见 In re Walnut Hill, No. 16-20960 (JJT), 2018 WL 2672242, at *1 (Bankr. D. Conn. June 1, 2018)；In re Tubular Techs., LLC, 438 B.R. 699, 710-11 (Bankr. D.S.C. 2006)；In re Damach, Inc., 235 B.R. 727, 731 (Bankr. D. Conn. 1999)；另见 Fed. R. Bankr. P. 1001（将“规则”定义为《联邦破产诉讼规则》）；U.S. ex rel. Eisenstein v. City of New York, 540 F.3d 94, 97 (2d Cir. 2008)（“在解释诉讼规则时，我们审查文本的‘通常含义’。”）（引文省略）。事实上，第9006(b)条是仿照 Fed. R. Civ. P. 6(b)（《联邦民事诉讼规则》第6(b)条）制定的，参见咨询委员会注释，且“审理过此问题的所有法院均认定，第6(b)条仅可用于延长由法院自身或其他联邦规则所设定的时间限制，而不能延长成文法规定的时限。”Argentine Republic v. Nat'l Grid Plc, 637 F.3d 365, 369 (D.C. Cir. 2011)（引述相关判例）。

4. 但即便假设第9006(b)条授权了受托人的请求，正如法院所认识到的那样，对被告的公平性是一项核心关切。备忘录命令第13页。此处，

[1] Meta 还保留质疑受托人提起的任何若非延长原定2024年2月15日截止日期即属逾期的主张的权利。

[2] Meta 知悉法院在先前批准受托人延期的备忘录命令中作出了相反的裁定。Case No. 22-50073, ECF No. 2921。然而，Meta 从未收到受托人先前延期动议的送达，没有机会提出此项论点，现在提出是为了保留其权利。

Meta 为抗辩受托人的现有主张已经承担了费用。受托人针对 Meta 的起诉状是在原定提起撤销权诉讼的2024年2月15日截止日期届满之前提交的，且自获得延期以来，受托人并未申请修改起诉状以对 Meta 增加新的主张。Meta 不应当在受托人提起的任何进一步诉讼中承担额外费用。受托人未能及时提起额外的撤销权诉讼并非 Meta 造成的拖延，Meta 不应因他人的拖延而受到不利益。受托人已经获得了六个月的延期。他不应再获得六个月的延期，尤其是在他的动议对于如果本次申请获批其计划采取何种行动以确保不再需要另一次延期含糊其辞的情况下。

5. 受托人已经试图通过牵强的法律理论和非正统的程序手段来对 Meta 和其他对抗性程序被告施加不利影响，包括以下几点：

- 受托人在未将非债务人与债务人进行实质性合并的情况下，提起了属于非债务人的诉求。他根据其他案件中的“第二自我”（alter ego）裁决提起这些诉求，而这些裁决并不能替代实质性合并，且对并非这些案件当事人的任何对抗性程序被告不具有约束力。在某些案件中，受托人的部分主张尚不成熟，并在就某些非债务人转让人是否属于“第二自我”作出裁决之前中止审理。 - 受托人隐瞒了关于其所质疑的转让本身的具体信息，并以对抗性程序被告同意接受债务人破产主案中签发的保护令约束为条件，才向该被告提供该等基本信息。这些信息之所以受保护令约束，似乎是因为这些信息是从第三方金融机构获取的，且这些信息（以及从这些信息衍生出的主张）属于非债务人。受托人并未提出动议以解封或仅对银行账户明细等真正机密的信息进行隐名处理，而不是隐瞒有关转让金额和日期的基本信息。 - 受托人推行了一项强制调解计划，将对抗性程序被告分流进入调解，同时中止对受托人指控充分性的异议审理，从而迫使被告就表面上无效的主张进行调解并可能达成和解。虽然调解通常是自愿的，但受托人强迫被告必须明确提出退出申请才能免于调解。

6. 不应允许受托人通过获得更多时间来对 Meta 追加额外主张而进一步对被告施加不利影响。因此，在法院倾向于延长受托人提起撤销权诉讼之2024年8月15日截止日期的范围内，任何针对 Meta 的额外诉讼或主张都应被排除在该延期之外。

7. Meta 保留所有权利、抗辩和救济。

据此，Meta 谨请法院驳回受托人关于延长提起撤销权诉讼之2024年8月15日截止日期的动议（至少在适用于针对 Meta 的任何诉讼或主张时予以驳回），并授予 Meta 法院认为适当的其他及进一步救济。

日期：2024年8月6日 纽约州纽约市 /s/ George Angelich

George Angelich（ct27542） Eric Roman（特许出庭律师） Patrick Feeney（特许出庭律师） ArentFox Schiff LLP 1301 Avenue of the Americas, 42nd Floor New York, NY 10019 电话：212.457.5423 电子邮箱：[george.angelich@afslaw.com] [eric.roman@afslaw.com] patrick.feeney@afslaw.com

Jin Yan（特许出庭律师） ArentFox Schiff LLP 1717 K St. NW Washington, DC 20006 电话：202.778.6442 电子邮箱：[jin.yan@afslaw.com]

本人证明，于2024年8月6日，本人已通过 CM/ECF 案件电子提交系统将前述文书的真实准确副本提交给法院书记官，该系统将向所有记录在案的律师发送该提交通知。