郭文贵破产案 · ECF #3429 · 中文译文

A.

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor, New Haven, CT 06510

相关救济。

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关原应在州法院提起的其他诉讼）

X □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A.

R.

R.

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财团”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040上的信息。）填写完毕后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所含信息，并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交及送达的诉答文件或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告与被告。请准确填写原告和被告在诉状中所载的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏中勾选最适当的方框，并为被告在第二栏中勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由表格第二页方框内的登记在案律师签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

美国康涅狄格联邦地区破产法院布里奇波特分院

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关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES（海通国际证券），

被告。

第11章受托人根据《破产法典》第544条及第550条和《纽约州债务人与债权人法》第276条及第278条请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码末四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团受托人（仅用于通知和通信）。

对抗诉状（以下简称“诉状”），起诉被告 Haitong International Securities（海通国际证券）（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Anton Development Limited（安东发展有限公司，以下简称“Anton Development”），于申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$1,617,778.50 的资金。

3. 该转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且该等转让是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第544条及第550条以及《纽约州债务人与债权人法》第276条及第278条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 凡提及《纽约州债务人与债权人法》的法定引用，如涉及 April 4, 2020 前发生的转让，均指《纽约州统一欺诈性让与法》（New York Uniform Fraudulent Conveyance Act，以下简称“NYUFC”）。

7. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家香港实体，地址位于 22nd Floor, Li Po Chun Building, 189 Des Voeux Road, Central, Hong Kong。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区破产法院，以下简称“破产法院”）根据《美国法典》第11编第11章（以下简称“破产法典”）提交了自愿破产救济申请（以下简称“申请日”），从而启动了上述标题所载第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担数亿美元债务。3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Anton Development）持有及/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人于第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

3 《资产与负债清单》，第1页[主案件案卷编号 78]。

13. Anton Development 是债务人为阻碍、拖延及/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际上受债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出及/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；并且在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4 于 February 15, 2024，受托人对包括 Anton Development 在内的多方提起对抗程序（见 Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（以下简称“综合对抗程序”）），该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认该实体是债务人的另我。受托人通过引用方式将受托人在综合对抗程序中提交的诉状（Adv. Proc. No. 24-0249, Docket No. 1）并入本文。

5 这些对抗诉讼包括以下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等案 [对抗诉讼案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [对抗诉讼案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Mei Guo（郭梅）案 [对抗诉讼案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗诉讼案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗诉讼案号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [对抗诉讼案号 23-05018]；(vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等案 [对抗诉讼案号 23-05023]；以及 (viii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）等案 [对抗诉讼案号 24-05249]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制的实体的现金购置的资产，和/或无偿转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗诉讼中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯迪凯德有限公司）的实益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（道恩州有限公司）的实益所有人），且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊薇）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——一个最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——本质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 关于准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

7 经更正的关于部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（对抗诉讼案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员在个人上忠于债务人。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作，已不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起诉讼，案卷索引号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——其中包括 Lady May，债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓系为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Anton Development（安东发展），用作个人资金库，在向债权人隐匿该等另我实体中的资产并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人在其清单中仅列报 \$3,850 的资产。12

22. In March 2023，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。On July 16, 2024，在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理后，债务人被判犯有九项重罪罪名项，即敲诈勒索共谋、实施电信欺诈及银行欺诈共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电信欺诈、与 Farm Loan Program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信欺诈。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人另我实体的财产，包括 Anton Development 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事经营活动，包括指示进行该转让（定义见下文）。

11 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见脚注3。

13 见美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人请求强制履行及相关救济的动议所提补充异议的答复中（June 23, 2023，主案案卷编号 1934）。

26. 本起诉状所涉转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出，因为该转让系通过作为债务人空壳公司障眼法一部分而运作的债务人另我空壳公司作出。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人在声称自己穷困潦倒的同时，又大量花费，以维持其本人、其家人及其密切关联人的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理的一宗刑事案件中，已被判犯有多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索罪名。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出。

30. On February 15, 2024，法院作出其关于部分准许延长期限动议的裁决备忘录和命令 [主案案卷编号 2921]（“时效中止命令”），其中法院根据 Bankruptcy Rule 9006(b)（破产程序规则9006(b)），将《破产法典》第108、546和549条规定的受托人提起撤销之诉的期限延长至并包括 August 15, 2024。

31. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的清单及财务状况说明书，未向受托人提供账簿和记录，并且以其他方式未与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法典》下债务人的义务。（时效中止命令，第14页。）

32. 债务人的家庭成员及其他与其有关联的个人和实体同样妨碍了受托人的调查，法院已作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（[郭]梅），以及据称受……债务人控制的实体因未移交资产和滥用证据开示程序而藐视法庭”，即为明证。（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本法院命令的情形，属于非同寻常”（同上），并认定面对该等阻碍，受托人的调查“已超过合理勤勉的程度。”（同上，第17页。）自 February 2024 以来，受托人已提起超过280宗对抗诉讼。（总体见主案案卷。）

33. On August 14, 2024，法院作出其关于准许第二次延长受托人提起撤销之诉期限动议的命令 [主案案卷编号 3417]（“第二份时效中止命令”），进一步将《破产法典》第108、546和549条规定的受托人提起撤销之诉的期限延长至 February 15, 2025，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人在进行该项调查时的勤勉（第二份时效中止命令，第2-3页）。

34. 受托人已勤勉地调查并追究本起诉状中主张的请求。

35. 鉴于受托人在进行勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍等因素，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求的任何诉讼时效进行衡平法上的时效中止。

36. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 Anton Development，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本起诉状组成部分的附表A。

37. 在该转让作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未偿义务。

38. 被告是该转让的初始受让人。

（根据《纽约债务人与债权人法》第276和278条以及《破产法典》第544(b)和550(a)条，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

39. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指控，如同在此全文列明。

40. 债务人通过其另我公司 Anton Development 作出该转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该转让系使用一家另我空壳公司实施；

b. 该转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让系作为债务人的“空壳公司障眼法”的一部分，在债务人的家庭成员及其所控制的其他得力助手和下属的协助下实施，旨在隐匿和遮蔽资产；

d. 该转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，及/或通过使有价值的资产置于债务人家庭成员之手，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让时，债务人正受到诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在该转让时，债务人无力偿债或资本不足。

42. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 276 and 278 以及《破产法》section 544(b)，该转让可由受托人撤销，并可根据《破产法》section 550(a) 予以追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求权：（a）作出命令，宣告金额不低于 $1,617,778.50 的该转让根据《破产法》section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 276 and 278 予以撤销；（b）作出命令，指令撤销该转让；以及（c）根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产的利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

3. 法院在此情况下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所，P.C.）