郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3534 · 中文译文

美国破产法院 康涅狄格州联邦地区 布里奇波特分院

关于：

第11章受托人申请作出命令，批准自 AUGUST 19, 2024 起聘任 WINNE, BANTA, BASRALIAN & KAHN, P.C. 为受托人的新泽西州特别房地产法律顾问

Luc Despins（吕克·德斯潘）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人身份（“受托人”或“申请人”），提交本申请（“本申请”），请求作出一项命令，其形式实质上如随附的附件A（“拟议命令”）所示：(i) 根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第327(e)条和第328条，自 August 19, 2024 起任命 Winne, Banta, Basralian & Kahn, P.C.（“WBBK”）为受托人的新泽西州特别房地产法律顾问；及 (ii) 给予相关救济。为支持本申请，受托人提交 WBBK 的负责人 Richard R. Kahn（“Kahn 律师”）的声明（“Kahn 声明”），该声明作为附件B附于本申请之后，并进一步谨陈如下。

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（合称“第11章案件”）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团受托人身份收取（仅用于通知和通信）。

1. United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“本院”）根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334，以及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦地区法院）作出的移送常设命令，对本事项具有管辖权。本事项属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。

2. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本地区为适格审判地。

3. 本申请所请求救济的依据为破产法典第327(e)条和第328条。

4. 于 February 15, 2022（“申请日”），债务人向本院提交了根据破产法典第11章寻求救济的自愿申请。

5. 于 March 21, 2022，United States Trustee（美国受托人）在第11章案件中任命了 Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人正式委员会）（“委员会”）。第11章案件中尚未任命审查员。

6. 于 June 15, 2022，本院作出裁决备忘录及命令 [ECF No. 465]（“受托人命令”），指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（吕克·德斯潘）担任受托人。2

7. 于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（吕克·德斯潘）为第11章案件的受托人 [ECF No. 523]。

2 除非另有说明，本申请中所列案卷编号均指第11章案件的案卷编号。

8. 如本申请所定义，Mahwah Mansion（马瓦豪宅）是一处拥有21间卧室、面积50,000平方英尺的私人住宅，坐落于12.5英亩土地上，俯瞰 Ramapo mountains（拉马波山脉）。债务人于2021年通过 Taurus Fund LLC（“Taurus Fund”）以 $26 million 购得马瓦豪宅；该实体当时名义上由债务人的司机兼保镖 Scott Barnett（斯科特·巴内特）所有。

9. 于 July 11, 2023，受托人对 Taurus Fund，以及作为 Taurus Fund 受托人的 Scott Barnett（斯科特·巴内特）和 Taurus Management LLC，提起对抗程序（Adv. Proc. No. 23-05017，“Mahwah A.P.”）（合称“被告”），请求：(a) 作出确认性判决，确认 (i) 债务人是位于 675 Ramapo Valley Road, Mahwah, New Jersey 07430 的不动产（“马瓦豪宅”）的衡平所有人，(ii) 债务人是 Taurus Fund 的衡平所有人，以及 (iii) Taurus Fund 是债务人的另一个自我；及 (b) 基于前述各项依据，根据 11 U.S.C. §§ 541、542 和 544 作出命令，要求向债务人的第11章破产财团（“财团”）返还并向受托人交付：(i) 马瓦豪宅及马瓦豪宅内的所有固定装置和动产；(ii) Taurus Fund 的任何会员权益或其他所有权权益；以及 (iii) Taurus Fund 的全部资产。

10. 于 August 24, 2023，本院作出部分准予初步禁令动议的裁决备忘录及命令 [Adv. Proc. 23-05017 ECF No. 47]（经修改后称“PI 命令”），其中规定，被告应为马瓦豪宅雇用安保服务（“安保服务”），以保障和保护 Taurus Fund 的任何及全部资产或财产，包括马瓦豪宅；并且，应向本院提交涵盖 Taurus Fund 全部资产和财产的保险证明，包括马瓦豪宅以及马瓦豪宅内、其上或其处的全部动产和/或固定装置。（PI 命令，第23页。）尽管 PI 命令有此要求，被告未能提供涵盖 Taurus Fund 资产和财产的保险证明。

11. 在债务人因其刑事案件中的九项重罪罪名项被定罪后，Taurus Fund 告知受托人，其将不再为马瓦豪宅的安保服务、房地产税或与马瓦豪宅所有权及维护相关的其他费用（“持有成本”）提供资金。受托人估计，目前持有成本每季度超过 $300,000。

12. 于 August 15, 2024，本院作出命令，准予第11章受托人根据第363(b)条提出的修正动议，授权受托人为马瓦豪宅维护提供资金并给予相关救济 [ECF No. 3422]（“资金命令”）。根据资金命令的条款，受托人获授权使用财团财产为持有成本提供资金。

13. 于 September 11, 2024，受托人在 Mahwah A.P. 中提交其简易判决动议（“简易判决动议”）[Adv. Proc. 23-05017 ECF No. 124]，请求作出命令，其中包括认定马瓦豪宅为财团财产。若受托人获得简易判决，受托人拟立即为财团利益营销出售马瓦豪宅。该不动产的独特性质，加之不确定的房地产市场和巨额持有成本，使得为预期简易判决动议获得有利裁定而准备马瓦豪宅的营销和出售是审慎的。

14. 为此，受托人与 WBBK 的负责人 Kahn 律师就聘任该律师事务所担任受托人的新泽西州房地产法律顾问进行了讨论。

为确保马瓦豪宅的营销和出售迅速且有效，从一开始就需要有经验丰富的新泽西州房地产法律顾问参与。

15. 申请人通过本申请，请求作出一项命令，其形式实质上如随附于本申请之后的命令所示，自 August 19, 2024 起任命 WBBK 为受托人的新泽西州房地产法律顾问。

16. 显然，具备新泽西州房地产法方面的专门知识将有助于谈判并完成未来对马瓦豪宅的出售。Kahn 律师和 WBBK 在新泽西州房地产法方面拥有广泛专长。

17. 马瓦豪宅是一处独特房产。据报道，2021年的 $26 million 购买价格是当年新泽西州住宅不动产的最高成交价格。3 Taurus Fund 于2021年进行的购买显然此前经历了漫长的营销期和价格变动。自2021年以来，债务人通过 Taurus Fund 为马瓦豪宅的改进投入了数百万美元。

18. 马瓦豪宅是财团最有价值的资产之一，因此，为财团利益保全和保护该资产至关重要。然而，持有成本对财团构成沉重负担，并预计将持续构成负担，直至该房产出售为止。4 未来数月内，住宅房地产市场也可能受到利率变化及其他市场因素的影响。因此，WBBK 必须准备好立即开始审查任何挂牌协议、谈判和准备购买及销售协议，并确保任何经谈判达成的交易按照其条款并依照本院任何命令完成。

3 Mary Chao（玛丽·赵）（January 31, 2022），USA Today（《今日美国》）：“This mansion is the most expensive house sold in NJ last year. Here's what $26M bought.”

4 资金命令规定，如未认定马瓦豪宅为财团财产，受托人为财团利益将就持有成本总额对 Taurus Fund 享有债权，并由涵盖马瓦豪宅的留置权担保。（资金命令，第2-4页，第4页。）此外，如马瓦豪宅成为与刑事案件有关的任何没收程序的标的，受托人和 United States of America（美利坚合众国）已约定，财团为确保马瓦豪宅的妥善保管和监管而发生的任何费用，应从马瓦豪宅出售所得中支付。（根据 Bankruptcy Rule 9019 批准第11章受托人关于与美利坚合众国和解的动议的命令 [ECF No. 2849]。）

19. WBBK 是新泽西州历史最悠久的律师事务所之一，也是 Bergen County（卑尔根县）最大的综合性律师事务所之一。该所代表广泛的客户，包括房地产、土地使用、规划和分区以及其他众多业务领域中的本地小型企业和《财富》500强公司。Kahn 律师已在新泽西州执业房地产法逾四十年。（Kahn 声明，第4段。）

20. WBBK 在与卑尔根县住宅不动产出售有关的法律问题方面拥有丰富经验。（同上。）其跨不同业务领域的经验和专长，使 WBBK 特别适合协助受托人营销和出售马瓦豪宅。

21. 应受托人要求，预计 WBBK 将就马瓦豪宅的出售提供下列服务：

a) 谈判及审查任何房地产经纪人挂牌协议；

b) 就该不动产谈判和准备任何购买及销售协议；

c) 审查并处理影响该不动产所有权、维护和潜在出售的任何问题，包括但不限于产权问题；

e) 为出售成交作准备并出席成交，以及处理任何成交后问题。

22. WBBK 拟就所提供的专业服务按小时申请报酬，并申请偿还已发生费用，但须经本院批准，并遵守破产法典第330条和第331条及破产法典、破产规则、地方法则、本院任何其他适用程序和命令的任何其他适用规定。WBBK 将收取的小时费率通常与其在其他性质类似事项中收取的小时费率相同。（同上，第5段。）

23. 目前，WBBK 的惯常小时费率范围如下：

24. 受托人主张，WBBK 的小时费率合理，且处于具备相当技能的专业人士所收取费率的范围内。

25. WBBK 的政策是，就与客户事项有关而产生的所有费用，向其各执业领域的客户收费。向客户收取的费用包括但不限于复印费、差旅费、提交及登记费用、长途电话费、邮费、快递及专人递送费、计算机化法律检索费及其他计算机服务费，以及传真费。WBBK 将以与其一般向其他客户收取费用一致的方式和费率，向受托人收取该等费用。（同上，第 7 段。）

26. WBBK 已同意，就其服务接受本法院根据所投入的时间、所提供的服务、所遇到的困难及其他适当因素所准许的金额作为报酬。（同上，第 8 段。）

27. 根据《破产法》第 327(e) 条，聘用 WBBK 作为特别法律顾问是适当的，因为聘用 WBBK 系为“特定的特别目的”，即担任新泽西州房地产法律顾问。参见 Daly v. Konover Constr. Corp. (In re Homesteads Cmty. at Newtown, LLC), 390 B.R. 32, 48 (Bankr. D. Conn. 2008)（“如果受托人寻求仅就一项具体事项任命法律顾问为‘特别法律顾问’，则仅须受托人与该法律顾问的……客户之间就该具体事项本身不存在冲突”）。

28. WBBK 已审查其电子数据库，以确定其是否与债务人及利害关系方（如受托人法律顾问提供的清单所载）存在任何关系，而该等人士曾经或可能合理地参与了与 Mahwah Mansion（马瓦宅邸）有关的事务；WBBK 未发现与该等利害关系方存在任何关联。WBBK 目前就与 Mahwah Mansion 无关的事项代理 Mahwah（马瓦）市政府。WBBK 已同意，如发现任何需要作出该等额外披露的事实或情况，将向法院补充披露。（同上，第 10 段。）基于上述情况，WBBK 就其拟受聘处理的事项，并未代表债务人或破产财产的任何不利利益，亦未持有任何与其不利的利益。

29. 此前未曾向本法院或任何其他法院提出要求给予本申请所请求救济的申请。

30. 本申请依据《破产法》第 327(e) 条及第 328 条提出，请求作出一项裁定，批准聘用 WBBK 担任债务人破产财产的新泽西州房地产法律顾问。

31. 地方法院破产规则第 2014-1 条规定，如“聘用专业人士的申请在该专业人士开始提供服务后三十（30）日内提交，除非法院另有命令，该申请应视为同时提交。”因此，受托人请求获授权自 2024 年 8 月 19 日起聘用 WBBK，该日为 WBBK 开始向受托人提供服务之日。

32. 本动议的通知已送达 United States Trustee（美国受托人）、债务人、委员会，并通过使用法院电子提交（“CM/ECF”）系统的电子提交方式送达所有使用 CM/ECF 系统出庭的当事人。

33. 因此，受托人谨此主张，有理由批准本申请所请求的对 WBBK 的聘用及其报酬。

鉴于上述理由，受托人请求法院作出一项裁定，其形式大体如随附提交的拟议裁定所示，准许本申请，授权聘用 WBBK 担任特别新泽西州房地产法律顾问，并给予法院认为公正、适当的其他及进一步救济。

日期：September 16, 2024 New Haven, Connecticut（康涅狄格州纽黑文）

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人

代理人：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所）

G. Alexander Bongartz, Esq.（G. 亚历山大·邦加茨，律师）

Case 22-50073 Doc 3534 Filed 09/16/24 Entered 09/16/24 12:48:43 Page 11 of 18

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院） DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州地区） BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分部）

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关于： ：

等人， ：

债务人。1 ： ：

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［拟议］裁定：批准自 2024 年 8 月 19 日起聘用 WINNE, BANTA, BASRALIAN & KAHN, P.C.（温尼、班塔、巴斯拉利安及卡恩律师事务所）担任受托人的特别新泽西州房地产法律顾问

兹审议 Luc Despins（卢克·德斯平斯）以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第 11 章案件中获任命的第 11 章受托人（“受托人”或“动议提出人”）身份所提出的申请（“申请”），请求作出一项裁定（本“裁定”），根据《破产法》第 327(e) 条及第 328 条，批准自 2024 年 8 月 19 日起聘用 Winne, Banta Basralian & Kahn（“WBBK”）担任特别新泽西州房地产法律顾问；且经查明，WBBK 就其拟受聘处理的事项并未持有与债务人或破产财产不利的利益；且申请已获充分及适当通知；且无需任何其他或进一步通知；且经查明，聘用 WBBK 符合债务人破产财产及债权人的最佳利益；且已显示存在充分理由；2

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP，200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅供通知及通信之用）。

2 本文中未明确定义的首字母大写术语，采用《申请》中赋予该等术语的定义。

现特此命令：

1. 如本裁定所述，准许该申请。

2. 授权受托人依照《破产法》第 327(e) 条，按照《申请》及 Kahn Declaration（卡恩声明）所载条款，自 2024 年 8 月 19 日起聘用 WBBK 担任其特别新泽西州房地产法律顾问。

3. 破产财产应负责支付 WBBK 在本第 11 章案件中的报酬及费用偿还。

4. 应付给 WBBK 的任何报酬之准许，应依照《破产法》第 330 条及第 331 条、《破产规则》第 2016 条及地方法院破产规则第 2016-1 条规定的程序确定。

5. 授权受托人及 WBBK 采取一切必要行动，以落实本裁定所给予的救济。

6. 本裁定的条款及条件应于作出后立即生效并可执行。

7. 本法院保留对因实施、解释及执行本裁定而产生或与之有关的所有事项的管辖权。

Case 22-50073 Doc 3534 Filed 09/16/24 Entered 09/16/24 12:48:43 Page 14 of 18

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院） DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州地区） BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分部）

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关于： ：

等人， ： ：

债务人。1 ：

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RICHARD R. KAHN（理查德·R·卡恩）为支持受托人申请授权自 2024 年 8 月 19 日起聘用 WINNE BANTA BASRALIAN & KAHN 担任受托人特别新泽西州房地产法律顾问所作的声明

本人 Richard R. Kahn（理查德·R·卡恩）根据 28 U.S.C. § 1746 作出本声明（“声明”）：

1. 本人为 Winne Banta Basralian & Kahn（“WBBK”）的主管合伙人。本文所述事项均基于本人的亲身知悉；如被传唤并宣誓作为证人，本人能够且将会就此作出胜任的证言。2

2. 本声明系为支持受托人的申请（“申请”）3 而作出，该申请请求根据《美国法典》第 11 编第 327(e) 条及第 328 条（“破产法”）作出一项裁定，授权自 2024 年 8 月 19 日起聘用 WBBK 担任受托人的特别新泽西州房地产法律顾问。准许《申请》所请求救济的拟议裁定格式（“拟议裁定”）作为附件 A 附于该申请。

3. WBBK 是新泽西州最古老的律师事务所之一，也是 Bergen County（卑尔根县）最大的综合性律师事务所之一。该所代理广泛的客户群，从本地小型企业至《财富》500 强公司，业务领域包括房地产、土地使用、规划和分区以及诸多其他执业领域。

4. WBBK 在与出售卑尔根县住宅不动产有关的法律问题方面拥有丰富经验。本人已在新泽西州从事房地产法律业务超过四十年。

5. WBBK 拟就按小时计费提供的专业服务申请报酬，并申请偿还已发生的费用，但须经法院批准，并须遵守《破产法》第 330 条及第 331 条和《破产法》《破产规则》、地方法院规则以及法院任何其他适用程序和命令的任何其他适用规定。WBBK 将收取的小时费率总体上与 WBBK 在其他性质相似事项中收取的小时费率相同。

6. 目前，WBBK 的惯常小时费率范围如下：

7. WBBK 的政策是，就与客户事项有关而产生的所有费用，向其各执业领域的客户收费。向客户收取的费用包括但不限于复印费、差旅费、提交及登记费用、长途电话费、邮费、快递及专人递送费、计算机化法律检索费及其他计算机服务费，以及传真费。WBBK 将以与其一般向其他客户收取费用一致的方式和费率，向受托人收取该等费用。

8. WBBK 已同意，就其服务接受本法院根据所投入的时间、所提供的服务、所遇到的困难及其他适当因素所准许的金额作为报酬。

9. 据本人所知、所理解及所信，拟议聘用 WBBK 在所有方面均符合《破产法》第 327(e) 条，并且依该条属适当。

10. WBBK 已审查其电子数据库，以确定其是否与债务人及利害关系方（如受托人律师提供的清单所列）存在任何关系，而该等关系已经或可能涉及与 Mahwah Mansion 有关的事务；WBBK 未发现与该等利害关系方存在任何关联。WBBK 目前就与 Mahwah Mansion 无关的事项代理 Mahwah 市政府。若发现任何需要作出该等额外披露的事实或情形，WBBK 已同意向法院补充其披露。基于上述情况，我相信，就拟聘用 WBBK 处理的事项而言，WBBK 并不代表或持有与债务人或破产财产相对立的任何利益。

根据 28 U.S.C. § 1746，本人谨在伪证处罚的约束下声明，据本人所获信息、所知情况及所信所认，上述内容真实且正确。

日期：September/3, 2024 Hackensack, New Jersey

- 1. Ho Wan Kwok（郭文贵），又名 Guo Wengui，又名 Miles Guo，又名 Miles Kwok（债务人及该房产的受益所有人） - 2. Taurus Fund LLC，Nevada LLC（该房产的登记所有人） - 3. Taurus Management LLC，New Mexico LLC - 4. Scott Barnett，最后已知地址：218 Elsie Avenue, Merrick, NY（原 Taurus Fund LLC 名义所有人、债务人的安保主管及司机） - 5. GS Security Solutions Inc.，New York corporation - 6. HGA Property Operation LLC，New Jersey LLC - 7. Hamilton Opportunity Fund SPC，Cayman Island entity（Hamilton Taurus Fund SP 或 Taurus Fund SP 为其旗下的隔离投资组合） - 8. G Club International Ltd.，BVI entity - 9. G Club Operations LLC，Puerto Rico LLC - 10. Golden Spring (New York) Ltd.，Delaware entity

- 12. HCHK Technologies, Inc.，Delaware corporation - 13. HCHK Property Management, Inc.，Delaware corporation - 14. Lexington Property and Staffing, Inc.，Delaware corporation

- 16. Buck Esq LLC（位于 Budd Lake, NJ 的律师事务所） - 17. Mei Guo，New York, NY 及 Greenwich, CT（债务人的女儿） - 18. Defeng Cao，New York, NY 及 Greenwich, CT（债务人女儿的男友） - 19. Hing Chi Ngok，Greenwich, CT（债务人的妻子） - 20. Qiang Guo，又名 Mileson Guo，又名 Mileson Kwok，UK national（债务人的儿子） - 21. William Je，UK national（刑事共谋者，在逃） - 22. Yanping（“Yvette”）Wang，New York（刑事共谋者，等待宣判）

- 25. Lawall & Mitchell, LLC（位于 Morristown, NJ 的律师事务所）及其负责人 Aaron Mitchell - 26. Savio Law LLC（位于 Hazlet, NJ 的律师事务所，据信已停业）及其负责人 Nicholas Savio - 27. Yun Jin，又名 Sean Jing，New York 的个人