郭文贵破产案 · NOTICE · ECF #404-29

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（美国康涅狄格州联邦破产法院）

HO WAN KWOK（郭文贵），：案件编号 22-50073 (JAM)

债务人。： 关于提交 HO WAN KWOK（郭文贵）拟议第 11 章计划的通知

敬请注意：上述标题所示第 11 章案件中的债务人及占有中的债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“Kwok 先生”或“债务人”），通过其下列签署律师，谨提交本《Ho Wan Kwok 拟议第 11 章计划》，其作为附件 A 附于本通知之后。

BROWN RUDNICK LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所）

签署人：/s/ William R. Baldiga（威廉·R·巴尔迪加） BROWN RUDNICK LLP 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 收件人：Dylan Kletter, Esq.（迪伦·克莱特律师） 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮箱：dkletter@brownrudnick.com

Seven Times Square New York, NY 10036 收件人：William R. Baldiga, Esq.（威廉·R·巴尔迪加律师）（pro hac） 收件人：Bennett S. Silverberg, Esq.（本内特·S·西尔弗伯格律师）（pro hac） 收件人：Uriel Pinelo, Esq.（乌列尔·皮内洛律师）（pro hac） 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮箱：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（美国康涅狄格州联邦破产法院）布里奇波特分部

关于： ：

债务人。 ：

日期：April 10, 2022 Greenwich, Connecticut BROWN RUDNICK LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所）

William R. Baldiga, Esq.（威廉·R·巴尔迪加律师） Bennett S. Silverberg, Esq.（本内特·S·西尔弗伯格律师） Uriel Pinelo, Esq.（乌列尔·皮内洛律师） Seven Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮箱：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com

BROWN RUDNICK LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所）

Dylan Kletter, Esq.（迪伦·克莱特律师） 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮箱：dkletter@brownrudnick.com

E. 重组交易以及对重组后债务人和债权人信托的资金支持 18 F. 债务人在确认日后仍为占有中的债务人 19

B. 基于拒绝待履行合同或未到期租赁的债权 26

根据《破产法》第 1141(d) 条，在生效日发生后，确认命令应视为已免除债务人在确认命令登记日之前产生的任何债务。33

根据《美国法典》第 11 编，11 U.S.C. §§ 101 et seq.，债务人作为计划提出人，特此谨提出以下根据《破产法》第 11 章制定的计划。

除非上下文另有要求，下列术语在本文中以首字母大写形式使用时具有下列含义：

1. “行政及优先债权准备金”系指由债权人信托设立并维持、由计划出资人为支付截至生效日已产生但未支付的美国受托人费用以及在生效日后获准的行政债权、优先债权和专业人员报酬债权而提供资金的准备金，但以该等债权未在生效日当日或之前获得全额支付为限。

2. “行政申报截止日”系指根据本计划第四条 H 款确定的日期；但就根据第 503(b)(9) 条产生的债权而言，适用的行政申报截止日为一般申报截止日。

3. “行政债权”系指在行政申报截止日之前，依照本文规定的期限及程序及时提交的、根据《破产法》第 503(b)、507(b) 或 1114(e)(2) 条提出的管理费用及支出债权（除非本文或破产法院另行命令另有规定），包括但不限于：(a) 在申请日之后、生效日之前，为保全破产财产及经营债务人和重组后债务人的业务而实际发生且必要的成本及支出（例如服务的工资、薪金或佣金，以及货物和其他服务的付款）；及 (b) 根据 28 U.S.C. §1930 向破产财产征收的所有费用和收费；但美国受托人无须在行政申报截止日之前就根据 28 U.S.C. § 1930 向破产财产征收的费用和收费提交付款请求；进一步规定，政府单位就支付行政税收债权提出的所有请求不受行政申报截止日的约束。本文所用“行政债权”一词不包括专业人员报酬债权。

4. “行政税收债权”系指政府单位根据第 503(b)(1)(B)、(C) 或 (D) 条就任何纳税年度或期间提出的税收行政债权（以及与该等税收有关的利息和/或罚金）；该纳税年度或期间的全部或任何部分发生于或落在自申请日（包括该日）起至生效日（包括该日）止的期间内。

5. “关联方”具有《破产法》第 101(2) 条规定的含义。

6. “获准”就任何债权而言，除非本文另有规定，系指：(a) 债务人在其清单中列示为非有争议、非或有或非未确定金额的债权，且该债权未被已提交的债权证明所替代，并且债务人、委员会、债权人信托或其他利害关系方未在债权异议截止日之前就该债权提交异议；(b) 已提交债权证明的债权，且债务人、委员会、债权人信托或其他利害关系方未在债权异议截止日之前就其提交异议；(c) 截至债权异议截止日未被争议，或已由最终命令准许的债权；(d) 下列方式准许的债权：(i) 在确认命令登记之前或之后签署的、债务人或债权人信托（视情况而定）就金额及性质达成的任何协议中准许，并在必要时经破产法院批准；或 (ii) 在与此相关而订立或承接的任何合同、文书、契约或其他协议中或根据其准许；(e) 根据本文条款获准的债权；(f) 根据《破产法》第 502(c) 条估算的债权，除非破产法院命令另有明确规定；或 (g) 已及时提交债权证明且截至债权异议截止日未提交异议的有争议债权。

案件 22-50073 文件 404-29 于 05/20/22 提交 于 05/20/22 11:52:18 登记 第 9 页；案件 22-50073 文件 197 于 04/10/22 提交 于 04/10/22 21:11:27 登记 第 8 页，共 41 页 42

7. “受让诉讼原因”系指属于债务人或重组后债务人的任何及全部诉讼原因，且未被债权人信托放弃或豁弃；但受让诉讼原因不包括：(a) 根据本计划第九条对被免责方提出的任何已免责债权；(b) 根据本计划第九条对责任豁免方提出的已获责任豁免的权利或诉讼原因；(c) 船舶所有权债权；以及 (d) 对并非计划出资人或计划出资人关联方的任何实体或个人提出的权利或诉讼原因，但计划补充文件中列明者除外。

8. “受让债权异议”系指与受让诉讼原因有关的对债权证明提出的异议。

9. “撤销诉讼”系指根据《破产法》或适用的非破产法，可代表债务人、重组后债务人、破产财产、委员会或债权人信托（视情况而定）提起的任何及全部撤销、追回、从属或其他诉讼或救济，包括但不限于根据《破产法》第 510、542、543、544、545、547、548、549、550、551、552 和 553 条提起的诉讼或救济。

10. “破产法”系指经不时修订的《美国法典》第 11 编，11 U.S.C. §§ 101 et seq.。

11. “破产法院”系指 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）。

12. “破产规则”系指《联邦破产程序规则》、United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）的地方破产实务与程序规则，以及破产法院的一般命令和法官办公室程序，各自均适用于第 11 章案件并经不时修订。

13. “船舶”系指名为“Lady May（梅女士号）”、信号字母为 ZGDQ9、在开曼群岛登记于 HK USA（HK USA）名下的该艘游艇。

14. “船舶出资”系指 HK USA 向债权人信托提供船舶的出资。

15. “船舶所有权债权”系指任何一方对船舶所有权提出的任何债权或诉讼原因，但在本计划生效日之前的 HK USA 以及此后的债权人信托除外。

16. “船舶选择”系指有权根据本文第三条 B.3(b)(ii) 款获得处理的债权持有人作出的选择，以 (i) 成为本文所定义的免责方；及 (ii) 从债权人信托获得船舶或其价值的按比例份额。

17. “营业日”系指除星期六、星期日或“法定假日”（该术语定义见《联邦破产程序规则》第9006(a)条）以外的任何一日。

18. “现金”系指美利坚合众国的法定货币或其等值物。

19. “诉因”系指截至生效日正在针对任何实体提出或可能正在针对任何实体提出，或于生效日后针对任何实体提起的、基于法律或衡平法的所有请求、诉讼、诉因、诉权、撤销权诉讼、案件、债务、应付款项、金钱款项、账目、结算、债券、票据、特约合同、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵权行为、损害赔偿、判决、救济、抵销权、第三方请求、代位求偿请求、分担请求、偿还请求、赔偿请求、反诉及交叉诉讼请求，无论其为直接、间接、派生或其他性质，亦无论截至生效日已主张或未主张。

20. “第11章案件”系指债务人于申请日根据《破产法》第11章提交自愿救济申请时启动的第11章案件。该第11章案件获分配案号22-50073 (JAM)。

21. “债权”系指针对债务人的“债权”（该术语定义见《破产法》第101(5)条）。 案件22-50073 文件404-29 于05/20/22提交 于05/20/22 11:52:18录入 第10页，共案件22-50073 文件197 于04/10/22提交 于04/10/22 21:11:27录入 第9页，共41 42页

22. “债权异议截止日”系指根据本计划第VI条规定，就债权提出异议的最后日期，包括其任何延长期。

23. “债权登记册”系指由送达代理人代表破产法院书记官在债务人第11章案件中维护的正式债权登记册。

24. “类别”系指根据《破产法》第1122(a)条并依本文件第III条所规定的债权持有人的类别。

25. “委员会”系指美国受托人根据《破产法》第1102条于第11章案件中任命的债务人无担保债权人正式委员会。

26. “确认日”系指破产法院录入确认裁定之日。

27. “确认裁定”系指破产法院根据《破产法》第1129条确认本计划的裁定。

28. “债权人信托”系指根据本计划第IV.D.2条及债权人信托协议于生效日设立的债权人回收信托。

29. “债权人信托协议”系指于生效日签署的协议，其形式实质上与计划补充文件中提交的形式相同，用于设立债权人信托并规定债权人信托的条款与条件，包括债权人受托人的权力、权利及职责。

30. “债权人信托财产资产”统称截至生效日债务人破产财团的所有财产，包括已转让诉因及DIP融资现金，但不包括：(a) 根据《破产法》第522条规定的豁免财产；(b) 因《破产法》第1115条而纳入破产财团的财产；(c) 保留诉因；(d) 已解除债权；(e) UC现金及剩余UC现金；以及(f) 该船舶及任何船舶所有权债权。

31. “债权人信托受益人”系指有权依本文件第III.B条获得处理的获准债权持有人。

32. “债权人受托人”系指由债务人选定并于确认听证会前披露的无利害关系个人，其将担任债权人信托的受托人并管理债权人信托。

33. “CT资产”系指债权人信托持有的所有种类资产。

34. “补救成本”系指为补救债务人根据《破产法》第365条或第1123条拟承继的任何待履行合同或未到期租约项下任何金钱违约所需支付的全部金额（或待履行合同或未到期租约当事方可能约定的较低金额）。

35. “债务人”或“占有中的债务人”统称本计划封面页特别列明的上述标题所列债务人及占有中的债务人。

36. “债务人特权”系指附着于债务人持有的任何文件或通信（以任何形式，包括但不限于书面、电子或口头形式）的任何律师—客户特权、工作成果保护、共同利益特权或其他特权或豁免。

37. “DIP融资”系指DIP贷款人向债务人提供的次级定期贷款，受限于并进一步载于《[授权债务人取得无担保、次级申请后融资的临时DIP裁定；安排临时及最终听证会；以及给予相关救济]》[案卷编号[●]]，并包括由此产生的所有利息、费用及偿还义务。

38. “DIP融资债权”系指DIP贷款人根据DIP融资产生的债权。 案件22-50073 文件404-29 于05/20/22提交 于05/20/22 11:52:18录入 第11页，共197页 文件197 于04/10/22提交 于04/10/22 21:11:27录入 第10页，共41 42页

39. “DIP融资现金”系指截至生效日尚余的$1,000,000现金出资，该出资在DIP融资文件中被定义为向破产财团提供的出资贷款。

40. “DIP贷款人”系指Golden Spring（纽约黄金泉有限公司），仅以其DIP融资项下贷款人的身份。

41. “披露声明裁定”系指批准披露声明的裁定，该裁定由破产法院于[DATE] [ECF NO. ]录入。

42. “披露声明”系指日期为[ ]的Ho Wan Kwok（郭文贵）拟议第11章计划披露声明，该声明依据《破产法》、《破产程序规则》及任何其他适用法律编制和分发，并由破产法院在披露声明裁定中批准，且可不时予以修订、补充或修改。

43. 就任何债权而言，“有争议”系指并非获准债权的该债权部分（或全部），且：(a) 已根据《破产法》或破产法院裁定提交或视为已提交债权证明；(b) 债务人、委员会或债权人信托已根据适用情形依《破产法》、《破产程序规则》、本计划或债权人信托协议及时提交，或可能提交异议或估算请求；或(c) 债务人、委员会或债权人信托根据适用法律以其他方式提出争议，而该异议、估算请求或争议尚未被撤回或通过终局裁定确定。在已提出或可能提出异议之前，如有下列情形，债权亦应视为有争议：(x) 任何债权证明中载明的债权金额或类别超过或不同于债务人在其清单中列明的任何相应债权的金额或类别；(y) 如债务人在其清单中将任何相应债权列为未清算、有争议或附条件债权，则该债权整体；或(z) 如债务人未在其清单中列明任何相应债权，则该债权整体。

44. “争议债权准备金”系指债权人信托估计为合理满足债权人信托可能须根据本计划及债权人信托协议就获准行政债权、优先债权、专业人士报酬债权或其他事项进行分配而必要的一项或多项现金准备金。

45. “分配”系指根据本计划向获准债权持有人、优先清算信托资产及次级清算信托资产作出的现金分配。

46. “分配日”系指首次分配日及任何后续分配日。

47. “生效日”系指根据本计划第VIII条确定的日期。

48. “实体”具有《破产法》第101(15)条规定的含义。

49. “破产财团”系指根据《破产法》第541条于申请日设立的债务人财团。

50. “免责当事方”统称：(a) 债务人；(c) 委员会及其每一成员，但仅以该等身份；(d) 在第11章案件中获任命的任何第11章受托人及／或审查人；以及(e) 前述各方各自的专业人士，其于申请日至生效日期间任何时候以该等身份提供服务。

51. “待履行合同”系指一名或多名债务人为当事方，且可根据《破产法》第365条或第1123条承继或拒绝履行的合同或租约。

52. “提交”或“已提交”就任何诉状而言，系指已录入第11章案件的案卷，并已根据《破产程序规则》妥为送达。

53. “最终证明”系指债权人信托向破产法院提交的文件，(a) 证明已就获准债权完成所有分配；及(b) 证明债权人信托的职责均已完成。 案件22-50073 文件404-29 于05/20/22提交 于05/20/22 11:52:18录入 第12页，共197页 文件197 于04/10/22提交 于04/10/22 21:11:27录入 第11页，共41 42页

54. “终局裁定”系指破产法院的裁定或判决书，或就该事项具有管辖权的其他法院的裁定或判决书，且该裁定或判决书尚未被撤销、中止、修改或修正，并且对其提出上诉、申请调卷令或申请重新辩论或重新审理的期限已经届满，且未及时提出上诉或调卷令申请；或就已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷令申请，已由该裁定或判决书被上诉至的最高法院，或被申请调卷令的最高法院作出终局解决，或已以有偏见方式另行驳回。

55. “一般申报截止日裁定”系指《确定提交债权证明的期限并批准其通知形式和方式的裁定》[案卷编号 ]，以及法院作出的任何其他及进一步裁定，该等裁定确定提交债权证明的截止日期、给予相关救济并实施相关程序。

56. “一般申报截止日”系指一般申报截止日裁定确定的提交债权证明的截止日期，但不包括政府单位的债权、另受特定期限限制的债权，以及根据《破产法》第503(b)(9)条产生的债权。

57. “一般无担保债权”系指无担保诉讼债权及无担保贸易债权。

58. “Golden Spring”系指Golden Spring (New York) Ltd.（纽约黄金泉有限公司）。

59. “政府单位申报截止日”系指一般申报截止日裁定确定的，由每一政府单位及为每一政府单位提交债权证明的截止日期。

60. “政府单位”具有《破产法》第101(27)条规定的含义。

61. “HK USA”系指HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限公司），其注册地址为203 NE Front Street, Suite 101, Milford, DE 19963。

62. “持有人”系指有权根据本计划从重组后债务人获得分配的获准债权持有人，无论该等债权于生效日是否属于获准债权。

63. 就某项债权或某一债权类别而言，“受损害”具有《破产法》第1123(a)(4)条和第1124条所称“受损害”的含义。

64. “首次分配日”系指债权人信托应作出首次分配之日，该日期应由债权人受托人选定。

65. “内部人”具有《破产法》第101(31)条赋予该术语的含义。

66. “Lamp”系指Lamp, LLC。

67. “诉讼融资债权”系指由Golden Spring及Lamp持有的债权，包括但不限于任何DIP融资债权。

68. “净收益”指重组后债务人因处置任何财产而收取的任何款项，在支付为实现收取该等收益而根据适用法律或协议可能必须支付的与此相关的一切合理且惯常的成本和费用之后，包括但不限于未以行政债权方式根据本计划另行支付的任何合理律师费。

69. “通知代理人”指 Stretto, Inc.（Stretto公司）。

70. “其他有担保债权”指并非诉讼融资债权的任何有担保债权。

71. “个人”具有《破产法典》第101(41)条赋予该术语的含义。

72. “申请日”指 February 15, 2022，即债务人提交第11章案件之日。 案件 22-50073 文书 404-29 提交于 05/20/22 录入于 05/20/22 11:52:18 第 13 页，共 197 页 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 12 页，共 41 页 42

73. “计划”指本《破产法典》第11章计划，无论其为现有形式，还是根据《破产法典》、破产规则或本计划而可能不时变更、修订、修改或补充的形式（视情况而定），以及通过援引纳入本计划的计划补充文件。

74. “计划出资人”指 Golden Spring（金泉）和 HK USA（美国香港）。

75. “计划出资人关联方”指与计划出资人有关联的所有个人和实体，并且为免生疑问，包括本计划附件[●]中列明的各方（该附件可由计划补充文件进一步修订或补充）。

76. “计划出资人获解除债权”指与 DIP 融资安排、披露声明或计划有关或以任何方式与之相关的、针对计划出资人的任何及一切债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因及任何责任（债务人、重组后债务人或债权人信托为执行确认命令和本计划项下义务，以及据此交付的合同、文书、解除文件及其他协议或文件而享有的权利除外），无论该等债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因及责任是否已清算或未清算、确定或或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、当时存在或此后产生、基于法律、衡平法或其他依据，无论是因侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律而产生，且全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形。

77. “计划补充文件”指计划的文件和文件格式、附表及附件的汇编，其可予变更、修订、修改或补充。

78. “计划补充文件提交日”指以下日期：（A）在（1）投票截止日及（2）对确认提出异议的截止日之前至少六个日历日的日期；或（B）破产法院可通过命令确定的其他日期。

79. “优先权债权”指优先权非税务债权和优先权税务债权。

80. “优先权非税务债权”指根据《破产法典》第507(a)(4)、507(a)(5)、507(a)(7)或507(a)(9)条有权获得优先支付的债权或其部分，在任何情况下均以法律允许的最大范围为限。

81. “优先权税务债权”指《破产法典》第507(a)(8)条规定种类的政府单位债权。

82. “按比例份额”就特定债权的特定持有人而言，指该债权持有人所持该债权金额与特定类别或种类中所有债权总额之比。除非本计划另有明确规定，该比例应按截至生效日针对所有债务人主张的特定类别或种类中的所有债权均为获准债权计算。

83. “专业人士”指：（a）根据终局命令、依照《破产法典》第327、328或1103条受聘，并依照《破产法典》第327、328、329、330或331条就所提供服务和所发生费用获得报酬的任何实体；以及（b）经法院许可聘用的日常业务专业人士。

84. “专业报酬债权”指专业人士就申请日当日或之后提供的专业服务或发生的成本提出的债权。为免生疑问，专业报酬债权可包括专业人士就预计持续提供至并包括生效日的服务提出的债权。

85. “专业债权申报截止日”指生效日后四十五（45）日届满之日后的第一个营业日下午5:00（美国东部现行时间）。

86. “登记日”指为确定持有人就获准债权根据本计划收取分配款的资格而设定的登记日，该日期应为确认日之前五（5）个营业日。

87. “关联方”就任何一方而言，指其关联方、其及其关联方的前身、继受人和受让人、子公司、管理账户或基金、现任及前任董事、主要负责人、经理， 案件 22-50073 文书 404-29 提交于 05/20/22 录入于 05/20/22 11:52:18 第 14 页，共 197 页 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 13 页，共 41 页 42

高级职员及股权权益持有人（无论该等权益为直接或间接持有）、股权权益持有人的关联方、配偶、信托、受让人、继承人、受益人、成员、合伙人、现任及前任雇员、顾问、会计师、代表、律师及其他专业人士，均以其该等身份行事。

88. “关联方获解除债权”指与债务人及其第11章案件有关或以任何方式与之相关的、针对计划出资人及计划出资人关联方的任何及一切债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因及任何责任（债务人、重组后债务人或债权人信托为执行确认命令和本计划项下义务，以及据此交付的合同、文书、解除文件及其他协议或文件而享有的权利除外），无论该等债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因及责任是否已清算或未清算、确定或或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、当时存在或此后产生、基于法律、衡平法或其他依据，无论是因侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律而产生，且全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形。

89. “获解除债权”指与债务人、债务人的行为、第11章案件、披露声明或计划有关或以任何方式与之相关的任何及一切债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因及任何责任（债务人、委员会、债权人信托或持有获准债权的债权人为执行确认命令和本计划项下义务，以及据此交付的合同、文书、解除文件及其他协议或文件而享有的权利除外），无论该等债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因及责任是否已清算或未清算、确定或或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、当时存在或此后产生、基于法律、衡平法或其他依据，无论是因侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律而产生，且全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形，包括但不限于计划出资人获解除债权及关联方获解除债权。

90. “获解除方”统称债务人、计划出资人、计划出资人关联方、委员会及其每一名成员（仅以该等身份行事）、在第11章案件中获任命的任何第11章受托人或审查员，以及上述各方的现任和前任代表（均以其该等身份行事）。

91. “解除方”指：（A）债务人，代表其本人及其破产财产；（B）委员会；（C）每一名获准无担保贸易债权持有人；（D）每一名有权根据第III.B.3条获得处理且作出船舶选择的债权持有人；以及（E）任何其他有权投票接受或否决本计划的债权持有人，如（1）该持有人投票接受本计划，或（2）该持有人投票否决本计划且并非第三方解除选择退出债权人。

92. “剩余UC现金”指债权人信托就有权根据第III.B.3(b)(i)条和第III.B.4条获得处理的所有债权完成清偿后剩余的任何UC现金。

93. “保留诉因”指属于债务人或重组后债务人的任何及一切诉因，但不包括已转让诉因；但前提是，保留诉因不包括：（a）根据本计划第IX条针对获解除方的获解除债权；（b）根据本计划第IX条针对免责方的已免责权利或诉因；以及（c）船舶所有权债权。

94. “重组后债务人”指生效日当日及之后的债务人。

95. “代表”就任何实体而言，指其高级职员、经理、董事、现任及前任雇员、顾问、律师、专业人士、会计师、投资银行家、财务顾问、咨询顾问和代理人，均以其该等身份行事。就本定义而言，“经理”一词指有限责任公司经理委员会的经理。

96. “剩余权益”指债务人在按照本计划条款清偿所有债权后，就债权人信托财产资产所享有的权益。

97. “附表”指于 March 9, 2022 提交的资产和负债附表以及财务事务说明书，其可予修订或补充。 案件 22-50073 文书 404-29 提交于 05/20/22 录入于 05/20/22 11:52:18 第 15 页，共 197 页 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 14 页，共 41 页 42

98. “有担保债权”指以下债权：（i）根据《破产法典》或适用的非破产法有效、完善且可执行的留置权，或因终局命令而获得担保的债权；或（ii）因《破产法典》第553条规定的抵销权而获得担保的债权；但在任何情况下，仅以根据《破产法典》第506(a)条确定的持有人就破产财产对该财产所享有权益的价值，或者（视情况而定）以受该抵销约束的金额为限。

99. “后续分配日”指初始分配日之后债权人信托应作出一次或多次分配的日期，该等日期应由债权人受托人依其商业判断选定。

100. “税务机关”指负责评估、核算和/或征收税收收入的任何政府单位，包括但不限于 Texas Comptroller of Public Accounts, Revenue Accounting Division（得克萨斯州公共账目主计长办公室收入核算司）。

101. “第三方解除选择退出债权人”指已投票否决本计划，并在用于征集接受或否决本计划投票的选票上明确选择不提供本计划第IX条规定的计划出资人或计划出资人关联方解除的债权人。

102. “美国受托人”指第2区美国受托人。

103. “未到期租赁”指债务人中的一名或多名作为一方当事人的租赁，如有，该等租赁可根据《破产法典》第365或1123条予以承接或拒绝。

104. “未受损害”就一项债权或一个债权类别而言，指在《破产法典》第1123(a)(4)和1124条含义内并非“受损害”。

105.“无担保诉讼债权”是指在申请日之前产生的债权，该债权：(a) 无权根据《破产法》第 507 条获得优先权；(b) 不属于有担保债权；(c) 不属于诉讼融资债权；(d) 不属于无担保贸易债权；且 (e) 根据申请日时针对债务人提起的任何待决或受威胁诉讼产生，或与该等诉讼有关。

106.“无担保贸易债权”是指一项债权，该债权：(a) 无权根据《破产法》第 507 条获得优先权；(b) 不属于有担保债权；(c) 不属于诉讼融资债权；且 (d) 不属于无担保诉讼债权；但前提是，无担保贸易债权应包括由债务人聘用、且与债务人提起或针对债务人提起的任何诉讼有关的商品或服务提供商所持有的申请日前债权；但进一步前提是，为获得给予无担保贸易债权的待遇，任何该等债权的持有人必须同意：(x) 成为本文件所界定的解除方；及 (y) 向债务人提供至少与申请日前 90 日内向债务人提供的条件同样优惠的贸易信贷条件。任何潜在无担保贸易债权的持有人如拒绝提供该等解除和贸易信贷条件，其债权应改按第 3 类无担保诉讼债权处理。

107.“UC 现金”是指由计划资金提供人向债权人信托出资的现金，其金额足以清偿根据第 III.B.3(b)(ii) 条或第 III.B.4 条有权获得待遇的所有债权。

1. 就本文件而言：(a) 在适当语境下，每一术语，无论以单数或复数表述，均包括单数和复数，且以男性、女性或中性性别表述的代词均包括男性、女性及中性性别；(b) 本文件中任何提及合同、文书、解除或其他协议或文件具有特定形式或特定条款及条件的表述，均指所述文件应基本采用该形式或基本载有该等条款及条件；(c) 本文件中任何提及已提交或将提交的现有文件或附件，均指该等文件或附件在其后可能经修订、修改或补充的版本；(d) 除非另有说明，本文件中所有对“条款”的提及均指本计划的条款；(e) “本文件中”、“本文件的”及“随附于本文件”等词语指整个计划，而非计划的某一特定部分；(f) 条款的标题和标题说明仅为查阅便利而插入，并非本文件的一部分，亦无意影响对本文件的解释；(g) 《破产法》第 102 条规定的解释规则应予适用；及 (h) 本文件中以首字母大写形式使用、但未另行定义且在《破产法》或《破产程序规则》中使用的任何术语，应具有《破产法》或《破产程序规则》（视情况而定）赋予该术语的含义。

案件 22-50073 文书 404-29 提交于 05/20/22 登记于 05/20/22 11:52:18 第 16 页，共 197 页 提交于 04/10/22 登记于 04/10/22 21:11:27 第 15 页，共 41 页 42

2. 在计算本文件规定或允许的任何期限时，应适用 Fed. R. Bankr. P. 9006(a) 的规定。

3. 除非另有明确规定，本文件中所有对货币数额的提及均指美利坚合众国货币。

4. 如本计划与就本计划提交的披露声明、计划补充文件或其任何组成部分，或债务人组织文件之间存在任何不一致，应以本计划为准。

本计划的所有附件将包括在计划补充文件中，该计划补充文件将最迟于接受或拒绝本计划的投票截止日期前十（10）个日历日，以基本最终形式向破产法院提交。计划补充文件可供查阅：(i) 在破产法院书记官办公室；或 (ii) 在 htt；或 (iii) 通过送达通知代理人网站 http；或 (iv) 此外，利害关系方亦可在计划补充文件（包括其中所载全部附件）提交后，向债务人发送书面请求以取得其副本，寄送至：Brown Rudnick LLP，7 Times Square，47th Fl.，New York，NY 10036，收件人：Alexandra Deering，律师助理。

根据《破产法》第 1123(a)(1) 条，行政债权和优先税务债权未被分类，因此不属于第三条规定的债权类别。

在遵守《破产法》第 328、330(a) 及 331 条规定的前提下，债务人或生效日后的债权人信托（视情况而定）应向每一获准行政债权持有人以现金支付该获准行政债权的全部未付金额：(i) 于生效日或其后尽快支付（或者，如该债权届时尚未到期，则于该获准行政债权到期时或其后尽快支付）；(ii) 如该债权于生效日后获准，则于该债权获准之日或其后尽快支付（或者，如该债权届时尚未到期，则于该获准行政债权到期时支付）；(iii) 于该持有人与债务人或重组后债务人（视情况而定）可能约定的时间并按照可能约定的条款支付；或 (iv) 于破产法院命令规定的时间并按照其规定的条款支付；但前提是，美国受托人无需在适用的行政债权申报截止日期前，就根据 28 U.S.C. §1930 向破产财产征收的费用和收费提交付款请求。

1. 破产法院应在确认命令中确定提交与生效日前提供的服务有关的所有专业人士报酬债权的截止日期；经重组后债务人同意，该截止日期可针对一名或多名专业人士延长。任何专业人士未在专业人士债权申报截止日期前提交的专业人士报酬债权，应根据本计划视为不获准，并将永远不得向破产财产、重组后债务人、债权人信托，或重组后债务人或债权人信托持有或维持的任何其他财产主张；其持有人应被禁止提起或继续采取任何诉讼、程序或行为，以收取、抵销、追偿或追回该债权。在遵守《破产法》第 328、330(a) 及 331 条规定的前提下，债务人或生效日后的债权人信托（视情况而定）应最迟于破产法院以登记命令准许该债权之日起五（5）个营业日内，向每一获准专业人士报酬债权持有人以现金支付该获准专业人士报酬债权的全部未付金额，尽管该命令可能仍有待决的上诉、暂缓执行请求或复议请求。

案件 22-50073 文书 404-29 提交于 05/20/22 登记于 05/20/22 11:52:18 第 17 页，共 197 页 提交于 04/10/22 登记于 04/10/22 21:11:27 第 16 页，共 41 页 42

2. 自生效日起及其后，(a) 重组后债务人应在正常业务过程中，无需向破产法院作出任何进一步通知、申请或采取任何行动，亦无需取得破产法院的命令或批准，以现金支付重组后债务人在生效日当日或之后发生的、与实施本计划有关的合理法律、专业或其他费用及开支；但该等费用及开支不得从行政及优先债权准备金中支付或应付；及 (b) 债权人信托应无需向破产法院作出任何进一步通知、申请或采取任何行动，亦无需取得破产法院的命令或批准，以现金支付债权人信托在生效日当日或之后发生的、与实施本计划有关的合理法律、专业或其他费用及开支。自生效日起，对专业人士就该日后提供的服务寻求受聘或报酬时遵守《破产法》第 327 至 331、363 及 1103 条、当地破产规则或任何破产法院命令的任何要求均应终止；重组后债务人和债权人信托可根据本第二条 B.2 的条款，在正常业务过程中聘用并支付任何专业人士，而无需向破产法院作出任何进一步通知或采取任何行动，亦无需取得破产法院的命令或批准。

除非每一获准优先税务债权的持有人同意接受较不优惠的待遇，否则，作为对每一获准优先税务债权的完全及最终清偿、和解、解除及免除，于生效日当日或之前到期应付的每一获准优先税务债权持有人，应于生效日后在合理可行的最早时间，就该债权收取：(1) 数额等于该获准优先税务债权数额的现金；(2) 债务人或债权人信托（视情况而定）与该持有人约定数额的现金；但前提是，该等当事人可进一步同意于较晚日期支付该获准优先税务债权；或 (3) 由债务人或债权人信托（视情况而定）选择，根据《破产法》第 1129(a)(9)(C) 条，在申请日后不超过五年期间内分期支付的、总额等于该获准优先债权数额的现金。如任何获准优先税务债权在生效日当日或之前尚未到期应付，重组后债务人应按照债务人与该持有人之间任何协议的条款，或按照适用非破产法下或正常业务过程中可能到期应付的方式，以现金全额支付该债权。如债务人或重组后债务人收到税务机关就生效日前期间作出的任何退税，该退税应先用于抵销应向作出该退税的税务机关支付的、由该税务机关申报的未清偿优先税务债权（如有）；税务机关作出的任何剩余退税应转交重组后债务人。

债务人和重组后债务人（视情况而定）应就每一季度（包括其任何部分）支付根据 28 U.S.C § 1930(a)(6) 应付的全部美国受托人季度费用，以及根据 31 U.S.C. § 3717 就所有支出应付的任何利息；该等支出包括计划付款，以及债务人或重组后债务人正常业务过程中和正常业务过程以外的支出，直至第 11 章案件被转换、驳回或关闭，以最先发生者为准。

1. 根据《破产法》第 1123(a)(1) 条，债务人未对第二条所述的行政债权、专业人士报酬债权、美国受托人费用及优先税务债权进行分类。因此，除该等债权外，所有债权均按如下规定归入各类别。

2. 下表为一切目的（包括表决、确认及依本文件和《破产法典》第1122条及第1123(a)(1)条进行的分配）对债务人的债权进行分类。计划仅在某项债权符合该类别描述的范围内，视其被归入该特定类别；如该项债权的任何剩余部分符合另一类别的描述，则该剩余部分应视为被归入该另一类别。一项债权仅在该债权于该类别中获准且在生效日前尚未获支付或以其他方式和解的范围内，属于该特定类别。

案件 22-50073 文件 404-29 提交日期 05/20/22 登记日期 05/20/22 11:52:18 第 18 页，共 197 页 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 17 页，共 41 页 42

1 其他有担保债权 未受损害 无权表决；视为接受 2 优先非税务债权 未受损害 无权表决；视为接受

(a) 分类：第1类由其他有担保债权构成。

(b) 处理：除非获准其他有担保债权的持有人与债务人或债权人信托（视情况而定）另行相互约定，在生效日和该其他有担保债权获准之日两者中较晚之日，或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应依债权人信托自行专属选择并在适用范围内，为完全且最终清偿该其他有担保债权，采取下列措施之一：

(i) 向该债权持有人交付担保该获准其他有担保债权的担保物；

(ii) 向该债权持有人支付金额等于该担保物价值的现金；或

(iii) 提供使该获准其他有担保债权不受损害的其他处理。

(c) 表决：第1类未受损害，每一其他有担保债权持有人被最终视为已接受计划，因此无权就计划表决。

(a) 分类：第2类由优先非税务债权构成。

(b) 处理：除非获准第2类优先非税务债权的持有人与债务人或债权人信托（视情况而定）另行相互约定，在生效日和该获准优先非税务债权获准之日两者中较晚之日，或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向每一获准第2类优先非税务债权持有人支付该获准第2类优先非税务债权的全额现金，作为对该获准优先非税务债权的完全且最终清偿。

(c) 表决：第2类未受损害，每一第2类优先非税务债权持有人被最终视为已接受计划，因此无权就计划表决。

(a) 分类：第3类由无担保诉讼债权构成。

(b) 处理：获准无担保诉讼债权的持有人可在下列相互排斥的处理方案中作出选择：

(i) 于首次分配日和/或任何后续分配日当日或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向该持有人支付相当于该债权获准金额百分之十（10%）的现金，作为对该获准无担保诉讼债权的完全且最终清偿；

案件 22-50073 文件 404-29 提交日期 05/20/22 登记日期 05/20/22 11:52:18 第 19 页，共 197 页 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 18 页，共 41 页 42

(ii) 于首次分配日和/或任何后续分配日当日或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向该持有人支付其在剩余债权人信托财产资产中的按比例份额，作为对该获准无担保诉讼债权的完全且最终清偿；但该持有人应在计划表决记录日之前表明其是否作出 Boat Election（船舶选择）。

(c) 表决：第3类受损害，无担保诉讼债权持有人有权表决接受或拒绝计划。

(a) 分类：第4类由无担保贸易债权构成。

(b) 处理：于首次分配日和/或任何后续分配日当日或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向每一获准无担保贸易债权持有人支付相当于该债权获准金额百分之十（10%）的现金，作为对该获准无担保贸易债权的完全且最终清偿。

(c) 表决：第4类受损害，无担保贸易债权持有人有权表决接受或拒绝计划。

(a) 分类：第5类由诉讼融资债权构成。

(b) 处理：第5类诉讼融资债权的持有人应获得次级清算信托权益，以清偿该等第5类家族办公室债权；但就第5类诉讼融资债权所作的分配不得超过该债权的获准金额。

(c) 表决：第5类受损害，诉讼融资债权持有人有权表决接受或拒绝计划。如诉讼融资债权持有人为债务人的内部人，则该持有人的表决不应为满足《破产法典》第1129(a)(10)条之目的而予以考虑。

截至确认日，任何债权类别如不包含获准债权持有人，或不包含根据《破产程序规则》第3018条临时获准的债权持有人，则应为一切目的视为已从计划中删除，包括为根据《破产法典》第1129(a)(8)条确定该类别对计划的接受而删除。

就获准债权的分配而言，如任何有权根据计划获得分配的该等债权由债务及其应计未付利息构成，则该分配应首先分摊至该债权的本金金额（就联邦所得税目的而确定），其后，如对价超过该债权的本金金额，则分摊至应计未付利息。

除计划另有规定外，计划中的任何规定均不影响债权人信托和/或重组后债务人就任何未受损害债权所享有的权利，包括但不限于针对任何该等未受损害债权的法律及衡平法抗辩、抵销或扣回的所有权利。

案件 22-50073 文件 404-29 提交日期 05/20/22 登记日期 05/20/22 11:52:18 第 20 页，共 197 页 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 19 页，共 41 页 42

债务人保留根据《破产法典》第1129(b)条寻求确认计划的权利。如任何类别表决拒绝计划，债务人进一步保留依照第XI.A条修改计划的权利。

如披露声明中进一步讨论及本文件另有规定，根据《破产法典》第1123条及《破产程序规则》第9019条，并鉴于计划项下规定的分类、分配、解除及其他利益，于生效日，计划的规定应构成对根据计划解决的所有债权及争议的善意妥协与和解。向任何类别获准债权持有人作出的分配旨在具有终局性。

于生效日或其后在合理可行的情况下尽快，重组后债务人、计划出资方及债权人信托可采取一切必要或适当行动，以实施计划所述、批准、预期或为实施计划所必要的任何交易，包括签署、提交和/或履行与计划补充文件一并提交的所有文件，进一步包括但不限于：(1) 签署及交付载有与计划条款一致且符合适用法律要求的条款的适当协议或其他文件，包括但不限于与债权人信托协议有关的任何文件；(2) 签署及交付关于任何财产、权利、责任、职责或义务的转让、让与、承担或委托的适当文书，其条款与计划条款一致；以及 (3) 重组后债务人及债权人信托（视情况而定）确定为必要或适当的所有其他行动。

1. 除计划或任何纳入本文件的协议、文书或其他文件另有规定外，于生效日，(a) 所有债权人信托财产资产应归属于债权人信托，且 (b) 非债权人信托财产资产的所有财产，包括保留诉因，应归属于重组后债务人，不附带任何留置权、债权、费用或其他负担。自生效日起及其后，除计划另有规定外，重组后债务人可使用、取得或处分财产，无需破产法院监督或批准，且不受《破产法典》或《破产程序规则》任何限制。

2. 在债权人信托和重组后债务人合理便利的时间并按其合理便利的条款，由债权人信托承担费用，重组后债务人应向债权人信托及时提供查阅债务人账簿和记录的机会（但须服从重组后债务人为保全任何债务人特权所享有的权力），如有，并应以其他方式与债权人信托合作，以履行本文件进一步说明的债权人信托职责。

3. 所有债务人特权应自动归属于重组后债务人及其代表。

4. 债权人受托人应：(i) 成为债务人特权的受益人；及 (ii) 有权主张所有债务人特权；在任何一种情况下，均仅限于该等债务人特权与受让诉因或受让债权异议有关的范围内。在债权人受托人为按照计划及债权人信托协议条款行事所必需的范围内，债务人特权应延伸适用于债权人受托人，且不构成放弃或解除。向债权人受托人披露受债务人持有的律师—当事人特权、工作成果保护或豁免，或免于披露的保护所约束的债务人文件、信息或通信，不应构成对任何债务人特权的放弃。为免生疑，债权人受托人不应享有任何权利或能力，无论故意或无意，放弃重组后债务人的任何特权。前述规定不应构成对债务人享有或保留的其他特权的放弃或其他损害。

5. 在针对债务人的所有债权均获清偿后，债权人信托应就债务人对该等资产享有的剩余权益，将全部剩余债权人信托财产资产转让给重组后债务人。完成该等转让后，所有受让诉因应视为保留诉因，并应根据上文 Art. IV.C.1 段及下文 Art. IV.J 归属于重组后债务人。

1. 任命。

(a) 自生效日起及之后，首任债权人受托人应成为并担任债权人受托人。债权人受托人将获得报酬及合理费用的补偿，具体规定载于债权人信托协议。债权人受托人无需提交费用申请即可获得报酬。

(b) 债权人受托人应为债务人在计划补充文件中指定的无利害关系人士。

(c) 债权人受托人应履行本 Art. IV.D. 及债权人信托协议规定的职责。根据 Bankruptcy Code（《破产法典》）§ 1123(b)(3)，债权人受托人应被视为获任命的代表，并可依照债权人信托受益人的最佳利益及为其利益，追索、诉讼、和解及解决受让诉因和受让债权异议。

(d) 除法律授予或本计划任何其他条款赋予其的任何权力外，债权人受托人还应有权力及授权实施债权人信托协议中所述的行为（在适用时须经法院批准），包括但不限于本协议所载的任何权力；但前提是，下列权力的列举不得以任何方式被视为限制或控制债权人受托人依照本计划、债权人信托协议及/或任何适用法律的任何其他条款所明确授权采取行动的权力及授权，亦不得限制或控制债权人受托人以其认为为采取任何其认为适当的行为所必需或适当的方式行事的权力及授权，包括但不限于履行债权人受托人承担的或本协议规定的所有义务，以及维护和保护债权人信托，或向债权人赋予本计划拟向其赋予的利益。债权人受托人无需进一步获得 Bankruptcy Court（破产法院）批准，即有权力及授权将 CT 资产变现、聘请律师及其他顾问并支付其专业费用和支出、起诉及和解有争议债权的异议、起诉及和解任何财产债权，并采取管理案件及促成案件结案所必需的任何其他行动，包括但不限于如下行动：(a) 根据 Bankruptcy Code 第 345 条投资资金，并依照本计划及债权人信托协议，从债权人受托人持有的资金中提取资金、作出分配并支付债权人信托应付的税款及其他义务的权力；(b) 无需事先取得破产法院命令或批准，即聘用员工和专业人士协助债权人受托人履行其职责并向其支付报酬的权力；(c) 代表债权人信托追索、起诉、解决、妥协及和解任何受让诉因，而无需事先取得破产法院批准，但须符合债权人信托协议的权力；(d) 提起受让债权异议的权力，包括但不限于通过异议、动议或对抗程序使与受让诉因有关的债权居次或重新定性的权力；以及 (e) 债权人受托人可根据本计划、债权人信托协议、破产法院命令享有或承担，或为执行本计划条款所必需及适当的其他权力。

(e) 除本计划及债权人信托协议明确规定外，债权人受托人代表债权人信托，就其认定符合债权人信托受益人最佳利益并符合债权人信托宗旨的任何受让诉因，有绝对酌处权决定是否追索，且除构成重大过失或故意不当行为的决定外，不对其决定的结果承担责任。债权人受托人可为将 CT 资产变现并转换为现金而产生任何合理且必要的费用。在遵守本计划其他条款和规定的前提下，债权人受托人应基于其作为破产法院任命的债务人财产代表所享有的权力，被赋予与破产受托人、接管人、审查人、财产管理人、清算人、整顿人或类似官员所拥有的相同或类似能力，据以主张、起诉及/或和解受让诉因的诉讼地位、授权、权力及权利。

(f) 如债权人受托人辞职、被免职、被终止职务或以其他方式无法担任债权人受托人，则应依照债权人信托协议任命继任者。任何获任命的继任债权人受托人均应受计划、确认裁定及债权人信托协议条款的约束并遵守该等条款。

2. 债权人信托的设立及治理。

(a) 于生效日，债权人受托人应签署债权人信托协议，并应采取根据计划及其中受益权益设立债权人信托所需的任何其他措施。债权人信托协议应载有在类似情形下使用的信托协议中惯常载有的条款，包括但不限于确保就联邦所得税而言债权人信托继续被视为委托人信托，且债权人信托受益人继续被视为其委托人及所有人的任何及全部必要条款。债权人信托协议可规定除本协议明确列明者以外的权力、职责及授权，但仅限于该等权力、职责及授权不影响债权人信托就美国联邦所得税而言作为“清算信托”的地位。

(b) 债权人信托设立后，所有债权人信托财产资产应于生效日视为已转让给债权人信托，无需债务人或债务人的任何雇员、代理人、顾问或代表进一步采取任何行动。债权人受托人应同意为债权人信托受益人的利益接受并持有 CT 资产，但须遵守计划及债权人信托协议的条款。债务人、计划出资人、债权人受托人、债权人信托受益人及受该等主体控制的任何一方，应签署任何文件或其他文书，并采取一切其他必要措施，以促使债权人信托财产资产、船舶及 UC 现金的所有权转让给债权人信托。

(c) 就联邦所得税而言，向债权人信托转让资产将被视为就其在 Chapter 11 Case（第 11 章案件）中的债权，向债权人信托受益人应税出售或以其他方式处置资产，以换取该等债权。债权持有人在大多数情况下应确认收益或损失，数额等于该持有人以其债权换取的“实现额”与该持有人在该债权中的调整后计税基础之间的差额。“实现额”等于在该等交换中收到的现金与任何其他对价的公允市场价值之和。持有人在某项债权中的计税基础通常等于该持有人为此支付的成本。在适用范围内，任何已确认收益或损失的性质（即普通收入，或短期或长期资本收益或损失）将取决于持有人的身份、该债权在持有人手中的性质、取得该债权的目的及情形、持有人对该债权的持有期间，以及持有人此前就该债权全部或部分无价值性主张扣除的程度。

(d) 就美国联邦所得税而言，所有各方（包括但不限于债务人、债权人受托人及债权人信托受益人）均应将债权人信托财产资产、船舶及 UC 现金转让给债权人信托视为：(1) 将债权人信托财产资产转让给债权人信托受益人，随后 (2) 该等受益人将该等资产投入债权人信托，以换取其中的权益。生效日后，债权人受托人应尽快对债权人信托的资产作出或促使作出善意估值，且所有各方应就美国联邦所得税目的一贯采用该估值。因此，就美国联邦所得税而言，债权人信托受益人应被视为其各自所占 CT 资产份额的委托人及所有人（不包括可分配给有争议债权的该等债权人信托财产资产）。在适用法律允许的范围内，上述处理同样适用于州及地方所得税目的。

(e) 债权人受托人应根据 Treasury Regulations（财政部条例）section 1.671-4(a) 及计划，为债权人信托作为委托人信托提交纳税申报表。债权人信托的应税收入、收益、损失、扣除或抵免，应按照各债权人信托受益人在债权人信托中的相对受益权益分配给各该等受益人。

(f) 债权人信托应税收入在债权人信托受益人之间的分配（不包括可分配给任何可分配给有争议债权的资产或因有争议债权而保留的资产的应税收入），应参照如下方式确定：如一笔代表该等应税收入的现金能够在该时点进行分配，并且在紧接该视为分配之前，债权人信托已将其全部资产（按其税务账面价值估值，但不包括可分配给有争议债权的资产）分配给债权人信托权益持有人，同时针对先前应税收入和损失作出调整，并计及债权人信托此前及同时作出的所有分配，则该笔现金将按何种方式分配。类似地，债权人信托的应税损失，应参照在假设清算分配剩余债权人信托财产资产后即刻经济损失将由何种方式承担而进行分配。就本段而言，CT 资产的税务账面价值应等于 CT 资产转让给债权人信托之日的公允市场价值，并按照 IRC（《国内税收法典》）、适用 Treasury Regulations 及其他适用行政和司法机关及公告所规定的税务会计原则进行调整。

(g) 除非 IRS（美国国税局）或有管辖权的法院作出相反的明确指引，债权人受托人 (i) 可及时选择将任何可分配给有争议债权的 CT 资产视为受 Treas. Reg. § 1.468B-9 管辖的“争议所有权基金”，以及 (ii) 在适用法律允许的范围内，应就州及地方所得税目的作出一致申报。如作出“争议所有权基金”选择，所有各方（包括债权人受托人及债权人信托受益人）应就美国联邦、州及地方所得税目的，以与前述处理一致的方式进行申报。

(h) 债权人信托应负责从债权人信托财产资产中支付对债权人信托（包括任何有争议债权准备金）或债权人信托财产资产征收的任何税款。更具体而言，对任何有争议债权准备金或其资产征收的任何税款，应从有争议债权准备金的资产中支付（包括可分配给有争议债权的任何债权人信托财产资产），并从就该等债权获准或不获准而进行的任何后续分配中抵扣。

(i) 债权人信托应受《债权人信托协议》管辖，并由债权人受托人管理。债权人受托人的权力、权利和责任应在《债权人信托协议》中规定。

3. 债权人信托财产资产的归属。在生效日，债权人信托将自动取得债务人和各财产就所有债权人信托财产资产各自享有的一切权利、所有权和权益，且不附带任何债权、留置权、产权负担、收费及其他权益。在债权人信托财产资产转让给债权人信托完成后，除非《计划》或确认裁定另有规定，债务人和重组后债务人将不再对债权人信托财产资产或债权人信托享有任何权益或与之相关的任何权益，但重组后债务人的剩余权益除外。同样，在该等转让完成后，并受《计划》或确认裁定可能规定的例外事项所限，债权人信托对债务人或各财产的任何财产均不享有任何权利、所有权或权益，但债权人信托财产资产除外。债权人信托应依照《计划》和《债权人信托协议》的规定持有并分配债权人信托财产资产。

4. 付款代理人。在生效日，债权人信托将取得不附带任何债权、留置权、产权负担、收费及其他权益的UC现金。债权人受托人应就无担保贸易债权持有人以及有权依据第III.B.3(b)(i)条获得处理的债权担任付款代理人。

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5. 债权人信托的目的。债权人信托应为清算和分配其资产之目的而设立，符合《财政部条例》第301.7701-4(d)节，并根据《国内税收法典》第671至679节，就联邦所得税目的作为“授予人信托”，且无继续经营或从事贸易或商业活动的目标。

6. 授权。债权人受托人应有权代表债务人和各财产，并且无需破产法院批准（在每种情况下，除非《计划》或《债权人信托协议》另有规定），执行和实施《计划》的所有适用规定，包括：

(a) 评估、提起、诉讼、和解或以其他方式追索任何获转让诉因；

(b) 审查、核对、妥协、和解、寻求从属处理或对与获转让诉因相关的债权提出异议，无论该等债权已提交或已列明（且无论其是否被列为无争议、非或有或已确定金额），并依照《计划》解决该等获转让债权异议，不受《破产法典》或《破产规则》任何限制；

(c) 计算并依《计划》作出临时和最终分配；

(d) 根据并依照《计划》和《债权人信托协议》计算并设立有争议债权准备金；

(e) 留用、报酬和聘用专业人士及其他人士，以就债权人受托人的权利和责任代表债权人受托人；

(f) 酌情设立、保存和管理文件及账户，并应在适当范围内依照《计划》将其分开；

(g) 维持、保全、收取、和解、管理、投资、执行和保护CT资产，包括其项下、由其产生或与其相关的一切权利和救济；

(h) 按债权人受托人认定为必要、适当或适宜的条款，出售、清算、转让、让与、分配、放弃或以其他方式处置CT资产或其任何部分或其中权益；

(i) 协商、承担并支付债权人信托的费用；

(j) 编制和提交《计划》、任何政府单位或适用法律所要求的与债务人有关的任何及所有税务和信息申报表、报告、说明、申报表及其他文件或披露；

(k) 编制和维护正式债权登记册，包括为根据《计划》作出首次及后续分配之目的；

(l) 在清偿有权依据第III.B.3(b)(i)条和第III.B.4条获得处理的债权后，将任何剩余UC现金汇付给Golden Spring（黄金泉）；

(m) 请求并取得查阅债务人账簿和记录的权限（不包括可能涉及与获转让诉因无关的任何债务人特权的任何项目）；

(n) 按《破产法典》第345节许可的方式投资现金（包括其任何收益或所得款项）；但条件是，该等投资应为《财政部条例》第301.7701-4(d)节所反映的、在该节含义内清算信托获准进行的投资，或根据适用的IRS指南、裁决或其他控制性权威获准进行的投资；

(o) 销毁债权人信托的记录；

(p) 根据适用法律完成债权人信托事务的清算并解散债权人信托；

(q) 在遵守本文件第IV.F.2条和第IV.N条的前提下，结案该等第11章案件；

(r) 遵守《计划》，行使债权人受托人的权利，并履行债权人受托人的义务；以及

(s) 行使债权人受托人认为实施《计划》所必需且适当的其他权力。

7. 信托费用。债权人受托人可在正常业务过程中，且无需向破产法院提出任何申请或获得其批准，支付债权人受托人及其代理人、雇员、律师、顾问和其他专业人士在管理本《计划》和债权人信托过程中产生或应付给其的任何已产生但未支付的实际及必要费用、成本、开支和义务，包括但不限于对已提供服务的合理报酬，以及对债权人受托人及其代理人、雇员和专业人士自生效日后至破产法院作出结案第11章案件的最终裁定之日（包括该日）期间产生的实际和必要开支的补偿。所有该等费用、成本、开支和义务均应计入债权人信托财产资产，并从中支付。

8. 债权人信托权益的不可转让性。除通过遗嘱、无遗嘱继承或以其他法律效力方式转让外，债权人信托权益不得转让。

9. 无凭证债权人信托权益。债权人信托中的受益权益不得以凭证形式表示，除非《债权人信托协议》另有规定。在适用证券和税法允许且不违反该等法律的可行范围内，债权人信托中的受益权益可按《债权人信托协议》中详述的条款转让。

10. 债权人信托的解散。债权人受托人和债权人信托应于下列时间解除责任或解散（视情况而定）：(i) 债权人信托的所有资产均已清算，且(ii) 债权人受托人根据《计划》必须作出的所有分配均已作出；但除非破产法院在第五个周年日前六（6）个月期间内提出动议后（如有任何延期，则在该延期届满前六（6）个月内）认定，为促进或完成债权人信托资产的回收和清算，有必要作出固定期限的延期，否则债权人信托在任何情况下均不得晚于生效日后五（5）年解散（该延期与任何先前延期合计不得超过三（3）年，除非获得IRS有利函件裁决，确认任何进一步延期不会不利影响债权人信托作为联邦所得税目的之清算信托的地位）。

11. 证券豁免。根据《计划》向债权人信托受益人发行的受益权益并非意图构成适用法律下的“证券”，但债务人不声明或保证该等权益不构成证券，或将有权根据适用证券法豁免登记。如该等权益构成证券，债务人意图使《破产法典》第1145节及适用证券法规定的登记豁免适用于其根据《计划》的发行。

12. 控制条款。如《计划》中与债权人信托有关的规定与《债权人信托协议》之间存在任何不一致，应以《计划》为准。

E. 重组交易以及对重组后债务人和债权人信托的注资

在生效日，应发生下列行动和转让：

(a) 所有第5类诉讼融资债权应视为按《计划补充文件》中规定的金额获准。

(b) 重组后债务人应订立《债权人信托协议》。

(c) Golden Spring应向债权人信托转让足以清偿债权人信托就所有有权依据第III.B.3(b)(i)条和

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第III.B.4条获得处理的债权所负义务的现金，但条件是，债权人信托应在清偿所有有权获得该等处理的获准债权后，将任何剩余UC现金返还给Golden Spring。

(d) 债权人信托应从债权人信托财产资产中设立并注资行政及优先债权准备金，且债权人信托应拥有维持行政及优先债权准备金并从中作出分配的唯一权力。

(e) HK USA应将该船只转让给债权人信托。

(f) 在完成上述事项后，重组后债务人有权但无义务请求结案第11章案件。

在生效日，计划出资人应为行政及优先债权准备金提供资金，债权人信托应设立并随后维持该准备金。计划出资人还应视情况并以适当金额为UC现金提供资金。

在生效日，债权人信托应设立行政及优先债权准备金。行政及优先债权准备金中的资金应由债权人信托用于支付美国受托人费用及获准行政债权、获准优先债权和获准专业报酬债权，但仅限于该等获准债权在生效日当日或之前尚未获得全额支付的范围。在支付所有获准行政债权、获准优先债权、获准专业报酬债权及美国受托人费用后，行政及优先债权准备金中的任何剩余金额应归还债权人信托。

债务人应自确认日期起至生效日期止继续作为占有中的债务人履职。

1. 行政债权申报截止日期应为生效日期后三十（30）日。

2. 除本计划或确认裁定另有规定外，于行政债权申报截止日期当日或之前下午5:00（美国东部现行时间），视情况而定，每一行政债权持有人（以该持有人此前尚未获得付款为限）必须向破产法院提交该行政债权的付款请求。

3. 任何须提交行政债权付款请求的行政债权持有人，如未于行政债权申报截止日期前向破产法院提交该请求，应被永久禁止、不得主张并被禁令禁止向债务人主张该行政债权，且该行政债权应自生效日期起视为已解除及清偿。

除非另有规定，根据《破产法典》第105条或第362条，或以其他方式在第11章案件中规定并于确认日期仍然有效的所有禁令或中止，应在《破产法典》第362(c)条规定的范围内及期限内继续完全有效。

1. 自生效日期起，因确认裁定的作出，本计划所设想的所有行动均应视为已获授权和批准；在生效日期前已采取的行动，均应视为已获追认，而无需债权持有人、债务人或任何其他实体或个人进一步采取行动。

案件 22-50073 文件 404-29 提交日期 05/20/22 录入日期 05/20/22 11:52:18 第 27 页，共 197 页 提交日期 04/10/22 录入日期 04/10/22 21:11:27 第 26 页，共 41 页 42

2. 重整后债务人获授权并可签发、签署、交付、提交或登记为实施、执行及进一步证明本计划条款和条件所必需或适当的合同、证券、文书、解除文件及其他协议或文件，并采取该等行动；除本计划明确要求者外，无需取得任何批准、授权或同意。重整后债务人获授权可签署、交付、提交或登记该等合同、文书及其他协议或文件，并依其合理酌情决定采取其认为为实施本第四条第I节规定所必需或适当的其他行动。

3. 尽管适用的非破产法有任何要求，本第四条第I节所设想的授权和批准仍应有效。

1. 根据《破产法典》第1123(b)条，但受下文第九条所载解除条款的约束，债务人可能对任何个人或实体享有的所有保留诉权，应于生效日期归属于重整后债务人。此后，重整后债务人应拥有排他性权利、权力及酌处权，以决定并提起、提交、追诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼至判决任何保留诉权，无论该等诉权产生于申请日期之前或之后；并可不经任何第三方同意或批准，亦无需向破产法院发出进一步通知或由破产法院采取行动、作出命令或批准，而拒绝采取前述任何行动。任何人不得以本计划、计划补充文件或披露声明未具体提及任何特定保留诉权为依据，推定债务人或重整后债务人（视情况而定）不会追究任何及全部可得的保留诉权。除本计划另有明确规定外，债务人或重整后债务人（视情况而定）明确保留对任何个人或实体追诉任何及全部保留诉权的一切权利；因此，在确认或生效日期时、之后或因其而产生的任何保留诉权，均不适用任何排除原则，包括既判力、禁止反言、争点排除、请求权排除、禁止反言（司法上的、衡平法上的或其他）或迟延抗辩等原则。

2. 根据《破产法典》第1123(b)条，但受下文第九条所载解除条款的约束，债务人可能对任何个人或实体享有的所有转让诉权，应于生效日期归属于债权人信托。此后，债权人信托应拥有排他性权利、权力及酌处权，以决定并提起、提交、追诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼至判决任何转让诉权，无论该等诉权产生于申请日期之前或之后；并可不经任何第三方同意或批准，亦无需向破产法院发出进一步通知或由破产法院采取行动、作出命令或批准，而拒绝采取前述任何行动。任何人不得以本计划、计划补充文件或披露声明未具体提及任何特定转让诉权为依据，推定债务人或债权人信托（视情况而定）不会追究任何及全部可得的转让诉权。除本计划另有明确规定外，债务人或重整后债务人（视情况而定）明确为债权人信托的利益保留一切权利，并不可撤销地将该等权利转让给债权人信托，以对任何个人或实体追诉任何及全部转让诉权；因此，在确认或生效日期时、之后或因其而产生的任何转让诉权，均不适用任何排除原则，包括既判力、禁止反言、争点排除、请求权排除、禁止反言（司法上的、衡平法上的或其他）或迟延抗辩等原则。

3. 尽管第IV.J.1条载有任何规定，在以下两者中较早发生者之前：（a）根据本计划条款全额清偿第3类无担保诉讼债权；及（b）计划出资人行使保留选择权，债务人应：（1）以商业上合理的努力，善意追诉转让诉权直至其获得解决，并就任何拟议的转让诉权和解向第3类无担保诉讼债权持有人提前不少于五（5）个日历日发出通知；以及（2）如债权人信托在该五（5）个日历日通知期内不同意债务人就任何保留诉权提出的拟议和解，则该保留诉权的和解应依《破产规则》第9019条经破产法院批准。

1. 生效日期后，如第11章案件仍未结案，债权人信托应对根据28 U.S.C. § 1930(a)(6)就生效日期后期间应缴的法定费用负责，并应支付或促使支付在作出最终法令或将破产案件转换或驳回的命令录入前到期的全部费用。根据本文件第四条第E.1节，在其中所定义的生效日期交易完成后的任何时间，重整后债务人或债权人信托经另一方同意，均有权请求法院结案第11章案件。

案件 22-50073 文件 404-29 提交日期 05/20/22 录入日期 05/20/22 11:52:18 第 28 页，共 197 页 提交日期 04/10/22 录入日期 04/10/22 21:11:27 第 27 页，共 41 页 42

2. 在遵守上述段落的前提下，如债权人信托不同意由重整后债务人结案第11章案件，则债权人信托经重整后债务人同意后（该同意不得被无理拒绝），应在第11章案件得到完全管理后提交最终证明，并依照《破产法典》和《破产规则》向破产法院请求授权结案第11章案件。

3. 债权人信托和重整后债务人各自均有资格在与另一方协商后请求重新开启第11章案件。

于初始分配日期或其后在合理可行的最早时间，债权人信托受托人应作出本计划要求作出的分配，或为该等分配作出充足准备金。

1. 除本计划、最终命令另有规定或相关当事人另有约定外，根据本计划就生效日期后成为获准债权的争议债权作出的分配，应于该争议债权成为获准债权后至少三十（30）日的首个分配日期作出；但前提是，（a）对于债务人在第11章案件期间正常经营过程中发生，或债务人在生效日期当日或之前承继的负债所涉、于生效日期后成为获准债权的争议行政债权，重整后债务人应按照任何管辖协议、交易惯例、业务惯例或行业惯例的条款和条件，在正常经营过程中予以支付或履行；以及（b）于生效日期后成为获准优先税务债权的争议优先税务债权，应于该争议债权成为获准债权后至少三十（30）日的首个分配日期，作为获准优先税务债权处理。

2. 尽管本计划中有任何其他规定，除相关当事人另有约定外，在与某一争议债权有关的所有争议均通过和解或最终命令解决前，不得就该争议债权作出部分付款或部分分配。如存在需要裁决和解决的争议债权，债权人信托受托人应就该等债权的潜在付款设立适当准备金。

3. 争议债权准备金。自生效日期起及之后，债权人信托可设立并维持争议债权准备金。

1. 根据本第五条第C节，于后续分配日期支付的任何分配的未付金额，均不得计付或支付利息。

2. 如任何获准债权持有人已于初始分配日期或任何后续分配日期就该债权获得分配，且因任何原因（包括该债权按比例份额增加或额外资产成为债权人信托财产资产的一部分）有权就该债权获得额外分配，则债权人信托受托人可自行酌处，于任何后续分配日期向该持有人作出该额外分配。

案件 22-50073 文件 404-29 提交日期 05/20/22 录入日期 05/20/22 11:52:18 第 29 页，共 197 页 提交日期 04/10/22 录入日期 04/10/22 21:11:27 第 28 页，共 41 页 42

除非法院的终局命令另有规定，根据《破产规则》3001 在记录日期当日或之前转让的债权，其受让人应在所有目的下被视为该等债权的持有人，尽管《破产规则》3001 规定的对该转让提出异议的任何期限可能截至记录日期尚未届满。债权人受托人没有义务承认记录日期后发生的任何债权转让。就任何债权作出任何分配时，债权人受托人有权仅承认并就本协议项下所有目的与下列实体进行处理：截至记录日期营业结束时，就该债权提交的债权证明或附表中列为其持有人的实体，以及债权人受托人截至记录日期实际知悉的其他转让或让与证据或记录所载的实体。

在遵守《破产规则》9010 且除非本文件另有规定的前提下，获准债权持有人获得的分配，应由债权人受托人或其指定人作出，但以资金可用及该等分配在经济上可行为前提，并应交付至：(a) 附表所载各持有人的地址，除非该地址被该持有人提交的债权证明所载地址取代；或 (b) 如未提交债权证明，或债务人或债权人受托人已收到有关地址变更的书面通知，则交付至该持有人最后已知的地址。债权人受托人应代表重组后债务人依本计划作出分配。如任何分配被退回且无法交付，债权人受托人可自行决定，按其认为适当的方式作出合理努力，以确定就其作出该分配的债权持有人现时的地址；但前提是：(i) 除非且直至债权人受托人确定该持有人届时的现时地址，否则不得向该等持有人作出任何分配；届时，应向该持有人作出分配，但不计利息；及 (ii) 如债权人受托人无法确定该持有人届时的现时地址，则该分配自首次因无法交付而被退回之日起，应视为无人认领，并按下文第五条 E.3 所述方式处理。债权人受托人有权酌情决定如何以尽可能最高效且最具成本效益的方式作出分配；但其酌处权不得以与本计划任何明示要求不一致的方式行使。

如本计划项下的任何临时分配少于 \$500.00，重组后债务人或债权人受托人（视情况而定）可暂缓该分配，直至向该持有人作出最终分配。如本计划项下的任何最终分配为 \$100.00 或以下，则除非以书面形式向债权人信托提出请求，否则不得向该持有人作出该等分配。

除因预留以供有争议债权使用而未作分配的财产外，自相关分配之日起九十（90）日届满时仍未被认领的分配，应根据《破产法典》第 347(b) 条视为无人认领财产，并应归属或重新归属于债权人信托。就该等分配所作出的债权应自动注销。该三个月期间届满后，任何实体对该等分配提出的请求权应被解除并永久禁止。计划中的任何内容均不要求债权人信托尝试寻找任何获准债权持有人。根据本款归属或重新归属于债权人信托的所有资金或其他财产，应：(a) 按本计划规定的方式和范围，用于支付债权人信托的费用及开支；及 (b) 此后按本文件另有规定的方式，分配给获准债权持有人。如在作出一切经济上可行的分配后仍有任何债权人信托财产资产剩余，该等剩余财产可被放弃；变现为现金并分配给债权人信托选择的经注册的 501(c)(3) 组织（以该等分配在经济上可行为前提）；或以其他方式处置。无人认领财产及债权人信托财产资产的任何剩余部分，均不得归属于任何联邦、州或地方政府或其他实体。

案件 22-50073 文件 404-29 提交 05/20/22 录入 05/20/22 11:52:18 第 30 页，共 197 页 提交 04/10/22 录入 04/10/22 21:11:27 第 29 页，共 41 页 42

根据本计划作出的现金支付，应由债权人信托自行选择，以债权人信托选定的境内银行开具的支票，或由境内银行进行电汇的方式，以美元支付。

债权人信托就获准债权签发的支票，如未在其签发之日起九十（90）日内兑付，即属无效。依据本第五条 H 变为无效的任何支票，其重新签发请求应由最初获签发该支票的获准债权持有人直接向债权人信托提出。就该等无效支票提出的任何债权，须在生效日期起六（6）个月或其签发之日起九十（90）日中较晚者当日或之前以书面形式提出。在该日期后，就无效支票提出的所有债权均应被解除并永久禁止，该等支票的款项应根据《破产法典》第 347(b) 条作为无人认领财产重新归属于债权人信托并成为其财产，并按第五条 E.3 的规定进行分配。

1. 就根据本计划作出分配而言，在适用的范围内，债权人信托应遵守任何政府单位对其施加的一切税款预扣及申报要求，且根据本计划作出的所有分配均应受该等预扣及申报要求的约束。

2. 债权人信托可要求任何持有人提供遵守任何政府单位任何预扣要求所需的信息，包括但不限于 Form W-8BEN、Form W-8BEN-E 或 Form W-9，或该持有人的纳税人识别号码；但该等要求必须以书面形式作出，且仅可在债务人的账簿和记录中不包含该等信息和文件，或在无此要求的情况下该等信息和文件无法以其他方式获得的范围内发出。

3. 债权人信托可将向任何持有人作出任何分配，以收到根据上文第 (2) 款适当要求提供的信息和文件为条件。如该持有人未在提出该等请求之日起六十（60）日内提供所要求的信息和文件，则该持有人的分配应根据第五条 E.3 作为无人认领财产处理。

除非本计划或确认命令另有明确规定，债权不应产生利息，且任何债权持有人均无权获得任何债权自申请日期当日或之后产生的利息。除非本文件或法院的终局命令另有明确规定，任何申请前债权在其构成申请后利息或其他类似费用的范围内，不得获准。

尽管本计划载有任何相反规定，任何获准债权持有人就该债权获得的任何分配，均不得超过该债权的获准金额。

债权人信托可（但无义务）以属于债权人信托财产资产的任何性质之请求权或抗辩，对任何债权及根据本计划就该债权作出的分配进行抵销或追偿。债务人、重组后债务人或债权人信托未就任何债权行使任何抵销或追偿权，或任何债权根据本计划获准，均不构成债务人、财产、或重组后债务人放弃或免除其任何一方可能对任何债权持有人享有的任何抵销或追偿权。获准债权持有人保留其根据《破产法典》第 553 条本可主张的一切抵销权。

尽管本计划有任何其他规定，除非且直至任何有争议债权成为获准债权，债权人信托不得就该等债权分配任何现金或其他财产。

对于所有债权，债权异议截止日期应为生效日期后 180 日；但对债权持有人提起撤销诉讼的最后日期，应为《破产法典》第 546(a) 条规定的日期；就任何其他保留诉因或受让诉因提出主张的最后日期，应为适用非破产法规定的适用诉讼时效最后一日，该期限可由《破产法典》第 108 条或《破产法典》任何其他条款或其他适用法律延长；但进一步的前提是，任何实体或个人（包括债务人、重组后债务人、债权人信托或任何债权持有人）均不得对本计划视为获准的任何债权提出异议，且任何该等异议均应视为无效。尽管有上述任何规定，重组后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）可向破产法院请求一次或多次延长债权异议期限；经陈述理由后，应自由准予该项救济，延长后的日期应成为适用于重组后债务人或债权人信托的新债权异议截止日期。

1. 重组后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）应享有专属权利，以提出、提交、追诉、和解、妥协、撤回或以破产法院批准的任何方式解决对债权的异议，包括优先债权、管理费用债权及专业人员报酬债权。如债务人或委员会提交的任何异议在生效日期时仍未决，则重组后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）应视为已替代债务人或委员会（视情况而定）成为提出异议的一方。

2. 所有异议均应诉至终局命令；但重组后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）可在破产法院作出命令的前提下，就任何债权异议达成妥协和和解。

3. 在债权异议截止期限届满前，如重组后债务人或债权人信托（就已转让债权异议而言）合理认为不存在对该持有人之债权提出异议的依据，且就未转让债权异议而言，债权人信托同意重组后债务人的评估，则可向债权持有人进行分配。尽管有前述规定，本计划中的任何内容均不得解释为放弃或解除：(i) 任何利害关系方可能拥有的以下权利：(a) 于生效日之前对任何债权提出异议，或(b) 于生效日之后对任何专业人士报酬债权提出异议；或(ii) 截至生效日尚待处理的任何债权异议，无论该异议由债务人还是任何其他利害关系方提出。

在《破产法》第502(c)条允许的范围内，重组后债务人（就与已转让诉因有关的债权除外）或债权人信托（就与已转让诉因有关的债权而言）可随时请求破产法院对债权人信托将据以进行分配的任何债权作出估算。

由可根据《破产法》第542、543、550或553条追回财产的实体所持有的任何债权，或由可根据《破产法》第522(f)、522(h)、544、545、547、548、549或724(a)条撤销的转让之受让人所持有的任何债权，如该诉因属于保留诉因或已转让

案件 22-50073 文件 404-29 提交日期 05/20/22 登记日期 05/20/22 11:52:18 第 32 页，共 197 页 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 31 页，共 41 页 42

诉因，应根据《破产法》第502(d)条视为不予认可；在针对该实体的该等诉因得到和解，或破产法院已就此作出命令，且该实体应向债务人移交或支付的全部款项（如有）已移交或支付给债务人之前，该等债权的持有人不得就该等债权获得任何分配。

任何已获支付或清偿、修订或替代的债权，均可由通知代理人依重组后债务人（就与已转让诉因有关的债权除外）或债权人信托（就与已转让诉因有关的债权而言）的指示，在债权登记册上标记为已清偿、调整或注销，而无需提交债权异议，也无需向破产法院进一步通知或由其采取行动、作出命令或批准。

确认日后，未经破产法院授权，不得提交或修订债权；即使获得该等破产法院授权，该债权持有人亦仅可修订该债权的金额、数量或优先顺位以予减少而不得增加，除非破产法院另有规定。

除非本文件另有规定或另有约定，任何及所有在适用申报截止日后提交债权证明的持有人，均不得根据《破产规则》第3003(c)(2)条及一般申报截止日命令，就表决和分配之目的被视为债权人，除非该迟延申报的债权已于确认听证会当日或之前被终局命令视为及时提交。

1. 于生效日，除非本文件另有规定，任何此前未被拒绝、承接或承接并转让的待履行合同或未到期租约，均应根据《破产法》第365条和第1123条自动视为被拒绝，但下列待履行合同或未到期租约除外：(a) 在本计划或计划补充文件中明确载明将结合本计划确认予以承接的；(b) 截至确认日仍受尚待裁决的承接或承接并转让动议约束的；(c) 已被承接或承接并转让给第三方的；(d) 就本计划订立的合同、文书、解除文件、契约或其他协议或文件。破产法院作出确认命令，即构成根据《破产法》第365(a)条和第1123条对该等承接、转让和拒绝的批准。

2. 尽管本计划中有任何相反规定，如就某一合同是否为待履行合同或某一租约是否未到期发生争议，则债务人或重组后债务人（视情况而定）提出动议以承接或拒绝该合同或租约的权利，应延长至破产法院作出终局命令、认定该合同为待履行合同或该租约为未到期租约之日起三十（30）日届满之日。

3. 根据本计划将予承接或承接并转让的每一份待履行合同和未到期租约项下的任何金钱违约，应依《破产法》第365(b)(1)条，于生效日以现金支付补救费用予以补救，但须受下一段所述限制，或按该待履行合同或未到期租约各方另行约定的其他条件进行补救。债务人应连同计划补充文件，就尚未向法院提交并送达受影响相对方的部分，安排提交并向适用合同和租约相对方（以及该等实体的律师，如已知）送达拟议承接及拟议补救费用的通知（且如债务人拟根据本计划承接并转让未到期租约，债务人将列明受让人（如有），并在《破产法》第365条含义内提供该受让人未来履行能力的充分保证），连同对此提出异议的程序及由法院解决争议的程序。合同或

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租约相对方对拟议补救费用提出的任何异议，必须在拟议承接及补救费用通知所规定的异议截止期限之前提交、送达并由债务人实际收到；该截止期限不得早于适用拟议承接及拟议补救费用通知提交和送达之日起十四（14）日。合同或租约相对方对拟议承接、承接并转让或充分保证提出的任何异议（有关拟议补救费用者除外），必须在计划异议截止期限之前提交、送达并由债务人实际收到。任何待履行合同或未到期租约的相对方如未及时对拟议承接或补救费用提出异议，即应视为同意该等承接或补救费用。对拟议承接、承接并转让或补救费用的任何异议，将安排于重组后债务人首次预定的综合听证会上由法院审理，该听证会应在该异议及时提交之后举行。如就以下事项发生争议：(1) 任何补救费用的金额；(2) 重组后债务人或任何受让人是否有能力就将予承接或承接并转让的待履行合同或未到期租约，在适用情况下，按照《破产法》第365(b)条的含义提供“未来履行能力的充分保证”；及/或(3) 与承接及/或转让有关的任何其他事项，则该等补救费用应在作出解决争议并批准承接和转让该等待履行合同或未到期租约的终局命令后支付，或按债务人或重组后债务人与该待履行合同或未到期租约相对方可能达成的协议支付；但债务人可就任何补救费用金额的争议达成和解，而无需进一步通知任何一方，亦无需法院采取任何行动、作出命令或批准；进一步但书是，尽管本文件有任何相反规定，债务人保留在作出以下终局命令之日起二十五（25）日内拒绝任何待履行合同或未到期租约，或使对其的承接失效的权利：该终局命令解决对承接或承接并转让的异议；确定存在争议的待履行合同或未到期租约项下的补救费用，其金额高于债务人所要求的金额；或解决承接该待履行合同或未到期租约所需的任何未来履行能力充分保证请求。

4. 在遵守前述各段条款的前提下，根据本计划或以其他方式承接或承接并转让任何待履行合同或未到期租约，以及支付补救费用，应导致对在承接或承接并转让生效日之前任何时间根据任何已承接的待履行合同或未到期租约产生的任何债权或违约（无论是金钱性或非金钱性），包括限制控制权变更或所有权权益构成变更的条款的违约或其他与破产有关的违约，予以完全解除和清偿。就已被承接或承接并转让且已支付补救费用的待履行合同或未到期租约所提交的任何债权证明，均应视为不予认可并予以注销，而无需向法院进一步通知或由其采取行动、作出命令或批准。尽管有前述规定，债务人和重组后债务人仍将根据其条款履行任何已承接待履行合同和未到期租约项下所有申请后及生效日后的义务，无论该等义务是否列作补救费用，亦无论该等义务是在生效日前或生效日后产生；支付补救费用或作出确认命令均不得视为解除债务人或重组后债务人承担该等义务的责任。尽管有前述规定，承接任何待履行合同或未到期租约及/或支付任何补救费用，不构成解除债务人或重组后债务人对任何一方所持有的任何债权，但因违反或违约该已承接待履行合同或未到期租约而产生的债权除外。

因拒绝待履行合同和未到期租约而产生的债权，必须依照一般申报截止日命令及其中定义的拒绝申报截止日的条款提交。因拒绝待履行合同或未到期租约而产生的任何债权，如未在该期间内依一般申报截止日命令及时提交债权证明，则除非破产法院另有命令或本文件另有规定，该等债权将永久不得向债务人、破产财产、其继承人和受让人及其资产和财产主张。截至生效日，所有该等债权均应受第九条D款规定的永久禁令约束。除非破产法院另有命令，所有按本文件规定及时提交的该等债权，均应根据本计划作为一般无担保债权处理，并受本计划第三条规定约束。

本计划或确认命令中的任何内容，均不改变债务人（及其破产财产）与债务人的保险人（及第三方理赔管理人，如有）根据债务人的保险单（如有）所享有的权利和承担的义务，

或修改其项下提供的保险范围或保险利益，或其条款或条件，或削弱或损害债务人保险单的可执行性。在获准债权的持有人就该保险单穷尽所有救济之前，不得依据本计划就该保险单项下应付的获准债权作出任何分配。若债务人的一家或多家保险人同意全额或部分清偿某项债权（如经有管辖权的法院裁定，且以该裁定的范围为限），则该等保险人作出同意后，相关部分的该项债权可立即予以注销，无需提出债权异议，亦无需向破产法院发出进一步通知或采取行动、取得命令或批准。

以下为必须满足或豁免的生效日期先决条件：

1. 确认命令应完全有效。

2. 实施本计划所必需的所有文件，包括但不限于债权人信托协议，均应当：(a) 已签署或视为已签署（视具体情况而定）；及 (b) 已提交交付。该等文件和协议生效的所有先决条件，均应已根据其条款得到满足或豁免。

3. 尽管有前述规定，债务人保留豁免任何生效日期先决条件发生或修改任何前述先决条件的权利。本条所列任何先决条件均可随时予以豁免，无需通知、无需取得破产法院许可或命令，且除继续完成本计划外，无需采取任何正式行动。所有须于生效日期采取的行动应同时进行并视为同时发生，任何该等行动均不得视为在采取任何其他该等行动之前发生。

如生效日期未发生，债务人可在通知破产法院后决定本计划在所有方面均属无效，且本计划、确认命令或披露声明中的任何内容均不得：(1) 构成对任何诉因或债权的豁免或解除；(2) 在任何方面构成包括债务人在内的任何一方作出的承认、确认、要约或承诺；或 (3) 以其他方式在任何方面损害包括债务人在内的任何一方的权利。

作为生效日期的日历日期，应为债务人选定的、在满足或豁免所有生效日期条件之日、当日或紧接其后营业日。在生效日期当日或其后二（2）个营业日内，债务人应提交并送达生效日期发生的通知。该通知应包括但不限于行政债权截止日期和专业人士债权截止日期。

根据《破产法典》第363条及《破产程序规则》第9019条，并鉴于根据本计划作出的分配及提供的其他利益，本计划的规定应构成对所有债权的善意和解。确认命令的作出应构成破产法院对所有债权的和解或解决的批准，以及破产法院认定该等和解或解决公平、公正、合理，并符合债务人、破产财产及债权持有人的最佳利益。

尽管本计划中有任何相反规定，于生效日期及自生效日期起，除非本计划另有规定，解除方应被视为永久解除、放弃并免除被解除方就被解除债权所承担的一切责任。

确认命令的作出应构成破产法院根据《破产程序规则》第9019条对本条第IX.B款所列解除的批准，并认定该等解除：(A) 符合债务人及所有债权持有人的最佳利益；(B) 公平、公正且合理；以及 (C) 已在给予适当通知和听证机会后获得批准。

第IX.B条所载的解除，应延及各方在解除时不知道或预期不存在的被解除债权；如已知悉，该等债权可能会影响作出解除的决定。债务人应被视为放弃，并应在法律允许的最大范围内放弃和 relinquish 任何美国或其任何州或领地法律，或普通法原则所赋予的、规制或限制个人解除未知债权的任何及所有规定、权利和利益。

债务人还承认，其可能发现与本解除事项有关的、在其目前所知或认为真实的事实之外或不同的事实，但各方的意图是，不论随后发现或存在其他或不同事实，均就任何及所有被解除债权，包括任何及所有未知债权，作出完全、最终、永久且有偏见的和解和解除。债务人明确同意，任何可基于未知事实或后续发现的事实而提出的欺诈诱导或类似债权，均包含在未知债权的定义之内。

尽管本计划中有任何相反规定，自生效日期起，就在申请日期与生效日期之间，就第11章案件、披露声明、本计划或实施本计划的任何文件的谈判和提交、第11章案件的提交、债权的和解或待履行合同及租赁的重新谈判、寻求确认本计划、完成本计划，或管理本计划或根据本计划将予分配的财产所采取或未采取的任何作为或不作为，免责方均不应承担或产生任何责任；但因故意不当行为、重大过失、欺诈或犯罪行为所致的作为或不作为，或其根据本计划或与本计划所设想交易有关而承担的任何义务除外。免责方在所有方面均有权就其在本计划项下的职责和责任合理依赖律师的意见。

依据本计划第IX条作出的清偿、解除和免除，亦应构成一项禁令，禁止受该条款约束的任何人，在《破产法典》授权或规定的最大范围内，包括但不限于其第524条和第1141条规定或授权的范围内，就根据本计划或确认命令已获清偿、解除或免除的任何债权或诉因，提起或继续任何诉讼、使用法律程序，或采取任何收取、抵销或追偿的行为。

除本计划或确认命令另有规定外，于生效日期，如存在任何针对破产财产的抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益，该等权益均应获得完全解除和免除；任何该等抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益持有人的所有权利、所有权和权益，均应归还债务人和重整后债务人。

(a) 除本计划或确认命令另有规定外，根据《破产法典》第1123(b)(3)条，债务人可能对任何实体持有的任何保留诉因，应于生效日期归属于重整后债务人，且重整后债务人有专属权利，无需破产法院作出进一步命令，即可在任何法院或其他审裁机构提起和追诉任何保留诉因，包括但不限于在一个或多个第11章案件中提起的对抗程序。

(b) 此后，保留诉因应继续作为重整后债务人的专有财产，由此产生的任何收益均应为重整后债务人的财产。

(c) 除本计划或确认命令另有规定外，根据《破产法典》第1123(b)(3)条，债务人可能对任何实体持有的任何已转让诉因，应于生效日期归属于债权人信托，且债权人信托有专属权利，无需破产法院作出进一步命令，即可提起和／或追诉任何已转让诉因。

(a) 就任何保留诉因而言，重整后债务人明确保留针对任何实体追诉或采纳在债务人为被告或利害关系人的任何诉讼中提出的任何请求的权利，包括但不限于该等诉讼中的原告或共同被告。

(b) 在遵守紧接前述段落的前提下，(i) 债务人对其承担义务的任何实体（无论系因服务、货物买卖或其他原因），(ii) 从债务人获得服务或接受债务人金钱或财产转让的任何实体，(iii) 与债务人进行交易、向债务人租赁财产或从债务人租赁财产的任何实体，或 (iv) 向债务人提供意见的任何专业人士，均应在每种情况下假定，重整后债务人可于生效日期后审查任何该等作为、不作为、义务、转让或交易，且该等事项可成为生效日期后诉讼的标的，而不论：(A) 该实体是否已在第11章案件中对债务人提交债权证明；(B) 债务人或重整后债务人是否已对该实体的任何债权证明提出异议；(C) 该实体的任何债权是否已列入附表；(D) 债务人或重整后债务人是否已对该实体列入附表的债权提出异议；或 (E) 债务人或重整后债务人是否已将该实体列入附表的债权标明为有争议、附条件或未清算。

尽管确认命令已作出且生效日期已发生，破产法院在生效日期后仍应在法律允许的范围内，就与第11章案件、债务人、重整后债务人、债权人信托及本计划有关的所有事项，对第11章案件及所有实体保留管辖权，包括但不限于有权：

1. 许可、拒绝许可、裁定、清算、分类、估算或确定任何债权的优先权或有担保或无担保地位，包括解决任何行政债权付款请求，以及解决针对债权许可或优先权提出的任何及所有异议；

2. 就截至生效日期或之前结束的期间，批准或驳回根据《破产法典》或本计划授权提出的任何报酬许可或费用偿还申请；

3. 解决与债务人为一方当事人或债务人可能就其承担责任的任何待履行合同或未到期租约的承继、转让或拒绝有关的任何事项，并审理、裁定及在必要时确定由此产生的任何债权，包括根据第XI.B条在生效日后对计划作出任何修订的相关事项；

4. 确保根据计划的规定向获准债权持有人作出分配；

5. 执行《债权人信托协议》的条款以及其项下的任何权利和救济；

6. 裁定或解决在生效日尚未决或由重组后债务人在生效日后提起的、涉及债务人的任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项以及任何其他事项，并批准或驳回任何申请，包括但不限于任何保留诉讼请求；但重组后债务人和债权人信托保留在所有适当管辖地提起诉讼的权利；

7. 作出为实施或完成计划以及与计划、计划补充文件或披露声明相关而采用的所有其他合同、文书、豁免、信托契约及其他协议或文件之规定所必需或适当的命令；

8. 解决可能因生效日、计划的解释或执行，或任何实体因计划产生的义务而引起的任何案件、争议、诉讼或纠纷；

9. 发布并执行禁令，作出并实施其他命令，或采取为制止任何实体干扰生效日或计划执行所必需或适当的其他行动，但计划另有规定的除外；

10. 执行本协议第IX.B条；

11. 执行本协议第IX.D条规定的禁令；

12. 解决与第IX条所载豁免、禁令及其他规定有关的任何案件、争议、诉讼或纠纷，并作出为实施或执行所有该等豁免、禁令及其他规定所必需或适当的命令；

13. 如确认裁定被修改、暂缓、撤销、废止或宣告无效，作出并实施所必需或适当的命令；

14. 解决可能因计划、披露声明、确认裁定，或与计划或披露声明相关而采用的任何合同、文书、豁免、信托契约或其他协议或文件而引起或与之有关的任何其他事项；

案件 22-50073 文件 404-29 于 05/20/22 提交 于 05/20/22 11:52:18 登记 第 38 页，共 197 页 于 04/10/22 提交 于 04/10/22 21:11:27 登记 第 37 页，共 41 页 42

15. 根据《破产法》第346、505和1146条审理并裁定有关州、地方和联邦税款的事项；以及

16. 作出 Fed. R. Bankr. P. 3022 所设想的命令和/或终局裁定，以终结第11章案件。

在遵守计划所载限制的前提下：(1) 债务人保留在确认裁定作出前，依照《破产法》和《破产程序规则》修订或修改计划的权利，包括为满足《破产法》第1129(b)条而作出的修订或修改；以及 (2) 在确认裁定作出后，债务人或重组后债务人（视情况而定）在与债权人信托协商和/或应其请求的情况下，可依照《破产法》第1127(b)条修改计划，或以为实现计划宗旨和意图所必需的方式补救计划中的任何缺陷或遗漏，或协调计划中的任何不一致之处。

债务人保留在确认裁定作出前撤销或撤回计划，以及提交后续第11章计划的权利。如债务人撤销或撤回计划，或确认裁定的作出或生效日未发生，则：(1) 计划在所有方面均应无效；(2) 计划所载的任何和解或妥协、计划所实施的对待履行合同或租约的拒绝，以及根据本协议签署的任何文件或协议，均应视为无效；以及 (3) 计划所载任何内容均不得：(a) 构成债务人或任何其他实体对任何请求权的放弃或豁免，或构成针对债务人或任何其他实体的任何请求权的放弃或豁免；(b) 以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或 (c) 构成债务人或任何其他实体作出的任何形式的承认。

在生效日前根据 28 U.S.C. § 1930 到期应付的所有费用，应由债务人在生效日支付。生效日后，债权人信托应在所有该等费用到期应付时支付该等费用，并应以美国受托人合理接受的格式向破产法院提交季度报告。债权人信托应继续向美国受托人支付季度费用，直至第11章案件结案、驳回或转换为《破产法》第7章案件三者中最先发生者。

本协议中列名或提及的任何实体的权利、利益和义务，对该实体的任何继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或受让人均具有约束力，并应使其受益。

除非联邦法律（包括《破产法》和《破产程序规则》）提供法律或程序规则，或另有明确规定，否则康涅狄格州法律（不适用法律冲突原则）应管辖计划以及与计划相关而签署或订立的任何协议、文件、文书或合同的权利、义务、解释和实施（该等协议另有规定的除外；在该情况下，应以该协议的准据法为准）。

除非本协议明确规定，在破产法院作出确认裁定之前，计划不具有任何效力。计划的提交、本协议所载的任何陈述或规定，或债务人或任何实体就计划采取的任何行动，均不应构成或被视为构成对以下任何权利的承认或放弃：(1) 在生效日前，任何债务人就债权持有人或其他利害关系方所享有的任何权利；或 (2) 在生效日前，任何债权持有人或其他利害关系方所享有的任何权利。

案件 22-50073 文件 404-29 于 05/20/22 提交 于 05/20/22 11:52:18 登记 第 39 页，共 197 页 于 04/10/22 提交 于 04/10/22 21:11:27 登记 第 38 页，共 41 页 42

根据《破产法》第1146(a)条，依本协议进行的任何财产转让不应在美国境内缴纳任何印花税、其他类似税项或政府征费，确认裁定应指示有关州或地方政府官员或代理人免予征收任何该等税项或政府征费，并在无需支付任何该等税项或政府征费的情况下，接受为备案和登记而提交的有关该等财产转让的文书或其他文件。

在生效日，计划和计划补充文件取代此前及同时期就该等事项进行的所有谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述，所有该等事项均已并入并整合至计划中。

计划补充文件中包含的所有附件和文件均通过引用并入计划，并构成计划的一部分，犹如其已完整载于计划之中。除非计划另有规定，计划补充文件中包含的该等附件和文件应视情况于计划补充文件提交日或征集日当日或之前向破产法院提交。在附件和文件提交后，可通过向债务人的律师按上述地址提出书面请求，或从债务人网址为 http 的私人网站或破产法院网址为 http 的网站下载该等附件和文件的副本。

如在确认前，破产法院认定计划的任何条款或规定无效、作废或不可执行，破产法院有权对该等条款或规定作出修改和解释，以使其在可行的最大范围内有效或可执行，并符合被认定无效、作废或不可执行的该等条款或规定的原始目的；其后，该等条款或规定应按经修改或解释后的内容适用。尽管有任何该等认定、修改或解释，计划其余条款和规定仍应保持完全效力，且不应因任何该等认定、修改或解释而以任何方式受到影响、损害或失效。确认裁定应构成司法认定，并应规定计划的每一条款和规定（包括可能依照前述规定经修改或解释的条款和规定）均：(1) 依其条款有效且可执行；(2) 为计划不可分割的组成部分，未经债务人同意不得删除或修改；以及 (3) 不可分割且相互依存。

在生效日，委员会应视为解散，委员会成员应解除并免除因破产案件产生或与之有关的所有进一步权限、职责、责任和义务；委员会聘用的专业人员应解除并免除与债务人及破产案件有关的所有进一步权限、职责、责任和义务。

债务人及其各自代表应视为已根据《破产法》第1125(e)条以“善意”行事。

案件 22-50073 文件 404-29 于 05/20/22 提交 于 05/20/22 11:52:18 登记 第 40 页，共 197 页 于 04/10/22 提交 于 04/10/22 21:11:27 登记 第 39 页，共 41 页 42

根据《破产法》第1141(d)条，在生效日发生时，确认裁定应视为已免除债务人在确认裁定作出日前产生的任何债务。

债务人、重组后债务人、根据本协议获得分配的所有债权持有人以及所有其他利害关系方，应不时准备、签署和交付为实现计划或确认裁定的规定和意图所必需或适宜的任何协议或文件，并采取任何其他行动。

计划要求向债务人送达或交付的任何诉状、通知或其他文件，应按如下方式通过已预付邮资的美国一级邮件寄送：

Brown Rudnick LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所） Seven Times Square New York, NY 10036 收件人：Uriel Pinelo, Esq.

于生效日当日或之前，债务人可向破产法院提交为实现并进一步证明本协议条款和条件所必需或适当的所有协议及其他文件。

确认裁定应包含对原本适用的任何执行暂停的放弃，包括根据 Fed. R. Bankr. P. 3020(e) 和 7062 所适用的暂停。

债务人或重组后债务人（视情况而定）应在实现本协议条款所需时，请求任何其他国家或州的任何法院或司法、监管或行政机构提供协助和承认。

日期：[ ], 2022 Bridgeport, CT HO WAN KWOK（郭文贵）

签署人：_/s/ 草稿__ Ho Wan Kwok（郭文贵） BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

William R. Baldiga, Esq.（威廉·R·巴尔迪加，律师） Bennett S. Silverberg, Esq.（本内特·S·西尔弗伯格，律师） Uriel Pinelo, Esq.（乌里尔·皮内洛，律师） 纽约州纽约市时代广场七号，邮编 10036 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮箱：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com

Dylan Kletter, Esq.（迪伦·克莱特，律师） 康涅狄格州哈特福德市庇护街185号，邮编 06103 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮箱：dkletter@brownrudnick.com