郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #246

美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION）

关于： ：

债务人。 ：

BROWN RUDNICK LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所）

William R. Baldiga, Esq.（威廉·R·鲍尔迪加律师） Bennett S. Silverberg, Esq.（贝内特·S·西尔弗伯格律师） Uriel Pinelo, Esq.（乌列尔·皮内洛律师） Seven Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮箱：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com

BROWN RUDNICK LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所）

Dylan Kletter, Esq.（迪伦·克莱特律师） 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮箱：dkletter@brownrudnick.com

E. 重组交易以及对重组后债务人和债权人信托的资金支持 18

F. 债务人在确认日后继续作为占有中的债务人 19

B. 基于拒绝履行待履行合同或未到期租赁的债权 26

根据《破产法》第1141(d)条，在生效日发生时，

确认裁定应视为已免除债务人在确认裁定录入之日前产生的任何债务。33

案件 22-50073 文件 197 于 04/10/22 提交 于 04/10/22 21:11:27 录入 第 6 页，共 41 页 246 04/22/22 04/22/22 15:40:13 5 40

根据《美国法典》第11编，即 11 U.S.C. §§ 101 et seq.，债务人作为计划提议人，谨此恭敬地提出以下根据《破产法》第11章制定的计划。

除非上下文另有要求，下列术语在本文中以首字母大写形式使用时，应具有下列含义：

1. “行政费用及优先债权准备金”是指由债权人信托设立并维持、由计划出资人提供资金的准备金，用于支付截至生效日已经产生但尚未支付的美国受托人费用，以及在生效日后获准的行政费用债权、优先债权和专业人士报酬债权，但仅限于该等债权未在生效日或之前获得全额支付的范围。

2. “行政费用申报截止日”是指根据本计划第四条H款确定的日期；但就根据第503(b)(9)条产生的债权而言，行政费用申报截止日为一般申报截止日。

3. “行政费用债权”是指在行政费用申报截止日之前，按照本文规定的期限和程序及时提交的、根据《破产法》第503(b)、507(b)或1114(e)(2)条提出的管理费用和支出债权（除非本文或破产法院另行裁定另有规定），包括但不限于：(a) 自申请日后至生效日前，为保全破产财产并经营债务人和重组后债务人业务所实际发生且必要的成本和费用（例如服务报酬的工资、薪金或佣金，以及货物和其他服务的付款）；及(b) 根据 28 U.S.C. §1930 向破产财产征收的所有费用和收费；但美国受托人无需在行政费用申报截止日之前，就根据 28 U.S.C. § 1930 向破产财产征收的费用和收费提交付款请求；并且，政府单位就行政税款债权提出的所有付款请求均不受行政费用申报截止日的约束。本文所称“行政费用债权”不包括专业人士报酬债权。

4. “行政税款债权”是指政府单位根据第503(b)(1)(B)、(C)或(D)条就税款提出的行政费用债权（以及与该等税款相关的利息和/或罚金），该税款所属任何纳税年度或期间的全部或任何部分发生于自申请日（含）至生效日（含）的期间内。

5. “关联方”具有《破产法》第101(2)条规定的含义。

6. “获准”就任何债权而言，除非本文另有规定，是指：(a) 债务人在其清单中列示为非有争议、非或有或非未清算的债权，且该债权未被已提交的债权证明所取代，并且债务人、委员会、债权人信托或其他利害关系方未在债权异议截止日前对其提交异议；(b) 已提交债权证明，且债务人、委员会、债权人信托或其他利害关系方未在债权异议截止日前对其提交异议的债权；(c) 在债权异议截止日之前未被争议，或已由最终裁定准许的债权；(d) 获准的债权：(i) 根据在确认裁定录入之前或之后由债务人或债权人信托（视情况而定）就金额和性质签署的任何约定，且在必要时经破产法院批准；或(ii) 根据就本计划订立或承继的任何合同、文书、信托契约或其他协议；(e) 根据本计划条款获准的债权；(f) 根据《破产法》第502(c)条估算的债权，除非破产法院裁定另有明确规定；或(g) 已及时提交债权证明，且在债权异议截止日前未对其提交异议的有争议债权。

7. “已转让诉因”是指属于债务人或重组后债务人且未被债权人信托放弃或豁免的任何及所有诉因；但已转让诉因不包括：(a) 根据本计划第九条对被解除方提出的已解除债权；(b) 根据本计划第九条对免责方提出的已免责权利或诉因；(c) 船舶所有权债权；及(d) 对并非计划出资人或计划出资人关联方的任何实体或个人提出的权利或诉因，但计划补充文件中列明者除外。

8. “已转让债权异议”是指与已转让诉因有关的针对债权证明的异议。

9. “撤销行动”是指可代表债务人、重组后债务人、破产财产、委员会或债权人信托（视情况而定）根据《破产法》或适用的非破产法提出的任何及所有撤销、追偿、劣后或其他诉讼或救济，包括但不限于根据《破产法》第510、542、543、544、545、547、548、549、550、551、552和553条提出的诉讼或救济。

10. “破产法”是指经不时修订的《美国法典》第11编，即 11 U.S.C. §§ 101 et seq.。

11. “破产法院”是指康涅狄格州联邦破产法院（United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut）。

12. “破产规则”是指《联邦破产程序规则》、康涅狄格州联邦破产法院的地方法院破产业务和程序规则，以及破产法院的一般命令和法官室程序，每一项均以适用于第11章案件者为限，并经不时修订。

13. “船舶”是指特定的游艇“Lady May”，信号字母 ZGDQ9，登记于开曼群岛，登记所有人为 HK USA（香港美国公司）。

14. “船舶出资”是指 HK USA 向债权人信托提供船舶的出资。

15. “船舶所有权债权”是指任何一方对船舶所有权提出的任何债权或诉因，但在计划生效日之前为 HK USA、其后为债权人信托的除外。

16. “船舶选择”是指有权根据本计划第三条B款第3项(b)(ii)目获得处理的债权持有人所作的选择，即：(i) 成为本文所定义的解除方；及(ii) 从债权人信托获得船舶或其价值的按比例份额。

17. “营业日”是指除星期六、星期日或“法定假日”（该术语定义见 Fed. R. Bankr. P. 9006(a)）以外的任何日子。

18. “现金”是指美利坚合众国的法定货币或其等值物。

19. “诉因”是指截至生效日针对任何实体已在进行中或可能在生效日后提起的所有债权、诉讼、诉因、诉讼请求权、撤销行动、诉讼、债务、应付款项、金钱款项、账目、结算、债券、票据、盖印契据、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵权、损害赔偿、判决、救济、抵销权、第三方债权、代位求偿债权、分担债权、偿还债权、赔偿保障债权、反诉及交叉诉讼请求，无论其基于法律或衡平法，无论为直接、间接、派生或其他性质，亦无论截至生效日已主张或未主张。

20. “第11章案件”是指债务人在申请日依据《破产法》第11章提交自愿救济申请时启动的第11章案件。该第11章案件被分配案号为22-50073 (JAM)。

21. “债权”是指针对债务人的“债权”（该术语定义见《破产法》第101(5)条）。

22. “债权异议期限”是指根据本计划第VI条规定的，对债权提出异议的最后提交日期，包括其任何延期。

23. “债权登记册”是指由通知代理人代表破产法院书记官在债务人的第11章案件中维护的正式债权登记册。

24. “类别”是指根据《破产法》第1122(a)条在本文件第III条中列明的债权持有人类别。

25. “委员会”是指美国受托人在第11章案件中依据《破产法》第1102条指定的债务人无担保债权人正式委员会。

26. “确认日”是指破产法院录入确认命令之日。

27. “确认命令”是指破产法院依据《破产法》第1129条确认本计划的命令。

28. “债权人信托”是指于生效日根据本计划第IV.D.2条及《债权人信托协议》设立的债权人追偿信托。

29. “债权人信托协议”是指将于生效日签署的协议，其实质形式载于计划补充文件，用以设立债权人信托并规定债权人信托的条款和条件，包括债权人受托人的权力、权利和职责。

30. “债权人信托财产资产”统称截至生效日债务人破产财产的全部财产，包括已转让诉讼请求和DIP 融资现金，但不包括：(a) 根据《破产法》第522条豁免的财产；(b) 因《破产法》第1115条而纳入破产财产的财产；(c) 保留诉讼请求；(d) 已解除债权；(e) UC 现金和剩余 UC 现金；以及 (f) 船只及任何船只所有权债权。

31. “债权人信托受益人”是指有权根据本文件第III.B条获得处理的获准债权持有人。

32. “债权人受托人”是指由债务人选定并在确认听证会前披露的、作为债权人信托受托人并管理债权人信托的无利害关系个人。

33. “CT 资产”是指债权人信托持有的任何种类的全部资产。

34. “补救成本”是指为补救债务人根据《破产法》第365条或第1123条拟承接的任何待履行合同或未到期租约项下任何金钱违约所需支付的全部金额（或待履行合同或未到期租约当事人可能约定的较低金额）。

35. “债务人”或“占有中的债务人”统称本计划封面页具体列明的上述标题所示债务人及占有中的债务人。

36. “债务人特权”是指附着于债务人持有的任何文件或通信（无论何种形式，包括但不限于书面、电子或口头形式）的任何律师—客户特权、工作成果保护、共同利益特权或其他特权或豁免权。

37. “DIP 融资”是指 DIP 贷款人向债务人提供的次级定期贷款，受制于并进一步载于[临时 DIP 命令：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 授予相关救济] [Docket No. [●]]，并包括据此产生的所有利息、费用和偿还义务。

38. “DIP 融资债权”是指 DIP 贷款人根据 DIP 融资享有的债权。

39. “DIP 融资现金”是指向破产财产投入的 \$1,000,000 现金，在 DIP 融资文件中定义为破产财产出资贷款，但仅限于截至生效日尚存的部分。

40. “DIP 贷款人”是指 Golden Spring（纽约金泉有限公司），且仅以其作为 DIP 融资项下贷款人的身份。

41. “信息披露声明命令”是指批准信息披露声明的命令，该命令由破产法院于 [DATE] [ECF NO. ] 录入。

42. “信息披露声明”是指 Ho Wan Kwok（郭文贵）拟议第11章计划的信息披露声明，日期为 [ ]，根据《破产法》、破产程序规则及任何其他适用法律编制和分发，并由破产法院在信息披露声明命令中批准，以及经不时修订、补充或修改的版本。

43. 就任何债权而言，“有争议”是指不属于获准债权的该债权部分（或全部），并且：(a) 已根据《破产法》或破产法院命令提交或视为已提交债权申报；(b) 债务人、委员会或债权人信托已根据适用的《破产法》、破产程序规则、本计划或《债权人信托协议》提交或可能提交及时的异议或估值请求；或 (c) 债务人、委员会或债权人信托以其他方式依据适用法律提出争议，而该等异议、估值请求或争议尚未被撤回或通过最终命令确定。在异议已经或可能被提交之前，如有下列情形，债权亦应被视为有争议：(x) 任何债权申报中载明的债权金额或类别超过或不同于债务人在其清单中列明的任何相应债权金额或类别；(y) 如债务人在其清单中列明的任何相应债权被列为未清算、有争议或附条件债权，则该债权全部；或 (z) 如债务人未在其清单中列明任何相应债权，则该债权全部。

44. “有争议债权准备金”是指债权人信托估计为合理必要的一项或多项现金准备金，用以满足债权人信托根据本计划及《债权人信托协议》可能须就获准行政债权、优先债权、专业人士报酬债权或其他事项作出的分配。

45. “分配”是指根据本计划向获准债权持有人、优先清算信托资产和次级清算信托资产作出的现金分配。

46. “分配日”是指首次分配日及任何后续分配日。

47. “生效日”是指根据本计划第VIII条确定的日期。

48. “实体”具有《破产法》第101(15)条规定的含义。

49. “破产财产”是指债务人于申请日根据《破产法》第541条设立的破产财产。

50. “免责方”统称：(a) 债务人；(c) 委员会及其每一位成员，但仅以该等身份；(d) 在第11章案件中获指定的任何第11章受托人和/或审查人；以及 (e) 前述各方各自的专业人士，该等专业人士在申请日至生效日期间的任何时间以该等身份履职。

51. “待履行合同”是指债务人之一或多名作为一方当事人、并可根据《破产法》第365条或第1123条予以承接或拒绝的合同或租约。

52. 就任何诉状而言，“提交”或“已提交”是指已录入第11章案件的案卷，并根据破产程序规则妥善送达。

53. “最终证明”是指债权人信托向破产法院提交的文件，该文件：(a) 证明已就获准债权作出全部分配；以及 (b) 证明债权人信托的职责已全部完成。

54. “最终命令”是指破产法院作出的命令或判决书，或就有关事项具有管辖权的其他法院作出的命令或判决书，该命令或判决书未被撤销、中止、修改或修正，且其上诉、申请调卷令复审或提出重新辩论或重新审理动议的期限已经届满，且未及时提出上诉或调卷令复审申请；或者，就已提出的任何上诉或已经或可能提交的任何调卷令复审申请而言，已由对该命令或判决书提出上诉或申请调卷令复审所及的最高法院解决，或已以有偏见方式被驳回。

55. “一般申报截止日命令”是指《确定提交债权申报期限并批准其通知形式和方式的命令》[Docket No. ]，以及法院作出的任何其他和进一步命令，该等命令确定提交债权申报的截止日期、授予相关救济并实施相关程序。

56. “一般申报截止日”是指一般申报截止日命令确定的提交债权申报的截止日期，但政府单位的债权、另行受特定期限限制的债权以及根据《破产法》第503(b)(9)条产生的债权除外。

57. “一般无担保债权”是指无担保诉讼债权和无担保贸易债权。

58. “Golden Spring”是指 Golden Spring (New York) Ltd.（纽约金泉有限公司）。

59. “政府单位申报截止日”是指一般申报截止日命令确定的、由每一政府单位及为每一政府单位提交债权申报的截止日期。

60. “政府单位”具有《破产法》第101(27)条规定的含义。

61. “HK USA”是指 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限责任公司），该实体的注册地址为 203 NE Front Street, Suite 101, Milford, DE 19963。

62. “持有人”是指根据本计划有权从重组后的债务人获得分配的获准债权持有人，无论该等债权在生效日是否为获准债权。

63. 就某项债权或某类别债权而言，“受损”是指《破产法》第1123(a)(4)条及第1124条所称的“受损”。

64. “首次分配日”是指债权人信托应作出首次分配之日，该日期应由债权人受托人选定。

65. “内部人”具有《破产法》第101(31)条赋予该术语的含义。

66. “Lamp”是指 Lamp, LLC。

67. “诉讼融资债权”是指 Golden Spring 和 Lamp 持有的债权，包括但不限于任何 DIP 融资债权。

68. “净收益”是指重组后的债务人从任何财产的任何处置中收取的任何金额，扣除为实现收取该等收益而根据适用法律或协议可能须支付的所有合理且惯常的相关成本和费用后所得的金额，包括但不限于未以行政债权形式根据本计划另行支付的任何合理律师费。

69. “通知代理人”是指 Stretto, Inc.

70. “其他有担保债权”是指并非诉讼融资债权的任何有担保债权。

71. “个人”具有《破产法》第101(41)条赋予该术语的含义。

72. “申请日”是指 February 15, 2022，即债务人提交第11章案件之日。

73. “计划”是指本《破产法》第11章计划，无论其为现有形式，还是根据具体情况依照《破产法》、破产程序规则或本文件不时变更、修订、修改或补充的形式，以及通过援引纳入本文件的计划补充文件。

74. “计划出资方”是指 Golden Spring 和 HK USA。

75. “计划出资方关联方”是指与计划出资方关联的所有个人和实体，并且为避免疑义，包括本计划附件 [●] 中列明的各方（该附件可由计划补充文件进一步修订或补充）。

76. “计划出资方已解除债权”系指与DIP融资安排、披露声明或计划有关或以任何方式与之相关的、针对计划出资方的任何及所有债权、义务、诉讼、判决书、损害赔偿、请求、债务、权利、诉因和责任，但债务人、重整后债务人或债权人信托根据确认裁定和计划，以及据此交付的合同、文书、解除文件及其他协议或文件执行相关义务的权利除外；无论该等债权等是否已清算或未清算、确定或或有、已到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、届时存在或其后产生，系依据法律、衡平法或其他依据，亦无论其系基于侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律；且该等债权等全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形。

77. “计划补充文件”系指计划的文件及文件格式、附表和附件汇编，该等文件可被变更、修订、修改或补充。

78. “计划补充文件提交日”系指以下日期：(A) 在下列日期前至少六（6）个日历日的日期：(1) 投票截止日，及(2) 对确认提出异议的截止日期；或(B) 破产法院可通过裁定确定的其他日期。

79. “优先债权”系指优先非税务债权和优先税务债权。

80. “优先非税务债权”系指根据《破产法典》第507(a)(4)、507(a)(5)、507(a)(7)或507(a)(9)条享有付款优先权的债权或其部分，但在任何情况下均以法律允许的最大范围为限。

81. “优先税务债权”系指《破产法典》第507(a)(8)条规定类别的政府单位债权。

82. “按比例份额”就特定债权的特定持有人而言，系指该债权持有人所持该债权金额与该特定类别或分类中全部债权总额之间的比例。除非计划另有明确规定，该比例应按截至生效日针对所有债务人主张的该特定类别或分类中的全部债权均为获准债权计算。

83. “专业人士”系指：(a) 根据最终裁定并依照《破产法典》第327、328或1103条受聘，且应根据《破产法典》第327、328、329、330或331条就所提供服务及所发生费用获得报酬的任何实体；以及(b) 经法院许可聘任的日常经营专业人士。

84. “专业报酬债权”系指专业人士就申请日当日或之后提供的专业服务或发生的费用提出的债权。为免疑义，专业报酬债权可包括专业人士就预计将提供至并包括生效日的服务提出的债权。

85. “专业债权申报截止日”系指生效日后四十五（45）日届满之日后的第一个营业日下午5:00（美国东部时间）。

86. “记录日”系指为确定持有人就获准债权有权根据计划获得分配而设定的记录日期，该日期应为确认日之前五（5）个营业日。

87. “关联方”就任何一方而言，系指其关联方、其及其关联方的前任、继任者和受让人、子公司、管理账户或基金、现任及前任董事、主要负责人、经理、高级管理人员和股权权益持有人（无论该等权益系直接或间接持有）、股权权益持有人的关联方、配偶、信托、受让人、继承人、受益人、成员、合伙人、现任及前任雇员、顾问、会计师、代表、律师及其他专业人士，均以其该等身份而言。

88. “关联方已解除债权”系指与债务人及其第11章案件有关或以任何方式与之相关的、针对计划出资方和计划出资方关联方的任何及所有债权、义务、诉讼、判决书、损害赔偿、请求、债务、权利、诉因和责任，但债务人、重整后债务人或债权人信托根据确认裁定和计划，以及据此交付的合同、文书、解除文件及其他协议或文件执行相关义务的权利除外；无论该等债权等是否已清算或未清算、确定或或有、已到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、届时存在或其后产生，系依据法律、衡平法或其他依据，亦无论其系基于侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律；且该等债权等全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形。

89. “已解除债权”系指与债务人、债务人的行为、第11章案件、披露声明或计划有关或以任何方式与之相关的任何及所有债权、义务、诉讼、判决书、损害赔偿、请求、债务、权利、诉因和责任，但债务人、委员会、债权人信托或持有获准债权的债权人根据确认裁定和本计划，以及据此交付的合同、文书、解除文件及其他协议或文件执行相关义务的权利除外；无论该等债权等是否已清算或未清算、确定或或有、已到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、届时存在或其后产生，系依据法律、衡平法或其他依据，亦无论其系基于侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律；且该等债权等全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形，包括但不限于计划出资方已解除债权和关联方已解除债权。

90. “被解除方”合称债务人、计划出资方、计划出资方关联方、委员会及其仅以该等身份行事的各成员、在第11章案件中获任命的任何第11章受托人或审查员，以及前述各方的现任及前任代表（均以其该等身份而言）。

91. “解除方”系指：(A) 债务人，代表其本人及其财产；(B) 委员会；(C) 每一获准无担保贸易债权持有人；(D) 每一有权根据第III.B.3条获得处理并作出船舶选择的债权持有人；以及(E) 任何其他有权投票接受或拒绝计划的债权持有人，条件是：(1) 该持有人投票接受计划，或(2) 该持有人投票拒绝计划且不是第三方解除选择退出债权人。

92. “剩余UC现金”系指债权人信托清偿所有有权根据第III.B.3(b)(i)和III.B.4条获得处理的债权后剩余的任何UC现金。

93. “保留诉因”系指属于债务人或重整后债务人、且并非已转让诉因的任何及所有诉因；但是，保留诉因不包括：(a) 根据本计划第IX条针对被解除方的已解除债权；(b) 根据本计划第IX条针对免责方的已免责权利或诉因；以及(c) 船舶所有权债权。

94. “重整后债务人”系指自生效日当日及之后的债务人。

95. “代表”就任何实体而言，系指其高级管理人员、经理、董事、现任及前任雇员、顾问、律师、专业人士、会计师、投资银行家、财务顾问、咨询顾问和代理人，均以其该等身份而言。就本定义而言，“经理”一词系指有限责任公司经理委员会的经理。

96. “剩余权益”系指在根据本计划条款清偿所有债权后，债务人在债权人信托财产资产中享有的权益。

97. “附表”系指于March 9, 2022提交的资产和负债附表及财务状况说明书，及其可能作出的修订或补充。

98. “有担保债权”系指以下债权：(i) 由根据《破产法典》或适用的非破产法有效、完善并可执行的留置权，或因最终裁定而获得担保的债权；或(ii) 因《破产法典》第553条规定的抵销权而产生的债权；但无论如何，仅限于根据《破产法典》第506(a)条确定的持有人对财产对该等财产所享有权益中的财产权益价值，或视具体情况而定，仅限于受该等抵销约束的金额。

99. “后续分配日”系指初始分配日之后债权人信托应进行一次或多次分配的日期，该等日期应由债权人信托受托人依其商业判断选定。

100. “税务机关”系指负责评定、核算及／或征收税收收入的任何政府单位，包括但不限于Texas Comptroller of Public Accounts, Revenue Accounting Division（德克萨斯州公共账户主计长办公室税收会计处）。

101. “第三方解除选择退出债权人”系指已投票拒绝本计划，并在用于征求接受或拒绝计划投票的选票上明确选择不提供本计划第IX条规定的对计划出资方或计划出资方关联方的解除的债权人。

102. “美国受托人”系指第2区域的United States Trustee（美国受托人）。

103. “未到期租赁”系指一名或多名债务人为当事方，且如有，根据《破产法典》第365或1123条可予承继或拒绝的租赁。

104. “未受损”就债权或债权类别而言，系指并非《破产法典》第1123(a)(4)和1124条含义范围内的“受损”。

105. “无担保诉讼债权”系指在申请日之前产生，并且(a) 无权根据《破产法典》第507条获得优先权，(b) 并非有担保债权，(c) 并非诉讼融资债权，(d) 并非无担保贸易债权，且(e) 根据申请日当日针对债务人尚在进行或受威胁的任何诉讼产生，或与其有关的债权。

106. “无担保贸易债权”系指以下债权：(a) 无权根据《破产法典》第507条获得优先权，(b) 并非有担保债权，(c) 并非诉讼融资债权，且(d) 并非无担保诉讼债权；但是，无担保贸易债权应包括由债务人就债务人提起或针对债务人的任何诉讼所聘用的商品或服务提供商持有的申请日前债权；但进一步规定，为获得无担保贸易债权所享有的处理，任何该等债权的持有人必须同意：(x) 成为本文件所定义的解除方；及(y) 向债务人提供至少与申请日前90日内向债务人提供的条件同等有利的贸易信贷条件。任何潜在无担保贸易债权持有人如拒绝提供该等解除和贸易信贷条件，其债权应改按第3类无担保诉讼债权处理。

107. “UC现金”系指计划出资方向债权人信托提供的现金，其金额足以清偿所有有权根据第III.B.3(b)(ii)或III.B.4条获得处理的债权。

1. 就本文件而言：(a) 在适当语境下，每一术语无论以单数或复数表述，均包括单数和复数；以阳性、阴性或中性性别表述的代词，均包括阳性、阴性和中性性别；(b) 本文件中任何提及某一合同、文书、解除文件或其他协议或文件采用特定形式或载有特定条款和条件的，均指所提及文件实质上采用该等形式或实质上载有该等条款和条件；(c) 本文件中任何提及某一现有文件或附件已经提交或将要提交的，均指该文件或附件其后可能经修订、修改或补充的版本；(d) 除非另有说明，本文件中所有对“条”的提及，均指本计划的条或与本计划有关的条；(e) “本文件中”、“本文件的”和“与本文件有关”等词语指整个计划，而非计划的某一特定部分；(f) 各条的标题和小标题仅为便于查阅而设，并非本文件的一部分，亦不旨在影响对本文件的解释；(g) 《破产法典》第102节规定的解释规则应适用；及 (h) 本文件中任何以大写形式使用但未另行定义、且在《破产法典》或《破产规则》中使用的术语，应具有《破产法典》或《破产规则》（视情况而定）赋予该术语的含义。

2. 在计算本文件规定或允许的任何期间时，应适用 Fed. R. Bankr. P. 9006(a) 的规定。

3. 除非另有明确规定，本文件中所有对货币数额的提及均指美利坚合众国货币。

4. 如本计划与就本计划提交的披露声明、计划补充文件或其任何组成部分，或债务人组织文件之间存在任何不一致之处，应以本计划为准。

本计划的所有附件将随计划补充文件一并提供，该计划补充文件将不迟于接受或拒绝本计划的表决截止日期前十（10）个日历日，以实质上最终的形式向破产法院提交。计划补充文件可供查阅：(i) 在破产法院书记官办公室；或 (ii) 在 htt；或 (iii) 在送达代理人网站 http；或 (iv) 此外，利害关系方亦可在提交后，通过向以下地址发送书面请求，从债务人处取得计划补充文件（包括其中所载的所有附件）副本：Brown Rudnick LLP, 7 Times Square, 47th Fl., New York, NY 10036，收件人：Alexandra Deering, Paralegal。

根据《破产法典》第1123(a)(1)节，行政债权和优先税务债权未予分类，因此不属于第三条规定的债权类别。

在符合《破产法典》第328、330(a)及331节规定的前提下，债务人或生效日后的债权人信托（视情况而定）应以现金向每名获准行政债权持有人支付该获准行政债权的全部未付金额：(i) 于生效日或其后在可行情况下尽快支付（或者，如届时尚未到期，则于该获准行政债权到期时或其后在可行情况下尽快支付）；(ii) 如该债权于生效日后获准，则于该债权获准之日或其后在可行情况下尽快支付（或者，如届时尚未到期，则于该获准行政债权到期时支付）；(iii) 于该持有人与债务人或重组后债务人（视情况而定）可能约定的时间并按照其可能约定的条款支付；或 (iv) 于破产法院命令规定的时间并按照其规定的条款支付；但前提是，美国受托人无需在适用的行政债权申报截止日前，就根据 28 U.S.C. §1930 对财产裁定的费用和收费提出付款请求。

1. 破产法院应在确认命令中确定就生效日前提供的服务提出所有专业费用债权的申报截止日期；经重组后债务人同意，该截止日期可就一名或多名专业人士予以延长。任何专业费用债权如未在专业债权申报截止日前由专业人士提交，应根据本计划视为不予准许，并永久不得向财产、重组后债务人、债权人信托或重组后债务人或债权人信托持有或维护的任何其他财产主张，且其持有人应被禁止提起或继续任何诉讼、采用程序或采取行动，以收取、抵销、追偿或取得该债权。尽管对该命令尚有任何未决上诉、暂缓执行请求或复议请求，在符合《破产法典》第328、330(a)及331节规定的前提下，债务人或生效日后的债权人信托（视情况而定）应不迟于破产法院录入命令准许该债权之日起五（5）个营业日，以现金向每名获准专业费用债权持有人支付该获准专业费用债权的全部未付金额。

2. 自生效日起及之后，(a) 重组后债务人应在正常业务过程中，无需进一步通知破产法院或向其提出申请，亦无需破产法院采取行动、作出命令或批准，以现金支付重组后债务人在生效日当日或之后发生的、与实施本计划有关的合理法律、专业或其他费用和开支；但该等费用和开支不得从行政及优先债权准备金中支付或应付；及 (b) 债权人信托应无需进一步通知破产法院或向其提出申请，亦无需破产法院采取行动、作出命令或批准，以现金支付债权人信托在生效日当日或之后发生的、与实施本计划有关的合理法律、专业或其他费用和开支。自生效日起，专业人士在寻求聘任或就该日期后提供的服务寻求报酬时，遵守《破产法典》第327至331、363及1103节和地方法院破产规则，或遵守破产法院任何命令的任何要求均应终止；重组后债务人和债权人信托可依照本第二条 B.2 的条款，在正常业务过程中聘任并支付任何专业人士，无需进一步通知破产法院，亦无需破产法院采取行动、作出命令或批准。

除非每名获准优先税务债权持有人同意接受较不优惠的处理，为充分且最终清偿、和解、解除及免除每项获准优先税务债权，对于每名其获准优先税务债权于生效日当日或之前到期应付的持有人，应在生效日后合理可行的尽快时间，就该债权获得：(1) 金额等于该获准优先税务债权金额的现金；(2) 债务人或债权人信托（视情况而定）与该持有人约定金额的现金；但前提是，该等当事人可进一步约定于较晚日期支付该获准优先税务债权；或 (3) 由债务人或债权人信托（视情况而定）选择，根据《破产法典》第1129(a)(9)(C)节，在申请日后不超过五年的期间内分期支付相当于该获准优先债权总额的现金。如任何获准优先税务债权于生效日当日或之前尚未到期应付，重组后债务人应依照债务人与该持有人之间任何协议的条款，或依照适用的非破产法或在正常业务过程中到期应付的方式，以现金全额支付该债权。如债务人或重组后债务人收到税务机关就生效日前期间作出的任何退税，该退税应抵销应向作出该退税的税务机关支付的任何尚未清偿的优先税务债权；税务机关作出的任何剩余退税应转交重组后债务人。

债务人和重组后债务人（视情况而定）应根据 28 U.S.C § 1930(a)(6)，就每个季度（包括任何不足一个季度的期间），支付所有美国受托人季度费用，以及根据 31 U.S.C. § 3717 就所有支出（包括计划付款，以及在债务人或重组后债务人正常业务过程中和正常业务过程外的支出）到期应付的任何利息，直至第11章案件被转换、驳回或结案，以先发生者为准。

1. 根据《破产法典》第1123(a)(1)节，如第二条所述，债务人未对行政债权、专业费用债权、美国受托人费用及优先税务债权进行分类。因此，除该等债权外，所有债权均按下文所述归入各类别。

2. 下表为一切目的（包括依照本计划以及《破产法典》第1122及1123(a)(1)节进行表决、确认和分配）对针对债务人的债权进行分类。仅在某项债权符合该类别的描述范围内，本计划才将该债权视为归入某一特定类别；如该债权的任何剩余部分符合另一类别的描述，则该剩余部分应视为归入该另一类别。某项债权仅在该债权于该类别中获准且未于生效日前支付或以其他方式和解的范围内，才属于该特定类别。

1 其他有担保债权 未受损 无权表决；视为接受 2 优先非税务债权 未受损 无权表决；视为接受

(a) 分类：第1类由其他有担保债权构成。

(b) 处理：除非获准其他有担保债权持有人与债务人或债权人信托（视情况而定）另有共同约定，于生效日和该其他有担保债权获准之日中较晚者，或其后在可行情况下尽快，债权人信托应由其自行全权选择，并在适用范围内，为充分且最终清偿该其他有担保债权，采取下列任一措施：

(i) 向该债权持有人交付担保该获准其他有担保债权的担保物；

(ii) 向该债权持有人支付金额等于该担保物价值的现金；或

(iii) 提供使该获准其他有担保债权未受损的其他处理。

(c) 表决：第1类未受损，每名其他有担保债权持有人被最终视为已接受本计划，因此无权就本计划表决。

(a) 分类：第2类由优先非税务债权构成。

(b) 处理：除非获准的第2类优先非税务债权持有人与债务人或债权人信托（视情况而定）另行共同约定，否则，在生效日和该获准优先非税务债权获得批准之日两者中较晚的日期，或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向每名获准第2类优先非税务债权持有人支付该获准第2类优先非税务债权的全额现金，以完全且最终清偿该获准优先非税务债权。

(c) 表决：第2类未受损害，并且每名第2类优先非税务债权持有人被终局性地视为已接受本计划，因此无权就本计划进行表决。

(a) 分类：第3类由无担保诉讼债权构成。

(b) 处理：获准无担保诉讼债权的持有人可在以下相互排斥的处理选项之间作出选择：

(i) 在首次分配日和/或任何后续分配日当日或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向持有人支付一笔现金，以完全且最终清偿该获准无担保诉讼债权，该现金金额等于该债权获准金额的百分之十（10%）；

(ii) 在首次分配日和/或任何后续分配日当日或其后在切实可行的情况下，债权人信托应向持有人支付其在剩余债权人信托财产资产中的按比例份额，以完全且最终清偿该获准无担保诉讼债权；但条件是，在本计划的表决记录日之前，该持有人应表明其是否选择作出船舶选择。

(c) 表决：第3类受损害，无担保诉讼债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。

(a) 分类：第4类由无担保贸易债权构成。

(b) 处理：在首次分配日和/或任何后续分配日当日或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向每名获准无担保贸易债权持有人支付一笔现金，以完全且最终清偿该获准无担保贸易债权，该现金金额等于该债权获准金额的百分之十（10%）。

(c) 表决：第4类受损害，无担保贸易债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。

(a) 分类：第5类由诉讼融资债权构成。

(b) 处理：第5类诉讼融资债权的持有人应获得次级清算信托权益，以清偿该等第5类家族办公室债权；但条件是，就第5类诉讼融资债权作出的任何分配不得超过该债权的获准金额。

(c) 表决：第5类受损害，诉讼融资债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。在诉讼融资债权持有人属于债务人内幕人士的范围内，该持有人的投票不得为满足《破产法典》第1129(a)(10)条之目的而予以考虑。

截至确认日，任何债权类别如不包含获准债权持有人或根据《破产规则》第3018条暂时获准债权的持有人，则就所有目的而言，均应被视为已从本计划中删除，包括为根据《破产法典》第1129(a)(8)条确定该类别是否接受本计划之目的。

对于就获准债权作出的分配，如任何有权根据本计划获得分配的该等债权由债务及其应计但未付利息构成，则该分配应首先分配给该债权的本金金额（为联邦所得税目的而确定），其后，在对价超过该债权本金金额的范围内，分配给应计但未付利息。

除本计划另有规定外，本计划中的任何内容均不应影响债权人信托和/或重组后债务人就任何未受损害债权所享有的权利，包括但不限于就针对任何该等未受损害债权的法律及衡平法抗辩、抵销或追偿所享有的一切权利。

债务人保留根据《破产法典》第1129(b)条寻求确认本计划的权利。在任何类别投票拒绝本计划的范围内，债务人进一步保留依照第XI.A条修改本计划的权利。

如披露声明中进一步讨论及本文件另有规定，根据《破产法典》第1123条和《破产规则》第9019条，并作为本计划项下所规定分类、分配、豁免及其他利益的对价，于生效日，本计划的规定应构成对根据本计划解决的所有债权和争议的善意妥协与和解。向任何类别的获准债权持有人作出的分配旨在为最终分配。

于生效日或其后在合理可行的情况下尽快，重组后债务人、计划出资人和债权人信托可采取一切必要或适当行动，以实施本计划所述、批准、预期或为实施本计划所必需的任何交易，包括签署、提交和/或履行随计划补充文件提交的所有文件，进一步包括但不限于：(1) 签署及交付载有与本计划条款一致并符合适用法律要求之条款的适当协议或其他文件，包括但不限于与债权人信托协议有关的任何文件；(2) 签署及交付适当的转让、让与、承担或委托文书，以按与本计划条款一致的条件转移任何财产、权利、责任、职责或义务；以及 (3) 重组后债务人和债权人信托（视情况而定）确定为必要或适当的所有其他行动。

1. 除本计划或并入本文件的任何协议、文书或其他文件另有规定外，于生效日，(a) 所有债权人信托财产资产应归属债权人信托，且 (b) 非债权人信托财产资产的所有财产，包括保留诉讼因由，应归属重组后债务人，不受所有留置权、债权、费用或其他负担的约束。自生效日起，除本计划另有规定外，重组后债务人可在不受破产法院监督或批准的情况下，并不受《破产法典》或《破产规则》任何限制地使用、取得或处分财产。

2. 在对债权人信托和重组后债务人而言合理便利的时间及条件下，由债权人信托承担费用，重组后债务人应向债权人信托及时提供查阅债务人账簿和记录的权限（但重组后债务人有权保留任何债务人特权），如有，并应以其他方式与债权人信托合作，以履行本文件进一步说明的债权人信托职责。

3. 所有债务人特权应自动归属重组后债务人及其代表。

4. 债权人受托人应：(i) 成为债务人特权的受益人；及 (ii) 有权主张所有债务人特权；在两种情况下，均仅限于该等债务人特权与受让诉讼因由或受让债权异议有关的范围内。在债权人受托人为依照本计划和债权人信托协议的条款行事所必要的范围内，债务人特权应延伸至债权人受托人，且不构成放弃或豁免。向债权人受托人披露受律师—客户特权、工作成果保护或豁免，或债务人享有的免于披露的保护所约束的债务人文件、信息或通信，不得构成对任何债务人特权的放弃。为免生疑，债权人受托人无权或无能力有意或无意地放弃重组后债务人的任何特权。前述规定不得构成对债务人拥有或保留的其他特权的放弃或其他损害。

5. 在针对债务人的所有债权获得清偿后，债权人信托应就债务人在该等资产中的剩余权益，将所有剩余债权人信托财产资产转让给重组后债务人。于该等转让后，所有受让诉讼因由应被视为保留诉讼因由，并应依照上文第IV.C.1段和下文第IV.J条归属重组后债务人。

1. 任命。

(a) 自生效日起，初始债权人受托人应成为并担任债权人受托人。债权人受托人应获得债权人信托协议中具体规定的报酬及合理费用偿还。债权人受托人无需提交费用申请即可获得报酬。

(b) 债权人受托人应为债务人在计划补充文件中指定的无利害关系人士。

(c) 债权人受托人应履行本第IV.D条及债权人信托协议规定的职责。根据《破产法典》第1123(b)(3)条，债权人受托人应被视为指定代表，并可依照债权人信托受益人的最佳利益及为其利益，对受让诉讼因由和受让债权异议进行追诉、诉讼、妥协及和解。

(d) 除法律授予或本计划任何其他条款赋予债权人受托人的任何权力（包括但不限于本计划所载的任何权力）外，债权人受托人还应有权及授权实施《债权人信托协议》中所述的行为（在适用情况下须经法院批准）；但前提是，下列权力的列举在任何方面均不得被视为限制或控制债权人受托人依本计划、《债权人信托协议》和/或任何适用法律的任何其他条款明确授权行事的权力和权限，亦不得限制或控制债权人受托人以其认为必要或适当的方式采取其认为适当的任何行动的权力和权限，包括但不限于履行债权人受托人承担的或本计划规定的全部义务，以及保存和保护债权人信托，或向债权人提供本计划意图给予其的利益。债权人受托人有权且经授权，无需法院进一步批准，即可清算CT资产、聘用并支付律师及其他顾问的专业费用和开支、起诉并和解对争议债权的异议、起诉并和解任何遗产债权，并以其他方式采取管理案件及实现案件结案所必需的任何行动，包括但不限于如下行动：(a) 依照《破产法》第345条投资资金，以及依照本计划和《债权人信托协议》，从债权人受托人持有的资金中提取资金、作出分配，并支付债权人信托应付的税款和其他义务；(b) 无需破产法院事先命令或批准，聘用并支付雇员及专业人士的报酬，以协助债权人受托人履行其职责；(c) 代表债权人信托追索、起诉、解决、妥协并和解任何受让诉因，无需破产法院事先批准，但须符合《债权人信托协议》；(d) 提起受让债权异议，包括但不限于通过异议、动议或对抗程序使与受让诉因有关的债权从属于其他债权或重新定性该等债权的权力；以及(e) 依本计划、《债权人信托协议》、破产法院命令赋予或由债权人受托人承担的，或为执行本计划条款所必需且适当的其他权力。

(e) 除本计划及《债权人信托协议》明确规定外，债权人受托人代表债权人信托，有绝对酌处权追索或不追索其认定符合债权人信托受益人最佳利益且符合债权人信托宗旨的任何受让诉因，并且除构成重大过失或故意不当行为的决定外，不对其决定的结果承担责任。债权人受托人可为清算及将CT资产转换为现金而发生任何合理且必要的费用。在遵守本计划其他条款和规定的前提下，债权人受托人应基于其作为破产法院指定的债务人遗产代表的权力，被授予主张、起诉和/或和解受让诉因的诉讼资格、权限、权力和权利，其能力与破产受托人、接管人、审查人、财产保全人、清算人、重整人或类似官员所拥有的能力相同或相似。

(f) 如债权人受托人辞职、被免职、被终止任职或以其他方式无法担任债权人受托人，则应依《债权人信托协议》的规定指定继任者。任何获指定的继任债权人受托人均应受本计划、确认裁定和《债权人信托协议》条款的约束并遵守该等条款。

2. 债权人信托的设立和治理。

(a) 于生效日，债权人受托人应签署《债权人信托协议》，并应采取依照本计划设立债权人信托及其中受益权益所必需的任何其他步骤。《债权人信托协议》应包含在可比情况下使用的信托协议中惯常载有的条款，包括但不限于确保债权人信托在联邦所得税目的下持续被视为授予人信托，以及债权人信托受益人被视为其授予人和所有人的任何及所有必要条款。《债权人信托协议》可规定除本计划明确载明者以外的权力、职责和权限，但仅限于该等权力、职责和权限不影响债权人信托在美国联邦所得税目的下作为“清算信托”的地位。

(b) 债权人信托设立后，所有债权人信托遗产资产应被视为于生效日转让给债权人信托，无需债务人或债务人的任何雇员、代理人、顾问或代表采取任何进一步行动。债权人受托人应同意，依照本计划和《债权人信托协议》的条款，为债权人信托受益人的利益接受并持有CT资产。债务人、计划出资人、债权人受托人、债权人信托受益人以及受该等当事方控制的任何一方，将签署任何文件或其他文书，并采取一切其他必要步骤，以促使债权人信托遗产资产、船舶及UC现金的所有权转让给债权人信托。

(c) 就联邦所得税而言，向债权人信托转让资产将被视为应税出售或以其他方式处分资产给债权人信托受益人，以换取其在Chapter 11 Case中的债权。债权持有人在大多数情况下应确认收益或损失，其金额等于该持有人以其债权换取而取得的“实现额”与该持有人在该债权中的调整后计税基础之间的差额。“实现额”等于在该等交换中收到的现金与任何其他对价的公允市场价值之和。持有人在债权中的计税基础通常应等于该持有人为此支付的成本。在适用范围内，任何已确认收益或损失的性质（即普通收入、短期或长期资本收益或损失）将取决于持有人的身份、该债权在持有人手中的性质、取得该债权的目的和情形、持有人对该债权的持有期间，以及持有人先前就该债权全部或部分无价值而申报扣除的程度。

(d) 就美国联邦所得税而言，所有当事方（包括但不限于债务人、债权人受托人和债权人信托受益人）均应将债权人信托遗产资产、船舶及UC现金转让给债权人信托，视为：(1) 将债权人信托遗产资产转让给债权人信托受益人，继而(2) 以该等资产向债权人信托出资，以换取其中的权益。生效日后尽快，债权人受托人应对债权人信托的资产进行（或促使进行）善意估值，所有当事方均应在美国联邦所得税目的下统一使用该估值。因此，就美国联邦所得税而言，债权人信托受益人应被视为其各自所占CT资产份额的授予人和所有人（可分配给争议债权的该等债权人信托遗产资产除外）。在适用法律允许的范围内，上述处理方式亦适用于州和地方所得税目的。

(e) 债权人受托人应依Treasury Regulations section 1.671-4(a)及本计划，以授予人信托的身份为债权人信托提交申报表。债权人信托的应税收入、收益、损失、扣除或抵免，应按照各债权人信托受益人在债权人信托中相对受益权益的比例分配给该等受益人。

(f) 债权人信托应税收入在债权人信托受益人之间的分配（可分配给任何可分配给争议债权或因争议债权而保留的资产的应税收入除外），应参照如下方式确定：如在该视同分配紧接之前，债权人信托已将其全部资产（按其税务账面价值计价，但可分配给争议债权的资产除外）分配给债权人信托权益持有人，并就先前的应税收入和损失作出调整且考虑到债权人信托此前及同时作出的所有分配，则代表该等应税收入的一笔现金将以何种方式分配（如该现金获准在该时点分配）。同样，债权人信托的应税损失应参照以下方式分配：在对剩余债权人信托遗产资产进行假设清算分配后，经济损失将立即以何种方式承担。就本段而言，CT资产的税务账面价值应等于CT资产转让给债权人信托之日的公允市场价值，并应依IRC、适用Treasury Regulations以及其他适用行政和司法机关及公告所规定的税务会计原则进行调整。

(g) 除非IRS或有管辖权的法院作出相反的最终指引，债权人受托人(i) 可及时选择将任何可分配给争议债权的CT资产视为受Treas. Reg. § 1.468B-9管辖的“争议所有权基金”，以及(ii) 在适用法律允许的范围内，应在州和地方所得税目的下作出一致申报。如作出“争议所有权基金”选择，所有当事方（包括债权人受托人和债权人信托受益人）均应在美国联邦、州和地方所得税目的下按照上述处理方式一致申报。

(h) 债权人信托应负责从债权人信托遗产资产中支付对债权人信托（包括任何争议债权准备金）或债权人信托遗产资产征收的任何税款。更具体而言，对任何争议债权准备金或其资产征收的任何税款，应从争议债权准备金的资产中支付（包括可分配给争议债权的任何债权人信托遗产资产），并在就该等债权获准或不获准而作出的任何后续分配中予以抵销。

(i) 债权人信托应受《债权人信托协议》管辖，并由债权人受托人管理。债权人受托人的权力、权利和责任应在《债权人信托协议》中规定。

3. 债权人信托遗产资产的归属。在生效日，债权人信托将自动取得债务人和遗产就所有债权人信托遗产资产各自享有的一切权利、所有权及权益，且不附带任何债权、留置权、负担、费用及其他权益。在完成将债权人信托遗产资产转让给债权人信托后，除非本计划或确认命令另有规定，债务人和重整后债务人将不再对债权人信托遗产资产或债权人信托享有任何权益或与之相关的权益，但重整后债务人的剩余权益除外。同样，在完成该等转让后，并受本计划或确认命令所规定的例外情形约束，债权人信托对债务人或遗产的任何财产均不享有任何权利、所有权或权益，但债权人信托遗产资产除外。债权人信托应按照本计划和债权人信托协议的规定持有并分配债权人信托遗产资产。

4. 付款代理人。在生效日，债权人信托将取得不附带任何债权、留置权、负担、费用及其他权益的UC现金。债权人受托人应就无担保贸易债权持有人以及有权根据第III.B.3(b)(i)条获得处理的债权担任付款代理人。

5. 债权人信托的目的。债权人信托应为清算和分配其资产之目的而设立，符合《财政部条例》第301.7701-4(d)条的规定，并根据《国内税收法典》第671至679条，就联邦所得税目的作为“授予人信托”设立，且无继续经营或从事贸易或商业活动的目的。

6. 权限。债权人受托人应有权并有权利代表债务人和遗产，且无需破产法院批准（在每种情况下，除非本计划或债权人信托协议另有规定），执行和实施本计划的所有适用条款，包括：

(a) 评估、提起、诉讼、和解或以其他方式追究任何受让诉因；

(b) 审查、核对、妥协、和解、寻求劣后处理或反对与受让诉因有关的债权，无论该等债权已申报或已列明（且无论其是否被列明为无争议、非或有或已确定金额），并按本计划规定解决该等受让债权异议，不受《破产法》或《破产规则》任何限制；

(c) 计算并作出本计划项下的临时和最终分配；

(d) 根据并按照本计划和债权人信托协议计算并设立争议债权准备金；

(e) 留聘、支付报酬并雇用专业人士及其他人员，就债权人受托人的权利和责任代表债权人受托人；

(f) 视适当情况设立、维护和管理文件及账户，并应在适当范围内按照本计划将其分离；

(g) 维护、保全、收取、和解、管理、投资、执行及保护CT资产，包括其项下、因其产生或与其相关的一切权利和救济；

(h) 按债权人受托人认为必要、适当或可取的条款，出售、清算、转让、让与、分配、放弃或以其他方式处置CT资产或其任何部分或其中权益；

(i) 协商、承担并支付债权人信托的费用；

(j) 编制和提交本计划、任何政府单位或适用法律要求的，与债务人有关的一切税务和信息申报表、报告、声明、申报表及其他文件或披露；

(k) 汇编和维护正式债权登记册，包括为根据本计划作出首次及后续分配之目的；

(l) 在清偿有权根据第III.B.3(b)(i)条和第III.B.4条获得处理的债权后，向Golden Spring汇付任何剩余UC现金；

(m) 请求并取得查阅债务人账簿和记录的权限（不包括可能涉及与受让诉因无关的任何债务人特权的任何项目）；

(n) 按《破产法》第345条允许的方式投资现金（包括其任何收益或所得款项）；但前提是，该等投资为《财政部条例》第301.7701-4(d)条所述、其中反映的，或适用IRS指南、裁决或其他具有控制力的权威所允许由清算信托作出的投资；

(o) 销毁债权人信托的记录；

(p) 根据适用法律结束债权人信托事务并解散债权人信托；

(q) 在遵守本文件第IV.F.2条和第IV.N条的前提下，结案本第11章案件；

(r) 遵守本计划，行使债权人受托人的权利，并履行债权人受托人的义务；以及

(s) 行使债权人受托人认为实施本计划所必需且适当的其他权力。

7. 信托费用。债权人受托人可在正常业务过程中，无需向破产法院提出任何申请或取得其批准，支付债权人受托人及其代理人、雇员、律师、顾问和其他专业人士在管理本计划和债权人信托过程中产生或应付的任何已发生但未支付的实际且必要的费用、成本、开支和义务，包括但不限于对已提供服务的合理报酬，以及偿还债权人受托人及其代理人、雇员和专业人士在生效日后直至并包括破产法院作出结案本第11章案件的终局裁定之日所产生的实际且必要的开支。所有该等费用、成本、开支和义务均应计入债权人信托遗产资产并从中支付。

8. 债权人信托权益的不可转让性。债权人信托权益不得转让，但通过遗嘱、无遗嘱继承或以其他法律效力方式转让的除外。

9. 无凭证债权人信托权益。债权人信托中的受益权益不应以凭证形式发行，除非债权人信托协议另有规定。在适用证券法和税法允许且不违反该等法律的范围内，债权人信托中的受益权益可按照债权人信托协议中将详述的条款转让。

10. 债权人信托的解散。债权人受托人和债权人信托应视具体情况在以下时间解除责任或解散：(i) 债权人信托的所有资产均已清算，以及(ii) 债权人受托人根据本计划须作出的所有分配均已作出；但除非破产法院根据在第五（5）周年之前六（6）个月期间内提出的动议（如属任何延期，则应在该延期届满前六（6）个月内提出）认定，为促进或完成债权人信托资产的追收和清算，有必要作出固定期限的延期，否则债权人信托在任何情况下均不得迟于生效日后五（5）年解散；该延期不得超过三（3）年，与此前任何延期合计亦不得超过三（3）年，除非IRS作出有利的书面裁定，确认任何进一步延期不会不利影响债权人信托作为联邦所得税目的下清算信托的地位。

11. 证券豁免。根据本计划向债权人信托受益人发行的受益权益并非意图构成适用法律下的“证券”，但债务人并不声明或保证该等权益不会构成证券，或将有权根据适用证券法获得注册豁免。如该等权益构成证券，债务人意图使《破产法》第1145条及适用证券法所规定的注册豁免适用于根据本计划对该等权益的发行。

12. 控制条款。就债权人信托而言，如本计划与债权人信托协议之间存在任何不一致，应以本计划为准。

E. 重整交易及对重整后债务人和债权人信托的资金注入

在生效日，应发生下列行动和转让：

(a) 所有第5类诉讼资金债权应视为按计划补充文件所列金额获准。

(b) 重整后债务人应订立债权人信托协议。

(c) Golden Spring应向债权人信托转让足以清偿债权人信托就所有有权根据第III.B.3(b)(i)条和第III.B.4条获得处理的债权所负义务的现金金额；但债权人信托应在清偿所有有权获得该等处理的获准债权后，向Golden Spring返还任何剩余UC现金。

(d) 债权人信托应以债权人信托遗产资产设立并注资行政及优先债权准备金，且债权人信托应拥有维护该准备金并从中作出分配的专属权限。

(e) HK USA应将该船只转让给债权人信托。

(f) 在完成上述事项后，重整后债务人有权但无义务请求结案本第11章案件。

在生效日，计划资金提供方应为行政及优先债权准备金提供资金，债权人信托应设立并此后维持该准备金。计划资金提供方还应视适用情况并按适当金额提供UC现金。

在生效日，债权人信托应设立行政及优先债权准备金。行政及优先债权准备金中的资金应由债权人信托用于支付美国受托人费用以及获准行政债权、获准优先债权和获准专业报酬债权，但以该等获准债权在生效日当日或之前尚未全额支付为限。在支付所有获准行政债权、获准优先债权、获准专业报酬债权和美国受托人费用后，行政及优先债权准备金中剩余的任何金额应返还给债权人信托。

F. 债务人在确认日后继续作为占有中的债务人

债务人应在自确认日起至生效日止的期间内继续作为占有中的债务人运作。

1. 行政申报截止日应为生效日后三十（30）日。

2. 除非本计划或确认命令另有规定，在行政申报截止日当日或之前，即下午5:00（美国东部现行时间）前，视适用情况而定，每一行政债权持有人（以该持有人此前尚未获得支付为限）必须向破产法院提交该行政债权的付款请求。

3. 任何须提交该行政债权付款请求但未在行政申报截止日之前向破产法院提交该请求的行政债权持有人，均应被永久禁止、不得主张且被禁令禁止向债务人主张该行政债权，并且该行政债权应自生效日起视为已获解除和免除。

除非另有规定，根据《破产法》第105条或第362条或其他规定在第11章案件中作出的、且在确认日仍然有效的所有禁令或中止，均应在《破产法》第362(c)条规定的范围和期限内继续完全有效。

1. 自生效日起，基于确认命令的作出，计划所设想的所有行动应视为已获授权、批准，并且，就在生效日前已采取的行动而言，已获追认，而无需债权持有人、债务人或任何其他实体或个人进一步采取行动。

2. 重整后债务人获授权且可以签发、签署、交付、提交或登记为实现、实施及进一步证明计划条款和条件所必需或适当的合同、证券、文书、豁免文件及其他协议或文件，并采取该等行动；除计划明确要求的批准、授权或同意外，无需取得任何批准、授权或同意。重整后债务人获授权签署、交付、提交或登记该等合同、文书及其他协议或文件，并在其合理酌情决定认为实施本第四条I款规定所必需或适当时，采取该等其他行动。

3. 尽管适用的非破产法有任何要求，本第四条I款所设想的授权和批准均应有效。

1. 根据《破产法》第1123(b)条，但受下文第IX条所载豁免的约束，债务人可能对任何个人或实体享有的所有保留诉因，应于生效日归属于重整后债务人。此后，重整后债务人应享有专属权利、权限及酌处权，以决定并提起、提交、追诉、执行、放弃、和解、折衷、豁免、撤回或诉讼至判决任何保留诉因，无论该等诉因产生于申请日之前或之后，亦可在未经任何第三方同意或批准，且无需向破产法院进一步通知或取得其行动、命令或批准的情况下，决定不采取前述任何行动。任何个人不得以计划、计划补充文件或披露声明中未具体提及任何特定保留诉因为由，作为债务人或重整后债务人（视情况而定）不会追诉任何及所有可用保留诉因的任何迹象。除计划另有明确规定外，债务人或重整后债务人（视情况而定）明确保留针对任何个人或实体追诉任何及所有保留诉因的一切权利；因此，在确认或生效日时、之后或因确认或生效日所致，任何保留诉因均不适用任何排除原则，包括既判力、禁止反言、争点排除、请求权排除、禁止反言（司法、衡平或其他）或迟延抗辩原则。

2. 根据《破产法》第1123(b)条，但受下文第IX条所载豁免的约束，债务人可能对任何个人或实体享有的所有已转让诉因，应于生效日归属于债权人信托。此后，债权人信托应享有专属权利、权限及酌处权，以决定并提起、提交、追诉、执行、放弃、和解、折衷、豁免、撤回或诉讼至判决任何已转让诉因，无论该等诉因产生于申请日之前或之后，亦可在未经任何第三方同意或批准，且无需向破产法院进一步通知或取得其行动、命令或批准的情况下，决定不采取前述任何行动。任何个人不得以计划、计划补充文件或披露声明中未具体提及任何特定已转让诉因为由，作为债务人或债权人信托（视情况而定）不会追诉任何及所有可用已转让诉因的任何迹象。除计划另有明确规定外，债务人或重整后债务人（视情况而定）明确为债权人信托的利益保留一切权利，并不可撤销地将该等权利转让给债权人信托，以针对任何个人或实体追诉任何及所有已转让诉因；因此，在确认或生效日时、之后或因确认或生效日所致，任何已转让诉因均不适用任何排除原则，包括既判力、禁止反言、争点排除、请求权排除、禁止反言（司法、衡平或其他）或迟延抗辩原则。

3. 尽管第四条J.1款有任何规定，在以下两者中较早发生者之前：(a) 根据本计划条款第3类无担保诉讼债权获全额清偿；及(b) 计划出资人行使保留选择权，债务人应：(1) 尽其商业上合理努力，善意追诉已转让诉因直至其得到解决，并就任何拟议的已转让诉因和解向第3类无担保诉讼债权持有人发出不少于五（5）个日历日的通知；以及(2) 如债权人信托在该五（5）个日历日通知期内不同意债务人就任何保留诉因提出的和解方案，则该保留诉因的和解应受破产法院根据《破产规则》第9019条作出的批准约束。

1. 生效日后，在第11章案件仍未结案的范围内，债权人信托应负责支付根据28 U.S.C. § 1930(a)(6)就生效日后期间应缴的法定费用，并应支付或促使支付在作出最终法令或将破产案件转换或驳回的命令作出前应缴的所有费用。根据本文件第四条E.1款，在其中所定义的生效日交易完成后的任何时间，重整后债务人或债权人信托经另一方同意，均有权请求法院将第11章案件结案。

2. 在遵守上述段落的前提下，如债权人信托不同意由重整后债务人将第11章案件结案，则债权人信托经重整后债务人同意后（该同意不得被无理拒绝），在第11章案件完全管理完毕时，应提交最终证明，并请求破产法院根据《破产法》和《破产规则》授权将第11章案件结案。

3. 债权人信托和重整后债务人各自在与另一方协商后，均有资格请求重新开启第11章案件。

在初始分配日或其后在合理可行的情况下尽快，债权人受托人应作出或为计划要求作出的分配预留充足准备金。

1. 除计划、最终命令或相关当事人另有约定外，对于生效日后成为获准债权的有争议债权，计划项下的分配应于该有争议债权成为获准债权后至少三十（30）日的第一个分配日作出；但前提是，(a) 对于债务人在第11章案件期间正常业务过程中产生的，或债务人在生效日当日或之前承继的负债所涉、且在生效日后成为获准债权的有争议行政债权，重整后债务人应按照任何控制性协议、交易惯例、业务惯例或行业惯例的条款和条件，在正常业务过程中支付或履行；以及(b) 在生效日后成为获准优先税务债权的有争议优先税务债权，应于该有争议债权成为获准债权后至少三十（30）日的第一个分配日，按获准优先税务债权处理。

2. 尽管计划另有任何规定，且除相关当事人另有约定外，在与某项有争议债权相关的所有该等争议经和解或最终命令解决前，不得就该有争议债权作出任何部分付款或部分分配。如存在需要裁决和解决的有争议债权，债权人受托人应就该等债权的潜在付款设立适当准备金。

3. 有争议债权准备金。自生效日起及之后，债权人信托可以设立并维持有争议债权准备金。

1. 对于根据本第五条C款在后续分配日支付的任何分配的未付金额，不应计提或支付利息。

2. 如任何在初始分配日或任何后续分配日就其债权获得分配的获准债权持有人，因任何原因有权就该债权获得额外分配，包括因该债权按比例份额增加或额外资产成为债权人信托财产资产的一部分，债权人受托人可酌情在任何后续分配日向该持有人作出该等额外分配。

除法院最终命令另有规定外，根据《破产规则》第3001条在记录日当日或之前转让的债权的受让人，就所有目的而言应被视为该等债权的持有人，尽管《破产规则》第3001条规定的对该转让提出异议的任何期间可能在记录日尚未届满。债权人受托人无义务承认记录日后发生的任何债权转让。在就任何债权作出任何分配时，债权人受托人有权仅承认并就本文件项下所有目的与以下实体进行处理：于记录日营业结束时，在就该债权提交的债权证明或附表中列为其持有人的实体，以及债权人受托人在记录日实际知悉的其他转让或让与证据或记录所示的实体。

在遵守《破产规则》9010且除非本文件另有规定的前提下，获准债权持有人应由债权人受托人或其指定人士作出分配，前提是资金可用且该等分配在经济上可行，分配应寄送至：(a) 附表中列明的各持有人地址，除非该地址已被该持有人提交的债权申报中列明的地址取代；或 (b) 如未提交债权申报，或债务人或债权人受托人已收到关于地址变更的书面通知，则寄送至该持有人最后已知的地址。债权人受托人应代表重整后债务人根据本计划作出分配。如任何分配因无法送达而被退回，债权人受托人可自行酌情作出其认为适当的合理努力，以确定作出该分配所涉债权持有人的现时地址；但前提是，(i) 除非且直至债权人受托人确定该持有人的当时现时地址，否则不得向该持有人作出任何分配，届时应向该持有人作出不计利息的分配；及 (ii) 如债权人受托人无法确定该持有人的当时现时地址，则该分配应自首次因无法送达而被退回之日起视为无人认领，并按下文第 V.E.3 条规定处理。债权人受托人有权酌情决定以尽可能最高效及最具成本效益的方式作出分配；但其酌情权不得以与本计划任何明示要求不一致的方式行使。

如根据本计划作出的任何中期分配少于 $500.00，则重整后债务人或债权人受托人（视情况而定）可暂缓该分配，直至向该持有人作出最终分配。如根据本计划作出的任何最终分配为 $100.00 或以下，则除非以书面形式向债权人信托提出请求，否则不向该持有人作出该等分配。

除因作为争议债权准备金而未作出分配的财产外，自相关分配之日起九十（90）日期满仍未被认领的分配，应视为根据《破产法典》第 347(b) 条规定的无人认领财产，并应归属或重新归属于债权人信托。作出该等分配所涉的债权应自动注销。该三个月期间届满后，任何实体对该等分配提出的债权应获解除并永久禁止。计划中的任何规定均不得要求债权人信托尝试查找任何获准债权持有人。根据本段归属或重新归属于债权人信托的所有资金或其他财产，应当：(a) 按照计划规定的方式及范围，用于支付债权人信托的费用和开支；及 (b) 此后按本文件另行规定分配给获准债权持有人。若在作出所有经济上可行的分配后仍有任何债权人信托财产资产剩余，则该等剩余财产可予以放弃；变现为现金并分配给由债权人信托选择的已注册 501(c)(3) 组织（前提是该等分配在经济上可行）；或以其他方式处置。无人认领财产及债权人信托财产资产的任何剩余部分均不得归入任何联邦、州或地方政府或其他实体。

根据本计划作出的现金支付，应由债权人信托选择，以由债权人信托选定的境内银行开具的支票或由境内银行电汇的方式，以美元支付。

债权人信托就获准债权签发的支票，如未在签发之日起九十（90）日内兑现，即属无效。根据本第 V.H 条变为无效的任何支票的重新签发请求，应由最初获签发该支票的获准债权持有人直接向债权人信托提出。就该等失效支票提出的任何债权，须于生效日期起六（6）个月或该支票签发之日起九十（90）日中较晚者当日或之前以书面形式提出。在该日期之后，就无效支票提出的所有债权均应获解除并永久禁止，且该等支票的款项应根据《破产法典》第 347(b) 条作为无人认领财产重新归属于债权人信托并成为其财产，并按第 V.E.3 条规定予以分配。

1. 就根据本计划作出分配而言，在适用的范围内，债权人信托应遵守任何政府单位对其施加的所有税款预扣及申报要求，且根据本计划作出的所有分配均应受该等预扣及申报要求的约束。

2. 债权人信托可要求任何持有人提供遵守任何政府单位任何预扣要求所必需的信息，包括但不限于 Form W-8BEN、Form W-8BEN-E 或 Form W-9，或该持有人的纳税人识别号；但该等要求必须以书面形式提出，且仅可在该等信息和文件未载于债务人的账簿和记录中，或在未提出该等要求的情况下无法以其他方式获得的范围内提出。

3. 债权人信托可将向任何持有人作出的任何分配，以收到根据上文第 (2) 款适当要求的信息和文件为条件。如该持有人未在该请求发出后六十（60）日内提供所要求的信息和文件，则该持有人的分配应根据第 V.E.3 条作为无人认领财产处理。

除本计划或确认命令另有明确规定外，债权不计利息，且任何债权持有人均无权获得任何债权自申请日起或其后产生的利息。除本文件或法院终局命令另有明确规定外，任何申请前债权如系申请后利息或其他类似费用，则不得在该等范围内获准。

尽管本计划载有任何相反规定，任何获准债权持有人就该债权收到的任何分配，不得超过该债权的获准金额。

债权人信托可（但无义务）从任何债权及根据本计划就该债权作出的分配中，抵销或追偿属于债权人信托财产资产的任何性质的任何债权或抗辩。债务人、重整后债务人或债权人信托未对任何债权行使任何抵销或追偿权，或根据本计划准许任何债权，均不构成债务人、财团或重整后债务人放弃或解除其任何一方可能对任何债权持有人享有的任何抵销或追偿权。获准债权持有人保留其根据《破产法典》第 553 条原本有权主张的任何抵销权。

尽管本计划有任何其他规定，除非且直至任何争议债权成为获准债权，债权人信托不得就该争议债权分配任何现金或其他财产。

就所有债权而言，债权异议截止期限应为生效日期后 180 日；但就针对债权持有人提起撤销权诉讼的最后日期，应为《破产法典》第 546(a) 条规定的日期；而主张任何其他保留诉因或受让诉因的最后日期，应为适用非破产法规定的适用诉讼时效最后一日，该期间可依《破产法典》第 108 条或《破产法典》任何其他条款或其他适用法律予以延长；但进一步规定，任何实体或个人（包括债务人、重整后债务人、债权人信托或任何债权持有人）均不得对本计划视为获准的任何债权提出异议，且任何该等异议应视为无效。尽管有前述规定，重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）可向破产法院请求一次或多次延长债权异议期限；在说明理由后，该等救济应予宽准，而延长后的日期应成为适用于重整后债务人或债权人信托的新的债权异议截止期限。

1. 重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）应享有独占权，以作出、提交、提起、和解、妥协、撤回或以经破产法院批准的任何方式解决对债权提出的异议，包括优先债权、管理费用债权和专业人员报酬债权。如债务人或委员会提出的任何异议在生效日期时仍未决，则重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）应视为取代债务人或委员会（视情况而定）成为提出异议的一方。

2. 所有异议均应诉讼至作出终局命令；但重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）可在破产法院作出命令的前提下，对任何债权异议进行妥协和和解。

3. 如重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）合理认为不存在对该持有人债权提出异议的依据，且就非受让债权异议而言，债权人信托同意重整后债务人的评估，则可在债权异议截止期限届满前向债权持有人作出分配。尽管有前述规定，本计划中的任何内容均不得解释为构成对以下权利的放弃或解除：(i) 任何利害关系方可能享有的对以下事项提出异议的任何权利：(a) 截至生效日期的任何债权，或 (b) 生效日期后的任何专业人员报酬债权；或 (ii) 截至生效日期尚未决的任何债权异议，无论该等异议由债务人或任何其他利害关系方提出。

在任何时候，重整后债务人（就与受让诉因相关的债权除外）或债权人信托（就与受让诉因相关的债权而言）可在《破产法典》第 502(c) 条允许的范围内，请求破产法院对债权人信托将据以作出分配的任何债权进行估算。

根据《破产法》第542、543、550或553条可向其追回财产的实体所持有的任何债权，或作为根据《破产法》第522(f)、522(h)、544、545、547、548、549或724(a)条可撤销转让之受让人的实体所持有的任何债权，如该诉因属于保留诉因或受让诉因，应依《破产法》第502(d)条视为不予认可；该等债权的持有人在针对该实体的该等诉因已和解，或破产法院已就此作出命令，且该实体应向债务人移交或支付的所有款项（如有）均已移交或支付给债务人之前，不得就该等债权获得任何分配。

任何已获支付或清偿、经修订或被取代的债权，均可由通知代理人按照重组后债务人的指示（就与受让诉因有关的债权除外），或由债权人信托按照其指示（就与受让诉因有关的债权而言），在债权登记册上标注为已清偿、调整或注销，而无需提交债权异议，亦无需向破产法院进一步通知，或取得其采取行动、作出命令或批准。

确认日后，未经破产法院授权，不得提交或修订债权；即使获得该等破产法院授权，除非破产法院另有规定，该等债权的持有人仅可修订以减少而不得增加该债权的金额、数量或优先顺位。

除非本文件另有规定或另有约定，所有于适用的申报截止日期后提交债权证明的持有人，均不得依据《破产程序规则》第3003(c)(2)条及《一般申报截止日期命令》，为表决和分配之目的被视为债权人，除非该迟延债权已于确认听证会当日或之前被终局命令视为及时提交。

1. 于生效日，除非本文件另有规定，任何此前未被拒绝、承继或承继并转让的待履行合同或未到期租赁，均应根据《破产法》第365条和第1123条自动视为被拒绝，除非该待履行合同或未到期租赁：(a) 在本计划或计划补充文件中被明确载明为与本计划确认相关而予以承继；(b) 截至确认日，属于尚待裁决的承继或承继并转让动议之标的；(c) 已被承继或承继并转让予第三方；或(d) 属于与本计划相关订立的合同、文书、豁免、契约或其他协议或文件。破产法院作出确认命令，即构成根据《破产法》第365(a)条和第1123条对该等承继、转让和拒绝的批准。

2. 尽管本计划有任何相反规定，如就合同是否为待履行合同或租赁是否为未到期租赁发生争议，债务人或重组后债务人（视情况而定）提出动议以承继或拒绝该等合同或租赁的权利，应延长至破产法院作出认定该合同为待履行合同或该租赁为未到期租赁的终局命令后第三十（30）日。

3. 根据本计划拟承继或承继并转让的每项待履行合同和未到期租赁项下的任何金钱违约，应依《破产法》第365(b)(1)条，通过于生效日以现金支付补救费用予以清偿，但受下一段所述限制，或依该待履行合同或未到期租赁当事人另行约定的其他条款予以清偿。债务人应连同计划补充文件，在此前未向法院提交并向受影响相对方送达的范围内，规定提交并向适用的合同及租赁相对方（以及该等实体的律师，如已知）送达拟议承继及拟议补救费用的通知（如债务人寻求根据本计划承继并转让未到期租赁，债务人将确定受让人（如有），并在《破产法》第365条含义内就该受让人的未来履行能力提供充分保证），连同对此提出异议及由法院解决争议的程序。合同或租赁相对方对拟议补救费用提出的任何异议，必须在拟议承继及补救费用通知规定的异议截止日期前提交、送达并由债务人实际收到；该截止日期不得早于适用的拟议承继及拟议补救费用通知提交并送达之日后十四（14）日。合同或租赁相对方对拟议承继、承继并转让或充分保证提出的任何异议（拟议补救费用除外），必须在计划异议截止日期前提交、送达并由债务人实际收到。任何待履行合同或未到期租赁的相对方未及时对拟议承继或补救费用提出异议的，应视为已同意该等承继或补救费用。对拟议承继、承继并转让或补救费用的任何异议，将安排由法院在该异议被及时提交后的重组后债务人首次预定合并听证会上审理。如就下列事项发生争议：(1) 任何补救费用的金额；(2) 重组后债务人或任何受让人是否有能力就拟承继或承继并转让的待履行合同或未到期租赁，在适用情况下依《破产法》第365(b)条含义提供“未来履行的充分保证”；及/或(3) 与承继及/或转让有关的任何其他事项，则该等补救费用应于作出解决争议并批准承继及转让该等待履行合同或未到期租赁的终局命令后支付，或按债务人或重组后债务人与该待履行合同或未到期租赁相对方约定的方式支付；但债务人可就任何补救费用金额的争议达成和解，无需进一步通知任何一方，亦无需法院采取行动、作出命令或批准；又但尽管本文件有任何相反规定，债务人保留在作出下列终局命令后二十五（25）日内拒绝任何待履行合同或未到期租赁，或使对其的承继失效的权利：解决对承继或承继并转让的异议；确定曾属争议标的的待履行合同或未到期租赁项下补救费用，且该金额高于债务人所主张金额；或解决承继该待履行合同或未到期租赁所需的任何未来履行充分保证请求。

4. 在遵守前述各段条款的前提下，根据本计划或以其他方式承继或承继并转让任何待履行合同或未到期租赁，以及支付补救费用，应导致在承继或承继并转让生效日前任何时间，根据任何获承继的待履行合同或未到期租赁产生的任何债权或违约（无论为金钱或非金钱违约）得到完全解除和清偿，包括限制控制权或所有权权益构成变更的条款违约或其他与破产有关的违约。就已被承继或承继并转让且补救费用已支付的待履行合同或未到期租赁所提交的任何债权证明，均应视为不予认可并予以注销，无需进一步通知法院或由法院采取行动、作出命令或批准。尽管有前述规定，债务人和重组后债务人仍将依照其条款履行任何获承继的待履行合同和未到期租赁项下的所有申请后及生效日后义务，无论该等义务是否被列为补救费用，亦无论该等义务是在生效日前或后产生；支付补救费用或作出确认命令，均不得视为解除债务人或重组后债务人履行该等义务的责任。尽管有前述规定，承继任何待履行合同或未到期租赁及/或支付任何补救费用，不构成解除债务人或重组后债务人对任何一方持有的任何债权，但就该获承继的待履行合同或未到期租赁的违约或不履行所持有的债权除外。

因拒绝待履行合同和未到期租赁而产生的债权，必须依照《一般申报截止日期命令》及其中定义的拒绝申报截止日期的条款提交。因拒绝待履行合同或未到期租赁而产生的任何债权，如未在该期间内依照《一般申报截止日期命令》及时提交债权证明，除非破产法院另有命令或本文件另有规定，否则将永久不得向债务人、破产财产、其继承人和受让人及其资产和财产主张。所有该等债权自生效日起均受第九条D款所列永久禁令的约束。除非破产法院另有命令，所有依本文件规定及时提交的该等债权，均应根据本计划作为一般无担保债权处理，并受本计划第三条规定的约束。

本计划或确认命令中的任何内容，均不改变债务人（及其破产财产）与债务人的保险人（及第三方理赔管理人，如有）在债务人的保险单（如有）项下的权利和义务，亦不修改其项下提供的保险范围或给付，或其条款或条件，或削弱或损害债务人保险单的可执行性。在该获认可债权的持有人已穷尽有关该保险单的所有救济之前，不得就根据债务人某一保险单应付的获认可债权作出本计划项下的任何分配。如债务人的一个或多个保险人同意全部或部分清偿一项债权（如且在具有管辖权的法院作出裁判的范围内），则于该等保险人作出该同意后，该债权的适用部分可立即予以注销，无需提交债权异议，亦无需向破产法院进一步通知，或由其采取行动、作出命令或批准。

以下为必须满足或被豁免的生效日先决条件：

1. 确认命令应完全有效并具效力。

2. 实施本计划所必需的所有文件，包括但不限于债权人信托协议，应当：(a) 视情况而定，已签署或视为已签署；及(b) 已提交以供交付。该等文件和协议生效的所有先决条件，均应已依其条款得到满足或被豁免。

3. 尽管有上述规定，债务人保留放弃生效日期任何先决条件发生的权利，或修改上述任何先决条件的权利。本条所载任何先决条件的该等放弃，可在任何时候生效，无需通知，无需破产法院准许或命令，且除着手完成本计划外，无需任何正式行动。任何须于生效日期采取的行动，应同时进行并视为同时发生，且任何该等行动均不得视为在采取任何其他该等行动之前发生。

如生效日期未发生，债务人可在通知破产法院后，确定本计划在一切方面均属无效，且本计划、确认命令或披露声明所载任何内容均不得：(1) 构成对任何诉讼原因或债权的放弃或解除；(2) 构成包括债务人在内任何一方在任何方面作出的承认、确认、要约或承诺；或 (3) 以其他方式在任何方面损害包括债务人在内任何一方的权利。

作为生效日期的日历日期，应为债务人选定的、在满足或放弃生效日期全部条件之日、当日或其后立即的一个营业日。在生效日期当日或其后两（2）个营业日内，债务人应提交并送达生效日期发生通知。该通知应包括但不限于行政债权截止日期和专业人士债权截止日期。

根据《破产法典》第363条及《破产程序规则》第9019条，并鉴于根据本计划作出的分配及提供的其他利益，本计划的规定应构成对所有债权的善意和解。确认命令的作出应构成破产法院对所有债权之和解或调解的批准，以及破产法院认定该等和解或调解公平、衡平、合理且符合债务人、破产财产及债权持有人的最佳利益。

尽管本计划中有任何相反规定，于生效日期及截至生效日期，除非本计划另有规定，解除方应视为永久解除、放弃并免除各被解除方就被解除债权所承担的责任。

确认命令的作出应构成破产法院根据《破产程序规则》第9019条对本第IX.B条所载解除的批准，以及其认定该等解除：(A) 符合债务人及所有债权持有人的最佳利益；(B) 公平、衡平且合理；以及 (C) 在给予适当通知及听证机会后获批准。

第IX.B条所载解除应延及各方在作出解除时并不知悉或预期存在的被解除债权；如已知悉该等债权，可能会影响作出解除的决定。债务人应视为放弃，并应在法律允许的最大范围内放弃及让渡美国或其任何州或领地的任何法律，或普通法原则所赋予的、规范或限制个人对未知债权作出解除的任何及所有规定、权利和利益。

债务人亦确认，就本解除的标的事项而言，其可能发现除其现时知悉或相信为真实的事实之外的或不同的事实，但各方的意图是，在不考虑其后发现或存在额外或不同事实的情况下，就任何及所有被解除债权，包括任何及所有未知债权，作出完全、最终且永久的有偏见和解及解除。债务人明确同意，任何可能以未知事实或其后发现的事实为依据的欺诈诱导或类似债权，均包含在未知债权的定义之内。

尽管本计划中有任何相反规定，自生效日期起，免责方对于在申请日与生效日期之间就第11章案件、披露声明、本计划或任何实施本计划的文件的谈判及提交、第11章案件的提交、债权的和解或待履行合同和租赁的重新谈判、寻求确认本计划、完成本计划，或管理本计划或根据本计划拟分配的财产而采取或未采取的任何作为或不作为，不应承担或产生任何责任；但因故意不当行为、重大过失、欺诈或犯罪行为所致的作为或不作为，或其根据本计划或就本计划所设想交易所承担的任何义务除外；且在所有方面，免责方均有权就其在本计划下的职责和责任合理依赖律师的意见。

根据本计划第IX条作出的清偿、解除和免除，亦应构成针对受该等规定约束的任何人士的禁令，禁止其在《破产法典》授权或规定的最大范围内，就根据本计划或确认命令已获清偿、解除或免除的任何债权或诉讼原因，提起或继续任何诉讼、采用任何法律程序，或采取任何追收、抵销或追偿行为，包括但不限于该法典第524条和第1141条所规定或授权的范围。

除本计划或确认命令另有规定外，于生效日期，如存在任何针对破产财产的抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益，均应获得完全解除和免除；该等抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的一切权利、所有权和权益，均应复归债务人及重组后债务人。

(a) 除本计划或确认命令另有规定外，根据《破产法典》第1123(b)(3)条，债务人可能对任何实体享有的任何保留诉讼原因，应于生效日期归属于重组后债务人，且重组后债务人应享有专属权利，无需破产法院作出进一步命令，即可在任何法院或其他裁判机构提起和追诉任何保留诉讼原因，包括但不限于在第11章案件中提交的一项或多项对抗程序中提起和追诉。

(b) 此后，保留诉讼原因应仍为重组后债务人的专有财产，且由此取得的任何收益均应为重组后债务人的财产。

(c) 除本计划或确认命令另有规定外，根据《破产法典》第1123(b)(3)条，债务人可能对任何实体享有的任何已转让诉讼原因，应于生效日期归属于债权人信托，且债权人信托应享有专属权利，无需破产法院作出进一步命令，即可提起和／或追诉任何已转让诉讼原因。

2. 保留所有未被明确和解或解除的保留诉讼原因

(a) 就任何保留诉讼原因而言，重组后债务人明确保留向任何实体，包括但不限于该等诉讼中的原告或共同被告，追诉或采纳任何债务人作为被告或利害关系人参与的任何诉讼中所主张的任何债权的权利。

(b) 在遵守紧接前述段落的前提下，(i) 债务人已对其负有义务的任何实体（无论该义务系因服务、货物买卖或其他原因而产生），(ii) 曾接受债务人提供服务或接受债务人金钱或财产转让的任何实体，(iii) 曾与债务人进行交易、向债务人租赁财产的任何实体，或 (iv) 曾向债务人提供建议的任何专业人士，均应在每种情况下假定，任何该等作为、不作为、义务、转让或交易，可能在生效日期后由重组后债务人审查，并可能成为生效日期后诉讼的标的，而不论：(A) 该实体是否已在第11章案件中对债务人提交债权证明；(B) 债务人或重组后债务人是否已对该实体的任何债权证明提出异议；(C) 该实体的任何债权是否已列入清单；(D) 债务人或重组后债务人是否已对该实体列入清单的债权提出异议；或 (E) 该实体列入清单的债权是否已被债务人或重组后债务人认定为有争议、附条件或未确定金额。

尽管确认命令已经作出且生效日期已经发生，破产法院应在生效日期后，在法律允许的范围内，就与第11章案件、债务人、重组后债务人、债权人信托及本计划有关的一切事项，对第11章案件及所有实体保留该等管辖权，包括但不限于以下管辖权：

1. 准许、不准许、确定、清算、分类、估算或确定任何债权的优先权或有担保或无担保地位，包括裁决任何行政债权付款请求，以及裁决对债权准许或优先权提出的任何及所有异议；

2. 批准或驳回就截至生效日期当日或之前的期间，根据《破产法典》或本计划获授权的报酬准许或费用偿还申请；

3. 裁决与债务人作为一方当事人或债务人可能就其承担责任的任何待履行合同或未到期租约之承接、转让或拒绝有关的任何事项，并审理、确定及在必要时清算由此产生的任何债权，包括根据第XI.B条于生效日期后对本计划作出任何修订的相关事项；

4. 确保根据本计划的规定向获准债权持有人作出分配；

5. 执行债权人信托协议的条款及其项下任何权利和救济；

6. 决定或裁决于生效日期尚待处理的、或由重组后债务人在生效日期后提起的、涉及债务人的任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项及任何其他事项，并批准或驳回任何申请，包括但不限于任何保留诉讼原因；但重组后债务人和债权人信托应保留在所有适当管辖地提起诉讼的权利；

7. 作出为实施或完成本计划的规定，以及就本计划、计划补充文件或披露声明所采纳的所有其他合同、文书、解除、契约及其他协议或文件所必需或适当的命令；

8. 裁决可能因生效日期、本计划的解释或执行，或任何实体就本计划所承担的义务而产生的任何案件、争议、诉讼或纠纷；

9. 发布并执行禁令，作出并执行其他命令，或采取为制止任何实体干扰生效日或计划执行所必要或适当的其他行动，但计划另有规定的除外；

10. 执行本文件第IX.B条；

11. 执行本文件第IX.D条规定的禁令；

12. 解决与第IX条所载解除、禁令及其他条款有关的任何案件、争议、诉讼或纠纷，并作出为实施或执行所有该等解除、禁令及其他条款所必要或适当的命令；

13. 如确认裁定被修改、中止、撤销、废止或宣告无效，作出并执行必要或适当的命令；

14. 解决可能因计划、披露声明、确认裁定，或与计划或披露声明有关而订立的任何合同、文书、解除文件、契约或其他协议或文件而产生或与之有关的任何其他事项；

15. 根据《破产法典》第346、505及1146条，审理并裁定有关州、地方及联邦税收的事项；以及

16. 作出 Fed. R. Bankr. P. 3022 所设想的命令和/或终结第11章案件的法令。

在遵守计划所载限制的前提下：(1) 债务人保留在确认裁定作出前依照《破产法典》和《破产规则》修订或修改计划的权利，包括为满足《破产法典》第1129(b)条而作出的修订或修改；以及 (2) 在确认裁定作出后，债务人或重整后债务人（视情况而定）可与债权人信托协商和/或应其要求，依照《破产法典》第1127(b)条修改计划，或以为实现计划宗旨和意图所必要的方式补救计划中的任何瑕疵或遗漏，或消除计划中的任何不一致之处。

债务人保留在确认裁定作出前撤销或撤回计划，以及提交后续第11章计划的权利。如债务人撤销或撤回计划，或确认裁定的作出或生效日未发生，则：(1) 计划在所有方面均属无效；(2) 计划所载的任何和解或妥协、计划所实施的对待履行合同或租赁的拒绝，以及根据本文件签立的任何文件或协议，均应视为无效；以及 (3) 计划所载任何内容均不得：(a) 构成债务人或任何其他实体提出或针对其提出的任何请求权的放弃或解除；(b) 以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或 (c) 构成债务人或任何其他实体作出的任何形式的承认。

根据 28 U.S.C. § 1930 在生效日前到期应付的所有费用，均应由债务人在生效日支付。生效日后，债权人信托应在任何该等费用到期应付时支付全部该等费用，并应以美国受托人（U.S. Trustee）合理接受的形式向破产法院提交季度报告。债权人信托应持续负有向美国受托人支付季度费用的义务，直至第11章案件被结案、驳回或转换为《破产法典》第7章案件三者中最先发生者。

本文件中被指名或提及的任何实体的权利、利益和义务，应对该实体的任何继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继受人或受让人具有约束力，并应使其受益。

除非联邦法律（包括《破产法典》和《破产规则》）规定法律或程序规则，或另有明确规定，否则康涅狄格州法律（不适用法律冲突原则）应管辖计划以及与计划有关而签立或订立的任何协议、文件、文书或合同的权利、义务、解释和实施（该等协议另有规定的除外，在该情形下，应以该协议的准据法为准）。

除本文件明确规定外，除非且直至破产法院作出确认裁定，计划不具有任何效力。计划的提交、本文件所载的任何陈述或条款，或债务人或任何实体就计划采取的任何行动，均不构成或视为构成对下列任何权利的承认或放弃：(1) 任何债务人就请求权持有人或其他利害关系方所享有的权利；或 (2) 任何请求权持有人或其他利害关系方在生效日前所享有的权利。

根据《破产法典》第1146(a)条，依本文件进行的任何财产转让，在美国均不应缴纳任何印花税或其他类似税费或政府征费，确认裁定应指示适当的州或地方政府官员或代理人免予征收任何该等税费或政府征费，并在无需支付任何该等税费或政府征费的情况下，接受为备案和登记而提交的与该等财产转让有关的文书或其他文件。

于生效日，计划及计划补充文件取代就该等事项进行的所有先前及同时期谈判、承诺、约定、协议、谅解及陈述，所有该等内容均已合并并整合至计划中。

计划补充文件中包含的所有附件和文件均并入计划，并构成计划的一部分，犹如已在计划中全文列明。除计划另有规定外，计划补充文件中包含的该等附件和文件，应视情况于计划补充文件提交日或征求日当日或之前向破产法院提交。该等附件和文件提交后，可应书面请求向债务人律师在上述地址索取其副本，或通过从债务人的私人网站 http 或破产法院网站 http 下载该等附件和文件取得其副本。

如在确认前，计划的任何条款或规定被破产法院认定为无效、失效或不可执行，破产法院有权在与被认定为无效、失效或不可执行的条款或规定原有目的相一致的情况下，对该条款或规定作出变更和解释，以使其在可行的最大范围内有效或可执行，该条款或规定随后应按经变更或解释后的内容适用。尽管有任何该等认定、变更或解释，计划其余条款和规定仍应完全有效，并且绝不会因该等认定、变更或解释而受到影响、损害或失效。确认裁定应构成司法认定，并应规定，计划的每一条款和规定（经依照上述规定作出变更或解释者）均：(1) 依其条款有效且可执行；(2) 为计划不可或缺的组成部分，未经债务人同意不得删除或修改；以及 (3) 不可分割且相互依存。

于生效日，委员会应视为解散，委员会成员应免除并解除因破产案件产生或与其有关的一切进一步权限、职责、责任和义务，而委员会聘用的专业人士应免除并解除与债务人及破产案件有关的一切进一步权限、职责、责任和义务。

债务人及其各自代表应视为已根据《破产法典》第1125(e)条“善意”行事。

根据《破产法典》第1141(d)条，于生效日发生时，确认裁定应视为已免除债务人在确认裁定作出日前产生的任何债务。

债务人、重整后债务人、依本文件获得分配的所有请求权持有人及所有其他利害关系方，应不时准备、签立和交付为实施计划或确认裁定的条款和意图所必要或适宜的任何协议或文件，并采取任何其他行动。

计划要求向债务人送达或交付的任何诉状、通知或其他文件，应按以下方式通过预付邮资的美国一级邮件寄送：

Brown Rudnick LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所） Seven Times Square New York, NY 10036 收件人：Uriel Pinelo, Esq.

于生效日当日或之前，债务人可向破产法院提交为实施及进一步证明本文件条款和条件所必要或适当的所有协议及其他文件。

确认裁定应包含对任何原本适用的执行停止的放弃，包括根据 Fed. R. Bankr. P. 3020(e) 和 7062 的执行停止。

债务人或重整后债务人（视情况而定）应在为实现本文件条款所需时，请求任何其他国家或州的任何法院或司法、监管或行政机构给予协助与承认。

日期：[ ]，2022 Bridgeport, CT HO WAN KWOK（郭文贵）

William R. Baldiga, Esq. Bennett S. Silverberg, Esq. Uriel Pinelo, Esq. Seven Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮件：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com

Dylan Kletter, Esq. 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮件：dkletter@brownrudnick.com