郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #4227-1 · 中文译文

元数据

当事人: 郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
法院: CTB
案号: 22-50073
ECF #: 4227
类型: EXHIBIT
立案日: 2025-03-18

全文

案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:50:37 第 1 页，共 103 页

附件 1

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案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 1 页，共 102 页

关于：

HO WAN KWOK（郭文贵）等，　) ) 第 11 章 ) 案件编号 22-50073 (JAM) ) （合并管理）

) 债务人。　) 关于：ECF 编号 3577、3713 )

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) ) 对抗程序编号 24-05005 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 24 ) ) 诉　) ) AGORA LAB, INC.（阿戈拉实验室公司），　) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， )

) 对抗程序编号 24-05006 (JAM) ) 原告，　) 关于：ECF 编号 21 ) ) 诉　) )

AMAZON WEB SERVICES, INC.（亚马逊网络服务公司）， )

被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， )

) 对抗程序编号 24-05010 (JAM) ) 原告，　) 关于：ECF 编号 26 ) 诉　) )

DIRECT PERSUASION LLC（直接说服有限责任公司）， )

) 被告。　) ) ) 美国康涅狄格州联邦破产法院

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LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05015 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 23 ) ) )

FOX NEWS NETWORK, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05031 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 17 ) ) ) ARRI AMERICAS, INC.（阿莱美洲公司），被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05044 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 20 ) ) )

TERIS-PHOENIX, LLC（特里斯-菲尼克斯有限责任公司），

被告。　) ) ) ) )

案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 103 登记日期 03/18/25 23:50:37 第 4 页，共

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LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05047 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 23 ) ) )

PHILLIPS NIZER LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05048 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 21 ) ) ) MARK GUNDERSON（马克·冈德森），被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05055 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 17 ) ) )

270 W. 39th St. Co., LLC（西 39 街 270 号公司有限责任公司），

被告。　) ) ) ) )

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LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05056 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 17 ) ) )

FFP (BVI) LIMITED（FFP〔英属维尔京群岛〕有限公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05057 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 42 ) ) )

AMAZON.COM, INC.（亚马逊公司）、HING CHI NGOK（吴庆熙）、ALEX HADJICHARALAMBOUS（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）、CHUNGUANG HAN（韩春光）及 MEI GUO（郭梅），

被告。　) ) ) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05058 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 21 ) ) )

ANTHEM HEALTH PLANS, INC.（安森健康计划公司），

被告。　) ) ) ) )

案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 103 登记日期 03/18/25 23:50:37 第 6 页，共

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LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， )

) 对抗程序编号 24-05059 (JAM) )

原告，　) 关于：ECF 编号 20 ) )

诉。 FEDERAL EXPRESS CORPORATION（联邦快递公司）， )

) ) ) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) 对抗程序编号 24-05063 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 22 ) )

诉。 DJD CREATIVE LLC（DJD 创意有限责任公司）， )

) ) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) ) 对抗程序编号 24-05069 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 35 ) 诉　) ) )

B&H FOTO & ELECTRONICS CORP.（B&H 摄影与电子公司）、HING CHI NGOK、ALEX HADJICHARALAMBOUS 及 CHUNGUANG HAN， )

) ) 被告。　) ) )

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)

AMERICAN EXPRESS COMPANY（美国运通公司），

) )

被告。

) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

) ) 关于：ECF 编号 17 原告， ) )

诉。

) )

OHTZAR SHLOMO SOLOMON TREASURE LLC（奥扎尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司），

) )

被告。

)

) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05077 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 18 ) ) )

对抗程序编号 24-05082 (JAM)

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

) ) 关于：ECF 编号 21 原告， ) )

诉。

)　) 对抗程序编号 24-05092 (JAM) ) ZETA GLOBAL CORP.（泽塔全球公司）， ) )

被告。

)

案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 103 登记日期 03/18/25 23:50:37 第 8 页，共

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LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05100 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 17 ) ) ) )

GROCYBER, LLC（格罗赛博有限责任公司），

被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) ) ) ) ) 对抗程序编号 24-05108 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 22 ) ) )

CONSERVATIVE CAMPAIGN TECHNOLOGY, LLC（保守派竞选技术有限责任公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05110 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 19 ) ) ) AARON MITCHELL（亚伦·米切尔），被告。　) ) ) ) )

案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 103 登记日期 03/18/25 23:50:37 第 9 页，共

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LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) ) 对抗程序编号 24-05112 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 23 ) )

诉　)

ANTHEM HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（安森健康选择保险公司），原名 EMPIRE HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（帝国健康选择保险公司），营业名称为 EMPIRE BLUE CROSS BLUE SHIELD（帝国蓝十字蓝盾）， )

) ) ) ) 被告。　)

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) ) ) 对抗程序编号 24-05114 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 21 ) 诉　) ) MODSQUAD INC.（莫德斯夸德公司），　) ) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， )

) 对抗程序编号 24-05115 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 22 原告，　) 诉　) ) CLOUDFLARE, INC.（云盾公司），　) ) 被告。　) ) )

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 9 页，共 102 页案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:50:37 第 10 页，共 103 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05120 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 17 ) ) )

3 COLUMBUS CIRCLE LLC（哥伦布圆环 3 号有限责任公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05122 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 19 ) ) ) INDIUM SOFTWARE, INC.（铟软件公司），被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05128 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 18 ) ) ) MILLER MOTORCARS INC.（米勒汽车公司），被告。　) ) ) ) )

案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:50:37 第 11 页，共

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 10 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05130 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 21 ) ) )

ON THE SPOT HOME IMPROVEMENT, INC.（现场家居改善公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05134 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 16 ) ) )

V.X. CERDA & ASSOCIATES P.A.（V.X. 塞尔达及合伙人专业协会），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) ) 对抗程序编号 24-05135 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 19 ) )

诉。 LIBERTY JET MANAGEMENT CORP.（自由喷气管理公司），

被告。　) ) ) ) ) )

案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:50:37 第 12 页，共

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 11 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05138 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 19 ) ) )

TARGET ENTERPRISES, LLC（目标企业有限责任公司）， )

) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) ) 对抗程序编号 24-05141 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 19 ) ) 诉　)

FLAT RATE MOVERS, LTD.（统一费率搬家公司）， )

) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) ) 对抗程序编号 24-05147 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 19 ) 诉　) )

JAMESTOWN ASSOCIATES, LLC（詹姆斯敦合伙人有限责任公司）， )

) 被告。　) ) )

续下页

案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:50:37 第 13 页，共

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 12 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05162 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 19 ) ) ) )

NARDELLO & CO., LLC（纳尔代洛公司有限责任公司）， )

被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) ) 对抗程序编号 24-05168 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 15 ) ) 诉　)

THE FRANCIS FIRM PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司）， )

) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) ) 对抗程序编号 24-05186 (JAM) ) 关于：ECF 编号 35 ) 诉　) )

BERKELEY ROWE LIMITED（伯克利·罗有限公司）， )

) 被告。　) ) )

续下页

案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:50:37 第 14 页，共

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 13 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05188 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 11 ) ) )

WEDDLE LAW PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05196 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 18 ) ) )

MORVILLO ABRAMOWITZ GRAND IASON & ANELLO P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森及阿内洛专业公司），

被告。　) ) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05199 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 21 ) ) )

LAWALL & MITCHELL, LLC（洛沃尔与米切尔有限责任公司）及 AARON MITCHELL，

被告。　) ) ) ) ) )

续下页

案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 103 登记日期 03/18/25 23:50:37 第 15 页，共

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 102 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 14 页，共

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) ) 对抗程序编号 24-05202 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 28 ) )

诉　) )

CLAYMAN ROSENBERG KIRSHNER & LINDER LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳与林德律师事务所）)

被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， )

) 对抗程序编号 24-05204 (JAM) ) 原告，　) 关于：ECF 编号 19 ) 诉　) ) )

G4S SECURITY SYSTEMS (HONG KONG) LTD.（G4S 安保系统〔香港〕有限公司）， )

被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， )

) 对抗程序编号 24-05208 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 17 原告，　) 诉　) ) )

ZEISLER & ZEISLER, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司）， )

被告。　) ) )

案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 103　登记日期 03/18/25 23:50:37 第 16 页，共

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 102　登记日期 03/04/25 14:45:18 第 15 页，共

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，

诉。 PUTNAM'S LANDSCAPING LLC（普特南景观美化有限责任公司），

被告。　) ) 对抗程序编号 24-05211 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 18 ) ) ) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) ) 对抗程序编号 24-05219 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 23 ) 诉　) ) ) JASON MILLER（杰森·米勒），被告。　) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，　) ) 对抗程序编号 24-05222 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 18 ) ) 诉　) )

SEDGWICK REALTY CORP.（塞奇威克房地产公司）， )

) 被告。　) )

案件 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:50:37 第 17 页，共

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 16 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05225 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 21 ) ) )

CIRRUS DESIGN CORPORATION（卷云设计公司）及 QIANG GUO（郭强），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05226 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 26 ) ) )

ACASS CANADA LTD.（ACASS 加拿大有限公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序编号 24-05229 (JAM) ) ) 关于：ECF 编号 25 ) ) ) MARCUM LLP（马库姆律师事务所），被告。　) ) ) ) )

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 17 页，共 102 页

出庭人员

G. Alexander Bongartz（G. Alexander Bongartz） Douglas S. Skalka（Douglas S. Skalka） Barron Paul Hastings LLP（Barron Paul Hastings 律师事务所） 200 Park Avenue（公园大道200号） New York, NY 10166（纽约州纽约市10166）

Douglas S. Skalka（Douglas S. Skalka） James C. Graham（James C. Graham） Patrick R. Linsey（Patrick R. Linsey） Neubert, Pepe & Montieth（Neubert, Pepe & Montieth 律师事务所） 195 Church Street（教堂街195号）, 13th Floor（13层） New Haven, CT 06510（康涅狄格州纽黑文06510）

以及

Nicholas A. Bassett（Nicholas A. Bassett）（出庭辩论） Paul Hastings LLP（Paul Hastings 律师事务所） 2050 M Street NW（西北M街2050号） Washington, D.C. 20036（哥伦比亚特区华盛顿20036）

动议人及被告方 Luc A. Despins（Luc A. Despins）先生的代理律师；Luc A. Despins 先生系 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生财产的 Chapter 11（第11章）受托人，原告

Benjamin O. Gilbert（Benjamin O. Gilbert） Lindsay C. Stone（Lindsay C. Stone） Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP（Sheppard Mullin Richter & Hampton 律师事务所） 30 Rockefeller Plaza（洛克菲勒广场30号） New York, NY 10112（纽约州纽约市10112）

以及

Alan H. Martin（Alan H. Martin） Sheppard, Mullin, Richter & Hampton, LLP（Sheppard, Mullin, Richter & Hampton 律师事务所） 650 Town Center Drive（城镇中心大道650号）, 10th Floor（10层） Costa Mesa, CA 92626（加利福尼亚州科斯塔梅萨92626）

动议人 Agora Lab, Inc.（Agora Lab 公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4227-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:50:37 第 19 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 18 页，共 102 页

Lindsay Sampson Bishop（Lindsay Sampson Bishop） K&L Gates LLP（K&L Gates 律师事务所） One Congress Street（国会街1号）, Suite 2900（2900室） Boston, MA 02114（马萨诸塞州波士顿02114）

以及

Brian T. Peterson（Brian T. Peterson）（出庭辩论） Ruby A. Nagamine（Ruby A. Nagamine） K&L Gates LLP（K&L Gates 律师事务所） 925 4th Ave（第四大道925号）, Suite 2900（2900室） Seattle, WA 98104（华盛顿州西雅图98104）

动议人 Amazon Web Services, Inc.（亚马逊网络服务公司）及 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）、被告的代理律师

Benjamin Mintz（Benjamin Mintz） Arnold & Porter Kaye Scholer LLP（Arnold & Porter Kaye Scholer 律师事务所） 250 West 55th Street（西55街250号） New York, NY 10019（纽约州纽约市10019）

以及

Ryan M. Trombley（Ryan M. Trombley） Arnold & Porter Kaye Scholer LLP（Arnold & Porter Kaye Scholer 律师事务所） 70 West Madison Street（西麦迪逊街70号）, Suite 4200（4200室） Chicago, IL 60602（伊利诺伊州芝加哥60602）

Jessica Signor（Jessica Signor） Shipman & Goodwin LLP（Shipman & Goodwin 律师事务所） 300 Atlantic Street（大西洋街300号）, Third Floor（3层） Stamford, CT 06901（康涅狄格州斯坦福06901）

Eric S. Goldstein（Eric S. Goldstein）（出庭辩论） Shipman & Goodwin LLP（Shipman & Goodwin 律师事务所） One Constitution Plaza（宪法广场1号） Hartford, CT 06103（康涅狄格州哈特福德06103）动议人 Direct Persuasion LLC（Direct Persuasion 有限责任公司）、被告的代理律师

Steven G. Mintz（Steven G. Mintz） Barry M. Kazan（Barry M. Kazan） Philip Ian Tafet（Philip Ian Tafet） Mintz & Gold LLP（Mintz & Gold 律师事务所） 600 Third Avenue（第三大道600号）, 25th Floor（25层） New York, NY 10016（纽约州纽约市10016）

Henry P. Baer（Henry P. Baer） Eilis A. Meagher（Eilis A. Meagher） Finn Dixon & Herling LLP（Finn Dixon & Herling 律师事务所） Six Landmark Square（地标广场6号）, Suite 600（600室） Stamford, CT 06901（康涅狄格州斯坦福06901）

动议人 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）及 Marcum LLP（Marcum 律师事务所）、被告的代理律师

Michael T. Conway（Michael T. Conway） Lazare Potter Giacovas & Moyle LLP（Lazare Potter Giacovas & Moyle 律师事务所） 747 Third Ave.（第三大道747号）, 16th Floor（16层） New York, NY 10017（纽约州纽约市10017）

动议人 Arri Americas Inc.（Arri Americas 公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4227-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:50:37 第 20 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 19 页，共 102 页

Andrea Chase（Andrea Chase） Spencer Fane（Spencer Fane 律师事务所） 1000 Walnut Street（核桃街1000号）, Suite 1400（1400室） Kansas City, MO 64106（密苏里州堪萨斯城64106）

Jared R. Clark（Jared R. Clark） Phillips Nizer LLP（Phillips Nizer 律师事务所） 485 Lexington Avenue（列克星敦大道485号） New York, NY 10017（纽约州纽约市10017）

Robert E. Kaelin（Robert E. Kaelin） Harris Beach Murtha Cullina PLLC（Harris Beach Murtha Cullina 专业有限责任公司） 280 Trumbull Street（特朗布尔街280号） Hartford, CT 06103（康涅狄格州哈特福德06103）

以及

Matthew Pesce（Matthew Pesce） Harris Beach Murtha Cullina PLLC（Harris Beach Murtha Cullina 专业有限责任公司） 1 Audubon Street（奥杜邦街1号）, 3rd Floor（3层） New Haven, CT 06106（康涅狄格州纽黑文06106）动议人 Phillips Nizer LLP（Phillips Nizer 律师事务所）、被告的代理律师

Jeffrey Hellman（Jeffrey Hellman） Law Offices of Jeffrey Hellman, LLC（Jeffrey Hellman 律师事务所） 195 Church Street（教堂街195号）, 10th Floor（10层） New Haven, CT 06510（康涅狄格州纽黑文06510）动议人 Mark Gundersen（Mark Gundersen）先生、Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（Ohtzar Shlomo Solomon Treasure 有限责任公司）及 Jason Miller（Jason Miller）先生、被告的代理律师

Robert N. Sensale（Robert N. Sensale） Bershtein, Volpe & McKeon, PC（Bershtein, Volpe & McKeon 专业公司） 900 Chapel Street（教堂街900号）, 11th Floor（11层） New Haven, CT 06510（康涅狄格州纽黑文06510）

动议人 270 W. 39th St. Co., LLC（西39街270号公司有限责任公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4227-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:50:37 第 21 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 20 页，共 102 页

Jeffrey M. Sklarz（Jeffrey M. Sklarz）（出庭辩论） Kellianne Baranowsky（Kellianne Baranowsky） Michelle Amanda Antao（Michelle Amanda Antao） Green & Sklarz LLC（Green & Sklarz 有限责任公司） One Audubon Street（奥杜邦街1号）, 3rd Floor（3层） New Haven, CT 06511（康涅狄格州纽黑文06511）

动议人 FFP (BVI) Limited（FFP（英属维尔京群岛）有限公司）、Aaron A. Mitchell（Aaron A. Mitchell）、V.X. Cerda & Associates, P.A.（V.X. Cerda & Associates 专业协会）、The Francis Firm PLLC（Francis 律师事务所专业有限责任公司）、Lawall & Mitchell, LLC（Lawall & Mitchell 有限责任公司）及 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd.（G4S Security Systems（Hong Kong）有限公司）、被告的代理律师

Eric S. Goldstein（Eric S. Goldstein）（出庭辩论） Shipman & Goodwin LLP（Shipman & Goodwin 律师事务所） One Constitution Plaza（宪法广场1号） Hartford, CT 06103（康涅狄格州哈特福德06103）

以及

动议人 Anthem Health Plans, Inc.（Anthem Health Plans 公司）、Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（Anthem HealthChoice Assurance 公司）、f/k/a Empire HealthChoice Assurance, Inc.（原名 Empire HealthChoice Assurance 公司）、d/b/a Empire Blue Cross Blue Shield（以 Empire Blue Cross Blue Shield 名义经营）及 Sedgwick Realty Corp.（Sedgwick Realty 公司）、被告的代理律师

Michael A. Siedband（Michael A. Siedband） Federal Express Corporation（联邦快递公司） 3620 Hacks Cross Road（Hacks Cross Road 3620号） Building 2（2号楼）, 3rd Floor（3层） Memphis, TN 38125（田纳西州孟菲斯38125）

Eric S. Goldstein（Eric S. Goldstein）（出庭辩论） Nicole Lapenta（Nicole Lapenta） Shipman & Goodwin LLP（Shipman & Goodwin 律师事务所） One Constitution Plaza（宪法广场1号） Hartford, CT 06103（康涅狄格州哈特福德06103）

以及

动议人 Federal Express Corporation（联邦快递公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4227-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:50:37 第 22 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 21 页，共 102 页

Bret Strong（Bret Strong） Zachary W. Doninger（Zachary W. Doninger） 1790 Hughes Landing（Hughes Landing 1790号）, Suite 200（200室） The Woodlands, TX 77380（得克萨斯州伍德兰兹77380）

Louis Joseph Martocchio, III（Louis Joseph Martocchio, III） Martocchio & Oliveira, LLC（Martocchio & Oliveira 有限责任公司） 191 Main Street（主街191号） Southington, CT 06489（康涅狄格州绍辛顿06489）动议人 DJD Creative LLC（DJD Creative 有限责任公司）、被告的代理律师

Scott M. Kessler（Scott M. Kessler） Akerman LLP（Akerman 律师事务所） 1251 Avenue of the Americas（美洲大道1251号） 37th Floor（37层） New York, NY 10020（纽约州纽约市10020）

Tracy Ellis Williams（Tracy Ellis Williams） Shipman & Goodwin LLP（Shipman & Goodwin 律师事务所） 300 Atlantic Street（大西洋街300号）, 3rd Floor（3层） Stamford, CT 06901（康涅狄格州斯坦福06901）动议人 B&H Foto & Electronics Corp.（B&H Foto & Electronics 公司）、被告的代理律师

Darryl S. Laddin（Darryl S. Laddin） Frank N. White（Frank N. White） Arnall Golden Gregory LLP（Arnall Golden Gregory 律师事务所） 171 17th Street, N.W.（西北17街171号）, Suite 2100（2100室） Atlanta, GA 30363（佐治亚州亚特兰大30363）

Ronald I. Chorches（Ronald I. Chorches） Law Offices of Ronald I. Chorches LLC（Ronald I. Chorches 律师事务所有限责任公司） 82 Wolcott Hill Road（Wolcott Hill Road 82号）, Suite 203（203室） Wethersfield, CT 06109（康涅狄格州韦瑟斯菲尔德06109）动议人 American Express Company（美国运通公司）、被告的代理律师

John J. Clarke, Jr.（John J. Clarke, Jr.） DLA Piper LLP (US)（DLA Piper 律师事务所（美国）） 1251 Avenue of the Americas（美洲大道1251号） New York, NY 10020（纽约州纽约市10020）

以及

C. Kevin Kobbe（C. Kevin Kobbe） DLA Piper LLP (US)（DLA Piper 律师事务所（美国）） 650 South Exter Street（南Exter街650号）, Suite 1100（1100室） Baltimore, MD 21202（马里兰州巴尔的摩21202）

动议人 Zeta Global Corp.（Zeta Global 公司）、被告的代理律师

Nicholas P. Vegliante（Nicholas P. Vegliante） Cohn Birnbaum & Shea（Cohn Birnbaum & Shea 律师事务所） CityPlace II（CityPlace II）, 15th Floor（15层） 185 Asylum Street（Asylum街185号） Hartford, CT 06103（康涅狄格州哈特福德06103）

动议人 GroCyber, LLC（GroCyber 有限责任公司）、被告的代理律师案件 22-50073 文件 4227-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:50:37 第 23 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 22 页，共 102 页

Ilan Markus（Ilan Markus） Barclay Damon LLP（Barclay Damon 律师事务所） 545 Long Wharf Drive（Long Wharf Drive 545号）, 9th Floor（9层） New Haven, CT 06511（康涅狄格州纽黑文06511）

动议人 Conservative Campaign Technology LLC（Conservative Campaign Technology 有限责任公司）、被告的代理律师

以及

动议人 ModSquad, Inc.（ModSquad 公司）及 3 Columbus Circle, LLC（3 Columbus Circle 有限责任公司）、被告的代理律师

Sabrina L. Streusand（Sabrina L. Streusand） Streusand, Landon, Ozburn & Lemmon, LLP（Streusand, Landon, Ozburn & Lemmon 律师事务所） Spyglass Point（Spyglass Point） 1801 South MoPac Expressway（南MoPac高速公路1801号）, Suite 320（320室） Austin, TX 78746（得克萨斯州奥斯汀78746）

Ross G. Fingold（Ross G. Fingold） Stokesbury, Shipman & Fingold（Stokesbury, Shipman & Fingold 律师事务所） 10 Waterside Drive（Waterside Drive 10号）, Suite 204（204室） Farmington, CT 06032（康涅狄格州法明顿06032）动议人 Cloudflare, Inc.（Cloudflare 公司）、被告的代理律师

Richard J. Reding（Richard J. Reding） ASK LLP（ASK 律师事务所） 2600 Eagan Woods Drive（Eagan Woods Drive 2600号）, Suite 400（400室） St. Paul, MN 55121（明尼苏达州圣保罗55121）

以及

Edward E. Neiger（Edward E. Neiger） ASK LLP（ASK 律师事务所） 60 East 42nd Street（东42街60号）, 46th Floor（46层） New York, NY 10165（纽约州纽约市10165）

Elizabeth N. Krasnow（Elizabeth N. Krasnow） Eric R. Wilson（Eric R. Wilson） Benjamin D. Feder（Benjamin D. Feder） Kelley Drye & Warren LLP（Kelley Drye & Warren 律师事务所） Canterbury Green（Canterbury Green） 201 Broad Street（布罗德街201号） Stamford, CT 06901（康涅狄格州斯坦福06901）

动议人 Indium Software, Inc.（Indium Software 公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4227-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:50:37 第 24 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 23 页，共 102 页

Eric Seltzer（Eric Seltzer） Gilbride, Tusa, Last & Spellane LLC（Gilbride, Tusa, Last & Spellane 有限责任公司） 30 Brewster Lane（Brewster Lane 30号） Bellport, NY 11713（纽约州贝尔波特11713）动议人 Miller Motorcars Inc.（Miller Motorcars 公司）、被告的代理律师

Justin S. Baumgartner（Justin S. Baumgartner） Becker LLC（Becker 有限责任公司） 354 Eisenhower Parkway（艾森豪威尔大道354号）, Suite 1500（1500室） Livingston, NJ 07039（新泽西州利文斯顿07039）

动议人 On the Spot Home Improvement, Inc.（On the Spot Home Improvement 公司）、被告的代理律师

Gerard R. Luckman（Gerard R. Luckman） Elbert F. Nasis（Elbert F. Nasis） Forchelli Deegan Terrana LLP（Forchelli Deegan Terrana 律师事务所） 333 Earle Ovington Boulevard（Earle Ovington Boulevard 333号）, Suite 1010（1010室） Uniondale, NY 11553（纽约州尤宁代尔11553）

Patrick Tomasiewicz（Patrick Tomasiewicz） Fazzano Tomasiewicz and Barall（Fazzano Tomasiewicz and Barall 律师事务所） 96 Oak Street（橡树街96号） Harford, CT 06106（康涅狄格州哈特福德06106）动议人 Liberty Jet Management Corp.（Liberty Jet Management 公司）、被告的代理律师

John F. Carberry（John F. Carberry） Kara Anne Zarchin（Kara Anne Zarchin） Cummings & Lockwood LLC（Cummings & Lockwood 有限责任公司） Six Landmark Square（地标广场6号） Stamford, CT 06901（康涅狄格州斯坦福06901）

动议人 Target Enterprises, LLC（Target Enterprises 有限责任公司）及 Jamestown Associates, LLC（Jamestown Associates 有限责任公司）、被告的代理律师

James J. Costello, Jr.（James J. Costello, Jr.） Norris McLaughlin PA（Norris McLaughlin 专业协会） 400 Crossing Blvd.（Crossing Boulevard 400号）, 8th Floor（8层） Bridgewater, NJ 08807（新泽西州布里奇沃特08807）

Flat Rate Movers, Ltd.（Flat Rate Movers 有限公司）、被告的代理律师

动议人 Nardello & Co., LLC（Nardello & Co. 有限责任公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4227-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:50:37 第 25 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 24 页，共 102 页

Julie Johnston-Ahlen（Julie Johnston-Ahlen） Armstrong Teasdale LLP（Armstrong Teasdale 律师事务所） 100 North Riverside Plaza（北河滨广场100号） Chicago, IL 60606（伊利诺伊州芝加哥60606）

以及

John G. Willard（John G. Willard） Armstrong Teasdale LLP（Armstrong Teasdale 律师事务所） 7700 Forsyth Blvd.（Forsyth Boulevard 7700号）, Suite 1800（1800室） St. Louis, MO 63105（密苏里州圣路易斯63105）

动议人 Berkeley Rowe Limited（Berkeley Rowe 有限公司）、被告的代理律师

Richard Corbi（Richard Corbi） The Law Offices of Richard J. Corbi PLLC（Richard J. Corbi 律师事务所专业有限责任公司） 104 West 40th Street（西40街104号）, Suite 4th Floor（4层套间） New York, NY 10018（纽约州纽约市10018）

Rowena A. Moffett（Rowena A. Moffett） Brenner, Saltzman & Wallman, LLP（Brenner, Saltzman & Wallman 律师事务所） 271 Whitney Avenue（惠特尼大道271号） New Haven, CT 06511（康涅狄格州纽黑文06511）

动议人 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello 专业公司）、被告的代理律师

Brian David Linder（Brian David Linder） Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（Clayman Rosenberg Kirshner & Linder 律师事务所） 305 Madison Avenue（麦迪逊大道305号）, Suite 650（650室） New York, NY 10165（纽约州纽约市10165）

Matthew D. Valauri（Matthew D. Valauri） Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker（Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker 律师事务所） 1010 Washington Boulevard（华盛顿大道1010号）, Suite 603（603室） Stamford, CT 06901（康涅狄格州斯坦福06901）

动议人 Clayman Rosenberg Kirschner & Linder LLP（Clayman Rosenberg Kirschner & Linder 律师事务所）、被告的代理律师

Stephen M. Kindseth（Stephen M. Kindseth）（出庭辩论） James M. Moriarty（James M. Moriarty） Daniel A. Byrd（Daniel A. Byrd） Zeisler & Zeisler, P.C.（Zeisler & Zeisler 专业公司） 10 Middle Street（中街10号）, 15th Floor（15层） Bridgeport, CT 06604（康涅狄格州布里奇波特06604）

动议人 Zeisler & Zeisler, P.C.（Zeisler & Zeisler 专业公司）、被告的代理律师案件 22-50073 文件 4227-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:50:37 第 26 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 25 页，共 102 页

Scott M. Charmoy（Scott M. Charmoy） Charmoy & Charmoy（Charmoy & Charmoy 律师事务所） 1465 Post Road East（东Post Road 1465号）, Suite 100（100室） Westport, CT 06880（康涅狄格州韦斯特波特06880）

动议人 Putnam's Landscaping（Putnam's Landscaping）、被告的代理律师

Richard J. Bernard（Richard J. Bernard） Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（Faegre Drinker Biddle & Reath 律师事务所） 1177 Avenue of the Americas（美洲大道1177号） New York, NY 10036（纽约州纽约市10036）

以及

Josh Peterson（Josh Peterson） Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（Faegre Drinker Biddle & Reath 律师事务所） 2200 Wells Fargo Center（富国银行中心2200号） 90 S. 7th Street（南7街90号） Minneapolis, MN 55402（明尼苏达州明尼阿波利斯55402）

以及

Jaclyn C. Marasco（Jaclyn C. Marasco） Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（Faegre Drinker Biddle & Reath 律师事务所） 222 Delaware Avenue（特拉华大道222号）, Suite 1400（1400室） Wilmington, DE 19801（特拉华州威尔明顿19801）

动议人 Cirrus Design Corporation（Cirrus Design 公司）、被告的代理律师

Rahman Connelly（Rahman Connelly） Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman 律师事务所） 31 West 52nd Street（西52街31号） New York, NY 10019（纽约州纽约市10019）

动议人 ACASS Canada LTD.（ACASS Canada 有限公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4227-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:50:37 第 27 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 26 页，共 102 页

裁定备忘录及命令：（一）驳回共同被告提出的驳回动议或就诉状作出判决的动议；（二）部分驳回其他被告提出的驳回动议；及（三）部分驳回 Zeisler & Zeisler, P.C.（Zeisler & Zeisler 专业公司）对受托人就诉状作出判决动议提出的异议

Julie A. Manning（Julie A. Manning），美国破产法院法官

本案涉及一名个人第11章债务人，据称其参与了一场涉及数百个公司另我实体的大规模空壳公司骗局。第11章受托人已提起260余项诉讼，请求撤销由这些另我实体名义作出的转让。四十八名撤销权诉讼被告，其中包括许多正与第11章受托人参与强制调解的被告，请求本院就另我法与可撤销转让法之间相互作用所涉的四个共同问题作出裁决。被告数量、起诉书数量以及被指称的另我实体数量之多，使分析更为复杂。然而，根据起诉书中所指称且本院必须视为真实的事实分析这些问题，结果是明确的。基于以下所述理由，本院认定，撤销权诉讼被告提出的四个共同问题均不足以支持驳回撤销权诉讼。

一、导言

本院面前有撤销权诉讼被告提出的若干驳回动议或基于诉状作出判决的动议。撤销权诉讼由卢克·A·德斯平斯先生（Luc A. Despins）以郭文贵（Ho Wan Kwok）先生（“个人债务人”）破产财产第11章受托人（“受托人”）的身份提起。受托人依据《美国法典》第11编（“破产法”）第544、548、549和550条，以及纽约州《债务人与债权人法》第273、274和276条，请求撤销并追回被指称的欺诈性转让及未经授权的申请后转让，该法编纂了纽约州《统一可撤销交易法》（New York's Uniform Voidable Transactions Act，“NYUVTA”）。

《债务人与债权人法》，该法编纂了纽约州《统一可撤销交易法》（New York's Uniform Voidable Transactions Act，“NYUVTA”）。

三十七项动议（“共同动议”）由被告（“共同被告”）1 依据《关于进一步修订撤销权诉讼程序命令及安排驳回动议和基于诉状作出判决动议联合陈述的命令》（“联合陈述命令”）提出。（主案 ECF No. 3577。）2 共同被告请求并提议采用此一合并程序，并编制及提交了其请求本院处理的共同法律问题。（见主案 ECF No. 3511。）受托人未反对共同被告的请求。本院在发布联合陈述命令时，采纳了共同被告的程序。

其他动议（“非共同动议”）由被告3 提出；这些被告虽未参与联合陈述，但提出了共同被告所提出的部分或全部问题，并请求其动议与共同动议同时审理。由于其提出了联合陈述命令中的部分问题，Zeisler & Zeisler, P.C.（“Z&Z”，并与非共同动议的提出人合称“非共同被告”）亦请求将其对受托人提出的基于诉状作出判决动议的异议（“Z&Z 异议”）4 与共同动议同时审理。

1 鉴于本合并程序的复杂性，某些本可载于脚注的信息载于附录。本裁决的 .pdf 文件包含书签，以便查阅附录。附录A载有共同动议清单，并标明提出各共同动议的共同被告。

2 对主案 In re Kwok, Case No. 22-50073 (JAM) 的案卷引用，将采用“Main Case ECF No. __”的格式。

3 附录B载有非共同动议清单，并标明提出各非共同动议的被告。

4 Z&Z 异议的引注载于附录C。

本裁决备忘录阐述本院就联合陈述命令所列四项问题作出的法律结论。Fed. R. Bankr. P. 7052。鉴于：(i) 所提出的法律问题并非决定诉状是否充分的问题；(ii) 被告在该等法律问题上不能胜诉；以及 (iii) 所提出的许多问题属于事实问题而非法律问题，共同动议予以驳回。基于同样理由，就联合陈述命令所列问题而言，非共同动议予以部分驳回；Z&Z 异议亦在同等范围内予以部分驳回。

二、背景

2022年2月15日，个人债务人在本院提交了自愿第11章破产申请。（主案 ECF No. 1。）2022年6月15日，鉴于有关个人债务人财务管理不当及被指称空壳公司骗局的指控，本院发布裁决备忘录及命令，任命一名第11章受托人管理个人债务人的破产财产。（主案 ECF No. 465。）In re Kwok, 640 B.R. 514 (Bankr. D. Conn. 2022)。2022年7月8日，德斯平斯先生被任命为受托人。（主案 ECF No. 523。）

撤销权诉讼程序命令

2024年1月29日，受托人提出动议，请求前瞻性地制定其拟提起的撤销权诉讼程序；在该等诉讼中，其将仅依据《破产法》第544、547、548、549和550条提出请求。（主案 ECF No. 2532。）受托人预计将在申请日两周年之前提起数百项撤销权诉讼，并预计这些提交将造成案件管理问题。见 11 U.S.C. §§ 108, 546, 549。在2024年2月5日举行听证会后，本院作出命令，准许该动议（经修订及补充后，称为“撤销权诉讼程序命令”）。

（主案 ECF No. 2578。）在2024年2月9日至2024年2月15日期间，受托人提起了268项撤销权诉讼，包括本裁决所涉诉讼。（主案 ECF Nos. 2594–925。）各起诉书均主张以下六项诉因中的至少一项（所主张的诉因合称“撤销权请求”）5：

(i) 依据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A) and 550(a)，撤销个人债务人对其财产权益作出的实际欺诈性转让，并向初始受让人追回；

(ii) 依据 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a) and N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1), 274, and 2766，撤销个人债务人对其财产权益作出的实际欺诈性转让，并向初始受让人追回；

(iii) 依据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B) and 550(a)，撤销个人债务人对其财产权益作出的推定欺诈性转让，并向初始受让人追回；

(iv) 依据 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a) and N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(2), 274, and 276，撤销个人债务人对其财产权益作出的推定欺诈性转让，并向初始受让人追回；

(v) 依据 11 U.S.C. §§ 549 and 550(a)，撤销个人债务人对其破产财产作出的未经授权的申请后转让，并向初始受让人追回；以及

(vi) 依据 11 U.S.C. § 550(a)，并结合上述诉因之一，向后续受让人追回已被撤销的转让。

（见，例如，Complaint, Despins v. Amazon.com, Inc.（亚马逊公司） (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）

每份起诉书至少指称：(a) 依联邦法及州法构成的实际欺诈性转让；或 (b) 未经授权的申请后转让。（见，例如，Complaint, Despins v. Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司） (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1。）除指称实际欺诈性转让外，部分起诉书还指称依联邦法及州法构成的推定欺诈性转让。（见，例如，Complaint, Despins v. Mitchell（米切尔） (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。）最后，其中一份起诉书请求向一名非共同被告追回一项欺诈性转让或未经授权的申请后转让，该非共同被告系该转让的后续受让人。（Complaint, Despins v. Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司） (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1。）

所有起诉书均指称，个人债务人通过各种另我实体转让了财产，且该等转让属于欺诈性转让或未经授权的申请后转让。（见，例如，Complaint, Despins v. Marcum LLP（马库姆有限责任合伙企业） (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024), ECF No. 1；Complaint, Despins v. Zeisler & Zeisler, P.C. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1；Complaint, Despins v. FFP (BVI) Ltd.（FFP（英属维尔京群岛）有限公司） (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）关于个人债务人对另我实体的支配和控制的其他指称，是通过援引针对被指称另我实体提出的起诉书作出的；该等起诉书请求就另我关系和／或受益所有权作出确认判决，并请求移交资产和控制权。7

7 就涉及某些被指称另我实体的指称而言，撤销权请求处于中止状态。（撤销权诉讼程序命令 ¶¶ 2(e)(i), (ii), Main Case ECF No. 3163。）因此，对于处于中止状态的撤销权请求，本院未予考虑任何中止或部分中止的撤销权请求（本文所用含义见撤销权诉讼程序命令 ¶¶ 2(e)(i) and (ii)）。下文附录D载有说明某项撤销权请求是否

2024年2月27日，举行了一次状态会议，以处理大量撤销权诉讼的管理问题。在状态会议期间，受托人请求实施强制调解程序。于提交若干诉状并举行听证会后，2024年5月2日作出命令，修订撤销权诉讼程序命令以纳入强制调解。（主案 ECF No. 3163。）

联合陈述命令

调解程序的两项特征与共同动议、非共同动议及 Z&Z 异议尤为相关。第一，某些被告被自动排除于强制调解之外（撤销权诉讼程序命令 ¶ 2(j)(vi), Main Case ECF No. 3163），而受调解约束的被告可提出动议，请求被排除于调解之外（Id. ¶ 2(m)）。第二，调解程序包含诉讼中止规定。（Id. ¶ 2(j)(iii)。）这些特征共同构成联合陈述命令的程序背景。

最早自 April 22, 2024 起，不受调解中止约束的撤销诉讼被告开始提交驳回动议。（参见，例如，Motion to Dismiss Adversary Proceeding, Despins v. Weddle Law PLLC（Despins 诉 Weddle Law PLLC 律师事务所）（In re Kwok）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. April 22, 2024), ECF No. 11。）在这些动议被安排举行听证之际，September 6, 2024，受调解中止约束的某些撤销诉讼被告——原共同被告8——请求本院建立一项程序，使共同被告能够

该请求属于已中止或部分中止的撤销请求。就下文讨论的七个被指称的另我而言，诉讼并未中止。附录 F 列有这些另我的清单，载明所并入的起诉状、关于成立地的指称以及诉因。8

除 Bering Yachts, LLC（伯林游艇有限责任公司）（比较 Main Case ECF No. 3511 与 Main Case ECF No. 3713）和 McManimon, Scotland & Baumann, LLC（McManimon, Scotland & Baumann 有限责任公司）（参见 Letter, Despins v. McManimon, Scotland & Baumann LLC（Despins 诉 McManimon, Scotland & Baumann 有限责任公司）（In re Kwok）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05194 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 13, 2025), ECF No. 22（宣布与受托人达成和解））外，所有这些被告仍为共同被告。 Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 33 of 103

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就其他撤销诉讼被告动议中提出的问题进行辩论，而非要求其寻求被排除在调解之外。（Main Case ECF No. 3511。）

September 24, 2024，举行了一次状态会议。在状态会议期间，共同被告提交了其关于修订《撤销诉讼程序命令》及联合书面陈述程序的提案。受托人未反对共同被告的提案。某些不受调解中止约束的被告未反对将其驳回动议的听证延期至就拟议联合动议举行听证之后，但提出了正当程序方面的担忧，即若其动议在联合动议之后审理。状态会议结束时，本院将该事项留待审议。

September 25, 2024，基于其中所载理由，本院作出《联合书面陈述命令》。（Main Case ECF No. 3577。）《联合书面陈述命令》的相关部分规定，共同被告应共同提交一份书面陈述，仅处理共同被告主张为共同法律问题的四项问题。该四项问题几乎逐字采纳自共同被告的提案，具体为：

(i) 受托人是否可以撤销非债务人实体作出的初始转让；

(ii) 适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另我认定；

(iii) 反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下的效力；以及

(iv) 反向揭开公司面纱或另我认定是否可以追溯适用。

（Joint Briefing Order ¶ 2(b)(i)–(iv), Main Case ECF No. 3577。）根据《联合书面陈述命令》，(1) 在该等撤销请求被中止的范围内，联合动议不得处理已中止或部分中止的撤销请求，该等术语定义见《撤销诉讼程序命令》第 2(e)(i) 和 (ii) 段；以及 (2) 共同被告保留在未来

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书状中就该四项问题以外的所有驳回动议或依诉状作出判决动议之依据。（同上，第 4、5 段。）

《联合书面陈述命令》还规定了其他撤销诉讼被告加入共同被告的期限。数名被告加入，其中包括一些不受调解中止约束的被告。（Main Case ECF Nos. 3588, 3591, 3605, 3608, 3615, 3617, 3618, 3623, 3624, 3626, 3627, 3629。）October 18, 2024，共同被告提交了其联合法律备忘录（“联合书面陈述”）及联合动议。（Main Case ECF No. 3713。）November 8, 2024，受托人提交了对联合书面陈述的反对意见。（Main Case ECF No. 3803。）November 22, 2024，共同被告提交了支持联合书面陈述的答复。（Main Case ECF No. 3848。）联合动议的书面陈述已全部完成。非联合动议以及受托人针对 Z&Z 提出的依诉状作出判决动议的书面陈述亦已全部完成。9

January 8, 2025，就联合动议、非联合动议和 Z&Z 异议的听证形式举行了一次状态会议。在状态会议期间，本院与当事人协商后确定了听证形式。本院还指出，某些被告在其驳回动议中未提出任何联合书面陈述所涉问题。当事人同意，不应同时举行对该等被告动议的听证。因此，本院无限期延期该等动议的听证。10（Despins v. Harcus Parker Ltd.（Despins 诉 Harcus Parker Ltd.）（In re Kwok）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05163 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 32；Despins v. Miller（Despins 诉 Miller）（In re Kwok）（郭文贵案），Case No. 22-50073, Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 29。）

9 非联合动议及受托人针对 Z&Z 提出的依诉状作出判决动议的书面陈述时间表载于附录 G。

10 尽管 Jason Miller 先生（杰森·米勒）通过其于 October 18, 2024 提交的依诉状作出判决动议加入了联合书面陈述，见下文附录 A，并就该动议接受了听证，但本院未就其于 June 26, 2024 提交的先前非联合驳回动议对其进行听证。 Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 35 of 103

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尽管提出了部分或全部共同问题，其他被告不确定其是否希望与共同被告同时接受听证。状态会议后，这些被告表示不希望其动议被同时审理。因此，本院亦无限期延期其动议的听证。（Despins v. Apple Inc.（Despins 诉 Apple Inc.）（In re Kwok）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05060 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 67；Despins v. Meta Platforms Inc.（Despins 诉 Meta Platforms Inc.）（In re Kwok）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05117 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 42。）

January 15, 2025，就联合动议、非联合动议和 Z&Z 异议举行了听证。本事项已具备作出裁决的条件。

III. 管辖权

United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区法院）依 28 U.S.C. § 1334(b) 对本事项具有管辖权。本院依 28 U.S.C. § 157(a) 及 United States District Court for the District of Connecticut 于 September 21, 1984 作出的移送命令，有权审理并裁决本事项。本案程序属于法定核心程序。28 U.S.C. §§ 157(b)(2)(A), (E), (H), (O)。本院认定，其行使管辖权不受《宪法》第三条排除。参见 Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)。

依 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区的审判地适当。

IV. 论述 A. 法律标准

联合动议、非联合动议和 Z&Z 异议主张，受托人未能提出可获救济的请求。见 Fed. R. Civ. P. 12(b)(6), (c)，经 Fed. R. Bankr. P. 7012(b) 适用；另见 Lively v. Wafra Inv. Advisory Grp., Inc., 6 F.4th 293, 302 (2d Cir. 2021)（依诉状作出判决动议适用与驳回动议相同的标准）。在确定撤销请求是否提出可获救济的请求时，本院必须将充分陈述的指控，包括起诉状所附文件中的指控，视为真实。见 Hughes v. Rowe, 449 U.S. 5, 10 (1980)；Bryant v. N.Y. State Educ. Dep't, 692 F.3d 202, 208 (2d Cir. 2012)；Chambers v. Time Warner, Inc., 282 F.3d 147, 152–53 (2d Cir. 2002)；Tatum v. Oberg, 650 F. Supp. 2d 185, 189 (D. Conn. 2009)。本院必须作出一切有利于受托人的合理推论。Warren v. Colvin, 744 F.3d 841, 843 (2d Cir. 2014)。

为构成充分陈述，撤销请求必须包含“表明主张人有权获得救济的简明陈述”。Fed. R. Civ. P. 8(a)，经 Fed. R. Bankr. P. 7008 适用。该等请求必须包含“足够的事实材料，在视为真实的情况下，‘提出表面上可信的救济请求’”。Ashcroft v. Iqbal, 556 U.S. 662, 678 (2009)（援引 Bell Atl. Corp. v. Twombly, 550 U.S. 544, 570 (2007)）。“可信性标准”虽非“概率要求”，但要求超过“被告曾实施违法行为的纯粹可能性”。Iqbal, 556 U.S. at 678（援引 Twombly, 550 U.S. at 556）。确定一项请求的可信性乃是一项“特定情境下的任务，要求审查法院运用其司法经验和常识”。Iqbal, 556 U.S. at 679。尽管如此，“仅罗列诉因要件并辅以纯粹结论性陈述，并不足够。”同上，第 678 页。

在确定撤销请求是否充分时，本院还必须考虑通过援引并入起诉状的文件以及本院可予司法认知的事项。Tellabs, Inc. v. Makor Issues & Rights, Ltd., 551 U.S. 308, 322 (2007)。如上所述，受托人通过援引并入其针对以下主体的起诉状：(1) Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”）；(2) Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）；(3) HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Tech”）；(4) HCHK Property Management, Inc（“HCHK Property”）；(5) Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington”，并与 HCHK Tech 和 HCHK Property 合称时，各自为一家“HCHK Entity”，合称“HCHK Entities”）；(6) Greenwich Land, LLC（“Greenwich Land”）；以及 (7) Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine”）。该等起诉状根据 Delaware law（特拉华州法）主张，(i) 前述实体为个人债务人的另我；以及 (ii) 该等实体及/或其资产由个人债务人实益所有。11 这些请求的任何要件均无需特别具体地陈述。见 Fletcher v. Atex, Inc., 68 F.3d 1451, 1457 (2d Cir. 1995)（适用 Delaware law，并认定确立另我无需证明欺诈）。

B. 联合动议

本院将首先审议共同被告12就以下四项问题提出的论点：

(i) 受托人是否可以撤销非债务人实体作出的初始转让；

(ii) 适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另我认定；

(iii) 反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下的效力；以及

11 所涉七个另我据称均在 Delaware（特拉华州）成立。见下文附录 F。将这些指控视为真实，Delaware law 适用于受托人的另我及实益所有权请求。Geron v. Seyfarth Shaw LLP (In re Thelen LLP), 736 F.3d 213, 219 (2d Cir. 2013)（适用法院所在地州的法律选择规则）；见 Weber v. U.S. Sterling Secs., Inc., 924 A.2d 816, 822–23 (Conn. 2007)（对有限责任公司的另我诉讼及其他内部事务适用成立地州的本地法）；RESTATEMENT (SECOND) OF CONFLICT OF LAWS §§ 6, 303, 304。为明确起见，“Delaware courts 将‘piercing the corporate veil’和‘alter ego’理论两个术语互换使用。”Harrison v. Soroof Int'l, Inc., 320 F. Supp. 3d 602, 609 n. 4 (D. Del. 2018)。

12 无论使用“共同被告”还是“非共同被告”，论述部分 B 和 C 节中的认定均适用于提出或加入所述论证的所有被告。案件 22-50073 文书 4227-1 提交于 03/18/25，录入于 03/18/25 23:50:37，第 38 页，共 103 页

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 37 页，共 102 页

(iv) 是否可以追溯适用反向揭开公司面纱或另我认定。

在听证期间，共同被告将这四个问题归为两项论证。关于问题 (i) 和 (iii)，共同被告主张，即使法院认定某些实体是个人债务人的另我，法院仍必须驳回起诉状，因为另我认定并未赋予受托人就另我转让其财产提起诉讼的资格。关于问题 (ii) 和 (iv)，共同被告提出一系列论证，认为根据适用的州法，另我认定并不适当；或者，由于会对另我的受让人造成不利影响，在破产程序中必须对其加以限制。法院将依次审理这些论证。

1. 问题 (i) 和 (iii)：另我认定在可撤销转让诉讼中的效力

共同被告主张，根据特拉华州法，另我认定的效力只会导致另我对个人债务人的债务承担替代责任。他们主张，该认定不会：(i) 将另我的资产转入个人债务人的破产财产，并允许受托人提出未经授权的申请后转让请求；或 (ii) 消除个人债务人与另我之间的身份区别，从而允许受托人主张另我对其财产的转让构成个人债务人对其财产所作出的欺诈性转让。基于这些理由，共同被告主张，即使受托人的另我请求获得支持，其仍不具备提出撤销请求的诉讼资格。最终，共同被告主张，受托人只能向另我本身获得追偿。

作为回应，受托人提出两项论证。第一，受托人主张，虽然另我认定是根据适用的州法作出的，但另我认定的效力属于联邦法问题。具体而言，受托人主张，《破产法》§ 541 决定州法上存在的权益是否属于破产财产。第二，受托人主张，即使州法决定另我认定的效力，特拉华州法也遵循另我的同一性理论。因此，受托人主张，另我认定为其提出欺诈性转让和未经授权的申请后转让请求提供了依据。受托人认为，如果法院同意共同被告的主张，结果将是通过阻断破产财产的追偿而无视个人债务人的不当行为及不公平交易。

如下文更详细论述，法院同意受托人的主张。作为门槛问题，共同被告的论证仅关注撤销请求中关于另我的主张，未处理相互重叠及备选的实益所有权主张。撤销请求主张，个人债务人对另我及其资产享有实益所有权，作为所请求救济的依据。见 11 U.S.C. §§ 101(54); 541; Begier v. Internal Revenue Serv., 496 U.S. 53, 59 (1990); Orr v. Kinderhill Corp., 991 F.2d 31, 35 (2d Cir. 1993)。此外，撤销请求所依据的实体可撤销转让法决定另我认定的效力。可撤销转让法重实质而轻形式，因此，在适用法律会忽略公司形式的情形下，可以适用揭开公司面纱。见 11 U.S.C. §§ 101(54); 541; Begier, 496 U.S. at 59; United States v. Whiting Pools, 462 U.S. 198, 204–05 (1983); Butner v. United States, 440 U.S. 48, 54–57 (1979); Stadtmauer v. Tulis (In re Nordlicht), 115 F.4th 90, 104–06 (2d Cir. 2024); Orr, 991 F.2d at 35; McNellis v. Raymond, 420 F.2d 51, 53 (2d Cir. 1970); ASARCO LLC v. Ams. Mining Corp., 382 B.R. 49, 66–68 (S.D. Tex. 2007)。

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 39 页，共 102 页 i. 问题 (i) 和 (iii)：与转让相关的实益所有权主张

共同被告主张，受托人不当地利用特拉华州另我法，通过消除以下两者之间的区别，来满足撤销请求的两个要件：(a) 被主张为另我的转让人与个人债务人13；以及 (b) 另我转让人的财产与个人债务人的“财产”14 和/或破产财产的“财产”15。然而，如前所述，受托人还主张个人债务人对另我和/或其资产享有实益所有权。法院不能忽略受托人的主张。

a. 实益所有权主张与问题 (i) 有关：受托人是否主张初始转让是由非债务人实体还是由个人债务人作出

关于第一个要件，为根据《破产法》主张实际欺诈性转让或一类推定欺诈性转让，受托人必须主张转让是由个人债务人作出的。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), (B)(ii)(IV)。同样，就其 NYUVTA 请求而言，受托人必须主张转让是由个人债务人或对其债务负有责任的其他方作出的。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(f)。然而，未经授权的申请后转让及《破产法》规定的其他类型推定欺诈性转让，并不要求转让必须由个人债务人作出。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B)(ii)(I)–(III)（不要求债务人作出转让）, 549(a)（同）。

根据《破产法》，“转让”在相关部分包括“处置或让与下列事项的每一种方式，无论直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿：(i) 财产；或 (ii) 财产权益。”11 U.S.C. § 101(54)(D)。同样，NYUVTA 下的转让在相关部分包括“处置或让与资产或资产权益的每一种方式，无论直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿”。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(p)。

13 见 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), 548(a)(1)(B)(ii)(IV); N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1)–(2), 274(a)–(b)。

14 见 11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1); N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (p), 273(a)(1)–(2), 274(a)–(b)。

15 见 11 U.S.C. § 549(a)。案件 22-50073 文书 4227-1 提交于 03/18/25，录入于 03/18/25 23:50:37，第 41 页，共 103 页

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 40 页，共 102 页

鉴于《破产法》和 NYUVTA 对转让的定义均包括“间接”转让，法院审查的是转让的实质而非形式。Orr, 991 F.2d at 35（“在衡平法上，‘实质不应让位于形式，[且]技术性考量不应阻碍实现实质正义。’因此，对被主张为欺诈性的转让必须结合具体情境进行评估；‘[当]一项转让仅是总体计划中的一个步骤时，该计划“必须作为整体并结合其所有组成性含义加以审视。”’”）（省略内部引文；原文中另有改动）；见 5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 548.03[6] (Alan N. Resnick & Henry J. Sommer eds., 16th ed. 2025)（汇集案例）。法院必须审视交易的“经济现实”。Orr, 991 F.2d at 36（引用 Salomon Inc. v. United States, 976 F.2d 837, 842 (2d Cir. 1992)）。在适当的事实情形下，法院可以在分析交易的经济现实时不考虑公司间的独立性。McNellis, 420 F.2d at 53（在根据经修订的 1898 年《破产法》提起的诉讼中，维持地区法院的裁定，即该裁定揭开公司面纱，以认定本人因其向贷款人支付的个人款项而获得对价——向其公司的贷款——并因此裁定该交易不构成欺诈性转让）；见 Cohen v. de la Cruz, 523 U.S. 213, 221 (1998)（裁定除非有明确迹象表明国会意图如此，否则经修订的 1898 年《破产法》下的法律不被取代）。

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 41 页，共 102 页

共同被告将撤销请求理解为主张以下一系列转让：16

A（个人债务人）= B（另我）→ C（共同被告）（另我认定）（转让 B 的财产）

接受共同被告的理解，受托人完全依赖个人债务人与另我之间的同一性来主张转让由个人债务人作出。共同被告对此同一性提出异议，并主张受托人不具备撤销其余转让 BC 的诉讼资格。

然而，法院必须按照所主张的方式审查这些转让。见 Merit Mgmt. Grp., LP v. FTI Consulting, Inc., 583 U.S. 366, 382 (2018)。与共同被告对起诉状的理解相反，受托人主张个人债务人“使用”另我作出了转让：

A（个人债务人）→ C（共同被告）（通过另我 B 转让 A 的财产）

受托人并非仅仅依赖个人债务人与另我之间的同一性——其主张另我是实施转让的工具。

例如，在针对共同被告 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司，下称“Amazon”）等人的起诉状中，受托人主张：

44. 在申请日之前，[个人]债务人使用其另我空壳公司 Greenwich Land（格林尼治地产）、G Club17、Lexington（列克星敦）、HCHK Technologies（HCHK 技术）及 Golden Spring（金泉），或以其他方式，向 Amazon 转让了[个人]债务人的财产（合称“申请前转让”），包括但不限于如下事项：

见随附并构成本起诉状组成部分的附表 A。

16 下列图示载于附录 H。17 就涉及 G Club Operations LLC 的转让而言，本起诉状中的撤销请求已中止。因此，法院在此仅讨论 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 和 Greenwich Land。案件 22-50073 文书 4227-1 提交于 03/18/25，录入于 03/18/25 23:50:37，第 43 页，共 103 页

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 42 页，共 102 页

45. 在申请日之后，[个人]债务人通过其空壳公司 Greenwich Land、G Club、Lexington 和 Golden Spring，或以其他方式，向 Amazon 转让了破产财产（合称“申请后转让”），包括但不限于如下事项：

见随附并构成本起诉状组成部分的附表 B。

（起诉状 ¶¶ 44–45, Despins v. Amazon.com, Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）受托人主张，这些转让是个人债务人“空壳游戏”的一部分，该游戏涉及“(i) 由[个人]债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由[个人]债务人控制实体的现金购买和/或无对价转让给或在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) [个人]债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权”，(id. ¶ 22)，而该空壳游戏的目的在于“在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元的资产”，(id. ¶ 37)。（见 id. ¶¶ 20–43。）其他所有起诉状均就个人债务人的财务事务提出相同主张。

为支持这些论点，针对 Amazon（亚马逊）的起诉状通过援引纳入了针对 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 及 Greenwich Land 的另一个自我起诉状。（同上，第 20 段注 4。）另一个自我起诉状请求作出关于另一个自我关系及受益所有权的宣告性判决，并以该等宣告性判决为基础，交付破产财产。例如，针对 Golden Spring 的起诉状主张：

Golden Spring 是［个人］债务人的另一个自我，且［个人］债务人是 Golden Spring 及／或其资产的衡平法所有人。

（起诉状第 2 段，Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd.（In re Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1）。 Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 44 of 103

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 43 of 102

针对 Golden Spring 的起诉状主张了众多事实，其中包括个人债务人对 Golden Spring 的设立、资金筹措、管理及运营的控制，以及其将 Golden Spring 用作空壳公司以隐藏资产、支付费用并总体上服务于其自身利益。（同上，第 13–38 段。）该起诉状附有大量证据材料以支持这些主张。其他另一个自我起诉状也作出了类似主张，涉及个人债务人对被主张为另一个自我的实体的支配及控制、其从该等实体资产及／或服务中获益并加以使用，以及其利用该等实体的公司形式为其债权人屏蔽资产。

受托人的主张通过两项相互重叠的法律理论将个人债务人与名义转让人联系起来：(i) 另一个自我，此为共同被告论证的重点；以及 (ii) 受益所有权，共同被告未对此作出回应。然而，受托人关于受益所有权的主张与受托人是否已可信地主张个人债务人作出了该等转让有关。假定受托人已可信地主张个人债务人受益性地拥有该等另一个自我实体18，则其已可信地主张该等另一个自我实体为个人债务人的关联方，个人债务人可通过该等关联方间接转让资产。11 U.S.C. §§ 101(2), (15), (41); N.Y. DEBT. & CRED. § 270(a)。事实上，法院曾将涉及关联方的交易合并审查。参见，例如，Voest-Alpine Trading USA Corp. v. Vantage Steel Corp., 919 F.2d 206, 208–210, 212–13 (3d Cir. 1990)（维持地区法院判决；其中欺诈性转让涉及所有人作为总体计划的一部分，将其拥有的一家公司资产转移至其拥有的另一家公司，以使资产无法供债权人取得）；参见同样规定，11 U.S.C. § 101(54)(D)（转让包括间接转让）；N.Y. DEBT. & CRED. § 270(p)（同）。

18 法院不审理受托人是否已可信地主张个人债务人对该等另一个自我实体享有受益所有权的问题，因为该问题不属于四个争点之一。 Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 45 of 103

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 44 of 102

因此，法院认定，当事人关于另一个自我效力的论证，对于受托人关于个人债务人为转让人的主张是否充分，并不具有决定性作用。 b. 受益所有权主张可能使争点 (iii) 无关紧要：反向刺破公司面纱或另一个自我认定在适用法律下的效力

转向第二项争议要件，《破产法典》第 548 条规定，实际或推定欺诈性转让请求必须主张转让“债务人在财产中的权益”。11 U.S.C. § 548(a)(1)。同样，《破产法典》赋予受托人资格，使其能够提起实际债权人依其他适用州法或联邦法本可提起的撤销之诉，以撤销对“债务人在财产中的权益”的转让。11 U.S.C. § 544(b)。受托人依纽约州法律提出的实际及推定欺诈性转让请求，还必须主张转让“债务人的财产”，其中“债务人”是个人债务人或对其债务承担责任的另一方。N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (f), (l), (p), 273(a)(1)–(2), 274(a)–(b)。最后，未经授权的申请后转让请求必须主张转让“破产财产”。11 U.S.C. § 549(a)。

债务人在财产中的权益，是指若非为被撤销的转让本将构成破产财产的任何财产。Begier, 496 U.S. at 59（“由于撤销条款的目的在于保全可计入破产财团的财产——即可供分配给债权人的财产——优先转让条款所规制的‘债务人的财产’，最恰当的理解是：如果该财产未在破产程序开始前被转让，则本会成为破产财团一部分的财产。”）。因此，对于某项转让是否为“债务人在财产中的权益”的分析，11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1)，以及对于某项转让是否为“破产财产”的分析，11 U.S.C. § 549(a)，均以界定破产财产的第 541 条为中心。破产财产包括，在相关部分，“无论位于何处以及由何人持有[,] . . . 债务人在财产中享有的一切法定或衡平法权益”。11 U.S.C. § 541(a)(1)。事实上，撤销请求必须主张个人债务人对财产享有衡平法权益，而非仅享有法定所有权。Begier, 496 U.S. at 58；参见同样规定，11 U.S.C. § 541(d)（将债务人仅享有法定权益、而未享有衡平法权益的财产排除在破产财产之外）。

至于根据 NYUVTA 某项转让是否为债务人的财产，纽约州法律在追收债务的诉讼中承认受益所有权。参见，例如，In re Gliklad v. Chernoi, 12 N.Y.S.3d 65 (N.Y. App. Div. 2015)（维持命令判决债务人交付企业受益所有权的裁定）；Guilder v. Corinth Constr. Corp., 651 N.Y.S.2d 706 (N.Y. App. Div. 1997)（发回案件，以确定个人被告是否衡平法上拥有公司被告，以及原告是否可刺破公司被告与其潜在衡平法所有人之间的公司面纱）；Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok Ho Wan（郭文贵）, Index No. 652077/2017, 2022 WL 406636 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 9, 2022)（在追收判决的诉讼中认定判决债务人受益性地拥有游艇）。因此，“债务人在财产中的权益”、“破产财产”及“债务人的财产”均包括个人债务人在财产中享有的衡平法权益。

共同被告主张，受托人寻求撤销的是该等另一个自我实体的财产转让：

A（个人债务人）= B（另一个自我）C（共同被告）（另一个自我认定）（转让 B 的财产） Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 47 of 103

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 46 of 102

共同被告将起诉状理解为主张，另一个自我认定将使个人债务人对另一个自我实体的财产产生权益。19 共同被告主张受托人错误——另一个自我认定不能创设此前并不存在的财产权益——因此，受托人无资格主张剩余的将 B 的财产转让给 C 的事项。

然而，法院再次必须按照所主张的内容评估该等转让。见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。在起诉状中，受托人主张该等转让是个人债务人的财产及／或破产财产的转让——而非另一个自我实体的财产： A（个人债务人）C（共同被告）（通过另一个自我 B 转让 A 的财产）

受托人主张，个人债务人始终对另一个自我实体的财产享有权益——该权益并非由另一个自我认定所创设。

这一点可从上文所引针对 Amazon 的起诉状段落中看出。但是，

再举一例，在针对共同被告 B&H Foto & Electronics Corp.（“B&H Foto”）等人的起诉状中，受托人作出以下主张：

43. 在申请日之前，［个人］债务人使用其另一个自我空壳公司，包括 Greenwich Land、Golden Spring、HCHK Technologies、G Club Operations、Rule of Law20 及 Lexington Property，或者以其他方式，向 B&H 转让［个人］债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

44. 在申请日之后，［个人］债务人通过包括 Greenwich Land、Lexington、Golden Spring、G Club Operations、

19 实际上，按照共同被告的看法，另一个自我认定属于非自愿转让，见 11 U.S.C. § 101(54)，且 A=BC 也可写作 ABC。20 本起诉状中的撤销请求，就涉及 G Club Operations 及 Rule of Law Foundation III, Inc. 的转让而言已被中止。因此，法院在此仅讨论 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 及 Greenwich Land。 Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 48 of 103

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 47 of 102

以及 HCHK Technologies 的空壳公司，或者以其他方式，向 B&H 转让破产财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

（起诉状第 43–44 段，Despins v. B&H Foto & Elecs. Corp.（In re Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）该起诉状主张，个人债务人参与了一场“空壳游戏”，即其将资产隐藏于另一个自我实体中——且在申请日后，将破产财产隐藏于其中——以阻碍追收该等资产来偿还其债务，并规避其在《破产法典》下的义务。（同上，第 19–42 段。）这些主张在形式上与所有其他起诉状中的主张相同。

通过援引纳入了针对参与争议转让的被主张另一个自我实体的起诉状。（同上，第 19 段注 4。）所有另一个自我起诉状均包含广泛主张，称个人债务人使用、控制并从另一个自我实体的资产中获益。21 其中之一，即针对 Golden Spring 的另一个自我起诉状，已于上文讨论。（见起诉状第 10–38 段，Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd.（In re Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1。）再举一例，针对 HCHK Entities 的起诉状作出了类似主张。（见起诉状第 16–40 段，Despins v. HCHK Techs., Inc.（In re Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05013 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 8, 2023), ECF No. 1。）

审阅起诉状及通过援引纳入的另一个自我起诉状可明确看出，受托人并非仅依赖另一个自我理论来主张个人债务人或破产财团对被转让财产享有衡平法权益。如同第一项要件，就受托人

21 除针对 Greenwich Land 的起诉状外，所有另一个自我起诉状均主张对该另一个自我实体及其资产享有受益所有权。见下文附录 F。尽管如此，针对 Greenwich Land 的起诉状仍包含关于个人债务人使用、控制 Greenwich Land 资产及从中获益的主张。

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 48 of 102

已合理主张个人债务人对某一另我实体资产的受益所有权22，则其已合理主张其财产和/或属于、或者若非因该转让本应属于破产财产的财产发生了转让。因此，根据特拉华州法律作出的另我认定之效力，同样对该要件不具有决定性。

ii. 可撤销转让法决定问题(i)：个人债务人是否为转让人；以及问题(iii)：另我实体的财产是否属于个人债务人的财产和/或破产财产

尽管有前述内容，本院仍将讨论当事人关于另我诉讼及可撤销转让诉讼在破产程序中效力的论点。在 McNellis（麦克内利斯案）中，United States Court of Appeals for the Second Circuit（美国联邦第二巡回上诉法院）确认了地区法院的裁判：就受托人的欺诈性转让诉讼而言，刺破公司面纱；就受托人的高利贷诉讼而言，则拒绝刺破同一公司面纱。420 F.2d at 53–54。第二巡回法院认定，虽然欺诈性转让法允许法院重实质而轻形式，但纽约州高利贷法已发展到允许个人利用公司另我取得本属高利贷的贷款。Id. 换言之，第二巡回法院审视规范受托人诉因的实体法，以确定是否可以刺破公司面纱来确立某项要件或抗辩。Id.

因此，受托人关于根据特拉华州法律作出的另我认定之效力不具有决定性的主张是正确的。相关的可撤销转让法规——在此即 Bankruptcy Code（《破产法典》）和 NYUVTA——决定了为欺诈性转让或未经授权的破产申请后转让之目的，是否以及在何种效力范围内可以刺破公司面纱。McNellis, 420 F.2d at 53–54。规范刺破公司面纱的标准由适用的法律选择规则决定——

22 本院不处理受托人是否已合理主张个人债务人对另我实体资产享有受益所有权的问题，因为该问题不属于四个问题之一。

案件 22-50073 文件 4227-1 于 03/18/25 提交于 03/18/25 23:50:37 登记第 50 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 于 03/04/25 提交于 03/04/25 14:45:18 登记第 49 页，共 102 页

该规则可能不同于、也可能不不同于规范整个诉因的法律。ASARCO, 382 B.R. at 66–68（因债务人已充分主张其有资格依据特拉华州法律主张欺诈性转让，并通过反向刺破公司面纱而依据特拉华州法律以其子公司的身份主张资格，故驳回驳回动议）；accord Spring Real Est., LLC v. Echo/RT Holdings, LLC, C.A. No. 7994-VCN, 2016 WL 769586, at *3 (Del. Ch. Feb. 18, 2016)（承认根据特拉华州欺诈性转让法，在适用法律允许反向刺破公司面纱时，母公司的债权人可为追索子公司资产的欺诈性转让而主张另我）。

共同被告主张受托人寻求的救济属于新颖救济。并非如此。ASARCO, 382 B.R. at 66–68（适用特拉华州另我法）；see Parker v. Titan Mining (US) Corp. (In re Star Mountain Res., Inc.), Case No.: 2:18-bk-01594-DPC, Adversary No.: 2:19-ap-00412-DPC, 2020 WL 6821721, at *4–6 (Bankr. D. Ariz. Sept. 30, 2020)（适用内华达州另我法）；Searcy v. Knight (In re Am. Int'l Refinery), 402 B.R. 728, 743–48 (Bankr. W.D. La. 2008)（同）；Kendall v. Turner (In re Turner), 335 B.R. 140, 145–47 (Bankr. N.D. Cal. 2005)（适用加利福尼亚州另我法），在复议中于相关部分获维持，345 B.R. 674, 676–77 (Bankr. N.D. Cal. 2006)（维持另我认定）。

a. 问题(i)和(iii)：州法允许撤销另我实体对其财产作出的转让

此外，受托人所寻求的救济在州法下当然也并非新颖。根据 NYUVTA，另我实体对其财产作出的转让可以构成实际欺诈性转让和推定欺诈性转让。“债务人”是指对某项请求权负有责任的人。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(f)。因此，即使假定另我仅产生替代责任，另我实体也是“债务人”，即便其并非《破产法典》下的债务人。由于其为债务人，另我实体可以作出可撤销转让。See N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273, 274。此外，另我实体的财产属于债务人的财产。N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (l), (p)。因此，在州法诉讼中，另我可以与 NYUVTA 结合使用。See Bravia Cap. H.K. Ltd. v. SL Green Realty Corp., No. 24-cv-2296 (JGK), 2025 WL 552046, at *9 (S.D.N.Y. Feb. 18, 2025)（适用 NYUVTA 和特拉华州另我法）（援引 JSC Foreign Ass'n Technostroyexport v. Int'l Dev. & Trade Servs., Inc., 295 F. Supp. 2d 366, 379–80 (S.D.N.Y. 2003)（适用 Uniform Fraudulent Transfer Act（《统一欺诈性转让法》，UFTA），即 Uniform Voidable Transactions Act（《统一可撤销交易法》，UVTA）的前身））。

案件 22-50073 文件 4227-1 于 03/18/25 提交于 03/18/25 23:50:37 登记第 51 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 于 03/04/25 提交于 03/04/25 14:45:18 登记第 50 页，共 102 页

这不仅是纽约州的法律；也是美国大多数（即使并非全部）司法辖区的法律。See Conn. Gen. Stat. § 52-552b (6)（康涅狄格州已采纳 UFTA，其“债务人”定义与 UVTA 相同）；5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 544.06[2]（四十六个州和哥伦比亚特区已采纳 UFTA 或 UVTA）；see, e.g., Magliarditi v. TransFirst Grp., Inc., 450 P.3d 911, 2019 WL 5390470, at *4–5 (Nev. 2019)（列表裁判）；Thompson Props. v. Birmingham Hide & Tallow Co., Inc., 839 So. 2d 629, 633–34 (Ala. 2002)；Spring Real Est., 2016 WL 769586, at *3；Dwyer v. Meramec Venture Assocs., L.L.C., 75 S.W.3d 291, 294–95 (Mo. Ct. App. 2002)；U.S. Cap. Funding VI, Ltd. v. Patterson Bankshares, Inc., 137 F. Supp. 3d 1340, 1367–68 (S.D. Ga. 2015)。可撤销转让法和另我法均旨在挫败规避判决的行为，因而不出所料，可以在破产程序之外的追偿诉讼中一并适用。

如果受托人根据第 544(b) 条具有提出其 NYUVTA 请求的资格，并且已合理主张另我23，则其已合理主张一名债务人转让了其财产。

23 本院将在下文 D 节讨论被告关于其诉状充分性的论点后，讨论受托人另我主张的合理性。

案件 22-50073 文件 4227-1 于 03/18/25 提交于 03/18/25 23:50:37 登记第 52 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 于 03/04/25 提交于 03/04/25 14:45:18 登记第 51 页，共 102 页

b. 问题(i)和(iii)：破产法允许撤销另我实体对其财产作出的转让

本院必须确定，通常适用于破产程序之外的规则是否同样适用于破产程序。如同上述关于受益所有权的讨论，存在两个争议要件。第一，必须确定是否可以利用另我主张来主张个人债务人为转让人。《破产法典》仅就实际欺诈性转让以及《破产法典》规定的四类推定欺诈性转让中的一类规范该要件。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), (a)(1)(B)(ii)(IV)。第 544(b) 条并未将该要件适用于受托人的 NYUVTA 请求，而且该要件并非《破产法典》下四类推定欺诈性转让中的三类或未经授权的破产申请后转让的要件。11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1)(B)(ii)(I)–(III), 549(a)。

第二，必须确定是否可以利用另我主张来主张该另我实体的财产属于，或者若非因该转让本应属于破产财产。Begier, 496 U.S. at 59。这是所有撤销请求的要件，包括受托人的 NYUVTA 请求。如上所述，受托人仅在其主张个人债务人在财产中的权益发生转让时，才具有根据 NYUVTA 提出请求的资格。11 U.S.C. § 544(b)。

问题(i)：受托人是否主张由非债务人实体作出的初始转让？

就第一个要件而言，本院认定可以利用另我来确立个人债务人为转让人，因为“转让”的定义包括间接让与。11 U.S.C. § 101(54)。事实上，在 McNellis（麦克内利斯案）中，第二巡回法院确认了地区法院刺破公司面纱并认定由个人而非其公司取得其后来偿还的贷款之决定。McNellis, 420 F.2d at 53–54；see Orr, 991 F.2d at 35；Voest-Alpine, 919 F.2d at 212–13。因此，另我主张可以支持以下主张：转让人是个人债务人，而非非债务人实体。

案件 22-50073 文件 4227-1 于 03/18/25 提交于 03/18/25 23:50:37 登记第 53 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 于 03/04/25 提交于 03/04/25 14:45:18 登记第 52 页，共 102 页

问题(iii)：根据适用法律，反向刺破公司面纱或另我认定具有什么效力？

就第二个要件而言，在《破产法典》未作规定之处，州法决定当事人对财产享有何种权益。Butner, 440 U.S. at 54–57。但是，Butner 还认定，国会根据《宪法》第一条第八节第四款，有权为破产目的界定有别于州法的财产权益。Id. at 54–57（认定抵押权人是否、何时及如何取得租金担保权益属于州法问题，因为经修订的 1898 年原《破产法》并未包含赋予或否定抵押权人此类担保权益的规定）。

国会界定了破产财产。11 U.S.C. § 541。“国会意图将广泛范围的财产纳入破产财产”，包括“在破产程序开始时债务人并不享有占有权益的财产”。Whiting Pools, 462 U.S. at 204–05（确认第二巡回法院的认定，即破产财产包括美国国税局为在破产申请提交前执行税收留置权而扣押的财产）。因此，与 Butner 和 Whiting Pools 一致，法院通常认定，尽管州法决定债务人对财产享有何种权益，联邦法决定该等财产权益是否被纳入破产财产。Lowe v. Bowers (In re Nicole Gas Prod., Ltd.), 916 F.3d 566, 573 (6th Cir. 2019)；Abboud v. Ground Round, Inc. (In re The Ground Round, Inc.), 482 F.3d 15, 17 (1st Cir. 2007)；In re Nejberger, 934 F.2d 1300, 1302 (3d Cir. 1991)；N.S. Garrott & Sons v. Union Planters Nat'l Bank of Memphis (In re N.S. Garrott & Sons), 772 F.2d 462, 466 (8th Cir. 1985)。

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案件 22-50073 文件 4189 于 03/04/25 提交于 03/04/25 14:45:18 登记第 53 页，共 102 页

另我请求属于破产财产。Nordlicht,115 F.4th at 104–06（认定根据纽约州法律提出的另我请求属于破产财产），因为此类请求通过扩大破产财产而“使全体债权人受益”，Nordlicht, 115 F.4th at 105（原文改动）；see In re Emoral, Inc., 740 F.3d 875 (3d Cir. 2014)（认定继受责任请求属于破产财产，因为其与另我请求一样，属于债权人的一般性请求）。即使依州法，另我是一项施加替代责任的请求而非独立诉因，亦是如此。Nordlicht, 115 F.4th at 109–111。Nordlicht 认定：

另我责任理论完全属于《破产法典》对“请求权”的定义范围：

(A) 获得付款的权利，不论该权利是否已化为判决、已确定、未确定、固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、法定、衡平、有担保或无担保；或

（B）如该违约产生获得付款的权利，则就履行违约获得衡平法救济的权利，无论该衡平法救济权是否已化为判决书、已确定、附条件、已到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。”

115 F.4th at 110（原文强调）。

根据 Nordlicht，受托人向另我（alter ego）主张付款或衡平法救济（如交付）的权利，属于破产财产。115 F.4th at 105。受托人可以就针对破产财产提出的债权全额向另我请求追偿。参见 Moore v. Bay (In re Est. of Sassard & Kimball, Inc.), 284 U.S. 4, 5 (1931)（就 section 544(b) 请求权的前身作出裁定，受托人可就被撤销的转让为全体破产财产债权人追偿）。受托人可追回的财产属于破产财产。Whiting Pools, 462 U.S. at 204–07。此外，根据 Begier，个人债务人在破产申请前对任何该等财产享有权益。496 U.S. at 59。因此，如受托人就其另我请求权胜诉，则该等另我的

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财产属于破产财产，且个人债务人在破产申请前对该财产享有权益。参见 Nordlicht, 115 F.4th at 105（另我请求权“‘使全体债权人受益’，[其方式是]扩大破产财产”）；*718 Arch St. Assocs., Ltd. v. Blatstein (In re Blatstein)*, 192 F.3d 88, 95 (3d Cir. 1999)（裁定法院对一项裁定的上诉具有管辖权；该裁定涉及债权人所主张的若干公司为债务人另我等事项，因为认定其为债务人的另我“将导致大量资产被纳入其破产财产，从而可用于至少部分清偿其债权人的债权。”）；Green v. Bate Recs., Inc. (In re 10th Ave. Rec. Distribs., Inc.), 97 B.R. 163, 166 (S.D.N.Y. 1989)（裁定受托人有资格提出另我请求权，因为该请求权“旨在为全体债权人的利益收取破产财产，并非任何特定债权人专有”）（原文强调）。

相反的权威意见不具说服力

在得出该结论时，本院谨不同意 United States Court of Appeals for the Sixth Circuit（美国联邦第六巡回上诉法院）在 In re Howland 中的裁决。674 F. App'x 482 (6th Cir. 2017)；同样参见 Lippe v. Bairnco Corp., 230 B.R. 906, 914–15 (S.D.N.Y. 1999)；Grimmett v. McCloskey (In re Wardle), BAP No. NV-05-1000-KMB, Bankruptcy No. S-01-21542-BAM, Adversary No. S-03-01467, 2006 WL 6811026 (B.A.P. 9th Cir. Jan. 31, 2006)；Stevenson v. William Noble Rare Jewels L.P. (In re DuMouchelle), Case No. 19-54531, Adv. Pro. No. 21-04041-lsg, \_\_\_ B.R. \_\_\_, 2023 WL 8100234 (Bankr. E.D. Mich. Nov. 21, 2023)（适用 Howland）；Evangelista v. Silver (In re Silver), 647 B.R. 897 (Bankr. E.D. Mich. 2022)（同上）。在 Howland 中，第六巡回法院裁定，在州法下另我仅产生替代责任的情况下，另我的财产不属于破产财产，且不能被追回。674 F.

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App'x at 487。Lippe 和 Wardle 作出了相同裁定。DuMouchelle 和 Silver，即第六巡回区内法院作出的裁决，适用了 Howland。

除上述法定分析外，本院基于若干理由谨不同意 Howland。第一，除非有明确迹象表明国会意图作此背离，法院“不会将《破产法典》解读为削弱既有破产实践”。Cohen, 523 U.S. at 221。在解释《法典》时，法院推定国会“熟悉”原 1898 年《破产法》“的通行理解”。Johnson v. Home State Bank, 501 U.S. 78, 86 (1991)。没有明确迹象表明国会意图推翻 McNellis。比较 11 U.S.C. §§ 101(54), 541(a), 544(b), 548(a), 549(a) 与 11 U.S.C. §§ 1(30)（原 1898 年《破产法》section 1）（1978 年废止）、107(d)（原 1898 年《破产法》section 67）（1978 年废止）、110(a), (d), (e)（原 1898 年《破产法》section 70）（1978 年废止）。McNellis——其确认可使用另我理论证明对受托人依据联邦破产法和纽约州法提出的欺诈转让诉讼的抗辩——对本院具有约束力。420 F.2d at 53–54。

第二，第六巡回法院在撤销行动中处理另我请求权的方式，有悖于 Second Circuit（第二巡回法院）的指示，即法院必须考量欺诈转让的实质，而非形式。参见 Orr, 991 F.2d at 35；亦参见 Boyer v. Crown Stock Dist., Inc., 587 F.3d 787, 792 (7th Cir. 2009)；Voest-Alpine, 919 F.2d at 211–12。在州法允许否认公司形式的情况下，欺诈转让法允许超越交易名义当事人进行审视。McNellis, 420 F.2d at 53；ASARCO, 382 B.R. at 65–68。这种承认经济现实的能力，体现在《破产法典》中对转让和破产财产的宽泛定义。11 U.S.C. §§ 101(54)(D), 541。

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第三，Howland 有悖于州法下另我请求权与撤销请求权的互动方式。如上所述，在破产程序外，另我理论可用于 NYUVTA 请求权，以针对如下交易：另我既是名义转让人，又是被转让财产的名义所有人。Bravia Cap., 2025 WL 552046, at \*9；Technostroyexport, 295 F. Supp. 2d at 379–80；参见 Spring Real Est., 2016 WL 769586, at \*3。

在破产程序中，结果不应有所不同。破产程序尤其是一项集体债权追收程序。Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 370–71。这正是受托人有资格提出以下请求的原因：(i) 为全体债权人利益提出的一般请求权，11 U.S.C. § 544(a)；参见 Nordlicht, 115 F.4th at 105；以及 (ii) 实际债权人的特定撤销请求权，11 U.S.C. § 544(b)，且可就全部转让金额提出请求——即使实际债权人的债务少于被转让金额，Moore, 284 U.S. at 5。破产程序“通过以更公平和有序的资产分配取代债务追收中的‘竞速’及其他优先制度，使债权人相互免受损害。”In re Alyucan Interstate Corp., 12 B.R. 803, 806 (Bankr. D. Utah 1981)（讨论自动中止的目的）（引用 Fidelity Mortg. Invs. v. Camelia Builders, Inc., 550 F.2d 47, 55 (2d Cir. 1976)（经修订的原 1898 年《破产法》项下案件））。若促使债权人竞相向法院提出另我和欺诈转让救济——而在个人债务人的破产程序存续期间，他们可能无资格寻求该等救济——将会削弱破产程序的集体性质。参见 St. Paul Fire & Marine Ins. Co. v. PepsiCo, Inc., 884 F.2d 688, 704–05 (2d Cir. 1989)。

即使债权人能够在破产程序外提起这些诉讼，所需成本也会很高：受托人对个人债务人财务事务的调查已引发大量诉讼且耗时甚久。强迫债权人在破产程序外追究该等撤销行动，或放弃追究，将会造成对

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个人债务人债权人的不公平且不均衡的受偿；其中许多人很可能无力支付此类努力所涉的费用和成本。参见 Union Bank v. Wolas, 502 U.S. 151, 160–61 (1991)（section 547 旨在平衡防止竞相向法院起诉及向全体债权人公平分配两项目标）；Lawson v. Ford Motor Co. (In re Roblin Indus., Inc.), 78 F.3d 30, 40–41 (2d Cir. 1996)（同上）。受托人是应当汇集债权人对破产财产的利益，并为其共同利益提起撤销行动之人。11 U.S.C. §§ 323, 541–50*.*

最后，Howland 亦有悖于 Delaware（特拉华州）另我法。一般而言，另我理论导致替代责任，这只是我们法律制度中的一个偶然现象——另我原则所关乎的是，在公司形式被滥用并造成欺诈或不公时否认该公司形式。参见 Pauley Petroleum Inc. v. Cont'l Oil Co., 239 A.2d 629, 633 (Del. 1968)（“当然，毫无疑问，在适当证明的情况下，可以否认母公司与子公司之间的公司实体，并在法律和事实上将最终利害关系方，即母公司，视为某一特定交易中的唯一当事方。”）。正如 Delaware Court of Chancery（特拉华州衡平法院）所观察到的，“在最基本的层面上，反向刺破公司面纱涉及使企业组织对其所有者的债务承担责任”，Manichaean Cap., LLC v. Exela Techs., Inc., 251 A.3d 694, 710 (Del. Ch. 2021)（为执行评估判决而提起的诉讼），因为“如果子公司仅为母公司的另我……法院[将]把子公司的资产视为母公司的资产”，Manichaean Cap., 251 A.3d at 710（原文改动）。

普通法下的大多数救济采取金钱损害赔偿的形式。另我请求权的主要用途，是将例如因侵权或合同而依法对金钱损害赔偿承担责任的被告的责任，扩展至资产更雄厚的被告。参见 NetJets Aviation, Inc. v. LHC Commc'ns, LLC, 537 F.3d 168, 176 (2d Cir. 2008)（“尽管如此，在适当情形下，可以‘否认’实体与其所有者之间的区别，以要求所有者对实体的债务负责。”）（合同诉讼）；Wilson v. Thorn Energy, LLC, 787 F. Supp. 2d 286, 294 (S.D.N.Y. 2011)（“试图使公司所有者对公司债务承担责任的原告‘面临艰巨任务。’”）（欺诈诉讼）；Tronox Inc. v. Anadarko Petroleum Corp. (In re Tronox Inc.), 549 B.R. 21, 43–44 (Bankr. S.D.N.Y. 2016)（“根据 Delaware 法，刺破公司面纱是一项衡平法原则……因此，刺破公司面纱并非纯粹独立的诉因。相反，刺破公司面纱实际上等同于使直接行为人及其公司关联方，就直接行为人实施的某项基础不法行为承担连带责任。”）（侵权诉讼）（强调系后加）。

但是，撤销转让并非金钱损害赔偿。“[撤销规定的目的在于保全可纳入破产财产的财产。”Begier, 496 U.S. at 59（讨论 section 547 及对优先转让的撤销）；参见 In re PWS Holding Corp., 303 F.3d 308, 313 (3d Cir. 2002)（“欺诈转让法旨在‘使债权人能够获得债务人本应正当地构成破产财产一部分的资产，即使该等资产已被转出。’”）；Sapir v. C.P.Q. Colorchrome Corp. (In re Photo Promotion Assocs., Inc.), 881 F.2d 6, 9–10 (2d Cir. 1989)（裁定允许行政债权持有人保留未经授权的破产申请后转让，将对持有类似债权的其他债权人不公平）。为此，《破产法典》sections 548 和 549 以及 NYUVTA sections 273 和 274 所规定的救济，是撤销涉案转让，而非金钱损害赔偿。11 U.S.C. §§ 548, 549；N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273, 274。

依《破产法》第550(a)条及 NYUVTA 第276(b)条，撤销该转让后，可以追回所转让的特定财产、其价值或其收益。11 U.S.C. § 550(a); N.Y. DEBT. & CRED. § 276(b). 因此，完全

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不足为奇的是，无视公司形式并将另一自我（alter ego）的资产视为债务人资产，就撤销之诉而言，其运作方式不同于就其他诉讼而言的运作方式。参见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 710（“在母公司/子公司关系中，‘如子公司仅为母公司的另一自我……法院将把子公司的资产视为母公司的资产。’”）。

“特拉华州不会容忍将公司形式用作促成欺诈或不公正的手段。”Manichaean Cap., 251 A.3d at 714。欺诈性及未经授权的申请后转让法与此目的相一致。其旨在防止因资产耗散而产生的不公平结果。参见 Begier, 496 U.S. at 59; PWS Holding Corp., 303 F.3d at 313; Photo Promotion Assocs., 881 F.2d at 9–10。若另一自我不能被用来防止因欺诈性或未经授权的申请后转让所导致的欺诈或不公正，这将从根本上荒谬且违背该原则的宗旨。这两类法律可以结合适用。McNellis, 420 F.2d at 53; ASARCO, 382 B.R. at 65–68; 参见 Bravia Cap., 2025 WL 552046, at \*9; Technostroyexport, 295 F. Supp. 2d at 379–80; 另参见 Spring Real Est., 2016 WL 769586, at \*3。

\* \* \*

基于上述所有理由，法院认定，债务人可以通过另一自我进行转让，且另一自我的财产属于债务人破产财产。就受托人已合理主张另一自我的范围而言，受托人已合理主张个人债务人转让了属于破产财产的财产，或者若非因该等转让本应属于破产财产的财产。在同一范围内，受托人因而有资格提出其 NYUVTA 请求，并且基于上述理由，已合理主张该等请求。另一自我可以用于支持《破产法》或 NYUVTA 下的可撤销转让请求。

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2. 问题(ii)和(iv)：对另一自我的贸易债权人的不利影响及实质合并

法院转而审理共同被告的其余论点。共同被告主张，受托人未能依据特拉华州法律主张可识别的反向揭开公司面纱请求，因为：(a) 受托人未能主张不存在对被指称的另一我的债权人的不利影响；以及 (b) 作为法律问题，共同被告将因反向揭开公司面纱而受到不利影响。共同被告还主张：(c) 受托人正在寻求不被允许的 nunc pro tunc 追溯性救济；以及 (d) 即使该救济在州法下原本可以获得，所寻求的救济也可通过实质合并实现，因此，在未满足 nunc pro tunc 追溯性实质合并所要求的检验标准的情况下，允许受托人获得该救济是不公平的。贯穿共同被告论点的是如下主张：受托人所寻求的救济对作为被指称另一自我的无辜贸易债权人的共同被告而言极不公平。

受托人主张：(a) 判例法明确表明，原告无需主张不存在对被指称另一自我的债权人的不利影响；(b) 不利影响属于事实密集型问题，不能在驳回动议或依诉状判决动议中解决，而且无论如何，《破产法》为共同被告提供了在破产程序之外无法获得的保护；(c) 其并非通过其另一自我请求寻求 nunc pro tunc 追溯性救济，而是寻求使法律现实符合事实现实；以及 (d) 虽然另一自在破产程序中提供的救济可能类似于实质合并，但两种救济的事实和法律前提不同，且受托人已主张另一自我。受托人还对共同被告均为无辜贸易债权人以及其所寻求的救济从根本上不公平的主张提出异议。

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i. 问题(ii)：适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另一自我认定？

如上所述，共同被告将撤销请求解释为主张以下转让：

A（个人债务人）= B（另一自我）（另一自我认定）→ C（共同被告）→

就问题(ii)而言，共同被告主张，即使另一自我认定会使个人债务人与被指称的另一自我之间形成同一性，撤销 BC 转让仍会造成不利影响，因为共同被告不知道 A=B，因此，法院不能作为法律问题作出另一自我认定。

法院不同意。第一，受托人无需主张不存在对另一自我的债权人的不利影响。在采纳反向揭开公司面纱时，特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）认为，法院必须考量传统的另一自我因素，并额外考量一系列其他因素，而这些因素实质上涉及对被指称另一自我的债权人、所有人及其他利益相关者的不利影响。Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15。尽管如此，衡平法院驳回了被告关于应因未主张不存在对被指称另一自我的某些债权人的不利影响而驳回起诉状的论点。Id. at 718。相反，衡平法院认为：“起诉状中没有依据可以推断反向揭开公司面纱将对无辜第三方债权人造成损害……为明确起见，起诉状中没有与……第三方债权人有关的事实主张，而且至少目前，我的分析仅限于该诉状的‘四角’之内。”Id.。法院未获提供任何理由相信特拉华州最高法院会在该问题上不同意衡平法院。不利影响是一个需要进行事实发展的议题。

第二，受托人可以主张共同被告为初始受让人；后续受让人具有不同抗辩并不重要。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at

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382–86（认定原告可以以使安全港抗辩不适用的方式主张转让）；参见 Covey v. Casey's Gen. Stores, Inc. (In re Duckworth), Bankruptcy No. 10- 83603, Adversary No. 11-8104, 2012 WL 4434681, at \*8 (Bankr. C.D. Ill. Sept. 24, 2012)（认定受托人使用另一自我部分是不被允许的，因为这会剥夺被告在受托人以不同方式主张欺诈性转让时本可享有的后续受让人抗辩）。共同被告可以主张受托人未依《破产法》或 NYUVTA 主张一项转让。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。事实上，如上所述，共同被告已经如此主张。随着本程序超越诉状阶段，他们可以继续如此主张。

为支持其论点，共同被告敦促法院采纳 Duckworth 的裁判结论，但其依赖并不恰当。Duckworth 一案法院所面对的并非驳回动议，而是简易判决动议。Duckworth, 2012 WL 4434681, at \*2。Duckworth 一案法院根据无争议的事实认定，允许受托人向被指称另一自我的贸易债权人追偿将是不公平的且违反适用州法。Id. at \*7。本案中，共同动议为驳回动议或依诉状判决动议。在此阶段，标准是将受托人主张充分的指控视为真实后，该等指控是否支持作出存在不被允许的不利影响的认定。Manichaean Cap., 251 A.3d at 718。审查起诉状及其所纳入的另一自我起诉状，并不支持作出该等认定。

共同被告无权要求受托人主张其为后续受让人。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。受托人主张以下转让：

A（个人债务人） C（共同被告）（通过另一自我 B 转让 A 的财产）

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其无需主张 ABC 转让，即将另一自我认定视为一项转让，从而主张个人债务人将其财产转让给作为初始受让人的另一自我，而共同被告是该另一自我的后续受让人。

ii. 问题(iv)：反向揭开公司面纱或另一自我认定可否追溯适用？

转向问题(iv)，法院认定受托人并非寻求 nunc pro tunc 追溯性救济。裁定一个实体是且一直是另一实体的另一自我，并非给予 nunc pro tunc 追溯性救济——而是裁定公司形式是且一直是一个表象。按照共同被告的另一自我理论，胜诉方将没有任何可获得的救济。共同被告主张，根据特拉华州法律，另一自我认定仅就可折算为金钱损害赔偿的附随请求施加替代责任。若如共同被告所主张，另一自我认定只能前瞻性地扩展责任，则另一自我不会就胜诉方基于既存事实提出的附随请求承担责任。这并非特拉华州法律的运作方式。另一自我可以与附随请求一并提出，参见 Tronox, 549 B.R. at 27（在人身伤害原被告无法被起诉时，原告寻求通过包括另一自我在内的各种理论施加替代责任），甚至可以在附随请求作出判决后提出，参见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 699–701（另一自我请求是在评估判决后提出），且均未分析 nunc pro tunc 追溯性救济是否适当。这是因为并未寻求 nunc pro tunc 追溯性救济。参见 Reid v. Wolf (In re Wolf), 644 B.R. 725, 749 n. 9 (N.D. Ill. 2022)（驳回如下“令人困惑”的论点：在破产案件中，另一自我认定会构成不被允许的追溯适用）。另一自我基于既存事实寻求救济，正如违约请求基于既存事实寻求救济一样。

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另一自我认定不是转让——它不创设财产权益，而是确认财产权益。这是共同被告对撤销请求的解释存在的一项根本缺陷。如上所示，共同被告将撤销请求解释为主张以下转让：

A（个人债务人）= B（另我）→ C（共同被告）

（转移）

即使为论证起见，假定另我认定在个人债务人与该另我之间形成同一性，共同被告主张，另我认定会事后改变BC转移的性质。因此，共同被告主张，本院不得将另我认定——A=B，可表述为AB——视为在BC转移发生时已经存在。

然而，受托人并非主张A=B转移，而是主张这些另我始终只是个人债务人的工具。他主张存在以下转移：

A（个人债务人）→ C（共同被告）（通过另我B转移A的财产）

并主张，此类通过另我的转移是个人债务人为其本人、其家人、其关联人士及其企业取得商品和服务并转移资产的惯常做法。

本院拒绝对破产案件中另我原则的适用采纳审慎性限制。

特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）在Manichaean Capital中认定：

反向揭开公司面纱可能被用作损害无辜当事人并扰乱独立交易预期的钝器，这些风险虽确实存在，但在我看来，并不足以证明应当彻底否定反向揭开公司面纱。相反，对这些风险的认识创造了管理这些风险的机会，并且可以以服务于衡平利益的方式加以管理。 Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 66 of 103

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251 A.3d 第712页。本院认为，没有理由认为，破产法院无能力或不适宜如衡平法院所指示，为衡平利益而把握“管理［反向揭开公司面纱风险］的机会”。事实上，《破产法典》的首要目的之一，是为债权的调整和最终、公平解决提供一个统一的审理场所，包括通过集体追偿程序。见11 U.S.C. §§ 541 et seq. 对传统另我因素以及对该另我的债权人和其他利益相关者所受不利影响的权衡，见Manichaean Cap., 251 A.3d 第714–15页，属于破产法院的审理权限。

共同被告敦促本院将受托人关于另我的指控视为实质合并的隐性指控，并因此对任何另我认定的追溯效力适用限制——无论州法是否适用此类限制。实质合并“尤其导致将两个实体的资产及对两个实体的债权汇集；从由此形成的共同基金中清偿债务；消除公司间债权；并为就重组计划投票之目的合并两家公司的债权人。”Union Savs. Bank v. Augie/Restivo Baking Co., Ltd. (In re Augie/Restivo Baking Co., Ltd.), 860 F.2d 515, 518 (2d Cir. 1988)。“实质合并的唯一目的，是确保所有债权人获得公平对待。”Augie/Restivo, 860 F.2d 第518页。实质合并要求：(i) 债权人“将各实体视为单一经济单位进行交易，并且‘在提供信贷时并未依赖其各自独立的身份’”；以及(ii) 债务人的事务“如此纠缠不清，以致合并将使所有债权人受益。”同上。在Drabkin v. Midland-Ross Corp. (In re Auto-Train Corp.)一案中，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the District of Columbia Circuit）认定，如主张者能够证明其益处超过对潜在撤销诉讼被告造成的损害，则应当追溯发布实质合并命令。810 F.2d 270, 277

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(D.C. Cir. 1987)。共同被告敦促本院将Auto-Train适用于任何另我认定。

如受托人所承认，破产程序中另我认定的效果类似于实质合并的效果——另我的资产和负债被合并。然而，实质合并的可获得性——共同被告似乎对此表示怀疑——并不意味着不能在破产案件中主张另我。In re Owens Corning, 419 F.3d 195, 205–06 (3d Cir. 2005)（“在实质合并之前，对无视公司独立人格的其他救济已经存在，并且仍然存在。例如，若子公司受到其母公司如此支配，以至于成为母公司的‘另我’，则可根据州法无视（或‘刺破’）该子公司的‘公司面纱’。”）。

此外，这些原则的构成要件和目的并不相同。根据特拉华州法律，传统的另我原则或刺破公司面纱有两个要件：(i) 拟被无视其形式的公司实体受到其被主张为另我的主体如此支配和控制，以致该公司实体与其另我事实上构成单一经济单位；以及(ii) 拟被无视的公司形式造成欺诈或某种类似的不公正。Pauley Petroleum, 239 A.2d 第633页；Manichaean Cap., 251 A.3d 第706页；Wallace ex rel. Cencom Cable Income Partners II, Inc. v. Wood, 752 A.2d 1175, 1184 (Del. Ch. 1999)；Geyer v. Ingersoll Publ'ns Co., 621 A.2d 784, 793 (Del. Ch. 1992)。反向揭开公司面纱要求法院额外考虑对被主张为另我的主体之债权人、所有者和其他利益相关者的不利影响。Manichaean Cap., 251 A.3d 第714–15页。另我原则为滥用公司形式提供救济。相比之下，只要不存在更大的损害，实质合并为本可得到更简单处理的过度复杂财务事务提供救济。 Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 68 of 103

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这是具有实质意义的区别。“实质合并最好被视为一种经济性救济，其主要目标是公平对待所有债权人。相反，州法上的另我请求权是一种着重于防止‘欺诈或不公正’的衡平法救济。”Parker v. Titan Mining (US) Corp. (In re Star Mountain Res., Inc.), Case No.: 2:18-bk-01594-DPC, Adversary No.: 2:19-ap-00412-DPC, 2022 WL 2294175, at *8 (Bankr. D. Ariz. June 22, 2022)。实质合并并不寻求救济任何欺诈或不公正。Augie/Restivo, 860 F.2d 第518页。公司形式不必曾被滥用，相关实体不必是幌子，且无需任何债权人因公司形式而受到损害。同上。所需的只是债权人将从实质合并中受益。同上。在实质合并破产财产时，法院是通过前瞻性地简化其面前的事实，在这样做利大于弊的情形下，解决一个实际问题——对高度相互交织的破产财产进行管理，而解开这些破产财产可能产生高额管理费用。见同上。在刺破公司面纱时，法院确认存在一种损害债权人的公司形式滥用现实，并基于衡平原则不允许该滥用持续存在。见Pauley Petroleum, 239 A.2d 第633页。实质合并可能涉及一项转移；另我认定则不涉及。

破产在诸多方面关乎对损失的公平分担。共同被告试图让本院将Auto-Train适用于另我请求权，从而将分析的重点转向BC转移并移离A。共同被告因此忽视了起诉状所主张的、由个人债务人为阻碍、拖延或欺诈其债权人而实施并使其受益、涉及众多另我的障眼法——而这些指控是另我分析的核心。见Pauley Petroleum, 239 A.2d 第633页。（例如，见Complaint ¶¶ 15–34, Despins v. Agora Lab, Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24- Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 69 of 103

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05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1。）这些被视为真实的指控，与对反向揭开公司面纱因素的权衡相关。Manichaean Cap., 251 A.3d 第715–16页（指出法院将权衡“维护受影响公司债权人或债务人合法预期的社会价值，并适用支持确保此类预期的可推翻推定，与在所涉特定情形下允许反向刺破公司面纱所服务政策的重要性。”）（引用Gregory S. Crespi, The Reverse Pierce Doctrine: Applying Appropriate Standards, 16 J. CORP. L. 33, 51 (1990)）。

尽管共同被告请求本院对另我请求权适用Auto-Train追溯分析，本院认定，没有理由或依据偏离特拉华州另我法。尽管实质合并已经出现，该救济仍可供受托人使用。Owens Corning, 419 F.3d 第205–06页。

* * *

基于上述所有理由，共同被告就问题(ii)和(iv)提出的论点不具有说服力。本院不会在驳回动议或依诉状判决动议中，权衡对共同被告的不利影响及支持另我认定的因素。同样，本院不会在该原则的构成要件之外，对另我原则的适用施加审慎性限制。

C. 非共同动议及Z&Z异议24

本院仅将处理非共同被告就四个问题提出的不同论点。下列非共同被告：(1) FFP (BVI) Limited；(2) Aaron A. Mitchell先生；(3) V.X. Cerda & Associates, P.A.；(4) The Francis Firm PLLC；(5) Berkeley Rowe Ltd.；(6) Weddle Law PLLC；(7) Lawall & Mitchell, LLC；(8) G4S Security Systems（Hong

24 见上文注12。 Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 70 of 103

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Kong) Ltd.；以及 (9) ACASS Canada LTD（ACASS加拿大有限公司）（统称“其他非共同被告”）由同一律师代理，该律师将其非共同动议作为统一论证提出。

另有两名非共同被告：(10) Liberty Jet Management Corp.（自由喷气机管理公司，以下简称“Liberty Jet”）和 (11) Z&Z。Liberty Jet 和 Z&Z 未提出任何其他非共同被告亦未提出的独特论点。此外，Liberty Jet 和 Z&Z 均未在听证会上提出独立论点。因此，法院仅讨论其他非共同被告的论点。如 Liberty Jet 或 Z&Z 提出或加入下文所讨论的论点，则该讨论同样适用于 Liberty Jet 和 Z&Z。

其他非共同被告提出两项不同论点。第一，就问题 (ii)——适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另我认定——其他非共同被告主张，受托人无资格提出另我请求，因为其代位于个人债务人，而如将受托人的指控视为真实，个人债务人与被指称的另我实体具有同等过错。第二，就问题 (i)——受托人是否能够撤销非债务人实体作出的初始转让——以及问题 (iii)——反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下的效力——其他非共同被告主张，受托人在被指称的另我实体未申请破产、且个人债务人的 Chapter 11 案件与未申请的另我实体破产案件未经实质合并的情况下，不当地主张了另我实体破产财产的请求。其他非共同被告据此主张，受托人正在规避《破产法》的披露要求。

作为回应，受托人主张，其根据《破产法》第 541 条或第 544(a) 条均具有诉讼资格，因为其代位于个人债务人的债权人；即使并非如此，同等过错原则的内部人例外亦应适用。受托人主张其

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已适当地提出个人债务人破产财产的请求，已适当地提出另我请求，并且无论如何，其将寻求一个新的债权申报截止日，以允许另我实体的债权人向破产财产提出请求。

1. 问题 (ii)：诉讼资格

《破产法》赋予破产受托人代表债权人提出某些请求的诉讼资格。PepsiCo, Inc., 884 F.2d at 700。如无此类法定授权，“破产受托人通常无资格代表破产财产的债权人起诉第三方，而仅可主张破产公司自身持有的请求。”Shearson Lehman Hutton Inc. v. Wagoner, 944 F.2d 114, 118 (2d Cir. 1991); see Hirsch v. Arthur Andersen & Co., 72 F.3d 1085, 1093 (2d Cir. 1995); Sobchack v. Am. Nat'l Bank & Trust Co. (In re Ionosphere Clubs, Inc.), 17 F.3d 600, 607 (2d Cir. 1994)。

在受托人并非代表债权人提出请求的情形下，Wagoner 要求法院确定：(i) 债务人本可否提出该请求；以及 (ii) 如可以，是否因归责于债务人的行为而使受托人具有同等过错。Wagoner, 944 F.2d at 119–20。尽管同等过错抗辩通常被视为一项积极衡平抗辩，但 Wagoner 原则，包括其对同等过错的考量，“作为一种审慎性诉讼资格限制而发挥作用。”Carney ex rel. Highview Point Partners, LLC v. Horion Invs. Ltd., 107 F. Supp. 3d 216, 228 (D. Conn. 2015)。

第二巡回上诉法院认为，受托人有资格代表全体债权人提出另我请求。在 PepsiCo 一案中，第二巡回上诉法院采纳了美国第七巡回上诉法院在 Koch Refining v. Farmers Union Cent. Exch., Inc., 831 F.2d 1339 (7th Cir. 1987) 一案中的方法。PepsiCo, 884 F.2d at 697–98, 700–01, 704–05。在 Koch Refining 一案中，第七巡回上诉法院认为，根据第 544(a) 条，破产受托人是“普通债权人的代表”，并可追究另我请求，因为该等请求涉及的是对债权人的一般性损害，而非个别化损害。831 F.2d at 1351–54; see Titan Real Est. Ventures, LLC v. MJCC Realty Ltd. P'ship (In re Flanagan), 415 B.R. 29, 47 (D. Conn. 2009)。这与第 544(a) 条的法条文本一致：任何判决债权人均可为追收其债务而提出另我请求；该项权利并不取决于其特定请求。11 U.S.C. § 544(a)。

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尽管第二巡回上诉法院在 Picard v. JPMorgan Chase Bank & Co. (In re Bernard L. Madoff Inv. Secs. LLC), 721 F.3d 54, 70–71 (2d Cir. 2013) 一案中区分了 PepsiCo，但其所依据的事实是，《证券投资者保护法》受托人试图提出受欺诈债权人的个别化请求——即使在 Madoff 庞氏骗局的特定事实中，该等请求极为普遍地被持有，JPMorgan, 721 F.3d at 58–59。JPMorgan 一案中的请求与 Wagoner 一案中的请求十分相似。Compare JPMorgan, 721 F.3d at 58–59 with Wagoner, 944 F.2d at 116–17。此外，与 PepsiCo 一致，第二巡回上诉法院最近重申，受托人有资格代表全体债权人提出另我请求，且另我请求属于破产财产。Compare Nordlicht, 115 F.4th at 104–06, 107–11 with PepsiCo, 884 F.2d at 701。

其他非共同被告主张，Nordlicht 遵循始于 Mixon v. Anderson (In re Ozark Rest. Equip. Co.), 816 F.2d 1222 (8th Cir. 1987) 的一系列案件；与 Koch 不同，该系列案件认为，第 544(a) 条并未赋予受托人提出全体债权人一般性请求的诉讼资格。See PepsiCo, 884 F.2d at 698–99。其他非共同被告主张

25 事实上，第 544(a) 条避免了此类偶然具有一般性的请求，因为它并未赋予受托人提出特定债权人请求的资格，而是赋予其提出假定判决债权人——不具有特定基础请求——本可提出之请求的资格；也就是说，第 544(a) 条引入了一名独立于债务人及其债务周边特定事实的债权人。

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这意味着受托人的另我请求受 Wagoner 规则约束。尽管 Nordlicht 本身未提及第 544(a) 条，但其与如下认定完全一致：受托人享有某些假定债权人的权利和权力，而其基于该等权利和权力产生的请求属于破产财产。此外，即使受托人仅依第 541 条而有资格提出另我请求，该诉讼资格亦源自全体债权人的一般性请求。

因此，Wagoner 规则不适用。该规则不适用于受托人代位于债权人提出诉讼的情形。Wagoner, 944 F.2d at 118 (“受托人坚持其并非主张票据持有人的请求，因此我们无需深入探究受托人何时——如果存在这种情形——可以代表破产人的债权人起诉第三方。”); see Wells Fargo Bank, N.A. v. First Republic Bank (In re Salander), 503 B.R. 559, 569 n. 12 (S.D.N.Y. 2013) (“Wagoner 规则和同等过错原则均不适用于受托人根据《破产法》第 544 条所享有的法定诉讼资格。”); Arnold v. First Citizens Nat'l Bank (In re Cornerstone Homes, Inc.), 567 B.R. 37, 52–53 (Bankr. W.D.N.Y. 2017)。法院不审理各方关于同等过错例外的论点。受托人有资格提出另我请求。

2. 问题 (i) 和 (iii)：另我、实质合并与披露

其他非共同被告提出的论点与共同被告的论点基本相同，即受托人为何不得援引另我理论主张个人债务人为转让人，或主张债务人的财产和/或若非该转让即为或将为破产财产的财产已被转让；法院已在上文驳回该论点。法院不再讨论该论点。区别在于其他非共同被告主张受托人本应采取的做法。共同被告主张

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受托人只能向被指称的另我实体本身追偿，且该等追偿即为其潜在追偿的范围；而其他非共同被告主张，受托人本应接管个人债务人的企业，使其进入破产程序，然后寻求追溯性实质合并。

法院亦已在上文裁定，尽管存在实质合并，受托人仍可提出另我请求。至于其他非共同被告对通知的关切，其他非共同被告并不代表被指称的另我实体的全体债权人。其他非共同被告自身已知悉受托人的另我请求。受托人已多次表示，其将为经裁定为另我实体者的债权人寻求新的债权申报截止日。如提出该项请求，法院将审议该截止日的适当通知和送达。

D. 问题 (ii)：另我指控的可合理成立性

法院已处理共同被告和非共同被告关于受托人未能以合理可信方式主张另我的论点。法院已认定，受托人有资格提出其反向揭开公司面纱请求；其无须主张不存在对被指称另我实体债权人的不利影响；且作为法律事项，不存在该等不利影响。然而，该讨论使问题 (ii)——适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另我认定——尚未得到完全解决。

根据起诉状和经援引纳入的另我起诉状中的指控，法院认定，受托人已合理主张：(1) Golden Spring（金泉）；(2) Lamp Capital（兰普资本）；(3) HCHK Tech（HCHK科技）；(4) HCHK Property（HCHK地产）；(5) Lexington（列克星敦）；(6) Greenwich Land（格林尼治土地）；以及 (7) Leading Shine（领耀）均为个人债务人的另我实体，且应对其反向揭开公司面纱。受托人已合理主张：(i) 个人债务人支配并控制该等另我实体，以致其不存在独立的经济存在，并仅作为个人债务人的幌子；以及 (ii) 该等另我实体的公司形式，作为一场旨在使个人债务人实际上无法执行判决的大型资产转移布局的一部分，用于阻碍、拖延或欺诈个人债务人的债权人。See Manichaean Cap., 251 A.3d at 706. (See, e.g., Complaint ¶¶ 13–38, Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1.) 此外，将起诉状和另我起诉状中的指控视为真实，并不能证明对另我实体债权人存在不利影响。See Manichaean Cap., 251 A.3d at 718。

V. 结论及命令

法院面前的某些问题属于法律问题——但其界定狭窄，实质上是要求法院无视或重新定性起诉状中的指控。法院在裁定驳回动议或依诉状作出判决的动议时不会这样做。被告将受托人的转移指控表述为一连串关系，即 A=BC：作出另我认定，从而使 A（个人债务人）与 B（被指称的另我）之间形成同一性，继而将 B 的财产转移给 C（一名共同被告）。然而，受托人指称的是 A 至 C 的转移，即通过 B 将 A 的财产转移给 C。法院面前的其他问题也被构造成适于在驳回动议中作出裁判。为此，被告聚焦于未被指称的 B 至 C 转移，并主张在该转移中加入另一项转移 A=B，会损害 C。被告要求法院超越诉状并就事实作出裁决，法院不会这样做。

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基于上述理由，法院就以下四个问题得出如下结论： (i) 受托人能否撤销非债务人实体作出的初始转移？

受托人并不寻求撤销非债务人实体作出的初始转移。受托人指称，个人债务人作出了该等转移。转移的定义包括间接转移。因此，名义转让人并非决定性因素。受托人提出另我和实益所有权指控，以主张个人债务人为转让人。

(ii) 适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另我认定？

特拉华州法律承认反向揭开公司面纱。法院已审议各方当事人就受托人对另我主张的诉状是否充分提出的论点。受托人有资格提出反向揭开公司面纱请求。受托人无需主张未对被指称另我的债权人造成损害。受托人已可信地提出另我主张。

(iii) 根据适用法律，反向揭开公司面纱或另我认定具有什么效力？

受托人并非仅依赖另我指控——其亦主张实益所有权。尽管如此，根据特拉华州法律，反向揭开公司面纱的效力是无视公司形式。无视公司形式会因附随诉因的实体法不同而产生不同结果。通常，这会导致承担替代责任。亦可据此证明某项请求或抗辩。根据《破产法》，另我认定可用于确立债务人作出了间接转移，并使债务人另我的财产成为破产财产。根据 NYUVTA，另我认定可用于撤销另我对其自身财产所作的转移。

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(iv) 反向揭开公司面纱或另我认定能否追溯适用？

受托人并未寻求追溯性救济。另我是针对过去和现在滥用公司形式的救济。其使法律现实与事实现实相一致。另我在破产程序中实质合并制度出现后仍然存续。没有依据将起诉状重新解释为寻求实质合并而非另我。

据此，现命令如下：

1. 附录 A 所列共同动议予以驳回。

2. 附录 B 所列非共同动议，就其中提出的与联合书面陈述命令所列问题有关的任何及全部论点，予以部分驳回。尽管有上述规定，本裁决不适用于《撤销诉讼程序命令》第 2(e)(i) 和 (ii) 款所定义的中止或部分中止的撤销请求，但以该等撤销请求处于中止状态为限。随附于本命令的附录 D 中载有标注，表明哪些撤销请求属于中止或部分中止的撤销请求。

3. 本命令附录 C 所列 Z&Z 异议，就其中提出的与联合书面陈述命令所列问题有关的任何及全部论点，予以部分驳回。尽管有上述规定，本裁决不适用于《撤销诉讼程序命令》第 2(e)(i) 和 (ii) 款所定义的中止或部分中止的撤销请求，但以该等撤销请求处于中止状态为限。随附于本命令的附录 D 中载有标注，表明哪些撤销请求属于中止或部分中止的撤销请求。

4. 不迟于 March 28, 2025，各非共同被告应在各自的撤销诉讼中与受托人共同提交一份声明，载明其非共同动议或 Z&Z 提出异议的依诉状作出判决动议中仍有待裁定的问题。

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该等声明必须具体说明该等问题在诉状中的何处提出。经审阅该等声明后，法院将就每一事项决定是否有必要举行听证，或可根据当事人提交的材料作出裁决。

特此于 2025 年 3 月 4 日在 Connecticut（康涅狄格州）Bridgeport（布里奇波特）命令。

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附录 A 共同动议

1. 驳回对抗程序动议，Despins（德斯平斯）诉 Agora Lab, Inc.（Agora实验室公司）（Kwok（郭文贵）案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 24（由被告 Agora Lab, Inc. 提交）。

2. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Amazon Web Servs., Inc.（亚马逊网络服务公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05006 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 21（由被告 Amazon Web Services, Inc. 提交）。

3. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05010 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 26（由被告 Direct Persuasion LLC 提交）。

4. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05015 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 23（由被告 Fox News Network, LLC 提交）。

5. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05031 (JAM) (Bankr. D. Conn. Nov. 27, 2024), ECF No. 17（由被告 Arri Americas Inc. 提交）。

6. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Teris-Phoenix, LLC（特里斯—菲尼克斯有限责任公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05044 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 20（由被告 Teris-Phoenix, LLC 提交）。

7. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽有限责任合伙企业）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05047 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 23（由被告 Phillips Nizer LLP 提交）。

8. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Gunderson（冈德森）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05048 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 21（由被告 Mark Gundersen（马克·冈德森）提交）。

9. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 270 W. 39th St. Co., LLC（西第39街270号公司有限责任公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05055 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 17（由被告 270 W. 39th St. Co., LLC 提交）。

10. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 42（由被告 Amazon.com, Inc. 提交）。

11. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Anthem Health Plans, Inc.（安森健康计划公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05058 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 21（由被告 Anthem Health Plans, Inc. 提交）。

案号 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:50:37 第 80 页，共 103 页

案号 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 79 页，共 102 页

12. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Fed. Express Corp.（联邦快递公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05059 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 20（由被告 Federal Express Corporation 提交）。

13. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 DJD Creative LLC（DJD创意有限责任公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05063 (JAM) (Bankr. D. Conn. Dec. 4, 2024), ECF No. 22（由被告 DJD Creative, LLC 提交）。

14. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 B&H Foto & Elecs. Corp.（B&H摄影与电子公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 35（由被告 B&H Foto & Electronics Corp. 提交）。

15. 依诉状作出判决动议，Despins 诉 Am. Express Co.（美国运通公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05077 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 18（由被告 American Express Company 提交）。

16. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥察尔·所罗门·所罗门宝藏有限责任公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05082 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 17（由被告 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC 提交）。

17. 依诉状作出判决动议，Despins 诉 Zeta Glob. Corp.（泽塔全球公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05092 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 21（由被告 Zeta Global Corp. 提交）。

18. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 GroCyber LLC（格罗网络安全有限责任公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05100 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 17（由被告 GroCyber LLC 提交）。

19. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Conservative Campaign Tech., LLC（保守派竞选技术有限责任公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05108 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 22（由被告 Conservative Campaign Technology, LLC 提交）。

20. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（安森健康优选保险公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05112 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 23（由被告 Anthem HealthChoice Assurance Inc. 提交）。

21. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 ModSquad Inc.（莫德小组公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05114 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 21（由被告 ModSquad Inc. 提交）。

22. 依诉状作出判决动议，Despins 诉 Cloudflare, Inc.（云端防护公司）（Kwok案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05115 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 22（由被告 Cloudfare, Inc. 提交）。

案号 22-50073 文书 4227-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:50:37 第 81 页，共 103 页

案号 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 80 页，共 102 页

23. 驳回对抗程序动议，Despins（德斯平斯）诉 3 Columbus Circle LLC（三哥伦布圆环有限责任公司）（关于 Kwok（郭文贵）案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05120 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 17（由被告 3 Columbus Circle LLC 提交）。

24. 依诉状作出判决的动议，Despins 诉 Indium Software Inc.（铟软件公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05122 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Indium Software Inc. 提交）。

25. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05128 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 Miller Motorcars Inc. 提交）。

26. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 On the Spot Home Improvement, Inc.（即时家居改善公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05130 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 21（由被告 On the Spot Home Improvement, Inc. 提交）。

27. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Target Enters., LLC（目标企业有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05138 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Target Enterprises, LLC 提交）。

28. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Flat Rate Movers, Ltd.（统一费率搬运有限公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05141 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Flat Rate Movers, Ltd. 提交）。

29. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Jamestown Assocs., LLC（詹姆斯敦联合有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05147 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Jamestown Associates, LLC 提交）。

30. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Nardello & Co., LLC（纳德洛公司有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05162 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Nardello & Co., LLC 提交）。

31. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·艾森与阿内洛专业公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05196 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C. 提交）。

32. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳与林德有限责任合伙企业）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05202 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 28（由被告 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP 提交）。

33. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Putnam's Landscaping LLC（普特南园林绿化有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05211 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 Putnam's Landscaping LLC 提交）。

案件 22-50073 文件 4227-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:50:37 第 82 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 81 页，共 102 页

34. 依诉状作出判决的动议，Despins 诉 Jason Miller（杰森·米勒）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 23（由被告 Jason Miller 先生提交）。

35. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05222 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 Sedgwick Realty Corp. 提交）。

36. 依诉状作出判决的动议，Despins 诉 Cirrus Design Corp.（卷云设计公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05225 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 21（由被告 Cirrus Design Corp. 提交）。

37. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Marcum LLP（马库姆有限责任合伙企业）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 25（由被告 Marcum LLP 提交）。

案件 22-50073 文件 4227-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:50:37 第 83 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 82 页，共 102 页

附录 B 非共同动议

1. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP〔英属维尔京群岛〕有限公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 12, 2024)，ECF No. 17（由被告 FFP (BVI) Ltd. 提交）。

2. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Mitchell（米切尔）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 24, 2024)，ECF No. 19（由被告 Aaron A. Mitchell（阿伦·A·米切尔）先生提交）。

3. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X. 塞尔达律师事务所）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05134 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 5, 2024)，ECF No. 16（由被告 V.X. Cerda & Associates P.A. 提交）。

4. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05135 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 20, 2024)，ECF No. 19（由被告 Liberty Jet Management Corp. 提交）。

5. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05168 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 29, 2024)，ECF No. 15（由被告 The Francis Firm PLLC 提交）。

6. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05186 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 12, 2024)，ECF No. 35（由被告 Berkeley Rowe Ltd. 提交）。

7. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Weddle Law PLLC（韦德尔法律专业有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. April 22, 2024)，ECF No. 11（由被告 Weddle Law PLLC 提交）。

8. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 24, 2024)，ECF No. 21（由被告 Lawall & Mitchell, LLC 及 Aaron A. Mitchell 先生提交）。

9. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S 安全系统〔香港〕有限公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05204 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 22, 2024)，ECF No. 19（由被告 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd. 提交）。

10. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 ACASS Canada LTD.（ACASS 加拿大有限公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05226 (JAM) (Bankr. D. Conn. Sept. 12, 2024)，ECF No. 26（由被告 ACASS Canada LTD. 提交）。

案件 22-50073 文件 4227-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:50:37 第 84 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 83 页，共 102 页

附录 C Z&Z 异议

1. 反对法律备忘录，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Sept. 6, 2024)，ECF No. 21（由被告 Zeisler & Zeisler, P.C. 提交，以反对受托人的依诉状作出判决的动议，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 2, 2024)，ECF No. 17）。

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 84 页，共 102 页

附录 D 针对共同被告和非共同被告的起诉状

图例

针对非共同被告的起诉状以粗体标示

撤销请求

AFT (BC)－实际欺诈性转让（破产法）

根据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A) and 550(a)，撤销并向初始受让人追回个人债务人就财产享有权益的一项实际欺诈性转让。

AFT (NY) 实际欺诈性转让（纽约州法）根据 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1), 274, and 276 and 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a)，撤销并向初始受让人追回个人债务人就财产享有权益的一项实际欺诈性转让。

CFT (BC) 推定欺诈性转让（破产法）根据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B) and 550(a)，撤销并向初始受让人追回个人债务人就财产享有权益的一项推定欺诈性转让。

CFT (NY) 推定欺诈性转让（纽约州法）根据 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(2), 274, and 276 and 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a)，撤销并向初始受让人追回个人债务人就财产享有权益的一项推定欺诈性转让。

UPT 未经授权的破产申请提交后转让根据 11 U.S.C. §§ 549 and 550(a)，撤销并向初始受让人追回破产财产的一项未经授权的破产申请提交后转让。

ST－向后手受让人追回

根据 11 U.S.C. § 550(a)，向后手受让人追回一项已被撤销的转让。

* 部分停止审理的请求

\ 停止审理的请求

（既不针对共同被告亦不针对非共同被告的请求以圆括号标示）

替身实体

GSNY－Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〔纽约〕有限公司）

LC－Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）

HCHKT－HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司）

HCHKP－HCHK Property Management, Inc.（HCHK 物业管理公司）

LPS－Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业与人力配置公司）

GL－Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）

LSNY－Leading Shine NY Ltd.（领晟纽约有限公司）

［在撤销诉讼程序命令 ¶ 2(e) 未停止审理的范围内，涉及撤销请求的替身实体以方括号标示］

案件 22-50073 文件 4227-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:50:37 第 86 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 85 页，共 102 页

1. 起诉状，Despins 诉 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)［GSNY, HCHKT, LPS］

第二项请求：AFT (NY)［GSNY, HCHKT, LPS］

第三项请求：UPT［HCHKT］

2. 修正起诉状，Despins 诉 Amazon Web Servs., Inc.（亚马逊网络服务公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05006 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 15, 2024)，ECF No. 4。

第一项请求：AFT (BC)*［HCHKT, LPS, LSNY］

第二项请求：AFT (NY)*［HCHKT, LPS, LSNY］

第三项请求：UPT［HCHKT, LPS］

3. 起诉状，Despins 诉 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05010 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)［HCHKT］

第二项请求：AFT (NY)［HCHKT］

4. 起诉状，Despins 诉 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05015 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)［HCHKT］

第二项请求：AFT (NY)［HCHKT］

5. 起诉状，Despins 诉 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05031 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：UPT［HCHKP］

6. 起诉状，Despins 诉 Teris-Phoenix, LLC（特里斯－菲尼克斯有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05044 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：UPT*［LPS］

7. 起诉状，Despins 诉 Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽有限责任合伙企业）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05047 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

AFT (BC)［LC］

AFT (NY)［LC］

UPT［LPS］

案件 22-50073 文件 4227-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:50:37 第 87 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 86 页，共 102 页

8. 起诉状，Despins 诉 Gunderson（冈德森）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05048 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)［HCHKT］

第二项请求：AFT (NY)［HCHKT］

9. 起诉状，Despins 诉 270 W. 39th St. Co., LLC（西 39 街 270 号公司有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05055 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：UPT［LPS］

10. 起诉状，Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)［LSNY］

第二项请求：AFT (NY)［LSNY］

第三项请求：UPT**

11. 起诉状，Despins 诉 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)*［GSNY, HCHKT, LPS, GL］

第二项请求：AFT (NY)*［GSNY, HCHKT, LPS, GL］

第三项请求：CFT (BC)*［GSNY, HCHKT, LPS, GL］

第四项请求：CFT (NY)*［GSNY, HCHKT, LPS, GL］

第五项请求：UPT*［GSNY, LPS, GL］

第六项请求：(ST*)

12. 起诉状，Despins（德斯平斯）诉 Anthem Health Plans, Inc.（安森健康计划公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05058 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：UPT* [HCHKP]

13. 起诉状，Despins（德斯平斯）诉 Fed. Express Corp.（联邦快递公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05059 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：UPT* [LPS]

14. 起诉状，Despins 诉 DJD Creative LLC（DJD 创意有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05063 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 88 of 103

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15. 起诉状，Despins 诉 B&H Foto & Elecs. Corp.（B&H 摄影与电子公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第三项请求：CFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第四项请求：CFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

第五项请求：UPT* [GSNY, HCHKT, GL] 第六项请求：(ST*)

16. 修正起诉状，Despins 诉 Am. Express Co.（美国运通公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05077 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2025), ECF No. 30。

第一项请求：UPT* [HCHKT, HCHKP]

17. 起诉状，Despins 诉 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥扎尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05082 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：UPT [HCHKP]

18. 起诉状，Despins 诉 Zeta Glob. Corp.（泽塔环球公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05092 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT, LPS]

19. 起诉状，Despins 诉 GroCyber LLC（格罗网络安全有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05100 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

20. 起诉状，Despins 诉 Conservative Campaign Tech., LLC（保守派竞选技术有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05108 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

21. 起诉状，Despins 诉 Mitchell（米切尔）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LPS]

第二项请求：AFT (NY) [LPS] 第三项请求：CFT (BC) [LPS] 第四项请求：CFT (NY) [LPS]

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Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 88 of 102

22. 起诉状，Despins 诉 Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（安森健康选择保险公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05112 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：UPT [GSNY, LC, HCHKT]

23. 起诉状，Despins 诉 ModSquad Inc.（模块小队公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05114 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY) [GSNY, LC, HCHKT]

24. 起诉状，Despins 诉 Cloudflare, Inc.（云端防护公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05115 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS] 第三项请求：UPT* [LPS]

25. 起诉状，Despins 诉 3 Columbus Circle LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05120 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：UPT [HCHKP]

26. 起诉状，Despins 诉 Indium Software Inc.（铟软件公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05122 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)* [HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY)* [HCHKT, LPS] 第三项请求：UPT [HCHKT]

27. 起诉状，Despins 诉 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05128 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LC]

第二项请求：AFT (NY) [LC]

28. 起诉状，Despins 诉 On the Spot Home Improvement, Inc.（现场家居改善公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05130 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：UPT [HCHKP]

Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 90 of 103

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 89 of 102

29. 起诉状，Despins 诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X. 塞尔达及合伙人专业协会）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05134 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [GSNY]

第二项请求：AFT (NY) [GSNY] 第三项请求：CFT (BC) [GSNY] 第四项请求：CFT (NY) [GSNY] 第五项请求：UPT* [GSNY, HCHKP, LPS, GL]

30. 修正起诉状，Despins 诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05135 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 15, 2024), ECF No. 2。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, LC]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, LC]

31. 起诉状，Despins 诉 Target Enters., LLC（目标企业有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05138 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT] 第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

32. 起诉状，Despins 诉 Flat Rate Movers, Ltd.（统一费率搬家公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05141 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：UPT [GSNY]

33. 起诉状，Despins 诉 Jamestown Assocs., LLC（詹姆斯敦合伙人有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05147 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

34. 起诉状，Despins 诉 Nardello & Co., LLC（纳德洛及公司有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05162 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LC, LPS]

第二项请求：AFT (NY) [LC, LPS]

Case 22-50073 Doc 4227-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:50:37 Page 91 of 103

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35. 起诉状，Despins 诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05168 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LC]

第二项请求：AFT (NY) [LC] 第三项请求：CFT (BC) [LC] 第四项请求：CFT (NY) [LC] 第五项请求：UPT [LC, LPS]

36. 修正起诉状，Despins 诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05186 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 15, 2024), ECF No. 23。

[GSNY, LSNY]

AFT (NY) [GSNY, LSNY] CFT (BC) [GSNY, LSNY] CFT (NY) [GSNY, LSNY] AFT (BC)

37. 起诉状，Despins 诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：UPT* [HCHKT, HCHKP]

38. 起诉状，Despins 诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·艾森及阿内洛专业公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05196 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：UPT [HCHKP, LPS]

39. 起诉状，Despins 诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔及米切尔有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, LC, LPS, LSNY]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, LC, LPS, LSNY] 第三项请求：CFT (BC)* [GSNY, LC, LPS, LSNY] 第四项请求：CFT (NY)* [GSNY, LC, LPS, LSNY]

第五项请求：UPT* [GSNY, LPS, GL] 第六项请求：ST*

40. 起诉状，Despins 诉 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳及林德有限责任合伙）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05202 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [GSNY, LC]

第二项请求：AFT (NY) [GSNY, LC] 第三项请求：UPT [LC]

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41. 起诉状，Despins 诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S 安全系统〈香港〉有限公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05204 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LC, LSNY]

第二项请求：AFT (NY) [LC, LSNY] 第三项请求：UPT [LC]

42. 起诉状，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒及蔡斯勒专业公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：UPT [LC, GL]

43. 起诉状，Despins 诉 Putnam's Landscaping LLC（普特南园林绿化有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05211 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LC, GL]

第二项请求：AFT (NY) [LC, GL] 第三项请求：UPT [LC, HCHKP, GL]

44. 起诉状，Despins 诉 Jason Miller（贾森·米勒）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024), ECF No 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT, LPS] 第三项请求：CFT (BC) [HCHKT, LPS] 第四项请求：CFT (NY) [HCHKT, LPS]

45. 起诉状，Despins 诉 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05222 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：UPT [LC]

46. 起诉状，Despins 诉 Cirrus Design Corp.（西锐设计公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05225 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024), ECF No. 1。

第二项请求：

AFT (NY) [LC, HCHKT, LSNY] [LC, HCHKT, LSNY]

第三项请求：

CFT (BC) [LC, HCHKT, LSNY]

第四项请求：

CFT (NY) [LC, HCHKT, LSNY]

第五项请求：

(ST)

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47. 第二次修正起诉状，Despins 诉 ACASS Canada LTD.（ACASS 加拿大有限公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05226 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 29, 2024), ECF No. 22。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, LC, HCHKT]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, LC, HCHKT] 第三项请求：UPT [GSNY, LC]

48. 起诉状，Despins 诉 Marcum LLP（马库姆有限责任合伙）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT, LPS] 第三项请求：CFT (BC) [HCHKT, LPS] 第四项请求：CFT (NY) [HCHKT, LPS] 第五项请求：UPT [HCHKP, LPS]

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附录 E 选定法定条款《破产法典》条款

定义

11 U.S.C. § 101(54)

(54) “转让”一词系指：

(A) 设立留置权；

(B) 保留所有权作为担保权益；

(D) 以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的任何方式处分或让与：

- (i) 财产；或者

- (ii) 财产中的权益。

11 U.S.C. § 541(a)(1)

(a) 根据本法典第301、302或303条启动案件，即设立财产集合。该财产集合无论位于何处、由何人持有，均包括下列全部财产：

(1) 除本条第(b)款和第(c)(2)款另有规定外，债务人在案件启动时对财产享有的全部法定或衡平权益。

撤销条款

11 U.S.C. § 544(b)(1)

(b) (1) 除第(2)项另有规定外，受托人可以撤销债务人对财产权益的任何转让，或债务人承担的任何义务；如该等转让或义务依适用法律可由持有根据本法典第502条可获准许、或仅因本法典第502(e)条而不获准许的无担保债权的债权人撤销。

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11 U.S.C. § 548(a)(1)

(a) (1) 受托人可以撤销债务人在提交申请之日前 2 年内或于该期间内作出或承担的任何财产权益转让（包括根据雇佣合同向内部人或为内部人利益作出的任何转让），或债务人承担的任何义务（包括根据雇佣合同向内部人或为内部人利益承担的任何义务），前提是债务人自愿或非自愿地——

(A) 以实际意图阻碍、拖延或欺诈债务人在该等转让作出或该等义务承担之日或之后已经或成为负有债务的任何实体，而作出该等转让或承担该等义务；或

(B) (i) 就该等转让或义务所获对价低于合理等值；且

(ii) (I) 在该等转让作出或该等义务承担之日已无清偿能力，或因该等转让或义务而变得无清偿能力；

(II) 正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人保留的任何财产就该业务或交易而言构成不合理地不足的资本；

(III) 意图承担，或相信债务人将承担，在该等债务到期时超出债务人偿付能力的债务；或

(IV) 根据雇佣合同并且非在通常营业过程中，向内部人或为内部人利益作出该等转让，或向内部人或为内部人利益承担该等义务。

11 U.S.C. § 549(a)

(a) 除本节第 (b) 或 (c) 款另有规定外，受托人可以撤销遗产财产的下列转让——

(1) 在案件开始后发生的；以及

(2) (A) 仅根据本法典第 303(f) 或 542(c) 条获授权的；或

(B) 未根据本法典或法院获授权的。

案件 22-50073 文件 4227-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:50:37 第 96 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 95 页，共 102 页

11 U.S.C. § 550(a)

(a) 除本节另有规定外，在根据本法典第 544、545、547、548、549、553(b) 或 724(a) 条撤销转让的范围内，受托人可以为遗产利益，向下列主体追回所转让的财产，或者，如法院如此命令，追回该等财产的价值——

(1) 该等转让的初始受让人，或为其利益作出该等转让的实体；或

(2) 该初始受让人的任何直接或间接受让人。

NYUVTA 条款

定义

N.Y. CRED. & DEBT. §§ 270(b), (f), (p)

(b) “资产”是指债务人的财产，但该术语不包括：

(1) 在由有效留置权负担的范围内的财产；

(2) 在非破产法下通常可获豁免的范围内的财产；或

(3) 以整体租赁方式持有的财产权益，在该权益不受仅对其中一名租户享有债权的债权人执行程序约束的范围内。

……

(f) “债务人”是指对债权负有责任的人。

……

(p) “转让”是指以任何直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的方式处置或放弃资产或资产权益，包括支付金钱、解除、租赁、许可，以及设立留置权或其他负担。

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 96 页，共 102 页

撤销条款

N.Y. CRED. & DEBT. § 273(a)

(a) 债务人作出的转让或承担的义务，如债务人以下列方式作出该转让或承担该义务，则对于债权在该转让作出或该义务承担之前或之后产生的债权人，均可予撤销：

(1) 具有阻碍、拖延或欺诈债务人任何债权人的实际意图；或

(2) 未就该转让或义务获得合理等值的对价，且债务人：

(i) 正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人的剩余资产与该业务或交易相比不合理地不足；或

(ii) 意图承担，或相信或者合理地应当相信债务人将承担，在到期时超出债务人偿付能力的债务。

N.Y. CRED. & DEBT. §§ 274(a), (b)

(a) 债务人作出的转让或承担的义务，如债务人在未就该转让或义务获得合理等值对价的情况下作出该转让或承担该义务，且债务人在当时无清偿能力或因该转让或义务而变得无清偿能力，则对于债权在该转让作出或该义务作出或该义务承担之前产生的债权人，可予撤销。

(b) 债务人向内部人就既存债务作出的转让，如债务人在当时无清偿能力，且该内部人有合理理由相信债务人无清偿能力，则对于债权在该转让作出之前产生的债权人，可予撤销。

案件 22-50073 文件 4227-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:50:37 第 98 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 97 页，共 102 页

N.Y. CRED. & DEBT. § 276(a)

(a) 在根据本条对转让或义务寻求救济的诉讼中，债权人在遵守本条第 277 节限制的前提下，可以获得：

(1) 在满足债权人债权所必要的范围内撤销该转让或义务；

(2) 如适用法律允许，对已转让资产或受让人的其他财产采取扣押或其他临时救济；以及

(3) 在遵循衡平原则并依照适用民事诉讼规则的前提下：

(i) 禁止债务人、受让人或两者进一步处分已转让资产或其他财产的禁令；

(ii) 任命接管人接管已转让资产或受让人的其他财产；或

(iii) 情形可能要求的任何其他救济。

案件 22-50073 文件 4227-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:50:37 第 99 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 98 页，共 102 页

附录 F 纳入的针对另我实体的诉状

1. Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〔纽约〕有限公司）（“Golden Spring”）

纳入的诉状：诉状，Despins（德斯平）诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.（纽约金泉有限公司）（关于 Kwok（郭文贵）案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05018 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦破产法院）July 25, 2023），ECF 编号 1。

被主张的设立州：Delaware（特拉华州）。第一项请求：另我。第二项请求：对实体及/或其资产的受益所有权。第三项请求：撤销并追回实际欺诈性转让。

处理结果：准许缺席判决动议的命令，Despins 诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05018 (JAM)（Bankr. D. Conn. Dec. 4, 2023），ECF 编号 35。

2. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）

纳入的诉状：诉状，Despins 诉 Lamp Cap. LLC（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05023 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 26, 2023），ECF 编号 1。

被主张的设立州：Delaware。第一项请求：另我（Lamp Capital LLC）。第二项请求：对 Lamp Capital LLC 及/或其资产的受益所有权。第三项请求：另我（Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司））。第四项请求：对 Hudson Diamond NY LLC 及/或其资产的受益所有权。第五项请求：另我（Leading Shine NY Ltd.（领先光耀纽约有限公司））。第六项请求：对 Leading Shine NY Ltd. 及/或其资产的受益所有权。

处理结果：缺席判决书，Despins 诉 Lamp Cap. LLC（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05023 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 1, 2024），ECF 编号 66。

案件 22-50073 文件 4227-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:50:37 第 100 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 99 页，共 102 页

3. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）

纳入的诉状：诉状，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 8, 2023），ECF 编号 1。

被主张的设立州：Delaware。第一项请求：另我。第二项请求：对实体及/或其资产的受益所有权。第三项请求：永久禁令。

处理结果：修订后的缺席判决书及永久禁令，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 24, 2024），ECF 编号 297。

4. HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司）

纳入的诉状：诉状，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 8, 2023），ECF 编号 1。

被主张的设立州：Delaware。第一项请求：另我。第二项请求：对实体及/或其资产的受益所有权。第三项请求：永久禁令。

5. Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业与人事公司）

纳入的诉状：诉状，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 8, 2023），ECF 编号 1。

被主张的设立州：Delaware。第一项请求：另我。第二项请求：对实体及/或其资产的受益所有权。第三项请求：永久禁令。

案件 22-50073 文件 4227-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:50:37 第 101 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 100 页，共 102 页

6. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）

纳入的诉状：诉状，Despins 诉 Greenwich Land, LLC（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05005 (JAM)（Bankr. D. Conn. Mar. 27, 2023），ECF 编号 1。

被主张的设立州：Delaware。第一项请求：另我。第二项请求：对实体的受益所有权。

处理结果：简易判决，Despins 诉 Greenwich Land, LLC（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05005 (JAM)（Bankr. D. Conn. July 2, 2024），ECF 编号 134。

7. Leading Shine NY Ltd.

纳入的诉状：诉状，Despins 诉 Lamp Cap. LLC（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05023 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 26, 2023），ECF 编号 1。

被主张的设立州：Delaware。第一项请求：另我（Lamp Capital LLC）。第二项请求：对 Lamp Capital LLC 及/或其资产的受益所有权。第三项请求：另我（Hudson Diamond NY LLC）。第四项请求：对 Hudson Diamond NY LLC 及/或其资产的受益所有权。第五项请求：另我（Leading Shine NY Ltd.）。第六项请求：对 Leading Shine NY Ltd. 及/或其资产的受益所有权。

处理结果：待决。

案件 22-50073 文件 4227-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:50:37 第 102 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 101 页，共 102 页

对抗程序动议 ECF 提交异议 ECF 提交答复 ECF 提交

24-05056

Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP〔英属维尔京群岛〕有限公司） 17 8/12/24 20 10/11/24 22 11/11/24 Ltd.

24-05110

Despins 诉 Mitchell（米切尔） 19 5/24/24 23 7/23/24 24 8/22/24

24-05134

Despins 诉 V.X. Cerda（V.X. 塞尔达） 16 6/5/24 20 8/5/24 21 9/3/24

& Assocs. P.A.（及联合专业协会）

24-05135

Despins 诉 Liberty Jet（自由喷气机） 19 6/20/24 24 9/16/24 27 10/16/24

Mgmt. Corp.（管理公司）

24-05168

Despins 诉 Francis Firm（弗朗西斯律师事务所） 15 5/29/24 19 7/29/24 20 8/28/24

PLLC

24-05186

Despins 诉 Berkeley（伯克利） 35 10/12/24 42 12/11/24 51 1/10/25

Rowe Ltd.（罗有限公司）

24-05188

Despins 诉 Weddle Law（韦德尔律师事务所） 11 4/22/24 17 6/21/24 27 8/2/24

PLLC

24-05199

Despins 诉 Lawall &（劳沃尔与） 21 5/24/24 26 7/23/24 27 8/22/24

Mitchell, LLC（米切尔有限责任公司）

24-05204

Despins 诉 G4S Sec.（G4S 安全） 19 8/22/24 23 10/21/24 25 11/20/24

Sys. (H.K.) Ltd.（系统〔香港〕有限公司）

24-05208

Despins 诉 Zeisler &（泽斯勒与） 17 8/2/24 21 9/6/24 22 9/20/24

Zeisler, P.C.（泽斯勒专业公司）

24-05226

Despins 诉 ACASS（ACASS） 26 9/12/24 33 11/12/24 41 12/20/24

Canada LTD.（加拿大有限公司）

附录 G 非共同动议及 Z&Z 异议的书面陈述

案件 22-50073 文件 4227-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:50:37 第 103 页，共 103 页

案号 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 102 页，共 102 页

附录 H 转让示意图

所称转让形式：

A（个人债务人） C（共同被告）（通过另一个自我 B 转让 A 的财产）

共同被告对转让形式的解释：

A（个人债务人）= B（另一个自我） C（共同被告）（另一个自我认定）（转让 B 的财产）

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郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #4227-1 · 中文译文

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