郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #432-5 · 中文译文

UNITED STATES DISTRICT COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（美国康涅狄格州联邦地区法院）

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER: HOLDINGS LLC（GENEVER：控股有限责任公司），以及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（GENEVER控股公司），

被告。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 关于将案件移送至康涅狄格州联邦破产法院的动议及合并提交的支持法律备忘录

根据《美国法典》第28编第151条和第157(a)条、本院于 September 21, 1984 发布的常设命令（以下简称“常设移送命令”）1，以及 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦破产法院）（Jones, U.S.B.J.）于 April 15, 2022 作出的已核准解决审判地移送动议的协议（以下简称“附条件移送命令”），Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（以下简称“PAX”）谨此提出动议2，

请求本院将上述案件移送 United States Bankruptcy Court for District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院），交由目前正在审理题为 In re Ho Wan Kwok（郭文贵）的破产案件、破产案件编号为 22-50073 (JAM)（以下简称“破产案件”）的尊敬的 United States Bankruptcy Judge Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁美国联邦破产法官）分案审理。

1. 于 February 15, 2022，Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”）未能履行 Supreme Court of the State of New York – County of New York: Commercial Division（纽约州最高法院纽约县商业分庭）（由 Justice Ostrager（奥斯特拉格法官）主持）（以下简称“纽约法院”）作出的民事藐视法庭命令后，在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“康涅狄格州破产法院”）启动破产案件。该民事藐视法庭命令所涉案件题为 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P. vs. Kwok Ho Wan, et al.，索引号为 652077/2017（以下简称“被移送诉讼”）。3

2. 于 March 18, 2022，债务人将被移送诉讼从纽约法院移送至 United States District Court for Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）；该院根据日期为 January 31, 2012 的经修订常设移送命令，将被移送诉讼移送至 United States Bankruptcy Court for Southern District of New York（以下简称“纽约破产法院”）。于 April 15, 2022，纽约破产法院作出附条件移送命令，将被移送诉讼移送至本院。4

3. 根据《美国法典》第28编第151条和第157(a)条、常设移送命令、附条件移送命令以及下文所述理由，PAX 请求将被移送诉讼移送至康涅狄格州破产法院，并交由正在审理破产案件的 Manning 法官审理，以使 Manning 法官能够裁决发回动议（定义如下）。该发回动议对康涅狄格州破产法院依据《美国法典》第28编第1334(b)条享有的事项管辖权提出异议，或者作为替代请求，请求康涅狄格州破产法院回避审理被移送诉讼。

4. 债务人同意将被移送诉讼移送至康涅狄格州破产法院，但不加入本动议，亦不采纳本文件所作陈述。

5. 于 April 18, 2017，PAX 在纽约法院提起被移送诉讼，起诉债务人违反个人保证合同。5 经历近四年的诉讼后，于 February 3, 2021，PAX 在被移送诉讼中取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决。6 此后，PAX“首先识别、继而试图扣押[债务人]在美国的资产，开展了长达一年的执行[该]判决的工作”。7 这绝非易事，因为如 Ostrager 法官所认定，债务人“自称为亿万富翁，却将其资产隐匿于错综复杂的公司实体及家庭成员之间”。8 债务人迄今尚未偿还 $116,402,019.57 判决中的任何款项，该判决按每年 9 percent 的利率计收判决后利息。9

6. 债务人对 Lady May（一艘于 2015 年以 €28 million 购置的豪华游艇）至少享有10 受益所有权。于 September 30, 2020，Ostrager 法官在被移送诉讼中作出临时限制令，禁止债务人“出售、转让、让与或干扰其享有任何权益的任何财产，或导致实施上述行为……”。11 两周后，即 October 15, 2020，Ostrager 法官明确，该项对债务人的限制包括 Lady May。12 然而，在 Ostrager 法官及 PAX 不知情的情况下，Lady May 已于约 October 9 离开纽约前往佛罗里达州。13 该游艇随后前往巴哈马群岛，最终抵达欧洲，并一直停留至今。14

2 本动议取代并旨在替换于 April 20, 2021 提交的、寻求相同救济的动议 [ECF No. 5]；该次提交遗漏了律师签名，且未表明债务人的附条件同意。见下文第 4、19 段。债务人的同意是在 April 20, 2021 的初次提交后取得的。

8 同上。

5 同上。

6 见证据3，判决书第2页，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 3, 2021), ECF 716。

7 见证据4，动议裁定及命令第1页，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 9, 2022), ECF 1181。

9 N.Y. C.P.L.R. § 5004 (McKinney 2022)。

10 值得注意的是，债务人在其于破产案件中在伪证处罚下提交的若干资产及负债清单中声称没有资产。但见 United States Trustee（美国受托人）对债务人延长提交资产及负债清单和财务状况说明书期限动议的异议第 12 段，破产案件 ECF No. 49（债务人在与美国受托人进行初次债务人面谈时，Kwok “披露其没有银行账户、没有信用卡、未受雇从而没有收入，且其所有生活开支均由一家名为 Golden Spring (New York) Ltd.（金泉（纽约）有限公司）（以下简称‘Golden Spring’）的实体支付并通过该实体支付。[其]还披露其并不直接拥有任何不动产、不拥有任何汽车，且未为任何资产投保。”）。

7. 作为回应，PAX 提交了藐视法庭动议15；于 March 16, 2021，纽约法院作出附条件民事藐视法庭命令，指示债务人或该船的登记所有人须于 May 15, 2021 前将 Lady May 送回法院管辖范围，并规定此后游艇每停留在其管辖范围之外一天，即处以 $500,000 罚款。16 New York Appellate Division, First Department（纽约州上诉分院第一部门）一致维持纽约法院的命令，认定：(i) PAX 已“以明确且令人信服的证据证明，[债务人]违反了其知悉的法院合法、明确命令，且该违反行为损害了[PAX]的权利……”17；以及 (ii)“每日 $500,000 的罚款旨在强力促使[债务人]消除其藐视法庭行为。”18 因此，第一部门指示 Ostrager 法官在作出最终藐视法庭命令前，“进行证据听证，以解决关于游艇所有权和控制权的争议，并评估适当处罚”。19

8. 纽约法院于 February 2, 2022 举行了该证据听证会。在听取七名证人的证言后，Ostrager 法官认定，“听证会上从[债务人]证人口中取得的证言，以明确且令人信服的方式证明，[债务人]受益所有并控制 Lady May，且其对本院及司法程序抱有彻底蔑视。”20 法院还认定，“[债务人]不仅控制该游艇，看起来还是其提供了购置资金，并且他是主要享用该游艇的人。”21 因此，Ostrager 法官作出日期为 February 8, 2022 的最终民事藐视法庭命令（以下简称“February 9 藐视法庭命令”）。22

9. 债务人未支付藐视法庭罚款，截至本文件日期亦未将 Lady May 送回美国。23 于 February 15, 2022，债务人在康涅狄格州破产法院提交破产案件。24

10. 于 March 1, 2022，PAX 在破产案件中提交了根据《破产法》第 362(d)(2) 条提出的请求作出确认自动中止不适用之命令，或者作为替代请求解除自动中止的动议（以下简称“中止动议”）。25 在中止动议中，PAX 请求破产法院作出命令，认定《破产法》的自动中止规定不适用于被移送诉讼中作出的 February 9 藐视法庭命令所载司法救济。作为替代请求，中止动议请求解除自动中止，以允许 PAX 寻求执行 February 9 藐视法庭命令。债务人反对中止动议所请求的救济，且康涅狄格州破产法院已在破产案件中就中止动议主持两次听证。

11. 于 March 18, 2022，债务人将被移送诉讼从纽约法院移送至 United States District Court, Southern District of New York，后者将被移送诉讼移送至纽约破产法院。于 March 23, 2022，债务人提交其案件移送动议，请求将被移送诉讼移送至本院，以进一步移送至康涅狄格州破产法院。

12. 于 April 5, 2022，PAX 向纽约破产法院提交了解决审判地移送动议的拟议协议（以下简称“附条件移送协议”）。在附条件移送协议中，PAX 同意将被移送诉讼移送至康涅狄格州破产法院；但明确保留且未放弃请求康涅狄格州破产法院审议将被移送诉讼发回，或者作为替代请求回避审理被移送诉讼的权利。债务人未在附条件移送协议中放弃，并明确保留，对反对 PAX 所请求的发回或回避审理的权利提出任何异议的权利。

11 见证据5，动议裁定及命令，PAX v. Kwok, Index No. 62077-2017 (N.Y. Sup. Ct. Sep. 30, 2020), ECF 591。

12 见证据6，动议裁定及命令第1页，PAX v. Kwok, Index No. 652077/217 (N.Y. Sup. Ct. Oct. 15, 2020), ECF 630。

http（最后访问于 Feb. 28, 2022）。

14 截至 February 28, 2022，Lady May 位于意大利热那亚。见同上。

15 见证据8，PAX 支持对被告 Kwok 作出藐视法庭命令动议的法律备忘录，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. Dec. 24, 2020), ECF No. 689；另见证据9，PAX 进一步支持对被告 Kwok 作出藐视法庭命令动议的法律备忘录，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. Jan. 27, 2021), ECF 709。

16 见证据10，动议裁定及命令第2页，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. Mar. 16, 2021), ECF 728（“初始藐视法庭命令”）。换言之，法院给予 Kwok 先生整整两个月的宽限期，以送回游艇，从而避免任何罚款。

17 Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok, 199 A.D.3d 423, 423 (N.Y. App. Div. 2021)。

18 同上，第424页。

19 上引证据3，注释7，第4页。

20 同上，第4页。

21 同上，第8页。

22 见证据11，最终民事藐视法庭命令，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 9, 2022), ECF 1182。

23 见证据12，破产案件 ECF 57。

24 证据13，自愿申请书第7页，破产案件 ECF 1。

25 见证据12，中止动议，上引注释23。

13. 2022年4月14日，PAX依据28 U.S.C. § 1334(c)(1)向纽约破产法院（New York Bankruptcy Court）提交了《发回动议，或作为备选请求，请求回避审理》（以下简称“发回动议”）。

14. 2022年4月15日，纽约破产法院作出了附条件移送命令（Conditional Transfer Order）。

15. PAX现请求将被移送之诉讼移交康涅狄格破产法院（Connecticut Bankruptcy Court），以便该院裁决发回动议。

16. PAX通过本动议，请求作出命令，将被移送之诉讼移交康涅狄格破产法院，并分配给目前正在审理破产案件的尊敬的Julie A. Manning法官（Judge Julie A. Manning）。在将被移送之诉讼移交Manning法官后，PAX将请求裁决发回动议；该动议对本院的事项管辖权提出异议，或作为备选请求，请求康涅狄格破产法院回避审理被移送之诉讼。

17. 根据《美国法典》第28编第1334条，本院对破产“案件”及列举的“民事程序”具有事项管辖权。尽管康涅狄格破产法院对破产“案件”及该等“民事程序”不具有独立的事项管辖权，《美国法典》第28编第151条授予康涅狄格破产法院行使本院根据《美国法典》第28编被授予的某些“权限”的权力。28 U.S.C. § 151。根据《美国法典》第28编第157条及常设移交命令（Standing Referral Order），本院可将破产“案件”及某些列举的“程序”移交康涅狄格破产法院，以由其作出最终判决（核心程序），或提出拟议认定和结论（非核心、与案件相关的程序）。同上；另见常设移交命令。

18. 本案中，由于破产案件正在康涅狄格破产法院由Manning法官审理，且被移送之诉讼涉及债务人和PAX——债务人最大的无担保债权人——PAX请求首先将被移送之诉讼移交破产法院，以便Manning法官裁决发回动议。

19. PAX的律师已与债务人的律师进行沟通。债务人同意将被移送之诉讼移交康涅狄格破产法院，但不加入本动议，也不采纳本动议中的陈述。

20. 此外，根据附条件移送命令，被移送之诉讼应移交康涅狄格破产法院；该命令的作出系由PAX和债务人一致请求。见附条件移送命令，第¶¶ 1-2段。

21. 尽管本动议载有任何内容，PAX保留与被移送之诉讼有关的一切权利，包括但不限于在被移送之诉讼被移交后于康涅狄格破产法院推进发回动议的权利。

PAX谨请求本院作出命令，将被移送之诉讼移交康涅狄格破产法院，并分配给正在审理破产案件的尊敬的Julie A. Manning法官。

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）

签署人：/s/ Patrick M. Birney Patrick M. Birney（帕特里克·M·伯尼，CT No. 19875） Annecca H. Smith（安妮卡·H·史密斯，CT No. 31148） ROBINSON & COLE LLP（罗宾逊与科尔有限责任合伙律师事务所） 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103 电话：(860) 275-8275 传真：(860) 275-8299 电子邮箱：pbirney@rc.com asmith@rc.com

Peter Friedman（彼得·弗里德曼，获准pro hac vice出庭） Stuart M. Sarnoff（斯图尔特·M·萨尔诺夫，获准pro hac vice出庭） O'MELVENY & MYERS LLP（欧麦律师事务所） 7 Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 326-2000 传真：(212) 326-2061 电子邮箱：pfriedman@omm.com ssarnoff@omm.com

本人特此证明，于2022年4月21日，上述动议副本已通过法院CM/ECF系统以电子方式提交；法院电子提交系统已通过电子邮件向所有通知当事人发送本次提交通知，并已通过邮件向下述当事人送达。利害关系方可通过法院CM/ECF系统查阅本文件。

通过邮件送达的当事人：

Kwok Ho Wan（郭文贵）的律师 William Baldiga（威廉·鲍尔迪加） BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克有限责任合伙律师事务所） 7 Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 209-4800 电子邮箱：wbaldiga@brownrudnick.com

Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）和Genever Holding Corp.（Genever控股公司）的律师 Aaron A. Mitchell（亚伦·A·米切尔） LAWALL & MITCHELL, LLC（拉沃尔与米切尔有限责任公司） 162 E. 64th Street New York, NY 10065 电话：(973) 285-3280

Genever Holdings LLC的律师 J. Ted Donovan（J. 泰德·多诺万） GOLDBERG WEPRIN FINKEL GOLDSTEIN LLP（戈德堡·韦普林·芬克尔·戈尔茨坦有限责任合伙律师事务所） 1501 Broadway, 22nd Floor New York, NY 10036 电话：(212) 221-5700

/s/ Patrick M. Birney____________________

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 04/18/2017 04:01 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 2 RECEIVED NYSCEF: 04/18/2017

KWOK HO WAN（郭文贵），又名KWOK HO，又名GWO WEN GUI，又名GUO WENGUI，又名GUO WEN-GUI，又名WAN GUE HAOYUN，又名MILES KWOK，又名HAOYUN GUO，

被告。

1. 本案是一宗直接的违约案件。据报道为亿万富翁的Kwok Ho Wan（郭文贵），又名Kwok Ho，又名Gwo Wen Gui，又名Guo Wengui，又名Guo Wen-Gui，又名Wan Gue Haoyun，又名Miles Kwok，又名Haoyun Guo（“Kwok”），及其控制的实体，向原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX LP”）借款数百万美元，但未能根据具有约束力的书面协议支付任何应付PAX LP的款项。

2. 2008年，PAX LP与Kwok的商业实体之一Spirit Charter Investment Limited（“Spirit Charter”）订立书面协议，据此，PAX LP向Spirit Charter提供本金金额为$30 million的贷款额度。该贷款额度以Kwok签署对Spirit Charter还款义务的个人保证为条件。

3. 2009年，Kwok的另一实体Shiny Times Holdings Limited（“Shiny Times”）承担了Spirit Charter欠付PAX LP的债务，双方当时同意该债务总额为$45,357,534.25。Kwok签署了对该债务的个人保证。

4. 随后于2011年，PAX LP与Shiny Times订立书面协议（“2011年融资函”），明确取代双方此前的协议。在2011年融资函中，双方同意Shiny Times欠付PAX LP $46,426,489，并将于June 30, 2012前偿还该金额（另加自December 31, 2010起按年利率15%计算的利息）。

5. 同日，Kwok订立一份单独的个人保证（该保证同样明确取代Kwok此前的个人保证），据此，Kwok保证支付Shiny Times根据2011年融资函欠付PAX LP的全部款项（“个人保证”）。

6. 截至目前，Shiny Times和Kwok均未支付根据2011年融资函或个人保证应付PAX LP的任何款项。

7. PAX LP已根据其与Shiny Times及Kwok订立的合同，采取一切必要及适当措施以追讨其应收款项——现连同合同利息约为$88 million——但未追回任何款项，因为Shiny Times和Kwok在每一步均未予理会。

8. 鉴于Kwok经常在纽约进行交易、在纽约设有住所并居住，且在纽约拥有不动产，PAX LP向本院提起本诉讼，以对Kwok行使其合同权利。

9. 根据纽约的一般属人管辖权法规C.P.L.R § 301，本院对Kwok具有属人管辖权，因为其在纽约持续且系统地“从事商业活动”，并在该州设有住所。

10. 根据C.P.L.R § 503(a)，本院是适当的审判地，因为Kwok的住所位于纽约县。

11. 原告PAX LP是根据开曼群岛法律组建的获豁免有限合伙制投资基金。

12. 被告Kwok为中国国民，在纽约设有住所，并在纽约持续且系统地“从事商业活动”。

13. Kwok居住于纽约市Sherry-Netherland Hotel（雪莉-荷兰酒店）18层——其于2015年通过其独资的国内有限责任公司Genever Holdings, LLC（“Genever”）以$67.5 million购得的住所；该公司在纽约州奥尔巴尼80 State Street设有主要营业地。

14. Kwok还在767 Fifth Avenue为其拥有的特拉华州公司Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring”）设有办公室；该公司已登记为可在纽约经营的外国公司，并在纽约设有送达法律文书的登记代理人。

15. Kwok在纽约还拥有雇员或代理人，包括为Golden Spring工作的人员，以及其在过去两年中为在美国纽约南区联邦地区法院（United States District Court for the Southern District of New York）审理的两宗案件中代表其而聘请的律师。1

Shiny Times贷款及Kwok为偿还PAX LP作出的个人保证

16. 自约February 4, 2008起，PAX LP与Kwok之间一直存在商业往来；当时PAX LP与Kwok的商业实体之一Spirit Charter订立书面协议（“2008年融资协议”），据此，PAX LP向Spirit Charter提供本金金额为$30 million的贷款额度。

17. 该贷款额度以Kwok签署对Spirit Charter还款义务的个人保证为条件。

18. March 12, 2008，PAX LP和Spirit Charter对2008年融资协议作出修订及重述（“经修订及重述的2008年融资协议”）。

19. 根据日期为September 17, 2009的契据（“2009年9月契据”），Shiny Times（Kwok的另一实体）、Spirit Charter、PAX LP及其他各方同意，Shiny Times将取代Spirit Charter，成为经修订及重述的2008年融资协议项下的借款人。2009年9月契据的各方还同意，截至September 12, 2009，经修订及重述的2008年融资协议项下的未偿金额，包括已累计但未支付的利息，为$45,357,534.25（“经修订的2008年贷款额度”）。

1 2015年，Kwok和Golden Spring因被指违反《公平劳动标准法》而被起诉；在该诉讼中，Kwok（通过律师）承认，其在Sherry-Netherland Hotel被适当地送达传票及起诉书。Ahn v. Golden Spring (New York) Ltd. et al., No. 1:15-cv-09697 (S.D.N.Y. Dec. 11, 2015)。2016年，Kwok和Genever（通过律师）针对Sherry-Netherland Hotel及其他方，就其在该酒店公寓发生漏水一事提起诉讼。Genever Holdings, LLC and Miles Kwok v. The Sherry-Netherland, Inc., et al., No. 1:16-cv-06246-GBD (S.D.N.Y. Aug. 5, 2016)。

20. 2009年9月契据要求Kwok为PAX LP的利益签署个人保证，以担保Shiny Times适时且按期履行及偿还经修订的2008年贷款额度。Kwok于November 18, 2009签署其个人保证。

21. 此后，PAX LP、Kwok和Shiny Times同意以于March 16, 2011签署的两份合同取代上述协议——2011年融资函（作为附件A附后）及个人保证（作为附件B附后）。

22. 在2011年融资函中，双方同意Shiny Times欠付PAX LP $46,426,489，并将于June 30, 2012前偿还该金额（另加自December 31, 2010起按年利率15%计算的利息）。

23. 双方还在2011年融资函中约定，如Shiny Times（闪耀时代）未能支付其根据2011年融资函应付给PAX LP（太盟亚洲机会基金有限合伙）的任何款项，即构成违约事件；在此情况下，PAX LP可：(i) 宣布全部贷款、本金应计未付利息及任何其他应付款项立即到期应付，无需进一步催告、通知或任何其他形式的法律手续；及／或 (ii) 宣布2011年融资函终止。

24. 最后，如同双方此前的协议，2011年融资函明确以Kwok（郭文贵）签署个人保证为条件，以全面担保Shiny Times对PAX LP的付款义务：

贷款人[PAX LP]与借款人[Shiny Times]同意订立本协议……其条件是，须向贷款人交付一份由Kwok先生作出的新个人保证（“个人保证”），以担保借款人按照本协议适当且按时履行义务，足额偿还[2011年融资函]项下款项以及全部应计未付利息。

25. Kwok以Shiny Times董事的身份签署了2011年融资函，并于同日签署了个人保证；根据该个人保证，Kwok同意“不可撤销且无条件地”保证Shiny Times支付2011年融资函项下所欠的全部款项。具体而言，Kwok：

(a) 向PAX LP保证Shiny Times适当且按时支付其在2011年融资函项下的义务；

(b) 同意“在[PAX LP]提出要求后，[Kwok]将立即向[PAX LP]支付所有到期但未付的[该等款项]”；

(c) 同意“就因Shiny Times在2011年融资函项下的任何义务因任何原因对Shiny Times而言为或变为无效、可撤销、不可执行或无效力，而使[PAX LP]遭受的一切损失，按要求向[PAX LP]作出赔偿并使其免受损害”；

(d) 同意PAX LP提出付款要求即构成该等付款已到期应付的初步证据；

(e) 同意PAX LP可向Shiny Times或Kwok任何一方寻求偿还；以及

(f) 同意就因行使或执行个人保证所产生的“任何及所有成本、索赔、损失及费用（包括律师费）”向PAX LP作出赔偿。

26. 此外，Kwok同意放弃若干抗辩，包括基于Shiny Times清盘或解散的抗辩，或基于PAX LP因“任何原因”无法向Shiny Times追偿的抗辩。Kwok还同意概括性地放弃任何可设想的抗辩，该等抗辩基于“任何其他可能导致解除、减损或以其他方式影响保证人、任何义务，或影响本保证或法律赋予[PAX LP]的任何权利、权力及救济的作为、事件或不作为”。

27. 换言之，Kwok签署了一份明确且不可动摇的保证，承诺在任何情况下清偿Shiny Times在2011年融资函项下对PAX LP所负的债务。

和解契据的延期以及Shiny Times最终未能偿还PAX LP

28. Shiny Times未在2011年融资函规定的2012年6月30日还款日之前偿还贷款本金或应计利息的任何部分，双方随后订立了一系列延期协议，每份均称为“和解契据”。

29. PAX LP、Shiny Times和Kwok于2013年4月19日与Beijing Pangu Investment Inc.（北京盘古投资有限公司，以下简称“Beijing Pangu”）共同订立第一份和解契据（“原和解契据”）；Beijing Pangu是Kwok商业帝国旗下的另一家公司。

30. 原和解契据规定，截至原和解契据签订之日，2011年融资函项下未偿还的总到期金额连同全部应计未付利息为\$52 million；在满足下列条件后，该金额将不再到期应付：

(a) 如PAX LP在三笔独立交易中向Beijing Pangu购买三套公寓，每套约\$5 million，总额约\$15 million；以及

(b) 如Shiny Times向PAX LP完成三笔每笔约\$5 million的分期付款——每次独立购买公寓后支付一笔分期款——总额约\$15 million。

31. 然而，在PAX LP能够向Beijing Pangu购买任何一套三套公寓之前，Beijing Pangu须根据原和解契据满足若干与产权、税项及房地产交易其他常见事项有关的先决条件。如截至2013年7月31日，任何一套公寓未满足任何该等条件，原和解契据明确规定其将整体终止，2011年融资函将恢复完全效力。

32. Beijing Pangu未能在2013年7月31日前满足该等先决条件，因此PAX LP未完成购买任何公寓，Shiny Times亦未支付其根据原和解契据应向PAX LP支付的任何一笔三期分期款。

33. 四份补充和解契据——分别于2013年12月3日、2014年5月15日、2014年7月11日及2015年2月10日签订——延长了原和解契据所载日期，包括还款日及Beijing Pangu满足先决条件的日期。

34. 每份补充和解契据的条款均与原和解契据相同。每次结果也相同：Beijing Pangu从未满足其须满足的条件，因此PAX LP无须且未完成购买任何公寓，Shiny Times也从未支付其根据2011年融资函应向PAX LP支付的任何一笔三期分期款。

35. 最后，于2015年3月31日，Shiny Times和PAX LP与Worldwide Opportunity Holdings Limited（全球机遇控股有限公司）及Empire Growth Holdings Limited（帝国增长控股有限公司）共同订立了一份期权协议（“期权协议”），其中规定Shiny Times通过股份出售交易偿还其欠付PAX LP的款项等事项。

36. 根据其条款，如未满足某些与财产转让有关的条件（如期权协议所述），期权协议即告终止。该等条件均未得到满足，期权协议因而终止，但不免除Shiny Times向PAX LP付款的义务。

37. 因此，2011年融资函恢复完全效力，Kwok在个人保证项下的义务完全可执行，且Kwok根据个人保证对Shiny Times在2011年融资函项下欠付PAX LP的全部债务独立承担责任。

38. 于2015年10月16日，在和解契据和期权协议终止、2011年融资函恢复完全效力后，PAX LP向Kwok在香港的地址发出书面催告通知（“催告通知”），该地址载于个人保证条款中。

39. 催告通知告知Kwok，“Shiny Times未能偿还”其根据2011年融资函到期应付金额的任何部分，并要求立即支付\$71,818,633.44。催告通知还告知Kwok，如其未立即付款，可能会对其提起法律程序，并保留PAX LP在2011年融资函和个人保证项下的合同权利。

40. Kwok从未对催告通知作出回应。

41. 于2016年2月19日，PAX LP向Shiny Times发出函件，要求支付2011年融资函项下到期应付的\$82,219,404.08（“Shiny Times催告函”）；该金额为截至Shiny Times催告函日期按年利率15%计算的本金加合同利息。

42. Shiny Times从未对Shiny Times催告函作出回应。

43. Shiny Times未作回应后，PAX LP于2016年2月29日向英属维尔京群岛（“BVI”）法院提交申请，请求委任共同清算人，将作为BVI公司的Shiny Times进行清算。该申请指称：(i) Shiny Times未支付当时到期的\$82,410,197.87；(ii) Shiny Times无力偿还其债务；以及 (iii) Shiny Times资不抵债，应予清算。

44. 尽管Shiny Times实际上因BVI程序而被清算，PAX LP仍无法收取其在2011年融资函项下应得的任何款项。

45. 截至目前，Kwok尚未偿还其根据个人保证应付给PAX LP的任何款项。到期应付金额——包括未偿还本金及应计未付利息——目前约为\$88 million。

46. 由于Kwok未能偿还其应付给PAX LP的任何款项，原告因执行个人保证而产生了“成本、索赔、损失及费用（包括律师费）”。根据个人保证的明确条款，Kwok有义务赔偿该等金额（见第25(f)段）。

47. 原告重申并援引第1至46段所载的每一项指称，如同在此完整列明。

48. 个人保证要求Kwok就PAX LP向Spirit Charter提供的贷款融资安排（经修订）连同未付利息向PAX LP偿还款项。目前到期应付金额约为\$88 million。

49. 原告履行了其在个人保证（及其他相关协议）项下自身的义务。

50. Kwok未偿还其根据个人保证应付给PAX LP的任何款项。

51. 作为Kwok违反其在个人保证项下付款义务的直接结果，原告持续遭受约\$88 million dollars的损失，该金额继续产生利息。

因此，原告请求法院对被告作出如下判决：

(a) 根据个人保证支付\$46,426,489；

(b) 支付利息\$41,096,982.46；

(c) PAX LP因根据个人保证的赔偿条款就个人保证对Kwok进行执行而已产生并将继续产生的合理律师费、成本及费用；以及

(d) PAX LP依法有权获得的其他及进一步救济。

Robert W. Seiden（罗伯特·W·赛登） rseiden@seidenlegal.com 950 Avenue of the Americas（美洲大道950号） New York, NY（纽约州纽约市）

O’MELVENY & MYERS LLP（奥麦文律师事务所） Stuart Sarnoff ssarnoff@omm.com Edward Moss emoss@omm.com Times Square（时代广场） New York, NY（纽约州纽约市）

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK MANHATTAN DIVISION（美国破产法院纽约南区曼哈顿分院）

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名KWOK HO，又名GWO WEN GUI，又名GUO WENGUI，又名GUO WEN GUI，又名WAN GUE HAOYUN，又名MILES KWOK，又名HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION，以及GENEVER HOLDINGS LLC，

被告。

鉴于，原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）于2017年4月18日在New York州最高法院纽约县商事庭对被告Miles Kwok（“Kwok”）提起本案所涉州法院诉讼，见Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok et al., Case No. 652077/2017 (Sup. Ct. Ny. Cnty.), Dkt. No. 1（“纽约诉讼”）；以及

鉴于，纽约州法院于2021年2月3日作出部分简易判决，并作出有利于PAX的判决，见Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok et al., Case No. 652077/2017 (Sup. Ct. Ny. Cnty.), Dkt. No. 716；以及

鉴于，2022年2月9日，纽约州法院对Kwok（郭文贵）作出了最终民事藐视法庭命令，参见Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）诉Kwok等案，案号652077/2017（纽约县最高法院），卷宗编号1181；以及

鉴于，2022年2月15日，Kwok在康涅狄格州联邦地区法院布里奇波特分院（以下简称“CT破产法院”）依据《破产法》第11章自愿提交了救济申请，并获分配案号22-50073 (JAM)；以及

鉴于，2022年3月18日，Kwok提交了将纽约诉讼移送至United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的通知，参见Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）诉Kwok等案，案号1:22-cv-02258-MKV（纽约南区联邦地区法院），卷宗编号1；以及

鉴于，2022年3月21日，根据日期为2012年1月31日的经修订移送常设命令，地区法院将本案移送本院；以及

鉴于，2022年3月23日，Kwok根据28 U.S.C. §§ 1404和1412以及《联邦破产程序规则》第7087条，申请作出将本案移送CT破产法院的命令，参见Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）诉Kwok等案，案号1:22-01073-dsj（纽约南区破产法院），卷宗编号4；以及

鉴于，2022年3月30日，本案由Martin Glenn法官改分配给David S. Jones法官，参见Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）诉Kwok等案，案号1:22-01073-dsj（纽约南区破产法院），卷宗编号5；

兹由本案各方登记在案的代理律师共同约定并同意：

1. 根据28 U.S.C. § 1404(a)，将本案移送至United States District Court for the District of Connecticut, Bridgeport Division（美国康涅狄格州联邦地区法院布里奇波特分院），以移交CT破产法院审理，将符合司法公正利益，并将促进破产财产的经济、高效管理；以及

2. PAX不放弃，并明确保留其在CT破产法院基于任何适当理由及时申请将本对抗程序发回的权利，参见，例如，Sinochem International Co. v. Malaysia International Shipping Corp., 549 U.S. 422, 430-32 (2007)（地区法院在便利、公平和司法经济的考量有此需要时，可根据28 U.S.C. § 1404(a)适当移送案件，“而不审理事项管辖权和属人管辖权问题。”）。Kwok同样不放弃，并明确保留基于任何适当理由反对PAX所申请该等救济的权利。然而，Kwok同意，PAX同意Kwok提出的变更审判地动议，并不构成同意事项管辖权，亦不构成放弃PAX及时申请发回的权利。例如，Sinochem International Co., 549 U.S. at 430-32。

特此约定：

O'MELVENY & MYERS LLP（奥美律师事务所） Pacific Alliance Asia Opportunity Fund（太平洋联盟亚洲机会基金）原告代理律师

BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） Ho Wan Kwok（郭文贵）被告代理律师

签字人：Stuart M. Sarnoff Stuart M. Sarnoff

签字人：William R. Baldiga William R. Baldiga 特此命令：

日期：New York, New York s/ David S. Jones

April 15, 2022 尊敬的DAVID S. JONES 美国破产法官

纽约州最高法院 纽约县 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙），

KWOK HO WAN（郭浩云），又名KWOK HO（郭浩），又名GWO WEN GUI，又名GUO WENGUI（郭文贵），又名GUO WEN-GUI，又名WAN GUE HAO YUN，又名MILES KWOK（郭文贵），又名HAOYUN GUO（郭浩云），GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司）及GENEVER HOLDINGS LLC（Genever控股有限责任公司），

被告。

鉴于，2017年4月18日，原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）对被告Kwok Ho Wan，又名Kwok Ho，又名Gwo Wen Gui，又名Guo Wengui，又名Guo Wen-Gui，又名Wan Gue Haoyun，又名Miles Kwok，又名Haoyun Guo（以下简称“Kwok”）提起诉讼，主张被告Kwok构成违约。

提交：纽约县书记官 02/03/2021 12:28 PM 索引号652077/2017 NYSCEF文件编号716 NYSCEF收件日期：02/03/2021

鉴于，2019年4月18日，原告对Kwok、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation（与Genever Holdings LLC合称“Genever被告”）提交了第一份经修订起诉状，主张：（i）被告Kwok违约；及（ii）刺破Genever被告的公司面纱。

鉴于，2020年7月24日，原告就其针对Kwok的违约请求提出部分简易判决动议，该动议已完成书面陈述并由Barry R. Ostrager法官审理；该法官于2020年9月15日作出决定及命令，并于2020年9月16日登记于纽约县书记官办公室，准许原告就经修订起诉状第一罪名项所提出的违约动议，并命令原告最迟于2020年10月14日以动议通知形式申请确定第一罪名项的损害赔偿。

鉴于，（i）2020年9月21日，原告以动议通知形式申请确定损害赔偿、律师费及开支；（ii）原告经法院许可，并在其他当事方知悉其将在日后续行申请的情况下，同意临时撤回其申请中关于律师费及开支（即执行费用）的部分，且不妨碍其日后再次提出；及（iii）该动议已完成书面陈述并由Barry R. Ostrager法官审理；该法官于2020年12月18日作出决定及命令（以下简称“损害赔偿命令”），并于2020年12月18日登记于纽约县书记官办公室，命令法院书记官登记判决，判令原告胜诉并由被告Kwok支付$46,426,489.00，另自2010年12月31日生效日起按年利率15%计付合同利息，以及自该决定及命令登记之日起按法定年利率9%计付利息。

现根据原告代理律师O'Melveny & Myers LLP（奥美律师事务所）的动议，裁定：

判决原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙），营业地址为香港皇后大道东1号太古广场三座33楼，对居住于781 Fifth Avenue, 18th Floor, New York, NY 10022的被告Kwok Ho Wan（郭浩云）享有判决，并得向其追偿$46,426,489.00，另加合同利息$69,448,939.71，另加按9%法定利率计算的判决后利息$526,590.86，合计

X $116,402,019.57，原告得据此申请强制执行。

本判决于2021年2月3日登记。

纽约州最高法院 纽约县 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙），

KWOK HO WAN（郭浩云），又名KWOK HO（郭浩），又名GWO WEN GUI，又名GUO WENGUI（郭文贵），又名GUO WEN-GUI，又名WAN GUE HAO YUN，又名MILES KWOK（郭文贵），又名HAOYUN GUO（郭浩云），GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司）及GENEVER HOLDINGS LLC（Genever控股有限责任公司），

EDWARD MOSS, ESQ.（Edward Moss律师）的确认书

被告。

本人Edward Moss，纽约州各级法院正式获准执业的律师，特此根据《纽约州民事诉讼法及规则》

提交：纽约县书记官 02/03/2021 12:28 PM 索引号652077/2017 NYSCEF文件编号716 NYSCEF收件日期：02/03/2021

第2106条，在伪证罪处罚下确认如下：

1. 本人系本院律师协会成员，并为O'Melveny & Myers LLP（奥美律师事务所）的合伙人；该律师事务所系本案原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）（以下简称“PAX”）的登记在案代理律师。

2. 本人完全熟悉本案的事实与情形。为登记本判决之目的，本人提交本确认书，放弃诉讼费用及支出。

日期：January 25, 2021 New York, New York 签字人：/s/ Edward Moss Edward Moss

纽约州最高法院 纽约县 索引号652077/2017

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙），

KWOK HO WAN（郭浩云），又名KWOK HO（郭浩），又名GWO WEN GUI，又名GUO WENGUI（郭文贵），又名GUO WEN-GUI，又名WAN GUE HAO YUN，又名MILES KWOK（郭文贵），又名HAOYUN GUO（郭浩云），GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司）及GENEVER HOLDINGS LLC（Genever控股有限责任公司），

基于O'MELVENY & MYERS LLP（奥美律师事务所）的判决登记申请

上述系在纽约州纽约县登记的判决，地址为纽约州纽约市时代广场六号，邮编10036（212）326-2000

原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）代理律师

主审：尊敬的BARRY R. OSTRAGER 审判庭 IAS MOTION 61EFM

L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）， 索引号 652077/2017

KWOK HO WAN（郭浩云），又名KWOK HO（郭浩），又名GWO WEN 动议序号 019 GUI，又名GUO WENGUI（郭文贵），又名GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名MILES KWOK（郭文贵），又名 HAOYUN GUO（郭浩云），GENEVER HOLDINGS LLC（Genever控股有限责任公司）及 动议决定及命令 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司），

在这起2017年案件中，已有1,180项案卷记录——其中几乎全部涉及被告Kwok Ho Wan（以下简称“Kwok”）通过将其巨额个人资产置于一系列公司、亲信及家庭成员名下，以逃避及欺骗其债权人的行为——本院须决定原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（以下简称“PAX”）是否已完成其举证责任，以证明本院应对Kwok作出最终民事藐视法庭命令。基于下述理由，本院同时作出最终民事藐视法庭命令。

PAX于2021年2月3日获得针对Kwok的$116,402,019.57判决（NYSCEF文件编号716）。此后，PAX历经一年，首先识别、继而试图对Kwok在美国的资产实施扣押，以执行其判决。PAX在识别Kwok实际控制的资产时遇到困难，因为自称亿万富翁的Kwok已将其资产隐匿于错综复杂的公司实体及家庭成员名下。该安排使Kwok得以主张其没有任何资产，尽管其生活奢华；原告已通过社交媒体剪报、照片和录像，对Kwok奢侈生活、炫耀其财富、昂贵住宅、私人飞机和游艇的情况进行了罗列。正如2022年2月2日庭审记录所指出，该等证据的证明价值甚微，因为提出该等证据的证人除知悉其可在各种网站上获取外，并无关于该“证据”真实性的第一手知识。

2022年2月2日，本院举行了一次证据听证会，七名证人通过宣誓书提交了直接证言，并可供交叉询问。该听证会之前，PAX 就查找并扣押被告 Kwok（郭文贵）所有资产进行了旷日持久的程序。该等程序确立了诸项事实，其中包括 Kwok 对一艘名为 Lady May（“梅夫人号”）的游艇行使支配和控制，并导致作出一系列命令，限制 Kwok 和/或名为 Lady May 的游艇登记所有人将 Lady May 移出本院管辖范围。首项此类命令于2020年9月30日作出，如下文详述；随后于2020年10月15日作出一项命令，限制“Kwok 先生和/或……游艇‘Lady May’的登记所有人”离开本院管辖范围。（NYSCEF Doc. No. 630）。如下文详述，Kwok 在2020年7月、8月和9月的大部分时间均在 Lady May 上度过。在导致作出2020年9月30日和10月15日限制令的程序进行期间，Kwok 及其同伙安排 Lady May 于2020年10月初驶往佛罗里达州，其后驶往巴哈马。2021年3月16日，本院作出一项附条件的民事藐视法庭命令，指示若 Kwok 未能于2021年5月31日前将 Lady May 送回本院管辖范围，则 Lady May 留在本院管辖范围之外的每一天，Kwok 均须缴纳 $500,000.00 罚款。

Appellate Division, First Department（上诉分庭第一部门）维持了本院认定 Kwok 构成附条件民事藐视法庭的命令，认定“每日 $500,000.00 的罚款旨在强力促使被告消除其藐视法庭状态；尽管其获准如此做，但其毫无意愿这样做……”。NYSCEF Doc. No. 953, 199 AD3d 423 (2021)。上诉分庭还裁定：

动议法院在认定被告构成民事藐视法庭时行使了其裁量权，因为原告以清楚且令人信服的证据证明，被告违反了其知悉的一项合法、明确的法院命令，且该等违反损害了原告的权利（见 El-Dehdan v El-Dehdan, 26 NY3d 19, 29 [2015]; Judiciary Law § 753）。……动议法院被指示继续进行证据听证会，以解决有关游艇所有权和控制权的争议，并评估适当的处罚。

依照上诉分庭的命令，本院安排于2022年2月2日举行证据听证会，以解决 Kwok 是否实益拥有并控制该游艇的问题。Kwok 未在2022年2月2日的听证会上作证；此前，针对 PAX 查明资产的努力，他援引《美国宪法第五修正案》赋予的权利，拒绝就与 Lady May 有关的证言或证据开示请求作答。PX 27, 28, 29, 30.1 尽管援引了《第五修正案》，Kwok 仍是在多个法域积极参与诉讼的当事人，并且已在本案及其他程序中作出过证言。

Kwok 还在本院提起了一宗题为 Guo Wengui a/k/a Miles Kwok v Hong Zeng（郭文贵又名 Miles Kwok 诉 Hong Zeng）, 157025/2020 的诉讼，该诉状援引了 Freebeacon.com 于2017年9月8日发表的一篇博客文章；Kwok 在该文章中抱怨“涉及其152英尺机动游艇 Lady May 的数起事件……”（Complaint ¶ 8, NYSCEF Doc. No. 001）（“Zeng Complaint”）。Zeng Complaint 将 Kwok 描述为“中共的直言批评者”，其为“揭露中共和中国政府内部猖獗的腐败”不遗余力。The Washington Post（《华盛顿邮报》）报道称，特朗普总统的前顾问 Steve Bannon（史蒂夫·班农）于2020年在 Lady May 船上被捕，并将 Bannon 先生描述为 Kwok 的朋友和商业伙伴；Kwok 是“一名直言不讳的中国政府网络批评者，曾与该国情报部门关系密切，但现因欺诈、敲诈和贿赂罪名而被北京当局通缉”。其他新闻媒体报道称，Bannon 先生曾不止一次使用 Kwok 的私人飞机前往政治集会。

1 “PX”指原告的庭审证物。

听证会上通过被告方证人之口提出的证言，以清楚且令人信服的方式证明，Kwok 实益拥有并控制 Lady May，并且对本院及司法程序极端蔑视。

Kwok 曾是 Hong Kong Investments Limited（“HK International”）的唯一股东。听证会上提出的证言证明，2014年，Kwok 将 HK International 的100%权益无偿转让给一名 Qu Guo Jiao（曲郭娇）。Qu 女士是 Kwok 家族信赖的商业伙伴。此后，Kwok 逃离中国；2015年2月23日，HK International 以 £ 28 million GBP 购买了 Lady May。听证会上提出的任何证言均未证明购买 Lady May 的资金来源，但 Kwok 的女儿 Mei Guo（郭美）所作的、无相反证据的证言证明，Qu 女士并未提供购买该游艇的资金。Tr. 44.2 因此，合理的推论是，Kwok 向 HK International 提供了用于购买该游艇的资金。无争议的是，Qu 女士于2017年6月17日前后以 $1 或无对价将 Lady May 的所有权转让给 Kwok 的女儿 Mei Guo。Tr. 47。根据 Guo 女士的宣誓书（NYSCEF Doc. No. 1162），Guo 女士最终将 Lady May 的所有权转让给现任登记所有权人 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”）。Guo 女士进一步声称，她是 HK USA 的唯一所有人，尽管 Lady May 的所有数百万美元年度开支，包括燃油、维护以及船长和船员费用，均由 Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring”）支付；据称该公司为 Kwok 家族办公室。

2 “Tr.”指已在 NYSCEF Doc. No. 1179 电子提交的证据听证会笔录。

在听证会上，Guo 女士作证称，她的兄长为她购买了 Lady May。Tr. 46。本院不能采信该证言，因为没有证据表明 Guo 女士的兄长参与了导致 Guo 女士取得该游艇所有权的公司交易。实际上，在回答本院提问时，Guo 女士承认，在她取得该游艇之前发生的任何转让中，其兄长均未参与。Tr. 47。

听证会上提出的其他证言证明，Kwok 每年夏季均多次在游艇上，而 Guo 女士很少在游艇上。Trial Tr. 88:8-20。Lady May 的船长作证称，Kwok 在2020年7月、8月和9月的大部分时间均在游艇上，这与其夏季一贯做法相符。Trial Tr. 87:24-88:7。在本院2020年9月30日作出限制令之后，Lady May 于2020年10月被送往佛罗里达州，随后送往巴哈马进行维修，之后又于2021年10月被派往意大利，据称系根据 Golden Spring 的指示。Guo 女士承认，她知悉本院2020年9月30日作出的限制令，以及本院随后于2021年3月16日作出的指示将 Lady May 送回本院管辖范围的命令。Tr. 55; 57-60; 62。

Guo 女士作证称，一方面，她指示 Lady May 的航行路线；但另一方面，她又作证称，Kwok 的安保问题如此令人关切，以至于不会留存任何航行路线记录。Tr. 52。她还作证称，当其父亲在未由她陪同的情况下位于游艇上时，他可自由选择任何想去的地方。Tr. 50。然而，根本问题是谁指示于2020年10月将游艇移出本院管辖范围。Guo 女士称，2020年10月初，她不再希望使用游艇，并将该指示传达给 Golden Spring，后者继而将她的指示传达给当时的船长 Captain Heaslop（希斯洛普船长）。Tr. 53。

经进一步询问，Guo 女士承认，是 Golden Spring 告知她该游艇需要移往较温暖的地方。Tr. 55。Guo 女士随后重复了其已撤回的证言，即她的兄长将游艇赠与她，并称其兄长是 Golden Spring 的唯一所有人。Tr. 56。该证言不可信，因为本院于2020年9月30日作出一项临时限制令，限制 Kwok

……出售、让与、转让或干预其享有权益的任何财产，或支付或以其他方式处置现已到期或此后到期应付给他的任何债务，但 CPLR 5222 和正常业务过程规定的例外情形除外。

NYSCEF Doc. No. 591。值得注意的是，当时担任 Lady May 船长的 Captain Heaslop 作证称，在 Lady May 于2020年10月初启程前往佛罗里达州“数日”前，Kwok 先生告知 Captain Heaslop，Kwok 将不再作为 Lady May 的客人（显然是在本院2020年9月30日命令作出之后）。Tr. 89。Captain Heaslop 还反驳了 Guo 女士关于由 Guo 女士向 Captain Heaslop 发出游艇移动指示的证言。Tr. 94。

Guo 女士还承认，她其后阅读了本院2021年3月16日作出的命令，该命令要求于2021年5月31日前将 Lady May 送回本院管辖范围（NYSCEF Doc. No. 728）。她还承认，她已与其律师讨论过该命令（该律师费用由 Golden Spring 支付），并且她无视了该命令。

Yachtzoo SARL（Yachtzoo 有限责任公司）的游艇管理总监 Russell Stockil（拉塞尔·斯托基尔）作证称，其公司与 HK USA 订有一份日期为2021年5月的管理合同，他与 HK USA 和 Golden Spring 沟通，但从未与 Guo 女士沟通。Tr. 78。继任船长 Momchil Ivanov（莫姆奇尔·伊万诺夫）也作了同样的证言。Tr. 82。简言之，Guo 女士关于其拥有并控制 Lady May 的证言在任何方面均不能采信。Guo 女士似为一名二十多岁的女性，未提出任何证据证明其对 Lady May 行使支配和控制，也未提供任何证据确认其取得 Lady May 的占有，除非将其视为保护 Lady May 免遭其父亲债权人扣押的一项掩人耳目的安排。

Kwok 围绕 Lady May 所策划的资产腾挪把戏，和他在本诉讼待决的五年间所采取的其他每一项逃避性及蔑视性行为属同一模式；这正是本案有1,180项案卷记录的原因。

根据 Judiciary Law § 753，本院有权认定 Kwok 构成民事藐视法庭——并“以罚款和监禁予以惩罚”——因为，如本案所示，本院“明确认定，[Kwok] 的行为意在或者实际上已经挫败、损害、阻碍或不利影响民事程序中一方当事人的权利或救济”。Oppenheimer v. Oscar Shoes, Inc., 111 A.D.2d 28, 28 (1st Dep't 1985) (citing N.Y. Judiciary Law § 753)。第753条规定了四项要求：

“要认定某一案件中已发生藐视法庭，必须确定：[1] 一项明确表达无歧义命令的合法法院命令当时有效。[2] 必须具有合理的确定性，表明该命令已被违反……[3] 此外，被认定藐视法庭的一方必须知悉法院命令，尽管无须证明该命令实际已向该方送达……[4] 最后，必须证明对诉讼一方权利造成了损害。”

Fleetwood Fin. v Walter J. Dowd, Inc., 2016 WL 11546917, at \*2 (N.Y. Sup. Ct. Sept. 14, 2016)（援引 McCormick v Axelrod, 59 N.Y.2d 574, 583, amended, 60 N.Y.2d 652 (1983)）。本案中提出的证词满足该标准的每一项要件。事实上，上诉分庭已暗示了这一点。见 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P., 199 A.D.3d 423 (1 st Dep't 2021)（“[PAX 已]以明确且令人信服的证据证明，[Kwok]违反了其明知的法院合法、明确命令，且该等违反致使原告权利受到损害。……”）。

PAX 所遭受的持续“损害”的程度，取决于 PAX 是否证明其最终能够对 Lady May 进行执行，以清偿其现时针对 Kwok 的数亿美元判决。根据 CPLR § 5225，如债务人持有必要的“权益”，则“金钱或其他动产”可被执行。为满足该要求，“判决债务人无须对该财产拥有法定所有权；受益权益即已足够。”Weinstein, Korn & Miller, New York Civil Practice: CPLR ¶ 5225.09。“受益权益是‘对某物享有的权利或期待……，而非对该物的法定所有权。’”Peterson v. Islamic Rep. of Iran, 2013 WL 1155576, at \*30 (S.D.N.Y. Mar. 13, 2013)（援引 Black's Law Dictionary, Interest (9th ed. 2009)）。Kwok 对 Lady May 所享有的远不止受益权益。Kwok 不仅控制该游艇，看来他还提供了购买该游艇的资金，并且他是主要享用该游艇的人。

关键因素在于，“该财产是否使[受益所有人]受益，如同其直接取得该财产一般。”同上（引述 Exp.-Imp. Bank of U.S. v. Asia Pulp & Paper Co., Ltd., 609 F.3d 111, 120 (2d Cir. 2010)；另见 Gliklad v. Chernoi, 129 A.D.3d 604 (1st Dep't 2015)（维持驳回判决债务人的主张，即因其已将其权益转让给女儿，故其不再持有该财产的权益）；Colfin Bulls Funding B, LLC v. Ampton Invs., Inc., 112 N.Y.S.3d 868 (Table), at \*2, 6 (N.Y. Sup. Ct. 2018)（尽管判决债务人声称其已将财产转让给一家公司，仍准许判决债权人的交付动议，因为即使该主张属实，证据亦表明其“保留了对该财产的控制权和/或权益”）。

证据明确且令人信服地表明，Kwok 持有并控制 Lady May 的受益权益。就后者而言，法院对 Zeng 案的提交予以司法认知，并根据记录中的全部事实推断，Kwok 已采取非常措施，以使该游艇免受其债权人的追索。此外，Kwok 的“家族办公室”为该游艇的日常运营及维护提供资金。

法院认定，Guo 女士的证词不仅前后不一致且具有掩饰性，而且受到 Heaslop 船长、Ivanov 船长及 Stockil 先生证词的重大削弱；三人均称，在 Guo 女士直接或间接持有该游艇所有权的四年半期间，他们从未就游艇相关事项接受过 Guo 女士的指示。

此外，纽约州法律已确立，一方在民事程序中援引第五修正案“可以构成作出不利事实推定的依据。”DeBonis v. Corbisiero, 155 AD2d 299, 300 (1st Dep't 1989)。凡需要或允许作出事实认定时，均可适用不利推定，包括在藐视法庭动议的情形中。S.E.C. v. Durante, No. 01 Civ. 9056 (DAB) (AJP), 2013 WL 6800226, at \*10 (S.D.N.Y. Dec. 19, 2013), aff'd, 641 F. App'x 73 (2d Cir. 2016)；LiButti v. United States, 107 F.3d 110, 120–25 (2d Cir. 1997)。

同样，根据缺席证人规则，“事实裁判者可以就未作证证人作出对方证据所允许的最强推定。”Crowder v. Wells & Wells Equip., Inc., 11 A.D.3d 360, 361 (1st Dep't 2004)（在未出庭的被告“会知悉证据所提出的重大争点”时适用不利推定）。

PAX 有权通过上述两种途径获得不利推定。Kwok 在回应 PAX 判决后的证据开示时援引了其第五修正案反对自证其罪的权利，包括对专门涉及 Lady May 的请求所作的回应。尽管 Kwok 主张，此处作出不利推定并不适当，因为“[只有]在初步证明一项证据真实后，一方才有义务对其作出回应”，但该主张不攻自破。PAX 已提出大量可采证据，证明 Kwok 对 Lady May 享有必要的受益权益并实施控制。见 People v. Primo, 96 N.Y.2d 351, 753 N.E.2d 164 (2001)（说明若证据“倾向于证明重大事实，即案件中直接争议的事实，存在或不存在”，则该证据具有证明力）。

截至 February 7, 2022，Lady May 已在法院管辖范围外停留 268 日。依据本院施加并经上诉分庭维持的每日 \$500,000 罚款，由此产生的罚款总额将为 \$134,000,000.00，超过 PAX 尚未清偿的近 \$120 million 判决，且为 Lady May GBP £ 28 million 购买价的数倍。然而，如亿万富翁诉讼当事人可以同时寻求在纽约及美国其他地区利用法院程序，同时明知且故意违反法院命令，则法治将不复存在。Kwok 必须在送达本院附有登记通知的命令后五个营业日内向 PAX 支付 \$134,000,000.00。如未及时缴纳罚款，法院准备根据 Judiciary Law § 753 行使其全部权限。

勾选一项：案件已结案 X 非终局处分 X 准许 驳回 部分准许 其他申请：协商命令 提交命令 如适用请勾选：包括移送/重新指派 受托人任命 移交审理

提交：纽约县书记官 09/30/2020 04:44 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 591 NYSCEF 收件日期：09/30/2020

出席：尊敬的 BARRY R. OSTRAGER 法官 庭别 IAS 动议 61EFM

FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 动议序号 011

HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS LLC（GENEVER Holdings 有限责任公司），以及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（GENEVER Holdings 公司）， 关于动议的裁定及命令 被告。

2020 年 9 月 30 日，法院通过 Skype 举行口头辩论，全体当事人的律师均出席。经同意，法院作出临时限制令，限制 Kwok 先生出售、让与、转让或干扰其拥有权益的任何财产，或支付、以其他方式处分现时到期或此后到期应向其支付的任何债务，但 CPLR 5222 规定的例外情形及正常业务过程中发生的情形除外。

法院将于 2020 年 10 月 15 日上午 10:00 通过 Microsoft Teams 听取进一步辩论，并在必要时举行证据听证会。被告必须于 2020 年 10 月 13 日下午 4:00 前提交对动议 011 的反对意见。原告必须于 2020 年 10 月 14 日下午 4:00 前提交答复（如有）。如任一方拟传唤证人，双方必须相互交换证人名单，并最迟于 2020 年 10 月 13 日向法院电子提交证人名单。

此外，法院将于 2020 年 10 月 15 日上午 10:00 通过 Microsoft Teams 就原告要求损害赔偿及律师费的动议 008 听取口头辩论。被告必须于 2020 年 10 月 13 日下午 4:00 前提交对动议 011 的反对意见，原告必须于 2020 年 10 月 14 日下午 4:00 前提交答复（如有）。

任何违反今日作出的临时限制令的行为，均应视为刑事藐视法庭。

出席：尊敬的 BARRY R. OSTRAGER 法官 庭别 IAS 动议 61EFM

KWOK HO WAN，又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 动议序号 011 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO， GENEVER HOLDINGS LLC，以及 GENEVER HOLDINGS

被告。

2020 年 10 月 15 日，法院通过 Microsoft Teams 举行口头辩论，全体当事人的律师均参加，就原告依据 CPLR 5229 提出判决后限制令的动议（动议 011）进行审理。2020 年 9 月 15 日，法院就责任问题作出有利于原告的简易判决，损害赔偿以及公司被告是否为被告 Kwok 的另我这一问题将于日后确定。NYSCEF 文件 549。

准许原告依据 CPLR 5229 提出的限制令动议。根据 2020 年 10 月 15 日记录在案的程序，Kwok 先生被限制不得出售、促成出售、让与、转让或干扰其直接或间接拥有权益的任何财产，亦不得支付、以其他方式处分现时到期或此后到期应向其支付的任何债务，但 CPLR 5222 规定的例外情形除外。

具体而言，Kwok 先生和/或以下财产的登记所有人：(1) Sherry-Netherland Hotel 的住宅，以及 (2) 游艇“Lady May”，均被限制不得出售、促成出售、让与、转让或干扰该等资产。

根据 CPLR 5229，原告有权就上述确认的资产进行证据开示，亦有权就 Kwok 先生可能直接或间接拥有的任何其他资产寻求证据开示。

下一次出庭将为预审会议，定于 2020 年 11 月 12 日下午 2:00 通过 Microsoft Teams 进行。

October 15, 2020 \$SIG\$ 日期 BARRY R. OSTRAGER，纽约州最高法院法官 勾选一项：案件已结案 X 非终局处分 X 准许 驳回 部分准许 其他申请：协商命令 提交命令 如适用请勾选：包括移送/重新指派 受托人任命 移交审理

纽约州最高法院 纽约县 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.，

KWOK HO WAN，又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名

被告。

支持 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 就被告 KWOK 提出藐视法庭命令动议的法律备忘录

提交：纽约县书记官 12/24/2020 04:11 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 689 NYSCEF 收件日期：12/24/2020

Financial v. Walter J. Dowd, Inc. No. 113484/2011, 2016 WL 11546917 (Sup. Ct. N.Y. Cnty. Sept. 14, 2016)………………4

59 N.Y.2d 574, amended, 60 N.Y.2d 652 (1983)……………………………………………4

CPLR § 5104 ..............………………...........................………………....................................….1

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）谨提交本法律备忘录，以支持其根据 CPLR § 5104 及 Judiciary Law § 753 提出的动议，请求作出命令：(i) 因被告 Miles Kwok（郭文贵）不遵守法院 2020 年 10 月 15 日限制令（“该命令”），认定其藐视法庭；(ii) 指示 Kwok 立即促使其游艇（“Lady May”）返回法院管辖范围；以及 (iii) 准予法院认为公正和适当的其他及进一步救济。

本院此前已确认，Kwok（郭文贵）曾“蔑视或极为宽泛地解释”本院命令，并作出“故意或非故意的失实陈述，从而误导本院。”1 借用Yogi Berra（尤吉·贝拉）的话说，这又是似曾相识的一幕：毫无疑问，Kwok 明知而违反了本院禁止其将游艇2 移出本院管辖范围的命令；而且——或许更糟的是——他再次指示其律师请求本院许可移动该游艇，尽管 Kwok 明知在提出该请求时游艇已经被移出美国领海。本院应认定 Kwok 藐视法庭，要求其立即将游艇返回本院管辖范围，并给予其认为必要且适当的任何额外救济，以最终制止 Kwok 对本程序的嘲弄。

1 Dkt. 647 at 26:6–8.

2 Kwok 在反对意见中如有任何暗示称该游艇在技术上并非“他的”，均属不诚实的无稽之谈。如 Kwok 提出该虚假论点（该论点直接受到包括 Kwok 律师在近期一次庭审会议上请求允许 Kwok 将游艇移出本院管辖范围在内的证据和承认的反驳），PAX 将在答复中回应。然而，PAX 指出，任何此类论点均与本动议无关，因为该命令明确涵盖该游艇，即使其由另一登记所有人持有（无论该所有人为 Kwok 的空壳公司还是家庭成员）。

2020年9月30日，本院作出临时限制令（“TRO”），

禁止 Kwok 实施包括“干预其拥有权益的任何财产”在内的行为。3 本院在作出 TRO 时指出，“任何违反……行为均应视为刑事藐视法庭。”4 大约两周后，即 2020年10月15日，本院作出该命令，

准许 PAX 根据 CPLR 5229 提出的动议，并明确限制 Lady May：

Kwok 先生被限制不得直接或间接作出或导致作出任何出售、让与、转让或干预其拥有权益的任何财产的行为，亦不得支付或以其他方式处分目前到期或此后到期应付给他的任何债务，但须受 CPLR 5222 所列例外规定的限制，且应符合 2020年10月15日记录在案的程序。具体而言，Kwok 先生和/或下列财产的登记所有人：（1）Sherry-Netherland Hotel（谢里-内瑟兰酒店）的住宅；以及（2）游艇“Lady May”，均被限制不得对该等资产作出或导致作出任何出售、让与、转让或干预行为。5

2020年11月12日，本院举行庭审会议，在会议期间，Kwok 的律师

（推定系依其当事人指示）特别询问本院 Kwok 是否可以

显然，该船舶登记在离岸地区，我相信是在英属维尔京群岛，并且规定其必须每六个月返回一次母港。这不会以任何方式影响所有权或产权，但该船舶需要在某个时候短暂驶往离岸水域，然后返回美国。我们只是希望披露这一点，以免有人认为该船舶被藏匿或转移。这只是其为许可目的必须办理的一项常规事项。7

7 Id. at 13:9–18.

3 Dkt. 591 at 1.

4 Id. at 2.

5 Dkt. 630.

6 Moss Aff. Ex. 1 (Nov. 12, 2020 Conf. Tr.) at 12:23–25.

本院毫不含糊地答复，Kwok 不获准将游艇移出本管辖范围，并且在此之前必须提出动议：

你方必须以书面材料提出该申请。我不了解任何关于一项在美国已被限制的资产应被允许前往英属维尔京群岛的规定。我严重怀疑 [PAX] 希望该游艇处于本院管辖范围之外……你方将向 [PAX] 送达动议及支持性文件，我将对此作出裁决。我不会允许发生的情况是 Kwok 先生将游艇移至英属维尔京群岛，继而使 [PAX] 可能无法对其实施扣押……该申请必须以正式动议文件提出，并附具支持性文件，同时给予 [PAX] 适当的答复机会。8

尽管 Kwok 的律师答复称其“理解”“本院的指示”，并将“以书面形式提供该信息”，9 Kwok 并未提出任何此类动议。

鉴于其对 Kwok 及其不当行为的经验，PAX 及其律师对 Kwok 律师的提问感到担忧，并进行了调查。数日后，PAX 根据通过 MarineTraffic.com 获取的公开信息得知，该游艇事实上已于 2020年11月1日离开佛罗里达州劳德代尔堡，并且截至 2020年11月18日，位于巴哈马拿骚 Old Fort Bay（老堡湾）附近或该处。10 换言之，Kwok 实际上在该命令作出约两周后、其律师在 11月12日会议上请求允许 Kwok 实施该等行为前两周，将游艇移出美国水域。

鉴于该信息，PAX 的律师于 2020年11月18日致函 Kwok 的律师，

提供其所获取的关于游艇所在地点的信息，表达其

8 Id. at 13:19–15:4.

9 Id. at 14:2–3, 15:5–6.

10 Moss Aff. Ex. 2 (Nov. 18, 2020 Ltr.) at Ex. A.

担忧，称“鉴于 Kwok 先生在本诉讼过程中作出失实陈述的历史”，并要求 Kwok 的律师“确认 Lady May 的所在地”以及“确认该船舶将在 48 小时内返回纽约。”11

Kwok 的律师从未答复。相反，当晚稍后，Kwok 的律师向

本院提交函件，称其对此毫不知情，并承诺进行调查和报告：

我们今晚刚刚得知，本院限制令（NYSCEF Doc. 630）中提及并于 2020年11月11日在本院举行的审前会议期间讨论的游艇 Lady May，目前位于国际水域。尽管原告律师刚刚向我们寄送了一封关于该游艇据称所在地的函件，我们尚未确认任何细节……我们正尝试获取更多信息，并将在得知任何进一步信息后立即通知本院和律师。12

但是，截至今日提交本文件时——五周后——Kwok 的律师尚未向

本院或 PAX 的律师提供任何进一步信息。截至今日，根据 MarineTraffic.com 的信息，

根据 Judiciary Law section 753：

为认定在特定案件中已发生藐视法庭，[(1)] 必须确定一项清楚表达明确指令的合法法院命令当时有效。[(2)] 必须以合理确定性表明该命令已被违反。[(3)] 此外，被认定藐视法庭的一方必须知悉法院命令，尽管无需证明该命令实际已向该方送达。[(4)] 最后，必须证明对诉讼一方权利造成了损害。

11 Id.

12 Dkt. No. Dkt. 649.

13 See Moss Aff. ¶ 5.

McCormick v. Axelrod（McCormick 诉 Axelrod案）, 59 N.Y.2d 574, 583, amended, 60 N.Y.2d 652 (1983)；另见 Financial v. Walter J. Dowd, Inc.（Financial 诉 Walter J. Dowd, Inc.案）, No. 113484/2011, 2016 WL 11546917, at *2 (Sup. Ct. N.Y. Cnty. Sept. 14, 2016) (Ostrager, J.)（援引 McCormick 并适用四要件检验）。PAX 在本案中轻易满足藐视法庭的四项要件。

第一，该命令是本院的合法命令：其中明确指令 Kwok “被限制不得对[该游艇]作出或导致作出任何出售、让与、转让或干预行为。”14

第二，Kwok 在本院作出该命令约两周后致使游艇离开本管辖范围，从而违反该命令（并且仍在违反该命令）。

第三，Kwok 是一名精明的当事人，参与本诉讼，并且显然知悉该命令。此外，其律师在 11月12日的会议上专门请求澄清该命令，15 并在会议中表示其“理解”“本院的指示”，即 Kwok 在将游艇移出本管辖范围之前必须提出动议。16

第四，PAX 因 Kwok 故意蔑视该命令而受到损害。Kwok 多年来一直试图阻挠本院最终作出的判决，而且其试图逃避偿还对 PAX 所负债务的时间更长。Kwok 通过家庭成员和空壳公司隐藏其资产，即使是对位于美国境内的资产，PAX 的执行也将十分困难。如果允许 Kwok 通过将其游艇藏匿在本院管辖范围之外的公海某处来扩大其障眼法，

14 See supra n.5.

15 See supra n.6.

16 See supra n.9.

PAX 对该资产实施执行的可能性将大幅降低。

基于上述理由，PAX 恭请本院根据 CPLR 5104 和 Judiciary Law section 753 作出命令，(i) 认定 Kwok 因不遵守该命令而藐视法庭；(ii) 指示 Kwok 立即促使其游艇 Lady May 返回本院管辖范围；以及 (iii) 授予本院认为公正且适当的其他及进一步救济。

日期：2020年12月24日 纽约州纽约市 谨此呈交，

O'MELVENY & MYERS LLP（奥美律师事务所） 签署人：/s/ Edward Moss Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫）（ssarnoff@omm.com） Edward Moss（爱德华·莫斯）（emoss@omm.com）

Robert W. Seiden（罗伯特·W·赛登）（rseiden@seidenlegal.com）

原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）的律师

原告特此证明，本文件符合 Commercial Division Rule 17（商业庭规则第17条）的字数规定。本法律备忘录使用 Microsoft Word 编制，本法律备忘录的总字数，不包括抬头、标题和签名栏，少于 4,200 字。

日期：2020年12月24日 纽约州纽约市 谨此呈交，

O'MELVENY & MYERS LLP 签署人：/s/ Edward Moss Edward Moss（爱德华·莫斯）（emoss@omm.com）

原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 的律师

纽约州最高法院 纽约县 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.，

Hon. Barry Ostrager（巴里·奥斯特拉格法官）

KWOK HO WAN（郭浩云），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION，及 GENEVER HOLDINGS LLC，

被告。

支持原告 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 就被告 KWOK 提出藐视法庭命令动议的进一步法律备忘录

提交：纽约县书记官 01/27/2021 09:30 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 709 NYSCEF 收件日期：01/27/2021

一、10月15日命令禁止将 Lady May 移出本院管辖范围。 1

NYSCEF 文件编号 709 NYSCEF 收件日期：01/27/2021 121

1319 Third Ave. Realty Corp. v. Chateaubriant Rest. Dev. Co., LLC， 2007 WL 2701271 (N.Y. Sup. Ct. Sept. 17, 2007) 10

2619 Realty, LLC v. Fid. & Guar. Ins. Co.，

Dep't of Hous. Pres. & Dev. of City of New York v. Deka Realty Corp.，

2011 WL 1564647 (N.Y. Sup. Ct. Apr. 19, 2011) 10

Index No. 157025 (N.Y. Sup. Ct. Sept. 2, 2020) 5

鉴于本案的历史，尚不清楚 Kwok（郭文贵）的《反对意见书》是否是他向本院提交过的最不诚实的一份材料。但它肯定名列前茅。Kwok 面不改色地辩称：(i) 将 Lady May（“Lady May”号游艇）移出并留在本院管辖范围之外，并未违反 October 15 Order（10月15日命令）——尽管本院已明确且反复表示其确已违反；以及 (ii) 即使移动该游艇构成违反，Kwok 也不应受到制裁，因为他并不拥有 Lady May——尽管他曾在法庭提交的文件及社交媒体上反复表示自己拥有该游艇。够了。本院应认定 Kwok 构成藐视法庭，并施加足以促使其遵守该命令、将其游艇带回本辖区并使其留在此处的制裁。

I. October 15 Order 禁止将 Lady May 移出本院管辖范围。

Kwok 并不争议：(i) October 15 Order“根据 2020 年 10 月 15 日庭审记录中的程序”，限制“Kwok 和/或……‘Lady May’……的登记所有人对该资产进行或促成任何出售、让与、转让或干扰”；2 或 (ii) Lady May 已被移出美国水域。相反，他辩称，游艇移出本院管辖范围在技术上并未违反 October 15 Order，因为

1 本文将：(i) 被告 Kwok Ho Wan（郭文贵）就原告要求作出藐视法庭命令的动议所提交的法律备忘录（Dkt. No. 698）称为“Opposition（反对意见书）”或“Opp.”；(ii) Edward Moss（爱德华·莫斯）为进一步支持 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）请求作出针对被告 Kwok 的藐视法庭命令之动议所作的宣誓陈述称为“Moss Reply Aff.”；以及 (iii) Nathaniel Francis（纳撒尼尔·弗朗西斯）为支持 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 请求作出针对被告 Kwok 的藐视法庭命令之动议所作的宣誓陈述称为“Francis Aff.”。除非另有说明，(i) 已定义术语具有《支持 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 请求作出针对被告 Kwok 的藐视法庭命令之动议的法律备忘录》（Dkt. No. 689）中赋予的含义，(ii) 所有强调均为后加，及 (iii) 所有内部引文和引述均已省略。

2 Opp. at 3（引述 (Dkt. No. 630)）。

(i) Lady May 的“所有权”并未变更；(ii) 在 10 月 15 日庭审中，“原告既未请求，也未获得本院禁止 Lady May 迁移的任何指示”；以及 (iii) 本院在 10 月 15 日庭审中说明，正常业务过程中的支出——例如，“如果 Kwok 先生想在冠状病毒疫情期间去度假”——是被允许的。3

这些论点毫无根据。首先，Kwok 无法解释为何移动游艇不构成对 October 15 Order 的“干扰”（其确实构成），4 也无法解释为何在正常业务过程中为度假花钱，竟等同于将一项受限制的数百万美元资产移出管辖范围（其并不等同）。事实上，本院已经驳回 Kwok 的“正常业务过程”论点。针对 Kwok 律师要求澄清限制令是否适用于支付律师费的问题，本院说明了其所称“正常业务过程”的范围。5 紧接着该项澄清后，Kwok 的律师询问 Lady May 是否可以移至 British Virgin Islands（英属维尔京群岛），因为这“只是其为获得许可而必须做的一件寻常事情”。6 本院毫不含糊地答复，在提出并胜诉于一项请求准许如此做的动议之前，Kwok 不得移动该游艇。7

3 Opp. at 6–9。

4 “本州法院通常会查阅词典，以确定合同中词语的通常和普通含义。”2619 Realty, LLC v. Fid. & Guar. Ins. Co., 303 A.D.2d 299, 301 (1st Dep't 2003)。“to interfere”的通常含义是“以妨碍或阻挠的方式介入”。MERRIAM-WEBSTER.COM, Interfere（available at http）。

5 See Dkt. 691 at 12:23–13:5（允许“惯常且合理的”律师费）。

6 Id. at 13:9–18。

7 Id. at 13:19–24。

更糟的是，Kwok 完全无视本院反复、明确且毫不含糊的表述：移动 Lady May 将会（并且确已）违反该命令。首先，在 10 月 15 日庭审中（该庭审内容被明确纳入当天晚些时候作出的 October 15 Order），本院专门讨论了 Lady May，并指示 Kwok 不得移动该游艇及其他资产，以使其在 PAX 胜诉时可供执行（即，不干扰 PAX 可能采取的判决执行工作）：

无论这些资产存放在何处，它们将继续留在目前所在之处；如认定目前被列为该等资产所有人的实体是 Kwok 先生的另一个自我，或完全由 Kwok 先生支配和控制，则该等资产将可用于满足原告获得的任何判决。8

随后，在 11 月 20 日庭审中，Kwok 的律师提出“两个问题……以澄清本院已作出的限制令的范围”——其中一个问题是 Lady May 是否可以移出管辖范围（尽管我们现在知道，当时其已被移走）。9 如上所述，本院毫不含糊地回答“不能”——除非先提出并胜诉于一项动议，并获得本院进一步命令：

你必须以书面提出该项申请。我不了解任何规定要求允许一项在美国受到限制的资产前往 British Virgin Islands。我严重怀疑 Moss 先生希望那艘游艇处于本院管辖范围之外。……我不会允许发生的事情是，Kwok 先生将该游艇移至 British Virgin Islands，随后该游艇可能无法供 Moss 先生的客户扣押。……Siegal 先生问我，限制令是否可以修改，以允许该游艇从美国港口移至 British Virgin Islands；我说，这是一项必须以正式动议文件提出的申请，须附有支持性文件，并给予 Moss 先生适当机会作出答复。10

8 Dkt. No. 647 at 22:8–14。

9 Dkt. No. 691 at 12:23–25。

10 Dkt. No. 691 at 13:19–15:4。

最后，在最近一次 12 月 18 日庭审中，本院再次重申了对 Kwok 而言届时本应相当明显的事项：

好的。那么，让我问你，我们有一个关于一艘船的问题，我已禁止 Kwok 先生移动该船，而他可能已经违反本院命令移动了该船。……在我看来，我已命令不得移动该船。11

鉴于“干扰”的通常含义（见上文脚注 4）及本院反复且毫不含糊的指示，毫无疑问 October 15 Order 已被违反。Kwok 的相反主张具有误导性。12 如果 Kwok 辩称，由于在 10 月 15 日庭审时该游艇已被移动（即，在其律师请求并被拒绝准许移动该游艇之前），他应被宽免，那么答案十分简单：本院作出 October 15 Order 后，该游艇本应立即被带回。13

II. 本院应认定 Kwok 构成藐视法庭。

尽管 Kwok 提出数项其他毫无根据的论点，主张其个人不应被认定构成藐视法庭，但这些论点均归结为其核心主张：他不拥有——因此也无法控制——Lady May 的移动。Kwok 以为他在骗谁？

如 PAX 已经证明，Kwok 在不足五个月前——在其于 New York Supreme Court（纽约州最高法院）提交的一份 2020 年 9 月 1 日起诉书中——主张“Chinese Communist Party（中国共产党）的爪牙……曾试图在 Guo [a/k/a Kwok] 的游艇上对其造成伤害”。See Wengui v. Zeng, Index No. 157025/2017 (N.Y. Sup. Ct. Sept. 2, 2020), Dkt. No. 1（Complaint at ¶ 8）。Kwok 自己起诉书中的该句以脚注结尾，该脚注引用并链接至（从而通过援引纳入）freebeacon.com 的一篇题为“Beijing Suspected in Hacking Yacht Owned by Chinese Billionaire”的文章。该文章称，“使用英文名 Miles Kwok 的 Guo Wengui 表示，涉及其 152 英尺机动游艇 Lady May 的数起事件，似乎是中国政府试图威胁和恐吓他的行动的一部分。”14 因此，在限制 Lady May 的语境下，本院将其称为“Kwok 先生曾声称拥有的价值 2700 万美元的游艇”，并不令人意外。15

值得注意的是，本案 Genever Defendants（Genever 被告）的律师 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）在 Wengui v. Zeng 一案中担任 Kwok 本人的律师。Mitchell 先生签署了该起诉书；该起诉书反复将 Lady May 称为“他的[即 Kwok 的]游艇”，并通过援引纳入报道该游艇由 Kwok“拥有”的 freebeacon.com 文章。尽管 Mitchell 先生据称并不在本案中代理 Kwok，他仍在 12 月 18 日庭审中代表 Kwok 提出辩论，称其 2020 年 9 月的起诉书“并非指所有权”，而只是指“Kwok 先生在那艘船上这一事实”，并斥责 PAX 的律师“荒谬地依赖”该诉状。16 鉴于 Kwok 的过往记录，或许 Mitchell 先生在暗示 PAX 实际依赖 Kwok 本人的言辞是“荒谬的”时，确实说到了某些要点。

14 See id. at 3 n.1（引述 http）。该起诉书还在第 7 段及救济请求 (d) 中将 Lady May 称为“他的”（即 Kwok 的）游艇。

15 Dkt. No. 647 at 22:5–6。

Kwok 的《反对意见书》更为不诚实；其歪曲称，PAX 主张 Kwok 拥有该游艇，部分原因是他据称是该游艇上的“客人”（PAX 从未如此主张），并声称 PAX 没有所有权证据。17 即使 Kwok 自己的诉状——一项司法自认18——不足以确立所有权（而其已绰绰有余），PAX 还拥有远远更多的证据：

2017年5月10日，Kwok Ho Wan（郭文贵）在其现已被暂停的 Twitter 账户上“发推”发布了以下一张其本人坐在 Lady May 号上的照片，并附有中文文字，译为：“我正在发布几张我送给女儿并以她名字命名的游艇照片。……她的名字是 Lady May。……我以 41 million euro 买下了它”：19

16 Dkt. No. 695 at 26:23–27:12.

17 Opp. at 8–9.

18 See Bogoni v. Friedlander, 197 A.D.2d 281, 291–292 (1st Dep't 1994)（初始诉状中的承认属于“正式司法承认”，并且是“对所承认事实的证据”。）。

19 Francis Aff. Ex. A.

随后，2017年8月27日，Kwok（再次在其现已被暂停的账户上）将

“Lady May”称为“我的船”，并回忆称，“两年前我在迈阿密时……我[]签署了

我一生中最重要的投资合同”，而且“这一切似乎都如此意义非凡”。21

但我们把最精彩的留到了最后。如2017年10月14日的一段 YouTube 视频所示，22

我决定出售它，因为它的船体是铝制的。铝制船体在海上会有些漂移。在浅水区没有问题。我想使用那艘更重、更大的船，它也是一艘 Feadship，因为它是钢制的。我想驶向更远的海域。……我刊登过两次出售广告，但我的报价相对较高，约 US$50 million，31 million euros，

20 Id.

21 Id.

22 See Moss Reply Aff. ¶ 3（指引法院查阅一段可在 http 获取的 YouTube 视频中第 2:50 分钟至第 4:15 分钟的内容）。

23 Moss Reply Aff. Ex. 4.

约为 US$50 million。当我以那个较高价格挂牌时，我收到过一份略低于要价的报价，但我没有出售它。

这全部直接出自 Kwok 之口：他买下了 Lady May，他安排将其运送，他决定将其挂牌出售，并且他将其登记在其女儿名下，以使其免受债权人的追索。Kwok 声称自己仅是游艇上的某个“客人”，是又一个彻头彻尾的谎言。

24 Id. 这些截图直接取自 YouTube，且已包含字幕；经认证的翻译证实该等字幕在实质上准确。See Moss Aff. Ex. 4.

当然，Kwok 声称他不拥有或控制 Lady May，而该游艇实际上由 HK International Funds Investments (USA) Limited LLC（HK International Funds Investments（USA）有限责任公司）所有，该实体完全由其女儿 Mei（发音为“May”）Guo 控制和拥有，这完全符合其一贯作风。Kwok 是一名自称的亿万富翁，在对其有利时，因其惯常做法是利用空壳公司以及其子女和雇员来保护其资产，便假装自己没有任何资产25。例如，Kwok 现正在 Genever 破产案件中声称，Genever Defendants 由另一家由其儿子拥有的空壳公司实益拥有——尽管他从未向 Sherry-Netherland 披露过此事，也从未在本法院提出过该论点以试图规避扣押。26 而且，Kwok 不仅一再表示 Lady May 是“他的”（包括在其据称将游艇赠与其女儿后提交的上述 2020年9月诉状中），而且 HK International 仅是一家空壳公司：(i) 直到 2020年4月才将游艇登记在其名下（当时 PAX 在本诉讼中处于红色区域）；27 以及 (ii) 其“主要办公地点”地址为 162 E. 64th Street——与（令人惊讶的是！）Mr. Mitchell 的办公室地址相同；Mr. Mitchell 会视案件情况经常代表 Kwok 或其空壳实体。28

在10月15日的听证会上，甚至在法院得知 Kwok 已转移游艇之前，法院即解释称，在这起“2017年案件中，存在大量的诉讼策略操作、

25 Dkt. No. 580 at 100:2–3（证称其净资产为“负数”）；101:3–5（证称“[i]n reality, under the law”，其“没有”资产）。

26 See Moss Reply Aff. Ex. 5 at ¶ 4（声称 Bravo Luck 是 (i) Sherry-Netherland 公寓的“实益所有人”，以及 (ii) “一家由 Mr. Qiang Guo，即 Mr. Kwok Ho Wan a/k/a Miles Kwok 之子拥有的公司”）。

27 See Opp. at 4, n.2.

28 See Dkt. No. 705 at 1.

大量的掩饰，以及对法院命令的一些公然漠视……[t]he Court believes that Mr. Kwok is, as the plaintiff contends, playing a shell game with his assets……”。29 法院还表示，“我们不会再容忍任何空壳把戏。”30 不幸的是，Kwok 的空壳把戏仍在继续，他的掩饰和诉讼策略操作只会愈发严重，而且他再次公然违反了本法院的一项命令。

本法院有裁量权对 Kwok 施加足以促使其遵守10月15日命令的制裁。实际上，“民事藐视法庭的目的在于强制遵守法院命令。”31 例如，在内华达州另一起针对他的案件中，Kwok 被处以每日 $250,000 的制裁，直至其最终遵守要求其履行最基本证据开示义务的法院命令。32 本案中的违反行为远为严重。

鉴于 Kwok 一再违反本法院命令，作为一名自称的数十亿美元富翁，其显而易见的财力，以及当前违反行为对 PAX 的严重性和重要性，PAX 谨请求施加金钱或其他制裁，以足以强制 Kwok 遵守10月15日命令，并立即将 Lady May 带回本法院管辖范围。

29 Dkt. No. 647 at 24:9–11; 21:13–15.

30 Id. at 22:7.

31 1319 Third Ave. Realty Corp. v. Chateaubriant Rest. Dev. Co., LLC, 2007 WL 2701271, at *2 (N.Y. Sup. Ct. Sept. 17, 2007); see also Dep't of Hous. Pres. & Dev. of City of New York v. Deka Realty Corp., 208 A.D.2d 37, 42 (2d Dep't 1995)（“民事藐视法庭罚金的施加并非为了惩罚，而是为了赔偿受损害的私人当事人或强制遵守法院的命令。”）；L & R Expl. Venture v. Grynberg, 2011 WL 1564647, at *4 (N.Y. Sup. Ct. Apr. 19, 2011)（“法院有权惩罚不遵守合法命令的诉讼当事人。民事藐视法庭的目的在于强制遵守法院命令，或赔偿因不遵守法院命令而受到损害的一方。”）。

32 See Dkt. No. 557 at 2（命令 Kwok 向法院提供可联系到他的电话号码，以及 (i) 其愿意接受证据开示文件送达的地址，或 (ii) 可向其发送该等文件的电子邮件地址）。

基于上述理由，PAX 谨陈，本法院应认定 Kwok 构成藐视法庭，并命令施加适当制裁。

日期：January 27, 2021 New York, New York 谨此提交，

O'MELVENY & MYERS LLP（奥睿律师事务所） 签署人：/s/ Edward Moss

Robert W. Seiden（rseiden@seidenlegal.com）

原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机遇基金有限合伙）的律师

PAX 特此证明，本文件符合 Commercial Division Rule 17 的字数规定。本法律备忘录使用 Microsoft Word 编制，本法律备忘录的总字数，不包括抬头、标题和签名栏，少于 4,200 字。

日期：January 27, 2021 New York, New York 谨此提交，

O'MELVENY & MYERS LLP 签署人：/s/ Edward Moss

原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 的律师

出庭法官：HON. BARRY R. OSTRAGER 审判庭 IAS MOTION 61EFM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.， 案号 652077/2017

KWOK HO WAN，又名 KWOK HO，等， 关于动议的裁决及命令 被告。

本法院审理的是原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）提出的第012号动议，请求认定被告 Kwok Ho Wan（“Kwok”）藐视法庭。本法院此前已发布三项命令，限制 Kwok 对名为“Lady May”的游艇所享有的权益。2020年9月30日，本法院作出临时限制令（“TRO”），禁止 Kwok，除其他事项外，“干预其享有权益的任何财产”。NYSCEF Doc. No. 591。在作出 TRO 时，法院指出，“[a]ny violation …… shall be considered criminal contempt。”Id. 2020年10月15日，法院发布命令，批准 PAX 根据 CPLR 5229 提出的动议，并明确限制 Lady May：

Kwok 先生被禁止直接或间接作出或促成任何出售、让与、转让，或干预其享有权益的任何财产；并被禁止支付或以其他方式处分任何现已到期或此后到期应付给他的债务，但须遵守 CPLR 5222 规定的例外情形，且应符合2020年10月15日庭审记录所载程序。具体而言，Kwok 先生及/或以下财产的登记所有人：(1) Sherry-Netherland Hotel 的住宅；及 (2) 游艇“Lady May”，均被禁止作出或促成对该等资产的任何出售、让与、转让或干预。

NYSCEF Doc. No. 630。Kwok 的律师专门询问法院，Kwok 是否可为许可目的将游艇移出本法院管辖范围。法院当时驳回该请求，并指示律师在必要时提出动议。

原告提出本动议，是因为尽管有这些命令，Lady May 已被移出美国境外。

法院已审阅双方就 PAX 请求认定 Kwok 藐视法庭的动议所提交的大量材料。暂且不论 Kwok 的任何律师是否违反职业操守准则这一问题，显然，在本法院审理的有关“Lady May”游艇下落和所有权的程序中，存在数量令人无法容忍的诉讼策略操作、掩饰和欺骗。

被告声称，尽管法院对游艇移动施加了限制，该游艇仍因“日常经营”中的“冬季维护”而被移出本法院管辖范围。法院不再逐一列举被告 Kwok 在本应更知分寸的律师协助下所进行的众多“空壳把戏”，而是将藐视法庭动议裁定如下：自2021年5月15日后，游艇每在本法院管辖范围外滞留一日，被告 Kwok 将被罚款 $500,000。与游艇所有权和控制权有关的其他限制仍然有效。

状态会议仍定于2021年5月4日上午10:00举行。

如适用请勾选： 包括移送/重新分配 受托人任命 转交

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUNDL.P.，

KWOKHO WAN，又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN GUI；又名 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION，以及 GENEVER HOLDINGS LLC，

被告。

鉴于本法院于 March 16,2021 作出的附条件民事藐视法庭命令规定，如被告 Kwok Ho Wan（“Kwok”）未能在 May 15, 2021 前将 Lady May 游艇（“Lady May”）返还至本法院管辖范围，则 Lady May 每在本法院管辖范围外滞留一日，他将被处以 $500,000 罚款；

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 02/09/2022 04:33 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 1182 RECEIVED NYSCEF: 02/09/2022

鉴于 Lady May 未于 May 15, 2021 前返还至本法院管辖范围；

鉴于，2021年11月4日，上诉分院第一部门（Appellate Division, First Department）维持本院认定Kwok（郭文贵）构成附条件民事藐视法庭的命令，并认定“每日$500,000的罚款旨在强力促使被告消除其藐视法庭行为；尽管其获准有两个月时间完成此事，但其已表明毫无意愿这样做”，并指示本院进行证据听证，以解决关于该游艇所有权及控制权的争议，并评定适当的处罚；

鉴于，迄今Kwok未能将Lady May送回本院管辖范围；

鉴于，第一部门2021年11月4日命令所规定的证据听证于2022年2月2日举行；

鉴于，Kwok及Lady May的登记产权持有人HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）有限责任公司）均出席该听证会、提交证据，并由律师代理；以及

鉴于，根据听证会上提出的证据，本院认定PAX已以清楚且令人信服的证据证明，Kwok对Lady May享有受益权益并具有控制权。因此，现特此命令、裁定并判决如下：

1. Kwok违反了New York Judiciary Law §753，且构成对本院命令的民事藐视法庭。

2. 命令Kwok立即向PAX支付$134,000,000，即自2021年5月15日至2022年2月7日期间每日报$500,000。

3. 应付PAX的金额应继续按每日$500,000的标准累积，直至Kwok将Lady May送回本院管辖范围；该额外累积应自本命令作出之日起十个营业日后开始。

4. 上述第2段所列金额应于本命令作出之日起五个营业日内支付给PAX。

5. 如未及时向PAX支付罚款，本院应行使其根据New York Judiciary Law §753所享有的全部权力。

本命令于2022年2月__日作出。

R. OSTRAGER J.S.C. A. OSTRAGER, J.S.C.

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分部）

Chapter 11 Case No.

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）请求作出命令，确认自动中止不适用，或作为替代方案，根据《破产法》第362(d)(2)条解除自动中止的动议

致尊敬的JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）美国破产法官：

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）提出本动议（“本动议”），请求作出一项命令，其形式实质上如随附的附件A所示，确认自动中止不适用于正在New York State Supreme Court（纽约州最高法院）（由Ostrager法官（奥斯特拉格）主持）审理的一项独立的申请破产前程序；该程序认定债务人Ho Wan Kwok（郭文贵）（“Kwok”）因违反该法院命令、未将其游艇“Lady May”送回纽约而构成民事藐视法庭。2 在于2022年2月9日对Kwok作出最终民事藐视法庭命令时，Ostrager法官警告称：“如果亿万富翁诉讼当事人能够同时寻求利用纽约及美国其他地区的法院程序，却明知且故意违反法院命令，则法治将不复存在。”3 这同样完全适用于本Chapter 11程序。Kwok不得利用《破产法》的保护来逃避Ostrager法官的命令，自动中止亦不允许其如此行事。

Kwok蔑视法庭的行为由来已久且明目张胆。首先，Kwok直接违反纽约州最高法院2020年9月30日和10月15日的命令，将Lady May移出该法院的管辖范围。4 随后，于2021年3月，Ostrager法官作出一项附条件民事藐视法庭命令——该命令经纽约上诉分院第一部门一致维持5——要求Kwok或登记所有人于2021年5月15日前将Lady May送回，否则游艇在该法院管辖范围外停留的每一天均面临每日$500,000的罚款。6 近一年后，在证据听证后，Ostrager法官作出2月9日藐视法庭命令，命令：(i) Kwok支付$134 million（2021年5月15日至2022年2月7日期间按每日$500,000计算）；以及(ii) 如Lady May未在送达登记通知后十个营业日内送回法院管辖范围，则每日$500,000的罚款继续累积。7 在向PAX支付$134 million藐视法庭罚款的期限届满前一天，且在Kwok寻求在上诉期间紧急中止该命令的努力失败后，Kwok提起本Chapter 11案件。但破产保护是为诚实、善意的债务人而设。自动中止并不保护债务人免于承担违抗法院命令及损害司法制度尊严的后果。因此，PAX请求本院作出命令，确认其有权提起进一步程序以执行Ostrager法官2月9日藐视法庭命令。

作为替代方案，PAX依据United States Code（美国法典）Title 11第362(d)(1)条（“Bankruptcy Code”）及Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）Rule 4001，请求解除自动中止，以允许执行2月9日藐视法庭命令，但该命令要求Kwok立即向PAX支付金钱的部分除外。该等救济包括执行2月9日藐视法庭命令以确保Lady May返还纽约，允许罚款继续累积（该等罚款构成Kwok无法在本Chapter 11案件中免除的债务），并在Kwok未能迅速将Lady May送回纽约时，允许Ostrager法官命令采取任何其他适当制裁措施（包括签发逮捕令）。8 9

为支持本动议，PAX谨陈述如下：

1. 本院依据28 U.S.C. §§ 157 and 1334对本动议拥有管辖权；就本动议而言，PAX接受本地区可能为适当审判地，但不影响其日后提出任何移转审判地动议。本动议属于28 U.S.C. §157(b)项下的核心程序，PAX所请求救济的依据为《破产法》第362(d)条。

8 参见，例如，NY Judiciary Law § 753（“记录法院有权通过罚款和监禁，或其中任一方式，处罚因怠于履行职责、违反职责或其他不当行为，而可能使正在该法院审理的民事诉讼或特别程序一方当事人的权利或救济遭受挫败、减损、阻碍或损害的行为。”）。

9 PAX拟提起对抗程序，以确认Ostrager法官作出的民事藐视法庭罚款不可免除。参见In re Singer, No. 10–00045, 2010 WL 3732944 (D.N.J. Sept. 17, 2010)（藐视法庭制裁在破产中不可免除）；In re Marini, 28 B.R. 262, 266 (E.D.N.Y. 1983)（同上）。

2. 近十一年前，PAX与一家由Kwok拥有、名为Shiny Times（Shiny Times）的实体签订贷款协议。10 Kwok亲自为该贷款提供保证。11 尽管已多次延长还款期限，且PAX多次尝试和解该债务，Kwok从未偿还该贷款。12

3. PAX于2017年4月18日在纽约州最高法院起诉Kwok违反个人保证合同。13 经历近四年诉讼后，2021年2月3日，PAX取得针对Kwok金额为$116,402,019.57的判决书。14 此后，PAX“首先识别、继而试图对Kwok在美国的资产实施扣押，从而进行了长达数年的执行[该]判决的努力。”15 这绝非易事，因为正如Ostrager法官认定，“自称为亿万富翁的Kwok，已将其资产隐藏于错综复杂的公司实体和家庭成员之中。”16 Kwok至今未偿还该$116,402,019.57判决中的任何款项，该判决按年利率9 percent计付判决后利息。17

10 Friedman Decl., Ex. 6, Decision + Order on Mot., PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. 2020), ECF No. 549, at 2.

11 同上。

12 同上，第7页。

13 Friedman Decl., Ex. 7, Compl., PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. 2017), ECF No. 2.

14 Friedman Decl., Ex. 8, Judgment, PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. 2021), ECF No. 716 at 2.

15 Friedman Decl., Ex. 1（2月9日藐视法庭命令），第1页。

16 同上。

17 N.Y. C.P.L.R. 5004 (McKinney's 2022); Friedman Decl., Ex. 8 at 2; 另见Friedman Decl., Ex. 9, Statement of Material Facts in Support of Pl.'s Mot. for Partial Summ. J., Ex. 23 at KWOK000652, PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. 2020), ECF No. 455（“2011 Personal Guarantee”）。

4. 尽管Kwok声称其没有资产，18 但其（至少）对Lady May享有受益所有权；该游艇于2015年以€ 28 million购得。19 2020年9月30日，Ostrager法官签发临时限制令，禁止Kwok“就其享有权益的任何财产进行或促成任何出售、让与、转让或干预……”。20 两周后，即2020年10月15日，Ostrager法官明确，该项对Kwok的限制包括Lady May。21 然而，Ostrager法官和PAX均不知悉的是，Lady May已于大约10月9日离开纽约前往佛罗里达。22 该游艇随后前往巴哈马，最终抵达欧洲，并一直停留至今。23

5. 作为回应，PAX提出藐视法庭动议24，法院于2021年3月16日作出一项附条件民事藐视法庭命令，命令Kwok或该游艇的登记所有人于2021年5月15日前将Lady May送回法院管辖范围，并对其后游艇仍在该管辖范围外停留的每一天处以$500,000罚款。25 纽约上诉分院第一部门一致维持原审法院的命令，认定：(i) PAX已“以清楚且令人信服的证据证明，[Kwok]违反了一项合法的”

18 见美国受托人对债务人延长提交资产和负债清单及财务状况说明期限之动议的异议，ECF No. 49，第 ¶ 12 段（郭文贵在与美国受托人进行首次债务人面谈时，“披露其没有银行账户、没有信用卡、未受雇取得收入，且其所有生活费用均由一家名为 Golden Spring (New York) Ltd.（Golden Spring）的实体支付并经由该实体支付。[其]还披露其并不直接拥有任何不动产、不拥有任何汽车，且未为任何资产投保。”）。

19 Friedman 声明，附件 1，第 4 页。尽管郭文贵予以否认，其还拥有位于 Sherry Netherland 酒店的一套整层豪华公寓；该公寓目前正因纽约南区（Southern District of New York）一项相关破产程序而以 \$45 million 挂牌出售。

20 Friedman 声明，附件 2。

21 Friedman 声明，附件 3，第 1 页。

22 见 Friedman 声明，附件 10（VESSELFINDER，航程分析器

http）（最后访问于 Feb. 28, 2022）。

23 截至 February 28, 2022，Lady May 位于意大利热那亚。见同上。

24 见 Friedman 声明，附件 11，PAX 关于支持其针对被告郭文贵提出藐视法庭命令动议的法律备忘录，PAX v. Kwok，Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. 2020)，ECF No. 689；另见 Friedman 声明，附件 12，PAX 关于进一步支持其针对被告郭文贵提出藐视法庭命令动议的法律备忘录，PAX v. Kwok，Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. 2021)，ECF No. 709。

25 Friedman 声明，附件 4（初步藐视法庭命令），第 2 页。换言之，法院给予郭先生整整两个月的宽限期，以归还该游艇，从而完全避免任何罚款。

其违反了其知悉的法院明确命令，且该等违反导致对[PAX]权利的损害……”26；以及(ii)“每日 \$500,000 的罚款旨在强力促使[郭文贵]消除其藐视法庭行为。”27 因此，第一部门指示奥斯特拉格法官（Justice Ostrager）在作出最终藐视法庭命令之前，“进行证据听证，以解决有关该游艇所有权和控制权的争议，并评估适当的处罚。”28

6. 奥斯特拉格法官于 February 2, 2022 举行了该证据听证。在听取七名证人的证言后，29奥斯特拉格法官认定，“在听证中由[郭文贵]的证人亲口作出的证言，清楚且令人信服地证明，郭文贵实益拥有并控制 Lady May，且其对本院及司法程序怀有彻底的蔑视。”30 法院进一步认定，“郭文贵不仅控制该游艇，看来其还提供了购买该游艇的资金，并且其是主要享用该游艇的人。”31 因此，奥斯特拉格法官作出了 February 9 藐视法庭命令。32

7. 与其过去藐视法院命令的做法一致，郭文贵未支付藐视法庭罚款，且未将该游艇归还美国。33 相反，于 February 15, 2022，郭文贵在本院申请破产。34 郭文贵的破产申请列示 \$50,001-

26 Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P., 199 A.D.3d at 423.

27 同上，第 424 页。

28 同上。

29 郭文贵针对 PAX 的判决后证据开示努力援引其第五修正案权利，且郭文贵未在 February 2 的听证中作证。见 Friedman 声明，附件 1（February 9 藐视法庭命令），第 3 页。

30 同上，第 4 页。31 同上，第 8 页。

32 Friedman 声明，附件 5。

33 见上文注23。

34 自愿申请书，ECF No. 1，第 7 页。

\$100,000 的资产35——未列入价值不菲的 Lady May；该游艇仍位于美国境外，36且未受到任何可信受托人的监管。

8. 鉴于郭文贵有藐视法庭行为的历史，以及其为“通过将其大量个人资产置于一系列公司、受信任的亲信及家庭成员名下，而逃避并欺骗其债权人”所作出的广泛“努力”，37PAX 恭请本院裁定，自动停止不妨碍其恢复在奥斯特拉格法官面前进行的藐视法庭程序，以寻求强制郭文贵将 Lady May 返还纽约，并允许奥斯特拉格法官对郭文贵施加任何可适用的处罚，但命令其立即向 PAX 支付款项除外。作为备选方案，PAX 恭请本院对自动停止给予狭义救济，以允许 PAX 在奥斯特拉格法官面前继续程序，从而获得相同结果。

9. PAX 通过本动议，请求裁定自动停止不适用于执行奥斯特拉格法官的 February 9 藐视法庭命令。作为备选方案，PAX 请求作出一项修改自动停止的命令，以允许 PAX 执行 February 9 藐视法庭命令，但任何救济要求郭文贵立即向 PAX 支付任何款项的范围除外。38

35 同上，第 7 页。

36 见上文注23。如上所述，郭文贵还未列入其于 March 2015 以 \$67.5 million 购入的 Sherry-Netherland 公寓的可观价值；其通过两家空壳公司，即 Genever Holdings Corporation（“Genever BVI”）和 Genever Holdings LLC（“Genever NY”），拥有该公寓。见 Friedman 声明，附件 13，已签署的销售合同，Kwok v. PAX，Index No. 652077/2017，ECF No. 256（已签署的销售合同将“Genever Holdings LLC”列为买方）；另见同上，SN 0047（购买申请将“‘Miles’ Kwok Ho Wan (Genever Holdings LLC)”列为申请人）。与郭文贵在本案中的行为一致，Genever NY 亦在 PAX 于 late 2020 获得简易判决后立即申请破产。In re Genever Holdings LLC, Case No. 1:20-bk-12411 (Bankr. S.D.N.Y.).

37 Friedman 声明，附件 1（February 9 藐视法庭命令），第 1 页。

38 PAX 在破产申请前，已在纽约法院提出另一项藐视法庭动议，涉及郭文贵未依照奥斯特拉格法官 September 22, 2021 命令交出其在一家英属维尔京群岛注册公司 Genever BVI 中的股份。见 Friedman 声明，附件 14，动议裁决及命令，PAX v. Kwok，Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. 2021)，ECF No. 904。该动议自 January 24, 2022 起已完成书面陈述，并且

I. 自动停止不适用于与归还 Lady May 有关的藐视法庭命令。

10. 刑事藐视法庭程序依法不受自动停止约束。见 § 11 U.S.C. 362(b)(1)（“对债务人提起或继续进行的刑事诉讼或程序”不受停止约束）。民事藐视法庭救济可由法院作出，以“确保未来遵守法院命令”，或因一方未遵守法院命令而向另一方“提供赔偿或其他补救性救济”。Universal City Studios v. New York Broadway Int'l Corp., 705 F.2d 94, 96 (2d Cir.1983); Allstate Ins. Co. v. Nair, 3:10cv88 (SRU), 2011 WL 1832774, at \*2 (D. Conn. May 13, 2011)。尽管民事藐视法庭程序并无当然不受自动停止约束的例外，但“即使提出破产申请，某些民事藐视法庭程序仍可继续进行。”Int'l Distrib. Ctrs, Inc. v. Walsh Trucking Co., Inc., 62 B.R. 723, 727 (S.D.N.Y. 1986)。法院区分旨在惩罚的民事藐视法庭“动议”和旨在执行判决的民事藐视法庭“动议”，并认定前者不受停止约束。Id. at 729；另见 Booth v. Wilson, No. 96 CIV. 920 (RO), 1997 WL 241050, at \*2 (S.D.N.Y. May 7, 1997)（“门槛问题在于，藐视法庭动议是为满足一项判决而提出，还是针对所主张的藐视法院命令的行为而提出。”）。

11. 法院一贯认为，为惩罚债务人不遵守法院命令而设计的民事藐视法庭命令不受自动停止约束，因为破产并未为从事可受制裁行为的当事人提供避风港

处于待决状态。于 February 18, 2022，奥斯特拉格法官发出通知，要求 PAX 鉴于郭文贵的破产申请，于 March 3, 2022 前无损权利地撤回该动议。Friedman 声明，附件 15，法院通知，PAX v. Kwok，Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. 2022)，ECF No. 1191。PAX 拟如此行事，目前并未寻求本院确认自动停止不适用于该藐视法庭程序，但其日后可能这样做，并保留该权利。

，该等行为有损法院尊严。并且，破产程序不得被“用作一把剑”，以阻止法院惩罚藐视法庭行为。Int'l Distrib. Ctrs, Inc., 62 B.R. at 730。例如，在 Roberts v. Bennaceur, No. 3:12-CV-01222, 2015 WL 1471889, (D. Conn. 2015) 一案中，被告在一再未披露与其资产和财务状况有关的信息后申请破产。Meyer 法官认定，破产申请并不妨碍法院就债务人滥用披露及证据开示程序的行为作出制裁，并称：

“破产停止并不妨碍原告寻求对个人被告[违反法院命令]的行为实施制裁，即使该等违反行为与已停止的请求有关亦然。只要制裁不会产生‘取得受停止保护的资产或骚扰’债务人的效果，我有权‘继续……考虑被告是否’可因其未能‘遵守先前的[]命令’而受到制裁。”

Id. at \*16（内部引文略）。因此，法院在破产申请后对债务人及其高管实施了制裁。其他法院亦持相同观点，承认可对破产中的债务人执行藐视法庭命令，以维护法院尊严并惩罚债务人不遵守法院命令的行为。见 Shaoxing Bon Textiles Co., Ltd. v. 4-U Performance Grp. LLC, 16 Civ. 6805, 2017 WL 6413993, at \*10 (S.D.N.Y. 2017)（在“该程序实际上是为惩罚债务人有损[该]法院尊严的藐视法庭行为”的情况下，无须提出解除停止动议）；In re Cohoes Indus. Terminal, Inc., 62 B.R. 369, 378 (Bankr. S.D.N.Y. 1986) aff'd, 70 B.R. 214 (S.D.N.Y.1986), 831 F.2d 283 (2d Cir.1987)（“不涉及收取破产申请前债权或破产财产的州法院破产申请前命令，可通过针对债务人及其高管的藐视法庭程序予以执行，以维护州法院的尊严，而不违反自动停止。”）；Int'l Distrib. Ctrs, Inc., 62 B.R. at 729–30（认定其“‘惩罚债务人有损州法院或联邦法院尊严的藐视法庭行为’的固有权力”不受破产程序限制，并认定停止不适用，因为藐视法庭请求“旨在维护本院的一项命令，而非旨在执行一项金钱判决。”）；Booth, 1997 WL 241050, at \*2（“该藐视法庭命令执行我破产前为强制证据开示而作出的命令，并未受 § 362(a) 停止，因为其正在‘维护法院的完整性。’”）。

12. 与上述权威依据一致，为确保 Kwok（郭文贵）遵守法院命令而作出的既往及未来藐视法庭命令，不适用自动中止。Ostrager 法官（奥斯特拉格法官）并非因 Kwok 未能履行 PAX（帕克斯）的判决书或未能赔偿 PAX 的任何金钱损失而认定其藐视法庭。事实上，所处罚金与就 PAX 的违约主张作出的判决书相互独立。该法院认定 Kwok 藐视法庭，是因为其公然且持续无视法院命令。PAX 目前并非出于“收取债权的动机”而提出动议，而是请求许可寻求执行 Ostrager 法官于 2 月 9 日作出的藐视法庭命令，该命令要求将 Lady May（Lady May号游艇）返还纽约，39 该游艇违反法院命令，在纽约州最高法院（New York Supreme Court（纽约州最高法院））管辖范围之外已逾一年。见 Int'l Distrib. Ctrs, Inc., 62 B.R. at 730（动议方并非出于“收取债权的动机”提出动议时，自动中止不适用）。继续藐视法庭程序对于维护纽约州最高法院的尊严是必要的（并且还具有迫使 Kwok 将其受益所有的财产返还美国这一附带益处）。因此，纽约州最高法院应被允许在藐视法庭程序中采取其认为必要的任何行动，但不得执行罚金的收取，无需获得解除自动中止的救济。

13. 如本院可能担忧对 Kwok 破产财产的任何影响，本院可明确，自动中止适用于在自动中止持续期间对破产财产所作任何罚金的执行或收取

39 见 Friedman 声明（Friedman Decl.）, 附件 4（初始藐视法庭命令（Initial Contempt Order））第 2 页（“Kwok 的律师特别询问法院，Kwok 是否可以为取得许可之目的将游艇移出该管辖区。法院驳回了该请求。”）。

或其他救济。见 Int'l Distrib. Ctrs, Inc., 62 B.R. at 730（该命令并非“旨在执行金钱判决或骚扰被告”时，自动中止不适用。）（着重号为原文所加）。此外，本院可以明确，Lady May 的未来处置属于本院专属管辖范围（除非本院另行作出命令）。

II. 作为替代方案，应修改自动中止，以允许部分执行 OSTRAGER 法官的命令。

14. 即使自动中止适用于 2 月 9 日藐视法庭命令，仍存在根据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 362(d)(1) 条修改中止的正当理由。

15. 修改自动中止的决定“属于法院的合理裁量权。”In re David X. Manners Co. Inc., No. 15–51490, 2018 WL 2325758, at \*2 (Bankr. D. Conn. May 22, 2018); In re Wysocki, No. 3:16-CV-248, 2016 WL 4099031, at \*4 (D. Conn. Aug. 2, 2016)。根据《破产法典》第 362(d) 条，应当“因正当理由，包括未能为该利害关系方在财产中的权益提供充分保护”而准予解除自动中止。见 11 U.S.C. §362(d)(1)。《破产法典》并未界定“正当理由”。In re Sonnax Indus., Inc., 907 F.2d 1280, 1285 (2d Cir. 1990)。在 Sonnax 案中，第二巡回法院列举了十二项因素，法院在决定是否应准予解除自动中止以允许诉讼在另一法院继续进行时，将其作为判断基准。40 见，例如，In re Case, 384 F. App'x 43, 44 (2d Cir. 2010)（指出破产法院适当地

40 该等因素包括：“(1) 救济是否将导致争议事项获得部分或完全解决；(2) 与破产案件不存在任何联系或干扰；(3) 其他程序是否涉及债务人作为受托人；(4) 是否已设立具有审理该诉因所需专门知识的专门审裁机构；(5) 债务人的保险人是否已承担为其抗辩的全部责任；(6) 诉讼是否主要涉及第三方；(7) 在另一法院进行诉讼是否会损害其他债权人的利益；(8) 因其他诉讼产生的判决债权是否受制于衡平居次；(9) 动议方在其他程序中胜诉是否会产生债务人可撤销的司法留置权；(10) 司法经济以及迅速、经济地解决诉讼的利益；(11) 当事人是否已准备好在其他程序中开庭审理；以及 (12) 中止对当事人的影响及损害平衡。”Sonnax, 907 F.2d at 1286。

考虑了 Sonnax 因素）；In re Friedberg, No. 08–51245, 2009 WL 1292273, at \*2 (Bankr. D. Conn., May 8, 2009)（适用 Sonnax 因素）。法院无需对每项因素赋予同等权重，也并非每项因素均与每一案件相关。见 In re David X. Manners Co. Inc., No. 15–51490, 2018 WL 1997674, at \*5 (Bankr. D. Conn. Apr. 26, 2018), appeal dismissed, No. 28cv778, 2018 WL 3079470 (D. Conn, Jun. 21, 2018)。相反，“在适用这些因素并考虑是否修改自动中止时，法院应当考量案件的具体情况，并确定何者对债权主张人及破产财产公正。”同上，第 \*5 页（引用 In re Taub, 413 B.R. 55, 62 (Bankr. E.D.N.Y. 2009)）。

在本案中，相关的 Sonnax 因素如下：

“(1) 救济是否将导致争议事项获得部分或完全解决；”

“(4) 是否已设立具有审理该诉因所需专门知识的专门审裁机构；”

“(7) 在另一法院进行诉讼是否会损害其他债权人的利益；”

“(10) 司法经济以及迅速、经济地解决诉讼的利益；”以及

A. 解除中止将解决对破产案件重要的事项。

16. 第一项 Sonnax 因素支持解除中止。2 月 9 日

藐视法庭命令的最终目标是促使 Lady May 返回纽约。

41 其他 Sonnax 因素不适用。特别是，不存在任何可能依据使 PAX 对 Kwok 个人担保提出的债权受到衡平居次（Sonnax 因素 8），且 Ostrager 法官作出的任何命令均不会产生可撤销的留置权（Sonnax 因素 9）。

17. 如 Ostrager 法官所认定，Lady May 是可供清偿 Kwok 债务的资产。42 法院认定，Kwok“对 Lady May 所拥有的远不止受益权益”，其不仅“控制该游艇”，而且“提供了购买该游艇的资金，并且他是主要享用该游艇使用权的人。”43 因此，尽管 Kwok“采取非同寻常的措施以使该游艇免受其债权人追索”，其在 Lady May 中的权益仍必须在本第 11 章案件中可供债权人使用。44 Kwok 不仅违反 Ostrager 法官的命令，未将 Lady May 返还纽约，而且在提交其破产申请（以及在其修正申请中）时，尽管 Ostrager 法官在其 2022 年 2 月 9 日命令中作出了明确认定，Kwok 未将 Lady May 的价值列为其资产。45 第 11 章债务人有义务在第 11 章申请中披露所有类型的全部资产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)（债务人的破产财产由“债务人在财产中拥有的所有法定或衡平权益”组成。）；Kunica v. St. Jean Fin., Inc., 233 B.R. 46, 52 (S.D.N.Y. 1999)（“破产法的一项基本原则是，债务人的全部资产……均为破产财产的资产，必须为债权人的利益予以列明。”）；In re Beckford, 729 F. App'x 127, 128 (2d Cir. 2018)（“提交破产申请即产生一项破产财产，该财产由‘债务人在财产中拥有的所有法定或衡平权益’组成。”）。Kwok 在其申请中故意未将 Lady May 的价值列为资产——就在 Ostrager 法官明确裁定 Kwok 对其享有受益所有权并控制该游艇六日之后——是其继续实施使 Lady May 不受债权人追索的计划。该计划必须终止。

42 Friedman 声明（Friedman Decl.）, 附件 1（2 月 9 日藐视法庭命令（February 9 Contempt Order））第 8–9 页。

43 同上。

44 同上，第 9 页；另见同上，第 7 页（讨论“Kwok 就 Lady May 所策划的空壳游戏相关的种种操弄。”）。

45 修正后的自愿申请书（Amended Voluntary Petition）, ECF. No. 19 at 7（将资产列为 \$50,001 - \$100,000）；比较 Friedman 声明（Friedman Decl.）, 附件 1（2 月 9 日藐视法庭命令（February 9 Contempt Order））第 10 页（指出 Lady May 的 € 28 million [sic] 购买价格）。

18. 允许在 Ostrager 法官面前继续努力使 Lady May 返回纽约，将解决与本第 11 章案件相关的一个重要事项。见 In re Fleming, No. 19- 51611, 2020 WL 3816282, at \*3 (Bankr. D. Conn. Jul. 2, 2020)（州法院程序能够解决对抗程序中的事项这一事实，支持解除中止）。Lady May 返回纽约将有助于对该资产进行归集，并最终为全体债权人的利益分配所得款项。其还将解决 PAX 为使该游艇置于纽约州最高法院管辖范围内所作的一年努力，这是进一步支持解除自动中止的因素。In re Ice Cream Liquidation Inc., 281 B.R. 154, 166 (Bankr. D. Conn. 2002)（完全解决与债务人相关的事项支持解除中止）；David X. Manners Co., 2018 WL 1997674 at \*6（即使仅部分解决争议事项，也支持解除中止）。

B. 执行 2 月 9 日藐视法庭命令不会干扰破产案件。

19. 基于类似理由，执行 2 月 9 日藐视法庭命令不会干扰破产案件；相反，其将补充并促进该等程序，In re Dunne, No. 13–50484, 2015 WL 7625609, at \*6 (Bankr. D. Conn., Nov. 25, 2015)（在继续诉讼“补充[]破产案件”的情况下准予解除中止），并通过确保一项关键的破产财产资产被带回美国来保护全体债权人的利益。因此，第二、第七和第十项 Sonnax 因素均强烈有利于 PAX。

20. 在解除中止有助于推进破产案件的情形下，应支持解除中止。见 David X. Manners Co. Inc., 2018 WL 1997674, at \*6（在“该案件的进展似乎取决于并需要解决……正在州法院等待判决的事项”的情况下，该因素支持解除中止）；In re Mildred Deli Grocery, Inc., No. 18- 10077, 2018 WL 1136017, at \*4 (Bankr. S.D.N.Y. Feb. 28, 2018)（允许债权主张在地区法院继续进行，以“协助解决破产诉讼”）。

在本案中，使 Lady May 返回是一个门槛事项：Lady May 的价值为 Kwok 在其申请中所列资产价值的数倍。其迅速返还将使破产财产及债权人均受益。46 此外，返还将促进本破产案件的一项基本功能：即“最大化破产财产的价值。”Czyzewski v. Jevic Holding Corp., 137 S.Ct. 973, 985–86 (2017)（《破产法典》的目的在于最大化破产财产的价值）。因此，解除自动中止将“协助解决破产诉讼”。Mildred Deli Grocery, Inc., 2018 WL 1136017, at \*4.

21. 返还 Lady May（“五月女士”号游艇）亦不会干扰本院对郭文贵债务重整（或清算）或其资产向债权人有序分配的管辖权。亦不会导致任何立即向 PAX 分配的结果。相反，返还将有助于归集一项遗产资产，以便在本院监督下（除非本案被驳回）对该资产进行清算，并按照优先顺序向债权人分配。参见 Serio v. Black, Davis & Shue Agency, Inc., No. 05 Civ. 15, 2006 WL 176983, at \*2 (S.D.N.Y. Jan. 23, 2006)（破产程序的目标“要求归集债务人的资产，并按照优先顺序有序清偿债权”）。

46 参见经修订的自愿申请书，ECF. No. 19 at 7（列示资产为 \$50,001 - \$100,000）；参见 Friedman 声明，附件 1（2 月 9 日藐视法庭命令）at 10（载明 Lady May 的购买价格）。

22. 此外，本院不应允许郭文贵利用破产案件规避州法院制裁。藐视法庭程序制裁郭文贵过去对 New York Supreme Court（纽约州最高法院）命令的公然且反复无视；如准予解除自动停止，该程序可用于防止进一步不遵从。郭文贵在纽约州最高法院宣布，如郭文贵继续无视其命令，该院“准备根据 Judiciary Law § 753 行使其全部权力”——其中可能包括签发逮捕郭文贵的命令——后六日提交了其 Chapter 11 申请。47 郭文贵不应被允许利用破产程序规避制裁。参见 In re Rudaw/Empirical Software Prod. Ltd., 83 B.R. 241, 247 (Bankr. S.D.N.Y. 1988)（“根据 11 U.S.C. § 362(a) 施加的自动停止，不得被用作庇护，以制裁违反申请前命令的藐视法庭行为；该命令禁止债务人侵犯一方当事人的财产权。”（引自 In re Cinnabar 2000 Haircutters, Inc., 20 B.R. 575 (Bankr. S.D.N.Y. 1982)））。滥用破产程序本身即构成对本破产案件的干扰，因为破产保护仅为“诚实但不幸的债务人”保留。In re Ciarcia, 578 B.R. 495, 503 (Bankr. D. Conn, 2017)。在破产申请阻止纽约法院执行其命令的范围内，应修改自动停止以防止该结果。

23. 本院还可通过对解除自动停止作出调整以保护债权人：禁止在自动停止期间收取任何罚款，并明确 Lady May 的最终清算及收益分配须服从本院进一步命令，以避免遗产资产被耗尽。David X. Manners Co. Inc., 2018 WL 1997674 at \*6（通过限制解除自动停止的范围来处理对债权人的风险，以“允许州法院裁定相关争议直至作出判决，但不允许执行。”） C. 纽约法院具备执行 2 月 9 日藐视法庭命令所必需的专业能力，解除自动停止有利于司法经济。

24. Sonnax 第四项和第十项因素支持解除自动停止，因为纽约法院具备执行其命令“所必需的专业能力”，且修改自动停止有助于“司法经济以及诉讼的迅速和经济解决”。参见 Sonnax, 907 F.2d at 1286。自 2017 年 4 月以来，Ostrager 法官一直监督 PAX 与郭文贵之间的争议，使该法院就本案实体问题而言“在‘学习曲线’上已取得显著更多进展”。In re Ice Cream Liquidation, Inc., 281 B.R. at 167–68（由于诉讼在地区法院已待决近五年，推定该法院就案件实体问题已取得显著更多进展）。正如 Ostrager 法官在其 2 月 9 日藐视法庭命令中指出，在该诉讼待决的近五年中，已累计超过 1,180 项案卷记录。48 导致藐视法庭命令的所有证据开示、动议程序、证据听证和会议均在该法院进行。Ostrager 法官形成了导致作出 2 月 9 日藐视法庭命令的完整事实记录，并且对本案的程序历史具有独特而深入的了解。

47 Friedman 声明，附件 1（2 月 9 日藐视法庭命令）at 10。

25. 此外，与 Lady May 有关的程序已进入后期；纽约法院不仅已作出最终的 2 月 9 日藐视法庭命令，而且已考虑为确保遵守该命令而立即采取进一步行动。49 这同样支持解除自动停止。参见 In re Ice Cream Liquidation, Inc., 281 B.R. at 167–68（考虑案件接近完成这一相关因素）。这生动表明 Ostrager 法官熟悉且有能力执行 2 月 9 日藐视法庭命令，并说明其法院是进行该项工作的更高效审判地，强烈支持解除自动停止。参见 In re Mildred Deli Grocery, Inc., 2018 WL 1136017, at \*4（地区法院“熟悉 FLSA 诉讼中涉及的具体问题”且“所有证据开示和大部分审前动议均已完成，案件已准备就绪等待审判”这一事实，强烈支持解除自动停止）；另参见 In re Fleming, 2020 WL 3816282, \*3（在州法院已开始确认仲裁裁决程序的情况下，重新启动该程序将“不是对司法资源的有效利用”，据此准予解除自动停止）。

48 Friedman 声明，附件 1（2 月 9 日藐视法庭命令）at 7。

49 参见同上 at 10（法院表示，如郭文贵继续无视其命令，其“准备根据 Judiciary Law § 753 行使其全部权力。”）

26. 相比之下，要求本院审阅大量记录以确定适当的执行机制并不高效。因此，解除自动停止符合司法经济的利益。 D. 修改自动停止不会损害其他债权人，损害平衡支持解除自动停止。

27. Sonnax 第七项和第十二项因素亦支持解除自动停止。修改自动停止将使所有债权人受益，因为这将使有价值的 Lady May 回到美国，并防止其被耗散。正如纽约法院已裁定，Lady May 属于债务人财产，郭文贵必须就该财产为其债权人履行受托义务。这首先要求其遵守有关 Lady May 的法院命令。

28. PAX 目前并未寻求对 Lady May 实施扣押，亦未寻求就其债务取得相对于其他合法债权人债务的任何优先地位。任何债权人均不会因 Lady May 返回纽约而受到不利影响或损害。参见 In re Mildred Deli Grocery, Inc., 2018 WL 1136017, at \*4（由于申请人并未寻求收取其对债务人的债权，债权人未受损害）；In re Ice Cream Liquidation, Inc., 281 B.R. at 167（解除自动停止不会对遗产造成法律上可认定的损害，除少量费用外，因而支持解除自动停止）。相反，全体债权人只会因该游艇返回纽约而受益。

29. 如不解除自动停止，郭文贵将没有动机将 Lady May 带回其债权人可及的范围内。其提交破产申请的策略将已奏效，因为其将实际上受到保护，免受 2 月 9 日藐视法庭命令的约束——这显然是对破产程序的滥用。

30. 基于上述理由，损害平衡支持解除自动停止。

尽管本动议中有任何相反规定，PAX 保留就本 Chapter 11 程序享有的全部权利、请求权和抗辩，包括但不限于对审判地提出异议、寻求驳回或转换本案的权利，以及任何其他救济。

PAX 恭请本院作出命令：(i) 自动停止不适用于纽约州最高法院中与郭文贵未将 Lady May 返还纽约有关的藐视法庭程序；或 (ii) 作为替代方案，解除自动停止，以允许 PAX 寻求执行纽约州最高法院于 2 月 9 日作出的藐视法庭命令；以及 (iii) 准予其他公正且适当的救济。

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

Stuart M. Sarnoff（获准 pro hac vice 出庭）

填写以下信息以识别您的案件：

United States Bankruptcy Court（美国破产法院），设于： District of Connecticut（康涅狄格联邦地区）

案件编号（如已知）：_________________________ 您所依据提交的章节：

破产表格使用“您”和“债务人 1”指单独提交申请的债务人。已婚夫妇可以共同提交破产案件——称为共同案件——在共同案件中，这些表格使用“您”询问两名债务人的信息。例如，若表格问“您是否拥有一辆汽车”，只要任一债务人拥有汽车，答案即为“是”。当需要分别了解配偶信息时，表格使用“债务人 1”和“债务人 2”加以区分。在共同案件中，其中一名配偶必须作为债务人 1 报告信息，另一名配偶必须作为债务人 2 报告信息。在所有表格中，同一人必须始终为债务人 1。

请尽可能完整、准确。如两名已婚人士共同提交申请，双方均同等负责提供正确的信息。如需更多空间，请在本表格后附加单独页面。在任何附加页面顶部写明您的姓名和案件编号（如已知）。回答每一个问题。

关于债务人 1： 关于债务人 2（仅限共同案件中的配偶）：

填写您政府签发的带照片身份证明上的姓名（例如，Ho Wan

名字 __________________________________________________

您的驾驶执照或护照）。

请携带您的带照片身份证明参加与受托人的会议。 __________________________________________________

姓氏 __________________________________________________

后缀（Sr., Jr., II, III） ___________________________

2. 您在过去 8 年中使用过的所有其他姓名 Miles

名字 __________________________________________________

包括您的婚后姓名或娘家姓。 __________________________________________________

__________________________________________________ __________________________________________________

__________________________________________________ 姓氏

__________________________________________________ __________________________________________________

3. 您的 Social Security number 或联邦 Individual Taxpayer Identification number（ITIN）仅填写最后 4 位 9

姓氏 案件编号（如已知）_____________________________________

关于债务人 1： 关于债务人 2（仅限共同案件中的配偶）：

4. 您在过去 8 年中使用过的任何企业名称和雇主识别号码（EIN） ✔

我未使用过任何企业名称或 EIN。

企业名称 _________________________________________________

包括商号及“以……名义经营”名称 _________________________________________________ 企业名称 _________________________________________________

EIN ___ ___ – ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___

EIN ___ ___ – ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___

5. 您居住的地点 如果债务人 2 居住在不同地址： 转交 Golden Spring (New York) Ltd.

街道 _________________________________________________

_________________________________________________ _________________________________________________

_________________________________________________ NY 10065 _________________________________________________

县 _________________________________________________

如果您的邮寄地址与上述地址不同，请在此填写。请注意，法院将向您在此邮寄地址发送任何通知。 如果债务人 2 的邮寄地址与您的不同，请在此填写。请注意，法院将向该邮寄地址发送任何通知。

街道 _________________________________________________

邮政信箱 _________________________________________________

城市 州 邮政编码 _________________________________________________

6. 您选择在本地区申请破产的原因 请选择一项：

在提交本申请前的过去 180 天内，我在本地区居住的时间长于在任何其他地区居住的时间。

我有其他原因。请说明。

________________________________________ 请选择一项：

在提交本申请前的过去 180 天内，我在本地区居住的时间长于在任何其他地区居住的时间。

我有其他原因。请说明。

________________________________________ ________________________________________

中间名 姓 案号（如已知）_____________________________________

7. 您选择依据《破产法典》的哪一章提出申请 请选择一项。（有关各章的简要说明，见《根据 11 U.S.C. § 342(b) 要求向申请破产的个人提供的通知》（表格 2010）。）另请前往第 1 页顶部并勾选相应方框。

我将在提交申请时支付全部费用。有关您可如何支付的更多详情，请向您当地法院的书记官办公室查询。通常，如由您自行支付费用，可使用现金、银行本票或汇票支付。如您的律师代表您提交付款，您的律师可使用信用卡或印有预先印制地址的支票支付。

我需要分期支付费用。如选择此项，请签署并附上《个人分期支付申请费申请书》（官方表格 103A）。

我请求免除我的费用（仅当您申请第 7 章破产时方可请求此项。依法，法官可以但无须免除您的费用，并且仅在您的收入低于适用于您家庭人数的官方贫困线的 150%，且您无法分期支付费用时，方可免除该费用）。如选择此项，您必须填写《免除第 7 章申请费申请书》（官方表格 103B）并随申请一并提交。

‰ 是。地区 __________________________ 时间 _______________ 案号 ___________________________

地区 __________________________ 时间 月 / 日 / 年 _______________ 案号 ___________________________ 地区 __________________________ 时间 _______________ 案号 ___________________________

10. 是否有由未与您共同提交本案的配偶、商业合伙人或关联方正在审理或将要提交的破产案件？ ✔

‰ 是。债务人 _________________________________________________ 与您的关系 _____________________

地区 __________________________ 时间 月 / 日 / 年 _______________ 案号（如已知）____________________ 债务人 _________________________________________________ 与您的关系 _____________________ 地区 __________________________ 时间 _______________ 案号（如已知）____________________

否。 ‰ 转至第 12 项。

‰ 是。您的房东是否已取得针对您的驱逐判决书？ 否。转至第 12 项。 月 / 日 / 年 是。填写《针对您的驱逐判决书初步声明》（表格 101A），并将其作为本破产申请的一部分提交。

中间名 姓 案号（如已知）_____________________________________

第 3 部分：报告您作为独资经营者拥有的任何企业

12. 您是否经营任何全职或兼职独资企业？ ✔

否。转至第 4 部分。

独资企业是指您以个人身份经营的企业，并非公司、合伙企业或 LLC 等独立法律实体。如您拥有一个以上独资企业，请另附一页并附于本申请。 企业名称（如有）

街道 _______________________________________________________________________________________

城市 _______________________________________________________________________________________

勾选相应方框以说明您的企业：

‰ 医疗保健企业（定义见 11 U.S.C. § 101(27A)） 单一资产不动产（定义见 11 U.S.C. § 101(51B)） ‰ 证券经纪商（定义见 11 U.S.C. § 101(53A)）

13. 您是否依据《破产法典》第 11 章申请，且属于小型企业债务人？

如您依据第 11 章申请，法院必须了解您是否为小型企业债务人或选择依照第 V 分章程序进行的债务人，以便设定适当期限。如您表明您是小型企业债务人，或您选择依照第 V 分章程序进行，您必须附上最近的资产负债表、经营状况表、现金流量表和联邦所得税申报表；如其中任何文件不存在，则应遵循 11 U.S.C. § 1116(1)(B) 所规定的程序。

小型企业债务人的定义见 11 U.S.C. § 101(51D)。 ‰ 否。我并非依据第 11 章申请。 ? 有关小型企业债务人的定义，见 11 U.S.C. § 101(51D)。 ✔

《破产法典》。 否。我正依据第 11 章申请，但根据《破产法典》中的定义，我并非小型企业债务人。 ‰ 是。我正依据第 11 章申请，根据《破产法典》中的定义，我是小型企业债务人，且我不选择依照第 11 章第 V 分章程序进行。

‰ 是。我正依据第 11 章申请，根据《破产法典》11 U.S.C. § 1182(1) 中的定义，我是债务人，且我选择依照第 11 章第 V 分章程序进行。

中间名 姓 案号（如已知）_____________________________________

第 4 部分：报告您是否拥有或持有任何危险财产或任何需要立即处理的财产

14. 您是否拥有或持有任何构成或被指称构成对公共健康或安全的迫切且可识别危险威胁的财产？或者，您是否拥有任何需要立即处理的财产？ ✔

是。危险是什么？ ________________________________________________________________________

如需立即处理，为什么需要立即处理？ _______________________________________________ 例如，您是否拥有易腐货物、必须喂养的牲畜，或需要紧急维修的建筑物？

该财产位于何处？ ________________________________________________________________________

中间名 姓 案号（如已知）_____________________________________

第5部分：

15. 告知法院您是否已收到关于信用咨询的简报。

法律要求您在申请破产前接受信用咨询简报。您必须如实勾选下列选项之一。若无法做到，您无资格提交申请。即使您仍然提交申请，法院可驳回您的案件，您将失去已缴纳的任何申请费，且您的债权人可以重新开始催收活动。

关于债务人1： 关于债务人2（仅限共同案件中的配偶）：

您必须勾选一项： 您必须勾选一项：

✔ 我在提交本破产申请前180天内已从经批准的信用咨询机构接受简报，并已收到完成证明。 ‰ 我在提交本破产申请前180天内已从经批准的信用咨询机构接受简报，并已收到完成证明。

附上证明副本以及您与该机构制定的付款计划（如有）。 附上证明副本以及您与该机构制定的付款计划（如有）。

‰ 我在提交本破产申请前180天内已从经批准的信用咨询机构接受简报，但我没有完成证明。自您提交本破产申请后14天内，您必须提交证明副本和付款计划（如有）。 ‰ 我在提交本破产申请前180天内已从经批准的信用咨询机构接受简报，但我没有完成证明。自您提交本破产申请后14天内，您必须提交证明副本和付款计划（如有）。

‰ 我证明，我已向经批准的机构请求信用咨询服务，但在提出请求后的7天内无法获得该等服务，且紧急情形值得暂时豁免该项要求30天。 ‰ 我证明，我已向经批准的机构请求信用咨询服务，但在提出请求后的7天内无法获得该等服务，且紧急情形值得暂时豁免该项要求30天。

如要请求暂时豁免该项要求30天，请附上一份单独的说明页，说明您为获得该简报所作的努力、为何您无法在申请破产前获得该简报，以及何种紧急情形要求您提交本案。 如要请求暂时豁免该项要求30天，请附上一份单独的说明页，说明您为获得该简报所作的努力、为何您无法在申请破产前获得该简报，以及何种紧急情形要求您提交本案。

如果法院对您未在申请破产前接受简报的理由不满意，您的案件可能被驳回。 如果法院对您未在申请破产前接受简报的理由不满意，您的案件可能被驳回。

如果法院对您的理由满意，您仍必须在提交申请后30天内接受简报。您必须提交经批准机构出具的证明，以及您制定的付款计划副本（如有）。如未如此做，您的案件可能被驳回。对30日期限的任何延长仅在有正当理由时批准，且最长限于15天。 如果法院对您的理由满意，您仍必须在提交申请后30天内接受简报。您必须提交经批准机构出具的证明，以及您制定的付款计划副本（如有）。如未如此做，您的案件可能被驳回。对30日期限的任何延长仅在有正当理由时批准，且最长限于15天。

‰ 我无需接受信用咨询简报，原因如下： ‰ 我无需接受信用咨询简报，原因如下：

‰ 无行为能力。我患有精神疾病或精神缺陷，致使我无法认识或作出有关财务的理性决定。 ‰ 无行为能力。我患有精神疾病或精神缺陷，致使我无法认识或作出有关财务的理性决定。

‰ 残疾。我的身体残疾致使我即使已作出合理努力，仍无法亲自、通过电话或互联网参加简报。 ‰ 残疾。我的身体残疾致使我即使已作出合理努力，仍无法亲自、通过电话或互联网参加简报。

‰ 现役。我目前正在军事战区服现役。 ‰ 现役。我目前正在军事战区服现役。

如果您认为自己无需接受信用咨询简报，您必须向法院提交豁免信用咨询的动议。 如果您认为自己无需接受信用咨询简报，您必须向法院提交豁免信用咨询的动议。

中间名 姓 案号（如已知）_____________________________________

16. 您的债务属于何种类型？

16a. 您的债务主要是消费者债务吗？消费者债务在11 U.S.C. § 101(8)中被定义为“个人主要为个人、家庭或家居目的而产生的债务。”

✔ ‰ 否。转至第16b行。

‰ 是。转至第17行。

16b. 您的债务主要是商业债务吗？商业债务是指您为取得用于企业或投资的资金，或通过经营企业或投资而产生的债务。

✔ ‰ 否。转至第16c行。

‰ 是。转至第17行。

16c. 请说明您所欠的、既非消费者债务亦非商业债务的债务类型。

17. 您是否根据第7章提交申请？

✔ ‰ 否。我并非根据第7章提交申请。转至第18行。

您是否估计，在扣除任何豁免财产并支付管理费用后，将有资金可供分配给无担保债权人？

‰ 是。我根据第7章提交申请。您是否估计，在扣除任何豁免财产并支付管理费用后，将有资金可供分配给无担保债权人？

18. 您估计欠多少债权人债务？

19. 您估计您的资产价值是多少？

20. 您估计您的负债是多少？

我已审阅本申请书，并在伪证处罚的约束下声明，所提供的信息真实且正确。

如我选择根据第7章提交申请，我知悉，如符合资格，我可根据《美国法典》第11编第7、11、12或13章继续进行。我了解各章所提供的救济，并选择根据第7章继续进行。

如无律师代理我，且我未向非律师人士支付或同意支付费用以协助我填写本文件，我已获得并阅读11 U.S.C. § 342(b)要求的通知。

我请求按照本申请书中指明的《美国法典》第11编章节给予救济。

我理解，在破产案件中作出虚假陈述、隐瞒财产，或通过欺诈取得金钱或财产，可导致最高 \$250,000 的罚款，或最长20年的监禁，或两者并处。

18 U.S.C. §§ 152, 1341, 1519, and 3571。

______________________________________________ 8 _____________________________

/ DD / YYYY 签署日期 __________________

中间名 姓 案号（如已知）_____________________________________

如您未由律师代理，则无需提交本页。

本人，作为本申请书所列债务人之律师，声明本人已告知债务人其根据《美国法典》第11编第7、11、12或13章继续进行的资格，并已说明该人士符合资格的各章所提供的救济。本人还证明，本人已向债务人交付11 U.S.C. § 342(b)要求的通知；并且，在适用§ 707(b)(4)(D)的案件中，证明本人经查询后并不知悉随申请书提交的附表中的信息有不正确之处。

R.

Brown Rudnick LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所）

______________________________________________________ ____________ ______________________________ NY 10036

联系电话 _____________________________________ 电子邮件地址 wbaldiga@brownrudnick.com

______________________________________________________ ____________ NY

中间名 姓 案号（如已知）_____________________________________

则无需提交本页。法律允许您作为个人在破产法院自行代理，但您应当了解，许多人认为成功自行代理极其困难。由于破产具有长期的财务和法律后果，强烈建议您聘请合格律师。

为成功办理，您必须正确提交并处理您的破产案件。相关规则技术性很强，错误或不作为可能影响您的权利。例如，您的案件可能因您未提交所需文件、未及时缴纳费用、未出席会议或听证会，或未配合法院、案件受托人、美国受托人、破产管理人或（如您的案件被选中审计）审计公司而被驳回。如发生该等情况，您可能失去再次申请案件的权利，或者可能失去保护，包括自动停止的利益。

您必须在须向法院提交的清单中列明您的全部财产和债务。即使您计划在破产程序外偿还某项特定债务，也必须在清单中列明该债务。如未列明某项债务，该债务可能无法获得免除。如未列明财产或未正确主张其为豁免财产，您可能无法保留该财产。如您在破产案件中有任何不诚实行为，例如毁坏或隐匿财产、伪造记录或撒谎，法官亦可拒绝免除您的全部债务。个人破产案件将被随机审计，以确定债务人所提供的信息是否准确、真实和完整。破产欺诈是严重犯罪；您可能被处以罚款和监禁。

如您决定在未聘请律师的情况下申请，法院要求您如同已聘请律师一般遵守规则。法院不会因您自行申请而对您区别对待。为成功办理，您必须熟悉《美国破产法典》、联邦破产程序规则以及您案件提交所在法院的地方法规。您还必须熟悉任何适用的州豁免法。

您是否知悉，申请破产是一项具有长期财务和法律后果的严肃行为？

您是否知悉，破产欺诈是一项严重犯罪，并且如您的破产表格不准确或不完整，您可能被处以罚款或监禁？

您是否向非律师人员支付或同意支付费用，以协助您填写破产表格？

是。人员姓名_____________________________________________________________________。

附上《破产申请文件编制人通知、声明及签名》（Official Form 119）。

本人在此签名，即确认本人了解未聘请律师申请所涉及的风险。本人已阅读并理解本通知，并知悉如未妥善处理案件，在未聘请律师的情况下申请破产案件可能导致本人失去权利或财产。

债务人 1 签名 ______________________________

联系电话 ______________________________________ MM / DD / YYYY

电子邮箱地址 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 电子邮箱地址 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

填写以下信息以识别您的案件：

__________________________________________________________________ Kwok（郭）

债务人 2 ________________________________________________________________

（如已知）案件编号 ___________________________________________

适用于个人第 11 章案件：列出对您享有最大 20 项无担保债权且非内幕人的债权人 12/15

如您是依据第 11 章申请破产的个人，您必须填写本表。如您依据第 7 章、第 12 章或第 13 章申请，请勿填写本表。请勿列入任何内幕人的债权。内幕人包括您的亲属；任何普通合伙人；任何普通合伙人的亲属；您为普通合伙人的合伙企业；您担任高级职员、董事、控制人，或拥有其 20 percent 或以上有表决权证券的公司；以及任何管理代理人，包括您以独资经营者身份经营的企业的管理代理人。11 U.S.C. § 101。此外，除非因担保物价值不足而产生的无担保债权使该债权人位列持有最大 20 项无担保债权的债权人之中，否则请勿列入有担保债权人的债权。

请尽可能完整、准确地填写。如两名已婚人士共同申请，双方均同等负责提供正确信息。

第 1 部分：按金额从大到小列出 20 项无担保债权。请勿列入内幕人的债权。

Pacific Alliance Asia Opportunity（太平洋联盟亚洲机会） 诉讼

债权性质为何？____________________________ （约）254,000,000.00

C/O O'Melveney & Myers, LLP（奥迈律师事务所）

街道 截至您提交申请之日，该债权为：请勾选所有适用项。

Stuart Sarnoff, Esq.（斯图尔特·萨诺夫律师）

联系人 州 ZIP Code 债权人对您的财产是否享有留置权？

是。债权总额（有担保及无担保）：

担保物价值：

Golden Spring New York（纽约金泉） 诉讼资助

债权性质为何？____________________________ （约）21,000,000.00

__________________________________________ 截至您提交申请之日，该债权为：请勾选所有适用项。

__________________________________________ NY 10605

联系人 州 ZIP Code 债权人对您的财产是否享有留置权？

是。债权总额（有担保及无担保）：

担保物价值：

_______________________________________________________ 案件编号（如已知）_____________________________________

3 __________________________________________

债权性质为何？____________________________ 20,000,000

750 Lexington Avenue - 25th Floor \$____________________________

街道 截至您提交申请之日，该债权为：请勾选所有适用项。

C/O Arkin Solbakken, LLP（阿金·索尔巴肯律师事务所）

__________________________________________ ‰

债权人对您的财产是否享有留置权？

Robert C. Angelillo（罗伯特·C·安杰利洛） ‰

是。债权总额（有担保及无担保）： \$_____________________

____________________________________ 担保物价值： -

联系电话 无担保债权 \$_____________________

4 __________________________________________

债权性质为何？____________________________ 14,898483.90

__________________________________________ 截至您提交申请之日，该债权为：请勾选所有适用项。

C/O Law Office of Ning Ye, Esq.（叶宁律师事务所）

__________________________________________ NY 11354 ‰

城市 州 ZIP Code 债权人对您的财产是否享有留置权？

__________________________________________ ‰ 是。债权总额（有担保及无担保）： \$_____________________

联系电话 无担保债权 \$_____________________

5 __________________________________________

债权性质为何？____________________________ 12,000,000

债权人名称 截至您提交申请之日，该债权为：请勾选所有适用项。

__________________________________________ ‰

城市 州 ZIP Code 债权人对您的财产是否享有留置权？

__________________________________________ ‰

是。债权总额（有担保及无担保）：

联系电话 无担保债权 \$_____________________

6 __________________________________________

债权性质为何？____________________________ 12,000,000

债权人名称 截至您提交申请之日，该债权为：请勾选所有适用项。

C/O Law Office of Ning Ye, Esq.

__________________________________________ ‰

ZIP Code 债权人对您的财产是否享有留置权？

是。债权总额（有担保及无担保）： \$_____________________

____________________________________ 担保物价值：

债权人名称 截至您提交申请之日，该债权为：请勾选所有适用项。 债权性质为何？______________________________

__________________________________________ ‰

城市 州 ZIP Code 债权人对您的财产是否享有留置权？

是。债权总额（有担保及无担保）： \$_____________________

____________________________________ 担保物价值：

_______________________________________________________ 案件编号（如已知）_____________________________________

8 __________________________________________

债权性质为何？____________________________ 9,809,422.71

136-20 38th Avenue, Suite 3D 截至您提交申请之日，该债权为：请勾选所有适用项。

__________________________________________ 未确定金额的

__________________________________________ NY 11354 ‰

城市 州 ZIP Code 债权人对您的财产是否享有留置权？

Kevin Tung, Esq.

__________________________________________ ‰

是。债权总额（有担保及无担保）： \$_____________________

联系电话 无担保债权 \$_____________________

9 __________________________________________

债权性质为何？____________________________ 5,568,522.66

债权人名称 截至您提交申请之日，该债权为：请勾选所有适用项。

C/O Kevin Tung, Esq.

__________________________________________ ‰

邮政编码 债权人对您的财产是否享有留置权？

是。债权总额（有担保和无担保）： $_____________________

____________________________________ 担保物价值：

10 __________________________________________

债权性质为何？____________________________ $____________________________

__________________________________________ 截至提交之日，该债权为：请勾选所有适用项。

__________________________________________ NY 11354 ‰

市 州 邮政编码 债权人对您的财产是否享有留置权？

是。债权总额（有担保和无担保）： $_____________________

联系电话 无担保债权 $_____________________ 11 __________________________________________

债权性质为何？____________________________ 3,000,000

债权人姓名 截至提交之日，该债权为：请勾选所有适用项。

转交 Law Office of Ning Ye, Esq.（Ning Ye 律师事务所） __________________________________________ ‰

市 州 邮政编码 债权人对您的财产是否享有留置权？

__________________________________________ ‰

联系人 是。债权总额（有担保和无担保）：

联系电话 无担保债权 $_____________________

债权性质为何？____________________________ 1,571,530.36

债权人姓名 截至提交之日，该债权为：请勾选所有适用项。

__________________________________________ ‰

__________________________________________ ‰

__________________________________________ NY 11354 债权人对您的财产是否享有留置权？

联系人 是。债权总额（有担保和无担保）：

_______________________________________________________ 案号（如已知）_____________________________________

13 __________________________________________ Liehong Zhuang（庄丽红）/Xiao Yan Zhu（朱晓燕）

债权性质为何？____________________________ 1,005,000

__________________________________________ 截至提交之日，该债权为：请勾选所有适用项。

转交 Trexler & Zhang, LLP（特雷克斯勒与张律师事务所） 或有

债权人对您的财产是否享有留置权？

Jonathan T. Trexler, Esq.（乔纳森·T·特雷克斯勒律师） ‰

是。债权总额（有担保和无担保）：

担保物价值：

14 __________________________________________ Weican Meng（孟伟灿）/Boxun, Inc.（博讯公司） 诉讼 债权性质为何？____________________________ 1,000,000

债权人姓名 截至提交之日，该债权为：请勾选所有适用项。

转交 Arkin Solbakken, LLP（阿金·索尔巴肯律师事务所） __________________________________________ ‰

__________________________________________ ‰

州 债权人对您的财产是否享有留置权？

是。债权总额（有担保和无担保）：

担保物价值：

15 __________________________________________

债权性质为何？____________________________ $____________________________

__________________________________________ 截至提交之日，该债权为：请勾选所有适用项。

转交 Nesenoff & Miltenberg, LLP（内塞诺夫与米尔滕伯格律师事务所） __________________________________________ ‰

州 债权人对您的财产是否享有留置权？

Andrew T. Miltenberg, Esq.（安德鲁·T·米尔滕伯格律师） __________________________________________ ‰

是。债权总额（有担保和无担保）：

担保物价值：

16 __________________________________________ Lamp Capital, LLC（兰普资本有限责任公司） 诉讼贷款 债权性质为何？____________________________ 1,000,000

One Commerce Plaza 截至提交之日，该债权为：请勾选所有适用项。

__________________________________________ ‰

债权人对您的财产是否享有留置权？

转交 NYS, Secretary of State（纽约州州务卿） ‰

是。债权总额（有担保和无担保）：

联系电话 担保物价值：

Jun Chen（陈军），又名 Jonathan Ho（何乔纳森） 诉讼 债权性质为何？____________________________ 1,000,000

债权人姓名 截至提交之日，该债权为：请勾选所有适用项。

转交 Wayne Wei Zhu, Esq（韦恩·魏·朱律师） __________________________________________ ‰

__________________________________________ ‰

州 债权人对您的财产是否享有留置权？

是。债权总额（有担保和无担保）：

担保物价值：

____________________________________ 无担保债权

_______________________________________________________ 案号（如已知）_____________________________________

债权性质为何？____________________________ 981,501.72

__________________________________________ 截至提交之日，该债权为：请勾选所有适用项。

__________________________________________ ‰

__________________________________________ NY 11354 ‰

Kevin Tung, Esq.（凯文·童律师） 州 邮政编码 债权人对您的财产是否享有留置权？

是。债权总额（有担保和无担保）：

联系电话 无担保债权 $_____________________

债权性质为何？____________________________

街道 截至提交之日，该债权为：请勾选所有适用项。

__________________________________________ ‰

__________________________________________ NY 10017 ‰

市 州 邮政编码 债权人对您的财产是否享有留置权？ Brian P. Lanciault, Esq（布莱恩·P·兰西亚尔律师）

是。债权总额（有担保和无担保）： $_____________________ ____________________________________ 担保物价值： -

联系电话 无担保债权 $_____________________

债权性质为何？____________________________ 319,130

WA&HF, LLC（WA&HF 有限责任公司）/Ruizeng An（安瑞增） 截至提交之日，该债权为：请勾选所有适用项。

__________________________________________ 债权人对您的财产是否享有留置权？

__________________________________________ NY 10010 ‰

是。债权总额（有担保和无担保）：

联系人 无担保债权 $_____________________

第 2 部分：

本人在伪证处罚的约束下声明，本表所提供的信息真实且正确。

债务人 1 签名 债务人 2 签名 ______________________________________________