郭文贵破产案 · 申请书 · ECF #476 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

HO WAN KWOK（郭文贵），1 案件编号 2-50073 (JAM) 债务人。 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙），

根据《美国法典》第11编（《破产法典》）第523条，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（原告或「PAX」）提起本起诉状，请求认定债务人到期应付予原告的特定债务为不可免除债务（「起诉状」），并陈述如下：

1. 原告是一家开曼群岛有限合伙企业。

2. Ho Wan Kwok（郭文贵）（「郭」或「债务人」）是根据《破产法典》第101(13)条界定的债务人。2022年2月15日（「申请日」），债务人依据《破产法典》第11章向本法院提交了自愿破产申请。债务人为自然人，自称是康涅狄格州居民，其

1 债务人纳税人识别号的后四位数字为 9595。

地址为 373 Taconic Road, Greenwich, CT 06831。据知悉与确信，债务人亦为纽约州居民，其住所地址为 781 Fifth Avenue, Unit 1801, New York, NY 10022。

3. 截至申请日，债务人欠 PAX 超过 \$261,000,000（「债权」），其中包括 (a) PAX 在申请日前针对债务人获得的判决，含判决后利息和费用，总额至少为 \$127,000,000（「合同债权」），以及 (b) 因郭蓄意、肆无忌惮且长期藐视法庭而产生的 \$134,000,000 民事藐视法庭罚款（「藐视法庭债权」）。2

4. 依据 28 U.S.C. §§ 157(a) 和 1334(b)，本法院对本诉讼享有管辖权。

5. 依据 28 U.S.C. § 1409，康涅狄格区为适当审判地。

6. 依据 28 U.S.C. § 157(b)(2)，本事项属于核心程序。

7. 正如州法院此前所认定的，PAX 在十一年前与一家名为 Shiny Times 的郭关联实体签署了一份贷款协议。郭为该笔贷款的偿还提供了个人担保（「个人担保」）。尽管多次延期还款且 PAX 进行了多次和解尝试，但受该个人担保约束的债务从未得到偿还。

2 PAX 保留根据适用法律，就任何前述金额补充追加应计利息、收费或费用的权利。

8. PAX 于 2017年4月 在 Supreme Court of the State of New York, County of New York（纽约州纽约县最高法院）（「纽约法院」）就未偿债务起诉郭，主张郭未履行个人担保构成违约。

9. 2020年9月15日，纽约法院就违约主张作出了有利于 PAX 的部分即决判决（「即决判决裁定」）。2020年12月18日，纽约法院判处 PAX 获得「损害赔偿金 \$46,426,489.00，加上依据 2011年个人担保自生效日期 2010年12月31日起每年 15% 的合同利息，以及自本决定和命令登记之日起每年 9% 的法定利息」。该判决于 2021年2月3日 登记入卷，金额为 \$116,402,019.57。3

10. 2020年9月30日，纽约法院签发了一项临时限制令，禁止郭（除其他事项外）「干预其享有权益的任何财产」。2020年10月15日，纽约法院永久性地 (i)「限制［郭］直接或间接进行或导致任何出售、让与、转让或干预其享有权益的任何财产，并限制其支付或以其他方式处置现已到期或此后应付给他的任何债务……」；以及 (ii) 具体限制「郭先生及/或 (1) 位于雪梨荷兰酒店的住所和 (2) 游艇『Lady May』……的登记所有人进行或导致对这些资产的任何出售、让与、转让或干预」。纽约法院还裁定，PAX 有权对郭直接或间接拥有的其他资产进行判决后证据开示。

3 法院还认定，根据个人担保的条款，PAX 有权追偿其因行使其项下权利而产生的律师费，具体金额将在追偿程序完成后予以确定。

11. PAX 花费了一年多的时间对郭及相关实体进行证据开示，试图查明可用于履行其九位数判决的资产。纽约法院确认，「PAX 在查明郭实际控制的资产方面遇到了困难，因为自称百亿富豪的郭将其资产隐匿在迷宫般的公司实体和家庭成员网络中。该计划使郭尽管生活奢华却得以声称自己没有任何资产……」

12. 尽管纽约法院下达了限制郭及/或 Lady May 登记所有人将该游艇移出法院管辖范围的命令，Lady May 仍在 2021年10月9日 左右离开了纽约。PAX 提出了民事藐视法庭动议，纽约法院于 2021年3月16日 批准了 PAX 的动议，裁定：

「显然，在纽约法院就游艇『Lady May』的下落和所有权进行的程序中，存在着令人无法容忍的手腕玩弄、掩饰和欺骗……在此毋庸列举被告郭在理应更明事理的律师协助下所进行的诸多『空壳骗局』，［……］自 2021年5月15日 之后，该游艇在本法院管辖范围之外的每一天，被告郭将被处以每日 \$500,000 的罚款。」

13. 郭对纽约法院 2021年3月16日 裁定的藐视持续了

268天。在该裁定下达后，他曾申请上诉期间暂缓执行，但遭到驳回。

最终，First Department（第一分部）于 2021年11月4日 维持了纽约法院的裁定，

认定「动议审理法院裁定被告构成民事藐视法庭是在其裁量权范围内行事，

因为原告以明确且有说服力的证据证明被告违反了其明知的法院合法、明确的

命令，且该违反应已对原告的权利造成了损害。」

14. 第一分部裁定，「每日 \$500,000.00 的罚款旨在强烈督促［郭］消除自身的藐视状态，尽管他获准这样做，但他并未表现出任何意愿。」

15. 第一分部还「指示」纽约法院「进行证据听证会，以解决有关该游艇所有权和控制权的争议。」

16. 随后，郭于 2021年12月3日 向 Court of Appeals（上诉法院）提交了上诉许可动议，该动议于 2022年1月20日 被第一分部驳回。

17. 按照第一分部的指示，纽约法院于 2022年2月2日 举行了该证据听证会。纽约法院听取了包括郭的女儿（即 Lady May 的名义所有人）在内的七名证人的证词。2022年2月9日，纽约法院作出了民事藐视法庭最终裁定（「游艇藐视法庭裁定」）。纽约法院认定，「郭对［］Lady May 行使了支配权和控制权」，并且「听证会上由被告证人口中提供的证词明确且有说服力地证明，郭实际实益拥有并控制 Lady May，并对本法院和司法程序抱有彻底的蔑视。」

18. 纽约法院进一步认定，「郭在 Lady May 中享有的远不止实益权益。郭不仅控制着这艘游艇，而且似乎是他提供了购买资金，并且他是主要享受该游艇使用权的人。」

19. 纽约法院根据「截至 2022年2月7日」「Lady May 滞留在法院管辖范围之外」的「268天」，处以了 1.34 亿美元的罚款。纽约法院命令郭在五个工作日内向 PAX 汇付这 1.34 亿美元，并指出法院将「准备行使《司法法》第753条（Judiciary Law § 753，即纽约州的民事藐视法庭条款）赋予的全部权力」。

20. 游艇藐视法庭裁定指出，「如果身家亿万的诉讼当事人一方面可以在纽约及美国其他地方寻求利用法院程序，另一方面却明知故犯地故意违反法院命令，那么法治将荡然无存。」

21. 在游艇藐视法庭裁定作出的同一天，债务人公开宣布其意图「向 PA[X] 发动全面战争」，并意图逃离美国。

22. 2022年2月14日，郭就游艇藐视法庭裁定提交了上诉通知书，并请求在上诉期间给予紧急临时暂缓执行。Appellate Division, First Department（上诉分部第一分部）次日驳回了郭的临时暂缓执行请求。

23. 在藐视法庭罚款到期应付的前一天晚上，郭提交了本起第11章案件的申请。

（根据《破产法典》第523(a)(6)条的不可免除性）

24. 原告援引并并入上述第1段至第23段（含）的内容，每一段均通过援引方式并入，如同在此全文陈述。

25. 如上所述，债务人就藐视法庭债权（并由此引发该债权）的行为属于 (a) 蓄意的，因为债务人意图对原告造成损害；(b) 恶意的，因为该行为是不正当的、故意的、必然造成了损害，且没有任何理由或借口；并且 (c) 事实上给原告造成了重大损害。因此，根据《破产法典》第523(a)(6)条，债务人因该等与藐视法庭债权相关的行为而对原告承担的责任应被认定为不可免除债务。

（根据《破产法典》第523(a)(7)条的不可免除性）

26. 原告援引并并入上述第1段至第23段（含）的内容，每一段均通过援引方式并入，如同在此全文陈述。

27. PAX 主张，债务人欠原告的藐视法庭债权根据《破产法典》第523(a)(7)条属于不可免除债务。法院认为，在法院为维护法院的尊严和权威而施加应付罚款、处罚或没收（不论该罚款、处罚或没收支付给谁），且该罚款并非对实际金钱损失的赔偿时——正如本案的情形——第523(a)(7)条适用。参见 United States HUD v. Cost Control Mktg. & Sales Mgmt., 64 F.3d 920, 928 (4th Cir. 1995)（「只要政府在强制执行某项债务中的利益具有惩罚性，受损害人是否可能因此获得金钱损失的赔偿并不重要」）；In re Allison, 176 B.R. 60, 64 (Bankr. S.D. Fla. 1994)（当为维护法院尊严而判处时，「罚款或处罚无需支付给政府实体即可属于为了政府机构的利益」）；In re Winn, 92 B.R. 938, 940 (Bankr. M.D. Fla. 1988)（无需支付给政府部门的每日藐视法庭罚款属于不可免除债务，因为它是「作为维护法院尊严和权威的处罚而施加的」）；In re Marini, 28 B.R. 262, 266 (Bankr. E.D.N.Y. 1983)（藐视法庭罚款直接欠付原告这一事实与根据 11 U.S.C. § 523(a)(7) 的免除性无关）。

据此，原告谨请法院：

- (a) 认定藐视法庭债权根据《破产法典》第523(a)(6)条属于不可免除债务； - (b) 认定藐视法庭债权根据《破产法典》第523(a)(7)条属于不可免除债务；以及 - (c) 准予法院认为公正且适当的任何其他或进一步救济。

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太盟亚洲机会基金有限公司）

Patrick M. Birney（康涅狄格州执业编号：19875） Annecca H. Smith（康涅狄格州执业编号：31148） ROBINSON & COLE LLP（罗宾逊科尔律师事务所）

O'MELVENY & MYERS LLP（美迈斯律师事务所）