郭文贵破产案 · NOTICE · ECF #440-27

关于：

P.E.

HO WAN KWOK（郭文贵），：案号 22-50073 (JAM)

债务人。： 关于提交 HO WAN KWOK（郭文贵）拟议第 11 章计划的通知

敬请注意，上述标题所示第 11 章案件中的债务人及占有中的债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“Kwok 先生”或“债务人”）现通过其下列签署律师，谨提交本 Ho Wan Kwok（郭文贵）拟议第 11 章计划，该计划作为附件 A 附后。

BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

签署人：/s/ William R. Baldiga BROWN RUDNICK LLP 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 收件人：Dylan Kletter, Esq. 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮件：dkletter@brownrudnick.com

Seven Times Square New York, NY 10036 收件人：William R. Baldiga, Esq. (pro hac) 收件人：Bennett S. Silverberg, Esq. (pro hac) 收件人：Uriel Pinelo, Esq. (pro hac) 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮件：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com

关于：：

债务人。：

日期：April 10, 2022 Greenwich, Connecticut BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

William R. Baldiga, Esq. Bennett S. Silverberg, Esq. Uriel Pinelo, Esq. Seven Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮件：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com

BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

Dylan Kletter, Esq. 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮件：dkletter@brownrudnick.com

E. 重组交易以及对重组后债务人和债权人信托的资金支持 18 F. 债务人在确认日后仍为占有中的债务人 19

B. 基于拒绝未履行合同或未到期租约的债权26

根据《破产法》第 1141(d) 条，在生效日发生时，确认裁定应视为已免除债务人在确认裁定登记日之前产生的任何债务。33

根据《美国法典》第 11 编，11 U.S.C. §§ 101 et seq.，债务人作为计划提议人，现谨提出下列根据《破产法》第 11 章制定的计划。

除非上下文另有要求，下列术语在本文件中以首字母大写形式使用时，应具有下列含义：

1. “行政债权和优先债权准备金”是指由债权人信托设立和维持，并由计划出资人提供资金，用于支付在生效日后获准、但截至生效日尚未全额支付的已产生未支付美国受托人费用以及行政债权、优先债权和专业人员报酬债权的准备金。

2. “行政债权申报截止日”是指根据本计划第四条 H 部分确定的日期；但是，适用于根据第 503(b)(9) 条产生的债权的行政债权申报截止日为一般申报截止日。

3. “行政债权”是指，就根据本文件规定的截止日期和程序（除非本文件或破产法院另行裁定另有规定）在行政债权申报截止日之前及时申报的、依据《破产法》第 503(b)、507(b) 或 1114(e)(2) 条提出的管理成本和费用债权，包括但不限于：(a) 在申请日后、生效日前，为保全破产财产及经营债务人和重组后债务人业务而实际发生并属必要的成本和费用（如服务的工资、薪金或佣金，以及货物和其他服务的付款）；以及 (b) 根据 28 U.S.C. §1930 向破产财产征收的所有费用和收费；但是，美国受托人无须在行政债权申报截止日之前，就根据 28 U.S.C. § 1930 向破产财产征收的费用和收费提交付款请求；但进一步规定，政府单位提出的所有行政税款债权付款请求均不受行政债权申报截止日的约束。本文件所称“行政债权”不包括专业人员报酬债权。

4. “行政税款债权”是指政府单位依据第 503(b)(1)(B)、(C) 或 (D) 条（以及与该等税款有关的利息及/或罚金）就任何纳税年度或期间提出的行政债权，该纳税年度或期间的全部或任何部分发生或落入自申请日起至生效日止（包括申请日和生效日）的期间内。

5. “关联方”具有《破产法》第 101(2) 条规定的含义。

6. “获准”是指，就任何债权而言，除非本文件另有规定：(a) 债务人在其附表中列明为非争议性、非或有或非未清算的债权，且未被已提交的债权证明所取代，并且债务人、委员会、债权人信托或其他利害关系方未在债权异议截止日前对该债权提交异议；(b) 已提交债权证明且债务人、委员会、债权人信托或其他利害关系方未在债权异议截止日前提交异议的债权；(c) 在债权异议截止日前未受到争议，或已由最终裁定准许的债权；(d) 下列方式准许的债权：(i) 在确认裁定登记前或后签署的、债务人或债权人信托（视情况而定）关于金额和性质的任何约定中，且在必要时经破产法院批准；或 (ii) 在与本文件相关而订立或承继的任何合同、文书、契约或其他协议中或依据该等文件；(e) 根据本文件条款获准的债权；(f) 根据《破产法》第 502(c) 条估算的债权，除非破产法院裁定另有明确规定；或 (g) 已及时提交债权证明且截至债权异议截止日未提交异议的有争议债权。 案号 22-50073 文件 440-27 提交于 05/25/22 录入于 05/26/22 15:30:37 第 9 页，共 案号 22-50073 文件 197 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 8 页，共 41 42

7. “受让诉讼权利”是指属于债务人或重组后债务人且未被债权人信托放弃或弃权的任何及所有诉讼权利；但是，受让诉讼权利不包括：(a) 根据本计划第九条针对获免责方的已免责债权；(b) 根据本计划第九条针对受免责保护方的已获免责保护的权利或诉讼权利；(c) 船舶所有权债权；以及 (d) 针对任何并非计划出资人或计划出资人关联方的实体或个人的权利或诉讼权利，但计划补充文件中所列明者除外。

8. “受让债权异议”是指与受让诉讼权利有关的对债权证明提出的异议。

9. “撤销诉讼”是指可根据《破产法》或适用的非破产法，代表债务人、重组后债务人、破产财产、委员会或债权人信托（视情况而定）提起的任何及所有撤销、追偿、劣后或其他诉讼或救济，包括但不限于根据《破产法》第 510、542、543、544、545、547、548、549、550、551、552 和 553 条提出的诉讼或救济。

10. “破产法”是指经不时修订的《美国法典》第 11 编，11 U.S.C. §§ 101 et seq.。

11. “破产法院”是指美国康涅狄格州联邦破产法院。

12. “破产规则”是指《联邦破产程序规则》、美国康涅狄格州联邦破产法院的地方破产实务与程序规则，以及破产法院的一般命令和法官室程序，各自均适用于第 11 章案件，且经不时修订。

13. “船舶”是指名为“Lady May”、信号字母为 ZGDQ9、在开曼群岛登记于 HK USA 名下的特定游艇。

14. “船舶出资”是指 HK USA 向债权人信托出资该船舶。

15. “船舶所有权债权”是指任何一方就船舶所有权享有的任何债权或诉讼权利，但在本计划生效日前的 HK USA 及其后的债权人信托除外。

16. “船只选择”是指有权依照本文第 III.B.3(b)(ii) 条获得处理的债权持有人作出的选择，即：(i) 成为本文所定义的免责方；以及 (ii) 从债权人信托获得船只或其价值的按比例份额。

17. “营业日”是指除星期六、星期日或“法定假日”（该术语定义见 Fed. R. Bankr. P. 9006(a)）以外的任何一日。

18. “现金”是指美利坚合众国的法定货币或其等值物。

19. “诉讼请求”是指截至生效日针对任何实体已在进行中或可能在进行中的，或于生效日后提起的所有请求、诉讼、诉因、诉权、撤销权诉讼、诉讼程序、债务、应付款项、款项、账目、结算、保证书、票据、盖印债券、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵权行为、损害赔偿、判决、救济、抵销权、第三方请求、代位求偿请求、分担请求、偿还请求、补偿请求、反诉及交叉诉讼请求，不论其基于法律或衡平法，不论是直接、间接、派生或其他性质，亦不论截至生效日已提出或未提出。

20. “第11章案件”是指债务人在申请日提交根据《破产法典》第11章寻求救济的自愿申请时开始的第11章案件。该第11章案件被指定案号为 22-50073 (JAM)。

21. “债权”是指针对债务人的“债权”（该术语定义见《破产法典》第 101(5) 条）。 案件 22-50073 文件 440-27 提交于 05/25/22 录入于 05/26/22 15:30:37 第 10 页，共 案件 22-50073 文件 197 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 9 页，共 41 42 页

22. “债权异议截止日”是指依照计划第 VI 条规定的提出债权异议的最后一日，包括其任何延期。

23. “债权登记册”是指债务人第11章案件中的正式债权登记册，由通知代理人代表破产法院书记员维护。

24. “类别”是指根据《破产法典》第 1122(a) 条并依照本文第 III 条规定的债权持有人类别。

25. “委员会”是指美国受托人根据《破产法典》第 1102 条在第11章案件中任命的债务人无担保债权人正式委员会。

26. “确认日”是指破产法院录入确认裁定之日。

27. “确认裁定”是指破产法院根据《破产法典》第 1129 条确认计划的裁定。

28. “债权人信托”是指根据计划第 IV.D.2 条及债权人信托协议于生效日设立的债权人回收信托。

29. “债权人信托协议”是指于生效日签署、实质上采用提交于计划补充文件中的格式的协议，该协议设立债权人信托，并规定债权人信托的条款和条件，包括债权人受托人的权力、权利和职责。

30. “债权人信托财产资产”统称截至生效日债务人破产财产的所有财产，包括已转让的诉讼请求及 DIP 融资现金，但不包括：(a) 根据《破产法典》第 522 条豁免的财产；(b) 因《破产法典》第 1115 条而纳入破产财产的财产；(c) 保留的诉讼请求；(d) 已免责债权；(e) UC 现金及剩余 UC 现金；以及 (f) 船只及任何船只所有权请求。

31. “债权人信托受益人”是指有权依照本文第 III.B 条获得处理的获准债权持有人。

32. “债权人受托人”是指由债务人选定并在确认听证会前披露的无利害关系个人，其作为债权人信托的受托人并管理债权人信托。

33. “CT 资产”是指债权人信托持有的任何种类的全部资产。

34. “补救费用”是指为补救债务人根据《破产法典》第 365 条或第 1123 条将要承继的任何待履行合同或未到期租赁项下任何金钱违约所需的全部金额（或待履行合同或未到期租赁当事人可能同意的较低金额）。

35. “债务人”或“占有中的债务人”统称本计划封面页上具体列明的上述标题所示债务人及占有中的债务人。

36. “债务人特权”是指附着于债务人持有的任何文件或通信（以任何形式，包括但不限于书面、电子或口头形式）的任何律师—客户特权、工作成果保护、共同利益特权或其他特权或豁免。

37. “DIP 融资”是指 DIP 贷款人向债务人提供的次级定期贷款，受制于并进一步载于《[临时 DIP 裁定：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；及 (III) 给予相关救济]》[案卷编号 [●]]，并包括据此产生的所有利息、费用及偿还义务。

38. “DIP 融资债权”是指 DIP 贷款人在 DIP 融资项下的债权。 案件 22-50073 文件 440-27 提交于 05/25/22 录入于 05/26/22 15:30:37 第 11 页，共 197 文件 197 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 10 页，共 41 42 页

39. “DIP 融资现金”是指向破产财产提供的 \$1,000,000 现金出资，在 DIP 融资文件中定义为破产财产出资贷款，但仅限于截至生效日尚未使用的部分。

40. “DIP 贷款人”是指 Golden Spring（纽约金泉有限公司），仅以其作为 DIP 融资项下贷款人的身份而言。

41. “信息披露声明裁定”是指批准信息披露声明的裁定，该裁定由破产法院于 [DATE] [ECF NO. ] 录入。

42. “信息披露声明”是指 Ho Wan Kwok（郭文贵）拟议第11章计划的信息披露声明，日期为 [ ]，根据《破产法典》、破产程序规则及任何其他适用法律编制和分发，并由破产法院在信息披露声明裁定中批准，且可不时予以修订、补充或修改。

43. “有争议”就任何债权而言，是指并非获准债权的该债权部分（或全部），且：(a) 已根据《破产法典》或破产法院裁定提交或视为已提交债权证明；(b) 债务人、委员会或债权人信托已根据适用的《破产法典》、破产程序规则、计划或债权人信托协议及时提交，或可能提交异议或估算请求；或 (c) 债务人、委员会或债权人信托根据适用法律以其他方式提出争议，且该异议、估算请求或争议尚未被撤回或由终局裁定确定。在异议已经或可能提交之前，如有下列情形，债权亦应被视为有争议：(x) 任何债权证明中载明的债权金额或分类超过或不同于债务人在其清单中列明的相应债权的金额或分类；(y) 如债务人在其清单中将任何相应债权列为未确定、有争议或附条件的，则该债权整体；或 (z) 如债务人未在其清单中列明相应债权，则该债权整体。

44. “有争议债权准备金”是指债权人信托估计为合理必要的一项或多项现金准备金，用于满足债权人信托可能须根据计划及债权人信托协议就获准行政费用债权、优先债权、专业人士报酬债权或其他事项作出的分配。

45. “分配”是指根据计划向获准债权持有人、优先清算信托资产及次级清算信托资产作出的现金分配。

46. “分配日”是指首次分配日及任何后续分配日。

47. “生效日”是指根据计划第 VIII 条确定的日期。

48. “实体”具有《破产法典》第 101(15) 条规定的含义。

49. “破产财产”是指根据《破产法典》第 541 条于申请日设立的债务人破产财产。

50. “免责保护方”统称：(a) 债务人；(c) 委员会及其每位成员，但仅以该等身份而言；(d) 在第11章案件中任命的任何第11章受托人和/或审查员；以及 (e) 上述各方各自的专业人士，该等专业人士在申请日与生效日之间的任何期间以该等身份提供服务。

51. “待履行合同”是指债务人中一名或多名作为当事方、且可根据《破产法典》第 365 条或第 1123 条承继或拒绝履行的合同或租赁。

52. “提交”或“已提交”就任何诉状而言，是指已录入第11章案件案卷并已按照破产程序规则妥为送达。

53. “最终证明”是指债权人信托向破产法院提交的文件，证明：(a) 已对获准债权作出全部分配；以及 (b) 债权人信托的全部职责均已完成。 案件 22-50073 文件 440-27 提交于 05/25/22 录入于 05/26/22 15:30:37 第 12 页，共 197 文件 197 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 11 页，共 41 42 页

54. “终局裁定”是指破产法院作出的裁定或判决，或就相关事项具有管辖权的其他法院作出的裁定或判决，该等裁定或判决未被撤销、中止、修改或修正，且对其提起上诉、申请调卷令或提出重新辩论或重新审理动议的期间已经届满，且未及时提出上诉或调卷令申请；或者，就已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷令申请而言，该等上诉或申请已由对该裁定或判决所提上诉的最高法院，或向其寻求调卷令的最高法院作出终局处理，或已以有偏见方式撤销。

55. “一般申报截止日裁定”是指《设定提交债权证明期限并批准其通知形式和方式的裁定》[案卷编号 ]，以及法院作出的任何其他及进一步裁定，该等裁定设定提交债权证明的截止日期、给予相关救济并实施相关程序。

56. “一般申报截止日”是指一般申报截止日裁定中确定的、除政府单位债权、受特定期限限制的债权以及根据《破产法典》第 503(b)(9) 条产生的债权以外的债权证明提交截止日期。

57. “一般无担保债权”是指无担保诉讼债权及无担保贸易债权。

58. “Golden Spring”是指 Golden Spring (New York) Ltd.（纽约金泉有限公司）。

59. “政府单位申报截止日”是指一般申报截止日裁定中确定的、由每一政府单位及为每一政府单位提交债权证明的截止日期。

60. “政府单位”具有《破产法典》第 101(27) 条规定的含义。Av

61. “HK USA”是指 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK 国际基金投资〈美国〉有限责任公司），其注册地址为 203 NE Front Street, Suite 101, Milford, DE 19963。

62. “持有人”是指根据计划有权从重组后债务人获得分配的获准债权持有人，不论该等债权在生效日是否为获准债权。

63. “受损”就债权或债权类别而言，是指在《破产法典》第 1123(a)(4) 条及第 1124 条含义内的“受损”。

64. “首次分配日”是指债权人信托应作出首次分配之日，该日期应由债权人受托人选定。

65. “内部人”具有《破产法典》第 101(31) 条赋予该术语的含义。

66. “Lamp”指 Lamp, LLC（Lamp有限责任公司）。

67. “诉讼融资债权”指 Golden Spring（金泉）和 Lamp 持有的债权，包括但不限于任何 DIP 融资安排债权。

68. “净收益”指重组后债务人从处置任何财产中收取的任何金额，在支付为实现收取该等收益而可能根据适用法律或协议须支付的所有合理且惯常的相关成本和费用后所得的金额，包括但不限于根据本计划未作为行政债权另行支付的任何合理律师费。

69. “通知代理人”指 Stretto, Inc.（Stretto公司）。

70. “其他有担保债权”指并非诉讼融资债权的任何有担保债权。

71. “人”具有《破产法》第 101(41) 条赋予该术语的含义。

72. “申请日”指 February 15, 2022，即债务人提交第 11 章案件之日。 案件 22-50073 文件 440-27 提交于 05/25/22 录入于 05/26/22 15:30:37 第 13 页，共 197 页 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 12 页，共 41 页 42

73. “计划”指本项依据《破产法》第 11 章制定的计划，无论其为现有形式，还是可依《破产法》、《破产规则》或本文件（视情况而定）不时更改、修订、修改或补充的形式，以及通过援引并入本文件的计划补充文件。

74. “计划出资方”指 Golden Spring 和 HK USA（美国香港）。

75. “计划出资方关联方”指与计划出资方有关联的所有个人和实体，并且为免生疑问，包括本计划附件 [●] 中确定的各方（可由计划补充文件进一步修订或补充）。

76. “计划出资方获解除债权”指与 DIP 融资安排、披露声明或计划有关或以任何方式涉及 DIP 融资安排、披露声明或计划的、针对计划出资方的任何及所有债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、请求、债务、权利、诉因及责任（债务人、重组后债务人或债权人信托执行确认裁定、计划及据此交付的合同、文书、解除文件以及其他协议或文件项下义务的权利除外），无论该等债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、请求、债务、权利、诉因及责任是否已清算或未清算、固定或或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、当时存在或嗣后产生、属于法律、衡平法或其他性质，亦无论其是否基于侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律，只要其全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形。

77. “计划补充文件”指计划的文件及文件格式、附表和附件汇编，其可予更改、修订、修改或补充。

78. “计划补充文件提交日”指以下日期：（A）在（1）投票截止日及（2）对确认提出异议的截止日之前至少六个日历日的日期；或（B）破产法院裁定可能确定的其他日期。

79. “优先债权”指优先非税务债权和优先税务债权。

80. “优先非税务债权”指根据《破产法》第 507(a)(4)、507(a)(5)、507(a)(7) 或 507(a)(9) 条享有付款优先权的债权或其部分，在任何情况下均以法律允许的最大范围为限。

81. “优先税务债权”指《破产法》第 507(a)(8) 条所规定类别的政府单位债权。

82. “按比例份额”就某一特定债权的某一特定持有人而言，指该债权持有人所持该债权金额与该特定类别或种类中所有债权总额之间的比例。除非本计划另有特别规定，该比例应按以下假设计算：截至生效日，针对所有债务人主张的该特定类别或种类中的所有债权均为获准债权。

83. “专业人士”指：（a）根据终局裁定并依《破产法》第 327、328 或 1103 条受聘，且依《破产法》第 327、328、329、330 或 331 条就所提供服务及所产生费用获得报酬的任何实体；以及（b）经法院许可受聘的日常经营专业人士。

84. “专业报酬债权”指专业人士就申请日当日或之后提供的专业服务或发生的成本提出的债权。为免生疑问，专业报酬债权可包括专业人士就预计截至并包括生效日所提供服务提出的债权。

85. “专业债权截止日”指生效日后四十五（45）日届满之日后的第一个营业日的下午 5:00（美国东部现行时间）。

86. “记录日”指为确定持有人就获准债权根据本计划获得分配的资格而设定的记录日，该日期应为确认日之前五（5）个营业日。

87. “关联方”就任何一方而言，指其关联方、该方及其关联方的前身、继承人和受让人、子公司、管理账户或基金、现任及前任董事、负责人、经理、 案件 22-50073 文件 440-27 提交于 05/25/22 录入于 05/26/22 15:30:37 第 14 页，共 197 页 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 13 页，共 41 页 42

高级职员和股权权益持有人（无论该等权益为直接或间接持有）、股权权益持有人的关联方、配偶、信托、受让人、继承人、受益人、成员、合伙人、现任及前任雇员、顾问、会计师、代表、律师及其他专业人士，各自均以该等身份行事。

88. “关联方获解除债权”指与债务人及其第 11 章案件有关或以任何方式涉及债务人及其第 11 章案件的、针对计划出资方和计划出资方关联方的任何及所有债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、请求、债务、权利、诉因及责任（债务人、重组后债务人或债权人信托执行确认裁定、计划及据此交付的合同、文书、解除文件以及其他协议或文件项下义务的权利除外），无论该等债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、请求、债务、权利、诉因及责任是否已清算或未清算、固定或或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、当时存在或嗣后产生、属于法律、衡平法或其他性质，亦无论其是否基于侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律，只要其全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形。

89. “获解除债权”指与债务人、债务人的行为、第 11 章案件、披露声明或计划有关或以任何方式涉及债务人、债务人的行为、第 11 章案件、披露声明或计划的任何及所有债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、请求、债务、权利、诉因及责任（债务人、委员会、债权人信托或持有获准债权的债权人执行确认裁定、本计划及据此交付的合同、文书、解除文件以及其他协议或文件项下义务的权利除外），无论该等债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、请求、债务、权利、诉因及责任是否已清算或未清算、固定或或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、当时存在或嗣后产生、属于法律、衡平法或其他性质，亦无论其是否基于侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律，只要其全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形，包括但不限于计划出资方获解除债权和关联方获解除债权。

90. “获解除方”统称债务人、计划出资方、计划出资方关联方、委员会及其每一名成员（仅以该等身份）、在第 11 章案件中获任命的任何第 11 章受托人或审查员，以及上述各方的现任和前任代表（各自均以该等身份行事）。

91. “解除方”指：（A）债务人，代表其本人及其破产财团；（B）委员会；（C）每一获准无担保贸易债权持有人；（D）每一有权依第 III.B.3 条获得处理且作出船舶选择的债权持有人；以及（E）有权投票接受或否决本计划的任何其他债权持有人，前提是：（1）该持有人投票接受本计划，或（2）该持有人投票否决本计划且并非第三方解除选择退出债权人。

92. “剩余 UC 现金”指债权人信托清偿所有有权依第 III.B.3(b)(i) 条和第 III.B.4 条获得处理的债权后所剩余的任何 UC 现金。

93. “保留诉因”指属于债务人或重组后债务人的、并非已转让诉因的任何及所有诉因；但前提是，保留诉因不包括：（a）根据本计划第 IX 条针对获解除方的获解除债权；（b）根据本计划第 IX 条针对免责方的已免责权利或诉因；以及（c）船舶所有权债权。

94. “重组后债务人”指自生效日当日及之后的债务人。

95. “代表”就任何实体而言，指其高级职员、经理、董事、现任和前任雇员、顾问、律师、专业人士、会计师、投资银行家、财务顾问、咨询顾问及代理人，各自均以该等身份行事。就本定义而言，“经理”一词指有限责任公司经理委员会的经理。

96. “剩余权益”指债务人在依本计划条款清偿全部债权后，对债权人信托财产资产所享有的权益。

97. “附表”指于 March 9, 2022 提交的资产和负债附表及财务状况说明书，可予修订或补充。 案件 22-50073 文件 440-27 提交于 05/25/22 录入于 05/26/22 15:30:37 第 15 页，共 197 页 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 14 页，共 41 页 42

98. “有担保债权”指以下债权：（i）根据《破产法》或适用的非破产法，或因终局裁定而由有效、已完善且可执行的留置权担保的债权；或（ii）因《破产法》第 553 条规定的抵销权而产生的债权；但无论如何，仅限于根据《破产法》第 506(a) 条确定的持有人对破产财团在该等财产中权益的权益价值，或视情况而定，仅限于受该等抵销约束的金额。

99. “后续分配日”指初始分配日之后债权人信托作出一次或多次分配的日期，该等日期应由债权人信托受托人依其商业判断选定。

100. “税务机关”指负责税收收入评估、核算和/或征收的任何政府单位，包括但不限于 Texas Comptroller of Public Accounts, Revenue Accounting Division（得克萨斯州公共账目主计长办公室收入核算处）。

101.“第三方解除选择退出债权人”指已投票否决本计划，并在用于征集接受或否决本计划投票的选票上明确选择退出提供本计划第 IX 条规定的对计划出资方或计划出资方关联方解除的债权人。

102.“美国受托人”指第 2 区美国受托人。

103.“未到期租赁”指债务人中的一名或多名作为一方当事人的租赁，如有，该等租赁可根据《破产法》第 365 或 1123 条被承接或拒绝。

104. “未受损害”就某项债权或某类债权而言，指不属于《破产法》第1123(a)(4)条及第1124条含义内的“受损害”债权。

105. “无担保诉讼债权”指在申请日之前产生，且(a)无权依据《破产法》第507条获得优先权，(b)不属于有担保债权，(c)不属于诉讼融资债权，(d)不属于无担保贸易债权，以及(e)在申请日时根据针对债务人的任何已决或被威胁提起的诉讼产生或与之相关的债权。

106. “无担保贸易债权”指(a)无权依据《破产法》第507条获得优先权，(b)不属于有担保债权，(c)不属于诉讼融资债权，以及(d)不属于无担保诉讼债权的债权；但无担保贸易债权应包括由债务人为与债务人提起或针对债务人提起的任何诉讼有关而聘用的货物或服务供应商所持有的申请日前债权；但进一步规定，为获得无担保贸易债权所享有的待遇，任何该等债权的持有人必须同意(x)成为本协议所定义的解除方，以及(y)向债务人提供不低于申请日前90日内向债务人提供的贸易信贷条件。任何潜在无担保贸易债权的持有人如拒绝提供该等解除及贸易信贷条件，其债权应改按第3类无担保诉讼债权处理。

107. “UC现金”指计划出资人为满足根据第III.B.3(b)(ii)条或第III.B.4条有权获得待遇的所有债权而向债权人信托缴付的足额现金。

1. 就本计划而言：(a)在适当语境下，每一术语，无论以单数或复数表述，均包括单数和复数；以男性、女性或中性性别表述的代词，均包括男性、女性及中性性别；(b)本计划中任何提及某一合同、文书、解除文件或其他协议或文件采用特定形式或载有特定条款和条件的，均指所提及的文件应实质上采用该形式或实质上载有该等条款和条件；(c)本计划中任何提及现有文件或附件已经提交或将予提交的，均指该文件或附件及其后续可能作出的修订、修改或补充；(d)除非另有说明，本计划中所有对“条”的提及均指本计划或与本计划有关的条；(e)“本计划中”、“本计划的”及“与本计划有关”等词语指整个计划，而非计划的某一特定部分；(f)条的标题和副标题仅为便于查阅而设，并非本计划的一部分，亦不影响本计划的解释；(g)《破产法》第102条规定的解释规则应予适用；以及(h)本计划中以大写形式使用而未另行定义，但在《破产法》或《破产程序规则》中使用的任何术语，应具有《破产法》或《破产程序规则》（视情况而定）赋予该术语的含义。

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2. 计算本计划规定或允许的任何期限时，应适用《联邦破产程序规则》9006(a)条的规定。

3. 除非另有明确规定，本计划中所有对货币数额的提及均指美利坚合众国货币。

4. 如本计划与就本计划提交的披露声明、计划补充文件或其任何组成部分，或债务人组织文件之间存在任何不一致，应以本计划为准。

本计划的所有附件将列入计划补充文件；该计划补充文件将最迟于对接受或拒绝本计划进行表决的截止日期前十（10）个日历日，以实质最终形式向破产法院提交。计划补充文件可供查阅：(i)于破产法院书记官办公室，或(ii)于 htt，或(iii)于送达通知代理人网站 http，或(iv)此外，利害关系方亦可在计划补充文件提交后，通过向下列地址发出书面请求，从债务人处取得计划补充文件（包括其中载列的所有附件）的副本：Brown Rudnick LLP，7 Times Square，47th Fl.，New York，NY 10036，收件人：Alexandra Deering（律师助理）。

根据《破产法》第1123(a)(1)条，行政债权及优先税务债权未予分类，因此被排除在第三条所列债权类别之外。

在遵守《破产法》第328条、第330(a)条及第331条规定的前提下，债务人或生效日后的债权人信托（视情况而定）应以现金向每一获准行政债权持有人支付该获准行政债权的全部未付金额：(i)于生效日或其后在合理可行的情况下尽快支付（或者，如届时尚未到期，则于该获准行政债权到期时或其后在合理可行的情况下尽快支付）；(ii)如该债权于生效日后获准，则于该债权获准之日或其后在合理可行的情况下尽快支付（或者，如届时尚未到期，则于该获准行政债权到期时支付）；(iii)于该持有人与债务人或重组后债务人（视情况而定）可能约定的时间，并按可能约定的条款支付；或(iv)于破产法院裁定所规定的时间，并按该裁定所规定的条款支付；但美国受托人无需在适用的行政债权申报截止日期之前，就根据 28 U.S.C. §1930 对遗产征收的费用和收费提交付款请求。

1. 破产法院应在确认裁定中确定提交与生效日前提供的服务有关的所有专业人员报酬债权的截止日期；重组后债务人可与一名或多名专业人员协商延长该截止日期。任何未由专业人员在专业人员债权申报截止日期前提交的专业人员报酬债权，应根据本计划视为不获准，并应永久不得向遗产、重组后债务人、债权人信托或重组后债务人或债权人信托持有或维护的任何其他财产主张；其持有人应被禁止提起或继续任何诉讼、使用任何程序或采取任何行动，以收取、抵销、追偿或取得该债权。在遵守《破产法》第328条、第330(a)条及第331条规定的前提下，债务人或生效日后的债权人信托（视情况而定）应在破产法院作出的裁定准予该债权之日起不迟于五（5）个营业日内，以现金向每一获准专业人员报酬债权持有人支付该获准专业人员报酬债权的全部未付金额，尽管该裁定可能尚有任何未决的上诉、暂缓执行请求或复议请求。

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2. 自生效日起及其后，(a)重组后债务人应在正常业务过程中，无需向破产法院作出任何进一步通知、申请或采取任何进一步行动，亦无需获得破产法院的裁定或批准，以现金支付重组后债务人在生效日当日或之后因实施本计划产生的合理法律、专业或其他费用及开支；但该等费用及开支不得从行政及优先债权准备金中支付或应付；以及(b)债权人信托应无需向破产法院作出任何进一步通知、申请或采取任何进一步行动，亦无需获得破产法院的裁定或批准，以现金支付债权人信托在生效日当日或之后因实施本计划产生的合理法律、专业或其他费用及开支。于生效日，专业人员在寻求获聘或就该日后提供的服务寻求报酬时，遵守《破产法》第327条至第331条、第363条及第1103条、当地破产规则或破产法院任何裁定的任何要求均应终止；重组后债务人及债权人信托可依照本第二条B.2款的条款，在正常业务过程中聘用并支付任何专业人员，无需向破产法院作出任何进一步通知或采取任何进一步行动，亦无需获得破产法院的裁定或批准。

除非每一获准优先税务债权持有人同意接受较不优惠的待遇，否则，作为每一获准优先税务债权获得完全及最终清偿、和解、解除和免除的对价，每一于生效日当日或之前到期应付的获准优先税务债权持有人，应在生效日后合理可行的情况下尽快，就该债权获得：(1)金额等同于该获准优先税务债权金额的现金；(2)债务人或债权人信托（视情况而定）与该持有人约定金额的现金；但该等当事人可进一步约定于较后日期支付该获准优先税务债权；或(3)由债务人或债权人信托（视情况而定）选择，依照《破产法》第1129(a)(9)(C)条，在申请日后不超过五年的期间内分期支付总额等同于该获准优先债权金额的现金。如任何获准优先税务债权于生效日当日或之前尚未到期应付，重组后债务人应依照债务人与该持有人之间任何协议的条款，或依照适用的非破产法规定的到期应付时间，或在正常业务过程中，以现金全额支付该债权。如债务人或重组后债务人从税务机关收到与生效日前期间有关的任何退税，该退税应抵销应向该税务机关支付的任何未偿优先税务债权；税务机关的任何剩余退税应转交重组后债务人。

债务人及重组后债务人（视情况而定）应就每一季度（包括其任何不足一季度的期间），支付根据 28 U.S.C § 1930(a)(6) 应付的所有美国受托人季度费用，加上根据 31 U.S.C. § 3717 就所有支出（包括计划付款以及债务人或重组后债务人在正常业务过程中及正常业务过程外的支出）应付的任何利息，直至第11章案件被转换、驳回或结案，以最先发生者为准。

1. 根据《破产法》第1123(a)(1)条，债务人未对第二条所述的行政债权、专业人员报酬债权、美国受托人费用及优先税务债权进行分类。因此，除该等债权外，所有债权均按如下规定归入各类别。

2. 下表为所有目的（包括依此及依《破产法典》第1122条和第1123(a)(1)条进行的表决、确认和分配）对针对债务人的债权进行分类。计划视一项债权仅在该债权符合该类别描述的范围内归入特定类别；如该债权的任何剩余部分符合另一类别的描述，则视为归入该另一类别。某项债权仅在该等债权获准列入该类别且未在生效日前获得清偿或以其他方式解决的范围内，属于特定类别。

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1 其他有担保债权 未受损害 无权表决；视为接受 2 优先非税务债权 未受损害 无权表决；视为接受

(a) 分类：第1类由其他有担保债权组成。

(b) 处理：除非一项获准其他有担保债权的持有人与债务人或债权人信托（视情况而定）另有共同约定，在生效日和该其他有担保债权获准之日两者中较晚之日，或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应由其自行且专属选择，并在适用范围内，为全面且最终清偿该其他有担保债权，采取下列措施之一：

(i) 向该债权的持有人交付为该获准其他有担保债权提供担保的抵押物；

(ii) 向该债权的持有人支付金额等于该抵押物价值的现金；或

(iii) 提供使该获准其他有担保债权不受损害的其他处理。

(c) 表决：第1类未受损害，每一其他有担保债权持有人均被最终视为已接受计划，因此无权就计划进行表决。

(a) 分类：第2类由优先非税务债权组成。

(b) 处理：除非一项获准第2类优先非税务债权的持有人与债务人或债权人信托（视情况而定）另有共同约定，在生效日和该获准优先非税务债权获准之日两者中较晚之日，或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向每一获准第2类优先非税务债权的持有人支付该获准第2类优先非税务债权的全部金额现金，以全面且最终清偿该获准优先非税务债权。

(c) 表决：第2类未受损害，每一第2类优先非税务债权持有人均被最终视为已接受计划，因此无权就计划进行表决。

(a) 分类：第3类由无担保诉讼债权组成。

(b) 处理：获准无担保诉讼债权的持有人可在下列相互排斥的处理选项之间作出选择：

(i) 在初始分配日和/或任何后续分配日当日或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向持有人支付金额等于该债权获准金额百分之十（10%）的现金，以全面且最终清偿该获准无担保诉讼债权；

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(ii) 在初始分配日和/或任何后续分配日当日或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向持有人支付其在剩余债权人信托财产资产中的按比例份额，以全面且最终清偿该获准无担保诉讼债权；但条件是，在计划的表决记录日期之前，该持有人应表明其是否选择作出船舶选择（Boat Election）。

(c) 表决：第3类受损害，无担保诉讼债权持有人有权表决接受或拒绝计划。

(a) 分类：第4类由无担保贸易债权组成。

(b) 处理：在初始分配日和/或任何后续分配日当日或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向每一获准无担保贸易债权的持有人支付金额等于该债权获准金额百分之十（10%）的现金，以全面且最终清偿该获准无担保贸易债权。

(c) 表决：第4类受损害，无担保贸易债权持有人有权表决接受或拒绝计划。

(a) 分类：第5类由诉讼融资债权组成。

(b) 处理：第5类诉讼融资债权的持有人应获得次级清算信托权益，以清偿该等第5类家族办公室债权；但任何第5类诉讼融资债权的分配不得超过该债权的获准金额。

(c) 表决：第5类受损害，诉讼融资债权持有人有权表决接受或拒绝计划。在诉讼融资债权持有人属于债务人内部人的范围内，该持有人的表决不得为满足《破产法典》第1129(a)(10)条之目的而予以考虑。

于确认日，如任何债权类别不包含获准债权持有人，或不包含根据《破产规则》第3018条暂时获准的债权持有人，则该类别应为所有目的视为从计划中删除，包括为根据《破产法典》第1129(a)(8)条确定该类别对计划的接受而删除。

对于就获准债权作出的分配，如任何有权根据计划获得分配的债权由债务及其应计但未付利息构成，则该分配应首先分配至该债权的本金金额（为联邦所得税目的所确定），其后，如对价超过该债权的本金金额，则分配至应计但未付利息。

除计划另有规定外，计划中的任何内容均不影响债权人信托和/或重组后债务人就任何未受损害债权所享有的权利，包括但不限于就针对任何该等未受损害债权的法律和衡平法抗辩、抵销或追偿所享有的所有权利。

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债务人保留根据《破产法典》第1129(b)条寻求确认计划的权利。在任何类别表决拒绝计划的范围内，债务人进一步保留根据第XI.A条修改计划的权利。

如披露声明中进一步讨论及本文件另有规定，根据《破产法典》第1123条和《破产规则》第9019条，并考虑到计划所规定的分类、分配、豁免及其他利益，于生效日，计划的规定应构成对根据计划解决的所有债权和争议的善意妥协和和解。向任何类别中获准债权持有人作出的分配，意在具有终局性。

于生效日或其后在合理可行的情况下尽快，重组后债务人、计划出资人和债权人信托可采取为完成计划所述、批准、设想或为实施计划所必需的任何交易而可能必要或适当的一切行动，包括签署、提交和/或履行随计划补充文件提交的所有文件，并进一步包括但不限于：(1) 签署和交付载有与计划条款一致且满足适用法律要求的条款的适当协议或其他文件，包括但不限于与债权人信托协议有关的任何文件；(2) 签署和交付适当的转让、让与、承担或授权文书，以按照与计划条款一致的条款转让、让与、承担或授权任何财产、权利、责任、义务或职责；以及 (3) 重组后债务人和债权人信托（视情况而定）确定为必要或适当的所有其他行动。

1. 除计划或并入本文件的任何协议、文书或其他文件另有规定外，于生效日，(a) 所有债权人信托财产资产应归属于债权人信托，且 (b) 非债权人信托财产资产的所有财产，包括保留诉因，应归属于重组后债务人，且不附带任何留置权、债权、费用或其他负担。自生效日起，除计划另有规定外，重组后债务人可不受破产法院监督或批准，且不受《破产法典》或《破产规则》任何限制地使用、取得或处分财产。

2. 在对债权人信托和重组后债务人合理便利的时间及条件下，由债权人信托承担费用，重组后债务人应向债权人信托及时提供查阅债务人账簿和记录的机会（但以重组后债务人保留任何债务人特权的权力为限），并应以其他方式与债权人信托合作，以履行本文件进一步所述的债权人信托职责。

3. 所有债务人特权应自动归属于重组后债务人及其代表。

4. 债权人受托人应：(i) 为债务人特权的受益人；以及 (ii) 有权主张所有债务人特权；在每种情形下，均仅限于该等债务人特权与受让诉因或受让债权异议有关的范围内。在债权人受托人为按照计划和债权人信托协议的条款行事所必需的范围内，债务人特权应在不放弃或解除的情况下延及债权人受托人。向债权人受托人披露受律师—当事人特权、工作成果保护或豁免，或债务人所享有的免于披露保护所涵盖的债务人文件、信息或通信，不应构成对任何债务人特权的放弃。为免生疑问，债权人受托人不应享有任何

案件 22-50073 文件 440-27 提交日期 05/25/22 录入日期 05/26/22 15:30:37 第 21 页，共 197 页 提交日期 04/10/22 录入日期 04/10/22 21:11:27 第 20 页，共 41 页 42

权利或能力，无论故意或无意地放弃重组后债务人的任何特权。前述规定不应构成对债务人拥有或保留的其他特权的放弃或其他损害。

5. 在针对债务人的所有债权均获清偿后，债权人信托应就债务人对该等资产享有的剩余权益，将所有剩余债权人信托财产资产转让给重整后债务人。该等转让完成后，所有受让诉因应被视为保留诉因，并应根据上文第 Art. IV.C.1 段及下文第 Art. IV.J 条归属于重整后债务人。

1. 任命。

(a) 自生效日起及之后，初始债权人受托人应就任并担任债权人受托人。债权人受托人将获得报酬及合理费用的偿还，具体内容应载于《债权人信托协议》。债权人受托人无需提交费用申请即可获得报酬。

(b) 债权人受托人应为债务人在计划补充文件中指定的无利害关系人士。

(c) 债权人受托人应履行本第 IV.D 条及《债权人信托协议》规定的职责。根据《破产法典》第 1123(b)(3) 条，债权人受托人应被视为获任代表，并可为符合债权人信托受益人的最佳利益及使其受益之目的，对受让诉因和受让债权异议进行追索、诉讼、和解及解决。

(d) 除法律授予或本计划任何其他条款赋予其的任何权力外，债权人受托人还应有权和授权实施《债权人信托协议》中所述的行为（在适用情况下须经法院批准），包括但不限于本协议所列的任何权力；但前提是，下列权力的列举不得以任何方式被视为限制或控制债权人受托人根据本计划任何其他条款、《债权人信托协议》和/或任何适用法律明确授权行事的权力和授权，以及债权人受托人为采取其认为适当的任何行为而可能认为必要或适当的方式行事的权力和授权，包括但不限于履行债权人受托人承担的或本协议规定的所有义务、保存和保护债权人信托，或向债权人提供本计划拟向其提供的利益。债权人受托人无需再经法院批准，即有权和授权变现 CT 资产、聘请并支付法律顾问及其他顾问的专业费用和开支、对争议债权提出并解决异议、对任何财产债权提起诉讼并达成和解，以及以其他方式采取管理案件和促成案件结案所必需的任何行动，包括但不限于如下行动：(a) 根据《破产法典》第 345 条投资资金，并根据本计划及《债权人信托协议》从债权人受托人持有的资金中提取资金、作出分配，以及支付债权人信托应缴税款及其他义务的权力；(b) 无需事先取得破产法院命令或批准，聘请并支付协助债权人受托人履行其职责的雇员及专业人士报酬的权力；(c) 代表债权人信托追索、提起诉讼、解决、妥协及和解任何受让诉因的权力，无需事先取得破产法院批准，但须遵守《债权人信托协议》；(d) 提出受让债权异议的权力，包括但不限于通过异议、动议或对抗程序使与受让诉因有关的债权劣后或重新定性的权力；以及 (e) 债权人受托人根据本计划、《债权人信托协议》、破产法院命令享有或承担的，或为执行本计划条款所必要和适当的其他权力。

(e) 除本计划及《债权人信托协议》明确规定外，债权人受托人代表债权人信托，对于是否追索任何受让诉因，享有其认定为符合债权人信托受益人最佳利益且与债权人信托宗旨一致的绝对裁量权；除构成重大过失或故意不当行为的决定外，其不对其决定的结果承担责任。债权人受托人可以为变现 CT 资产并将其转换为现金而发生任何合理及必要的费用。在遵守本计划其他条款和规定的前提下，债权人受托人应基于其作为破产法院指定的债务人财产代表所享有的权力，获授资格、授权、权力和权利，以主张、提起诉讼和/或和解受让诉因，其能力与破产受托人、接管人、审查员、财产管理人、清算人、重整管理人或类似官员所拥有的能力相同或类似。

(f) 如债权人受托人辞任、被免职、被终止任职或以其他方式无法担任债权人受托人，则应按照《债权人信托协议》的规定任命继任者。任何获任的继任债权人受托人均应受本计划、确认命令及《债权人信托协议》条款的约束并遵守该等条款。

2. 债权人信托的设立与治理。

(a) 于生效日，债权人受托人应签署《债权人信托协议》，并应采取根据本计划设立债权人信托及其受益权益所必需的任何其他步骤。《债权人信托协议》应包含在类似情形下使用的信托协议中惯常包含的条款，包括但不限于为确保债权人信托持续被视为委托人信托，以及债权人信托受益人为联邦所得税目的被视为其委托人和所有人所必需的任何及所有条款。《债权人信托协议》可规定除本协议明确载明者以外的权力、职责和授权，但仅限于该等权力、职责和授权不影响债权人信托在美国联邦所得税目的下作为“清算信托”的地位。

(b) 债权人信托设立后，所有债权人信托财产资产应于生效日被视为已转让给债权人信托，无需债务人或债务人的任何雇员、代理人、顾问或代表进一步采取任何行动。债权人受托人应同意根据本计划及《债权人信托协议》的条款，为债权人信托受益人的利益接受并持有 CT 资产。债务人、计划出资人、债权人受托人、债权人信托受益人以及受该等主体控制的任何一方，将签署任何文件或其他文书，并应采取使债权人信托财产资产、船只和 UC 现金的所有权转让给债权人信托所必需的所有其他步骤。

(c) 就联邦所得税而言，向债权人信托转让资产将被视为债权人信托受益人以其在第 11 章案件中的债权作为交换，对债权人信托进行的应税资产出售或其他处分。债权持有人在大多数情况下应确认收益或损失，其金额等于该持有人就其债权所收取的“实现额”与该持有人在该债权中的调整后计税基础之间的差额。“实现额”等于在该等交换中收取的现金与任何其他对价的公平市场价值之和。持有人在债权中的计税基础通常等于该持有人为此支付的成本。在适用范围内，任何已确认收益或损失的性质（即普通收入，或短期或长期资本收益或损失）将取决于持有人的身份、债权在持有人手中的性质、取得债权的目的和情形、持有人持有该债权的期间，以及持有人先前就该债权的全部或部分无价值性主张扣除的程度。

(d) 就美国联邦所得税而言，所有各方（包括但不限于债务人、债权人受托人及债权人信托受益人）均应将向债权人信托转让债权人信托财产资产、船只和 UC 现金，视为：(1) 将债权人信托财产资产转让给债权人信托受益人，随后 (2) 该等受益人以该等资产出资于债权人信托，以换取其中的权益。生效日后尽快，债权人受托人应对债权人信托资产进行（或促使进行）善意估值，且所有各方应为美国联邦所得税目的一致采用该估值。因此，就美国联邦所得税而言，债权人信托受益人应被视为其各自所占 CT 资产份额的委托人和所有人（分配给争议债权的该等债权人信托财产资产除外）。在适用法律允许的范围内，上述处理亦应适用于州和地方所得税目的。

(e) 债权人受托人应根据财政部条例第 1.671-4(a) 条及本计划，以委托人信托的身份为债权人信托申报纳税申报表。债权人信托的应税收入、收益、损失、扣除额或抵免额将根据各债权人信托受益人在债权人信托中的相对受益权益分配给其各自。

(f) 债权人信托应税收入在债权人信托受益人之间的分配（分配给任何可分配给争议债权或因争议债权而保留的资产的应税收入除外），应参照如下方式确定：如紧接在该视同分配之前，债权人信托已将其全部资产（按其税务账面价值计价，但分配给争议债权的资产除外）分配给债权人信托权益持有人，并就先前应税收入和损失作出调整且考虑债权人信托作出的所有先前及同时分配，则代表该等应税收入的现金金额将如何被分配（如该等现金可于当时被允许分配）。同样，债权人信托的应税损失应参照剩余债权人信托财产资产进行假设清算性分配后立即应如何承担经济损失的方式进行分配。就本段而言，CT 资产的税务账面价值应等于 CT 资产转让给债权人信托之日的公平市场价值，并根据《国内税收法典》、适用财政部条例及其他适用行政和司法机关的规定和公告所规定的税务会计原则进行调整。

(g) 除非美国国税局或有管辖权的法院作出相反的确定性指引，债权人受托人 (i) 可及时选择将任何分配给争议债权的 CT 资产视为受 Treas. Reg. § 1.468B-9 管辖的“争议所有权基金”，以及 (ii) 在适用法律允许的范围内，应为州和地方所得税目的作出一致申报。如作出“争议所有权基金”选择，所有各方（包括债权人受托人和债权人信托受益人）均应就美国联邦、州和地方所得税目的按照上述处理方式一致申报。

(h) 债权人信托应负责从债权人信托财产资产中支付向债权人信托（包括任何争议债权准备金）或债权人信托财产资产征收的任何税款。更具体地说，就任何争议债权准备金或其资产征收的任何税款，应从该争议债权准备金的资产中支付（包括可分配给争议债权的任何债权人信托财产资产），并从就该等债权获准或不获准而作出的后续分配中抵扣。

(i) 债权人信托应受《债权人信托协议》管辖，并由债权人信托受托人管理。债权人信托受托人的权限、权利和责任应在《债权人信托协议》中规定。

3. 债权人信托财产资产的归属。在生效日，债权人信托将自动取得债务人及财产各自对所有债权人信托财产资产所享有的一切权利、所有权和权益，不附带任何债权、留置权、产权负担、费用及其他权益。在债权人信托财产资产转让给债权人信托完成后，除非本计划或确认命令另有规定，债务人和重组后债务人将不再对债权人信托财产资产或债权人信托享有任何权益，亦不再与之有关，但重组后债务人的剩余权益除外。同样，在该等转让完成后，并在符合本计划或确认命令可能规定的该等例外情形的前提下，债权人信托对债务人或财产的任何财产均不享有任何权利、所有权或权益，但债权人信托财产资产除外。债权人信托应依照本计划和《债权人信托协议》的规定持有并分配债权人信托财产资产。

4. 付款代理人。在生效日，债权人信托将收到不附带任何债权、留置权、产权负担、费用及其他权益的UC现金。债权人信托受托人应就无担保贸易债权持有人及有权根据 Art. III.B.3(b)(i) 获得处理的债权担任付款代理人。 案号 22-50073，文件 440-27，提交日期 05/25/22，录入日期 05/26/22 15:30:37，第 24 页，共 197 页；提交日期 04/10/22，录入日期 04/10/22 21:11:27，第 23 页，共 41 页 42

5. 债权人信托的目的。债权人信托应为清算和分配其资产之目的而设立，依照 Treasury Regulation section 301.7701-4(d)，并根据 Internal Revenue Code sections 671 through 679，就联邦所得税目的作为“授予人信托”设立，且不以继续经营或从事贸易或业务活动为目的。

6. 授权。债权人信托受托人应代表债务人和财产，并且无需破产法院批准（在每种情况下，除非本计划或《债权人信托协议》另有规定），拥有执行和落实本计划所有适用规定的授权和权利，包括：

(a) 评估、提起、诉讼、和解或以其他方式追究任何已转让诉因；

(b) 审查、核对、妥协、和解、寻求劣后处理或反对与已转让诉因相关的债权，无论该等债权是否已申报或已列明（且无论其是否被列为无争议、非或然或已确定金额），并按照本计划的规定解决该等已转让债权异议，不受 Bankruptcy Code 或 Bankruptcy Rules 的任何限制；

(c) 根据本计划计算并作出临时和最终分配；

(d) 根据并依照本计划和《债权人信托协议》计算及设立争议债权准备金；

(e) 留用、支付报酬并聘用专业人士及其他人士，就债权人信托受托人的权利和责任相关事项代表债权人信托受托人；

(f) 视情况设立、维护和管理文件及账户，并应依照本计划在适当范围内予以分离；

(g) 维护、保全、收取、和解、管理、投资、执行和保护CT资产，包括根据CT资产、由CT资产产生或与CT资产有关的一切权利和救济；

(h) 按债权人信托受托人认定为必要、适当或适宜的条款，出售、清算、转让、让与、分配、放弃或以其他方式处分CT资产或其任何部分或其中的权益；

(i) 协商、发生并支付债权人信托的费用；

(j) 编制并提交本计划、任何政府单位或适用法律所要求的与债务人有关的任何及所有税务和信息申报表、报告、陈述、申报表及其他文件或披露；

(k) 汇编并维护正式债权登记册，包括用于根据本计划作出首次和后续分配；

(l) 在清偿有权根据 Arts. III.B.3(b)(i) 和 III.B.4 获得处理的债权后，向 Golden Spring（金泉）汇付任何剩余UC现金；

(m) 请求并取得查阅债务人账簿和记录的权限（不包括可能涉及与已转让诉因无关的任何债务人特权的任何项目）；

(n) 按 Bankruptcy Code section 345 允许的方式投资现金（包括其任何收益或所得）；但前提是，该等投资为 Treasury Regulation section 301.7701-4(d) 所反映的、在其含义范围内清算信托获准进行的投资，或适用 IRS 指引、裁决或其他控制性权威所允许的投资；

(o) 销毁债权人信托的记录；

(p) 根据适用法律结束债权人信托事务并解散债权人信托；

(q) 在符合本文件 Art. IV.F.2 和 IV.N 的前提下，结案该等 Chapter 11 Case；

(r) 遵守本计划，行使债权人信托受托人的权利，并履行债权人信托受托人的义务；以及

(s) 行使债权人信托受托人认为实施本计划所必需和适当的其他权力。

7. 信托费用。债权人信托受托人可在正常业务过程中且无需向破产法院提出任何申请或获得其批准，支付债权人信托受托人及其代理人、雇员、律师、顾问和其他专业人士在管理本计划和债权人信托过程中发生或应付的任何已发生但未支付的实际且必要的费用、成本、开支和义务，包括但不限于就所提供服务支付合理报酬，以及偿还债权人信托受托人及其代理人、雇员和专业人士在生效日后至破产法院作出结案 Chapter 11 Case 的最终裁定之日（含该日）期间发生的实际且必要的开支。所有该等费用、成本、开支和义务均应计入债权人信托财产资产并从中支付。

8. 债权人信托权益的不可转让性。债权人信托权益不得转让，但通过遗嘱、无遗嘱继承或以其他法律实施方式转让的除外。

9. 无凭证债权人信托权益。债权人信托的受益权益不得以凭证形式证明，除非《债权人信托协议》另有规定。在适用证券和税法允许且不违反该等法律的可行范围内，债权人信托的受益权益可按照《债权人信托协议》将详细规定的条款转让。

10. 债权人信托的解散。在以下情形发生时，债权人信托受托人和债权人信托应视具体情况获得解除或解散：(i) 债权人信托的所有资产均已清算；及 (ii) 债权人信托受托人根据本计划须作出的所有分配均已作出；但无论如何，债权人信托不得迟于生效日后五（5）年解散，除非破产法院根据在第五（5）周年前六（6）个月期间内提出的动议（如有任何延展，则在该等延展届满前六（6）个月期间内提出的动议），裁定固定期限的延展（未经 IRS 出具肯定性书面裁定，证明任何进一步延展不会不利影响债权人信托作为联邦所得税目的下清算信托的地位时，该延展连同任何先前延展不得超过三（3）年）对于促进或完成债权人信托资产的追收和清算属必要。

11. 证券豁免。根据本计划向债权人信托受益人发行的受益权益并非拟作为适用法律下的“证券”，但债务人并未声明或保证该等权益不会构成证券，或将有权依据适用证券法获得注册豁免。如该等权益构成证券，债务人拟使 Bankruptcy Code section 1145 及适用证券法规定的注册豁免适用于根据本计划对其作出的发行。

12. 控制条款。如本计划中与债权人信托有关的内容与《债权人信托协议》之间存在任何不一致，应以本计划为准。

E. 重组交易及对重组后债务人和债权人信托的资金安排

在生效日，将发生下列行动和转让：

(a) 所有第5类诉讼资金债权应视为按《计划补充文件》所列金额获准。

(b) 重组后债务人应订立《债权人信托协议》。

(c) Golden Spring 应向债权人信托转让足以履行债权人信托就所有有权根据 Arts. III.B.3(b)(i) 和 案号 22-50073，文件 440-27，提交日期 05/25/22，录入日期 05/26/22 15:30:37，第 26 页，共 197 页；提交日期 04/10/22，录入日期 04/10/22 21:11:27，第 25 页，共 41 页 42

III.B.4 获得处理的债权所负义务的现金金额；但前提是，在清偿所有有权获得该等处理的获准债权后，债权人信托应向 Golden Spring 返还任何剩余UC现金。

(d) 债权人信托应从债权人信托财产资产中设立并注资行政及优先债权准备金，且债权人信托应拥有维护该行政及优先债权准备金并从中作出分配的专属权力。

(e) HK USA（美国HK）应将该船只转让给债权人信托。

(f) 在完成上述事项后，重组后债务人有权但无义务请求结案该 Chapter 11 Case。

在生效日，计划出资人应为行政及优先债权准备金提供资金，债权人信托应设立并随后维持该准备金。计划出资人还应视适用情况并按适当金额为UC现金提供资金。

在生效日，债权人信托应设立行政及优先债权准备金。行政及优先债权准备金中的资金应由债权人信托用于支付 U.S. Trustee Fees、获准行政债权、获准优先债权和获准专业报酬债权，但限于该等获准债权在生效日当日或之前尚未获得全额支付的范围。在支付所有获准行政债权、获准优先债权、获准专业报酬债权和 U.S. Trustee Fees 后，行政及优先债权准备金中的任何剩余金额应返还至债权人信托。

债务人应在确认日起至生效日止的期间内继续作为占有债务人履行职能。

1. 行政债权申报截止日应为生效日后第三十（30）日。

2. 除非本计划或确认命令另有规定，在行政债权申报截止日当日或之前，于适用情况下不迟于下午5:00（美国东部现行时间），每一行政债权持有人（在该持有人此前尚未获得付款的范围内）均必须向破产法院提交就该行政债权提出的付款请求。

3. 任何须就其行政债权提交付款请求、但未在行政债权申报截止日之前向破产法院提交该请求的行政债权持有人，均应被永久禁止、禁止反言并受禁令约束，不得向债务人主张该行政债权；该行政债权应自生效日起视为已获解除及清偿。

除非另有规定，根据《破产法典》第105条或第362条，或以其他方式在第11章案件中规定、且于确认日仍然有效的所有禁令或中止，均应在《破产法典》第362(c)条规定的范围内及期限内继续完全有效。

1. 于生效日，基于确认命令的作出，本计划所设想的一切行动均应视为已获授权、批准，并且在生效日前已采取的范围内，已获追认，无需债权持有人、债务人或任何其他实体或人士进一步采取行动。

案号 22-50073，文件 440-27，提交日期 05/25/22，登记日期 05/26/22 15:30:37，第 27 页，共 197 页；提交日期 04/10/22，登记日期 04/10/22 21:11:27，第 26 页，共 41 页 42

2. 重整后债务人获授权并可签发、签署、交付、提交或登记为落实、执行及进一步证明本计划条款和条件所必需或适当的合同、证券、文书、解除文件及其他协议或文件，并采取该等行动；除本计划明确要求的批准、授权或同意外，无需任何批准、授权或同意。重整后债务人获授权，可依其合理酌情认为为实施本第IV.I条规定所必需或适当，签署、交付、提交或登记该等合同、文书及其他协议或文件，并采取该等其他行动。

3. 尽管适用的非破产法律有任何要求，本第IV.I条所设想的授权及批准均应有效。

1. 根据《破产法典》第1123(b)条，但受下文第IX条所载解除条款的约束，债务人可能对任何人士或实体享有的所有保留诉因，应于生效日归属于重整后债务人。此后，重整后债务人应拥有专属权利、授权及酌处权，以决定并提起、提交、追诉、执行、放弃、和解、折衷、解除、撤回或诉讼至判决任何保留诉因，无论该等诉因产生于申请日之前或之后；并有权在未经任何第三方同意或批准，亦无需向破产法院作出进一步通知或由破产法院采取行动、作出命令或批准的情况下，拒绝采取前述任何行动。任何人士不得以本计划、计划补充文件或披露声明未具体提及任何特定保留诉因为由，推断债务人或重整后债务人（视情况而定）不会追究任何及所有可用的保留诉因。除本计划另有明确规定外，债务人或重整后债务人（视情况而定）明确保留针对任何人士或实体追诉任何及所有保留诉因的一切权利；因此，在确认或生效日当日、之后或因确认或生效日而产生的任何保留诉因，均不适用任何排除原则，包括既判力、争点禁反言、争点排除、请求权排除、禁止反言（司法、衡平或其他）、或迟延抗辩原则。

2. 根据《破产法典》第1123(b)条，但受下文第IX条所载解除条款的约束，债务人可能对任何人士或实体享有的所有转让诉因，应于生效日归属于债权人信托。此后，债权人信托应拥有专属权利、授权及酌处权，以决定并提起、提交、追诉、执行、放弃、和解、折衷、解除、撤回或诉讼至判决任何转让诉因，无论该等诉因产生于申请日之前或之后；并有权在未经任何第三方同意或批准，亦无需向破产法院作出进一步通知或由破产法院采取行动、作出命令或批准的情况下，拒绝采取前述任何行动。任何人士不得以本计划、计划补充文件或披露声明未具体提及任何特定转让诉因为由，推断债务人或债权人信托（视情况而定）不会追究任何及所有可用的转让诉因。除本计划另有明确规定外，债务人或重整后债务人（视情况而定）明确为债权人信托的利益保留一切权利，并不可撤销地将该等权利转让予债权人信托，以针对任何人士或实体追诉任何及所有转让诉因；因此，在确认或生效日当日、之后或因确认或生效日而产生的任何转让诉因，均不适用任何排除原则，包括既判力、争点禁反言、争点排除、请求权排除、禁止反言（司法、衡平或其他）、或迟延抗辩原则。

3. 尽管第IV.J.1条载有任何规定，在以下较早发生者之前：(a) 第3类无担保诉讼债权依照本计划条款获得全额清偿；及 (b) 计划出资人行使保留选择权，债务人应：(1) 尽其商业上合理努力，诚信追诉转让诉因直至解决，并就任何拟议的转让诉因和解，向第3类无担保诉讼债权持有人发出不少于五（5）个日历日的通知；及 (2) 如债权人信托在该五（5）个日历日通知期间内不同意债务人就任何保留诉因提出的和解方案，则该保留诉因的和解应受《破产规则》第9019条规定的破产法院批准所约束。

1. 生效日后，在第11章案件仍未结案的范围内，债权人信托应负责支付根据 28 U.S.C. § 1930(a)(6) 就生效日后期间应付的法定费用，并应支付或促成支付在作出终局裁定或将破产案件转换或驳回的命令作出前到期的一切费用。根据本文件第IV.E.1条，在其中定义的生效日交易完成后的任何时间，重整后债务人或债权人信托，经另一方同意，均有权请求法院结案第11章案件。

案号 22-50073，文件 440-27，提交日期 05/25/22，登记日期 05/26/22 15:30:37，第 28 页，共 197 页；提交日期 04/10/22，登记日期 04/10/22 21:11:27，第 27 页，共 41 页 42

2. 在遵守上段规定的前提下，如债权人信托不同意由重整后债务人关闭第11章案件，则债权人信托经重整后债务人同意（该同意不得被无理拒绝），应在第11章案件得到完全管理后提交最终证明，并请求破产法院授权按照《破产法典》及《破产规则》关闭第11章案件。

3. 债权人信托及重整后债务人各自均有资格在与另一方协商后，请求重新开启第11章案件。

于初始分配日或其后在合理可行的情况下尽快，债权人受托人应作出或为根据本计划须作出的分配保留足够准备金。

1. 除非本计划、终局命令或相关当事方另有约定，对于在生效日后成为获准债权的争议债权，本计划项下的分配应于该争议债权成为获准债权后至少第三十（30）日的首个分配日作出；但前提是：(a) 对于债务人在第11章案件期间于日常经营过程中发生，或债务人在生效日当日或之前承担，并于生效日后成为获准债权的争议行政债权，重整后债务人应依照任何控制性协议、交易惯例、业务惯例或行业惯例的条款和条件，于日常经营过程中予以支付或履行；以及 (b) 于生效日后成为获准优先税务债权的争议优先税务债权，应于该争议债权成为获准债权后至少第三十（30）日的首个分配日，作为获准优先税务债权处理。

2. 尽管本计划另有任何规定，且除非相关当事方另有约定，在与某项争议债权相关的一切争议通过和解或终局命令解决之前，不得就该争议债权作出任何部分付款或部分分配。如存在须经裁决和解决的争议债权，债权人受托人应为该等债权的潜在付款设立适当准备金。

3. 争议债权准备金。自生效日起及之后，债权人信托可设立并维持争议债权准备金。

1. 对于根据本第V.C条于后续分配日支付的任何分配的未付款金额，不应计提或支付利息。

2. 在初始分配日或任何后续分配日，就某项获准债权收到分配的任何获准债权持有人，如因任何原因有权就该债权获得额外分配，包括因该债权按比例份额增加或额外资产成为债权人信托财产资产的一部分，债权人受托人可依其酌情决定，于任何后续分配日向该持有人作出该额外分配。

案号 22-50073，文件 440-27，提交日期 05/25/22，登记日期 05/26/22 15:30:37，第 29 页，共 197 页；提交日期 04/10/22，登记日期 04/10/22 21:11:27，第 28 页，共 41 页 42

除非法院的终局命令另有规定，根据《破产程序规则》第 3001 条在记录日期当日或之前转让的债权，其受让人应被视为在所有目的下该等债权的持有人，尽管《破产程序规则》第 3001 条规定的对该转让提出异议的任何期间截至记录日期可能尚未届满。债权人信托无需承认记录日期后发生的任何债权转让。就任何债权作出任何分配时，债权人信托有权改为仅承认并在本文件项下所有目的中仅与下列实体进行处理：截至记录日期营业结束时，在就该债权提交的债权证明或清单中列为其持有人的实体，以及债权人信托截至记录日期实际知悉的其他转让或让与证据或记录中所载的实体。

在遵守《破产程序规则》第 9010 条并除本文件另有规定外，在资金可用且作出该等分配在经济上可行的前提下，债权人信托或其指定人应向获准债权持有人作出分配，地址为：(a) 清单中所载的每名持有人地址，除非该地址被该持有人提交的债权证明中所载地址取代；或 (b) 如未提交债权证明，或债务人或债权人信托已收到书面地址变更通知，则为该持有人的最后已知地址。债权人信托应代表重整后债务人根据本计划作出分配。如任何分配被退回且无法交付，债权人信托可自行酌情作出其认为适当的合理努力，以确定获作出该分配的债权持有人之现行地址；但前提是：(i) 除非及直至债权人信托确定该持有人当时的现行地址，否则不得向该持有人作出任何分配；届时，应向该持有人作出不计利息的分配；以及 (ii) 如债权人信托无法确定该持有人当时的现行地址，则该分配应自首次因无法交付而被退回之日起视为无人认领，并按下文第五条 E.3 款规定处理。债权人信托有权酌情决定以尽可能最高效且最具成本效益的方式作出分配；但其酌处权不得以与本计划任何明确要求不一致的方式行使。

如根据本计划作出的任何临时分配低于 $500.00，重整后债务人或债权人信托（视情况而定）可暂缓该分配，直至向该持有人作出最终分配。如根据本计划作出的任何最终分配为 $100.00 或以下，除非以书面形式向债权人信托提出请求，否则不得向该持有人作出该等分配。

除因作为争议债权的准备金而未予分配的财产外，自相关分配之日起九十（90）日届满时仍未被认领的分配，应视为《破产法典》第 347(b) 条项下的无人认领财产，并应归属或重新归属于债权人信托。就该等分配所作出的债权应自动注销。在该三个月期限届满后，任何实体对该等分配提出的请求权均应被免除并永久禁止。本计划任何内容均不要求债权人信托尝试寻找任何获准债权持有人。根据本段归属或重新归属于债权人信托的所有资金或其他财产，应：(a) 按本计划所规定的方式和范围用于支付债权人信托的费用和开支；以及 (b) 此后按本文件另有规定向获准债权持有人分配。如在作出所有经济上可行的分配后仍有任何债权人信托财产资产剩余，则该等剩余财产可被放弃；变现为现金并分配给债权人信托选择的已注册 501(c)(3) 组织，前提是该分配在经济上可行；或以其他方式处置。无人认领财产或债权人信托财产资产的任何剩余部分均不得归入任何联邦、州或地方政府或其他实体。

案件 22-50073 文件 440-27 提交于 05/25/22 录入于 05/26/22 15:30:37 第 30 页，共 197 页 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 29 页，共 41 页 42

根据本计划作出的现金支付应以美元支付，并由债权人信托选择通过在境内银行开具的支票或由境内银行电汇支付。

债权人信托就获准债权开具的支票，如未在其签发之日起九十（90）日内兑现，即属无效。依据本第五条 H 款失效的任何支票的重新签发请求，应由该支票原先签发给的获准债权持有人直接向债权人信托提出。就该等失效支票提出的任何债权，必须不迟于生效日期起六（6）个月或其签发之日起九十（90）日中较晚的日期以书面形式提出。在该日期后，所有与失效支票有关的债权均应被免除并永久禁止，且该等支票的款项应根据《破产法典》第 347(b) 条作为无人认领财产重新归属于债权人信托并成为其财产，并按第五条 E.3 款规定分配。

1. 在根据本计划作出分配时，在适用的范围内，债权人信托应遵守任何政府单位对其施加的一切税款代扣和申报要求，且根据本计划作出的所有分配均应受该等代扣和申报要求约束。

2. 债权人信托可要求任何持有人提供遵守任何政府单位代扣要求所需的信息，包括但不限于 Form W-8BEN、Form W-8BEN-E 或 Form W-9，或该持有人的纳税人识别号；但该等要求必须以书面形式作出，并且仅可在债务人的账簿和记录中未包含该等信息和文件，或在未提出该等要求的情况下无法取得该等信息和文件的范围内提出。

3. 债权人信托可将向任何持有人作出的任何分配以收到根据上文第（2）款适当要求的信息和文件为条件。如该持有人未在提出该等请求之日起六十（60）日内提供所要求的信息和文件，则该持有人的分配应依照第五条 E.3 款作为无人认领财产处理。

除本计划或确认命令另有明确规定外，债权不应计息，且任何债权持有人均无权获得任何债权在申请日当日或之后产生的利息。除本文件或法院终局命令另有明确规定外，在申请日之前产生的债权如系申请日后利息或其他类似费用，则在该等范围内不得获准。

尽管本计划载有任何相反规定，任何获准债权持有人就该债权获得的任何分配均不得超过该债权的获准金额。

债权人信托可但无义务以债权人信托财产资产中的任何性质的请求权或抗辩，对任何债权及根据本计划就该债权作出的分配进行抵销或追偿。债务人、重整后债务人或债权人信托未就任何债权行使任何抵销或追偿权，或本计划项下任何债权获准，均不构成债务人、财产或重整后债务人放弃或解除其任何一方可能对任何债权持有人享有的任何抵销或追偿权。获准债权持有人保留其根据《破产法典》第 553 条原本有权主张的任何抵销权。

尽管本计划有任何其他规定，除非及直至任何争议债权成为获准债权，债权人信托不得就该争议债权分配任何现金或其他财产。

对于所有债权，债权异议截止日期应为生效日期后 180 日；但前提是，对债权持有人提起撤销诉讼的最后日期应为《破产法典》第 546(a) 条确定的日期，主张任何其他保留诉因或受让诉因的最后日期应为适用的非破产法规定的适用诉讼时效最后一日，该期限可依据《破产法典》第 108 条或《破产法典》任何其他条款或其他适用法律予以延长；但进一步规定，任何实体或个人（包括债务人、重整后债务人、债权人信托或任何债权持有人）均不得对本计划视为获准的任何债权提出异议，且任何该等异议应视为无效。尽管有前述任何规定，重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）可向破产法院申请一次或多次延长债权异议期限；基于所述理由，该救济应自由准予，且延长后的日期应成为适用于重整后债务人或债权人信托的新债权异议截止日期。

1. 重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）应享有提出、提交、起诉、和解、妥协、撤回或以破产法院批准的任何方式解决债权异议的专属权利，包括优先权债权、管理费用债权和专业人员报酬债权。如债务人或委员会提出的任何异议在生效日期时仍未决，则重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）应视为已替代债务人或委员会（视情况而定）成为提出异议的一方。

2. 所有异议均应诉讼至终局命令；但重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）可在破产法院作出命令的前提下，就任何债权异议达成妥协和和解。

3. 如重整后债务人或债权人信托（就已转让债权异议而言）合理认为不存在对该持有人债权提出异议的依据，并且就非已转让债权异议而言，债权人信托同意重整后债务人的评估，则可在债权异议截止日期届满前向债权持有人作出分配。尽管有上述规定，本计划中的任何内容均不得解释为构成对下列事项的放弃或解除：(i) 任何利害关系方可能享有的、对(a)截至生效日的任何债权，或(b)生效日后的任何专业人士报酬债权提出异议的任何权利；或(ii) 对截至生效日尚未决的债权异议的任何异议，无论该异议是由债务人还是任何其他利害关系方提出。

在任何时候，重整后债务人（就与已转让诉因有关的债权除外）或债权人信托（就与已转让诉因有关的债权而言）均可在《破产法典》Section 502(c) 允许的范围内，请求破产法院估定债权人信托将据以作出分配的任何债权。

由可根据《破产法典》Section 542、543、550 或 553 追回财产的实体持有的任何债权，或由可根据《破产法典》Section 522(f)、522(h)、544、545、547、548、549 或 724(a) 撤销的转让之受让人持有的任何债权，前提是该诉因属于保留诉因或已转让

案件 22-50073 文件 440-27 提交 05/25/22 录入 05/26/22 15:30:37 第 32 页，共 197 页 提交 04/10/22 录入 04/10/22 21:11:27 第 31 页，共 41 页 42

诉因，应依《破产法典》Section 502(d) 视为不予认可，在针对该实体的该等诉因已获和解，或破产法院已就此作出命令，且该实体应向债务人移交或支付的所有款项（如有）均已移交或支付给债务人之前，该等债权的持有人不得就该等债权获得任何分配。

任何已经支付或清偿、修改或被取代的债权，可由通知代理人按照重整后债务人（就与已转让诉因有关的债权除外）或债权人信托（就与已转让诉因有关的债权而言）的指示，在无需提交债权异议，且无需向破产法院进一步通知或采取行动、取得命令或批准的情况下，于债权登记册上标记为已清偿、调整或注销。

在确认日期之后，未经破产法院授权，不得提交或修改债权；即使获得该破产法院授权，除非破产法院另有规定，该债权持有人亦仅可修改以减少而非增加该债权的金额、数额或优先顺位。

除非本计划另有规定或另有约定，任何及所有在适用申报截止日期后提交债权证明的持有人，均不得根据《破产程序规则》3003(c)(2) 及一般申报截止日期裁定，为表决和分配之目的而被视为债权人，除非该迟延债权已于确认听证会当日或之前经终局命令视为及时提交。

1. 于生效日，除非本计划另有规定，任何此前未被拒绝承接、承接或承接并转让的待履行合同或未到期租赁，均应根据《破产法典》第 365 条和第 1123 条视为自动被拒绝承接，除非该待履行合同或未到期租赁：(a) 在本计划或计划补充文件中被明确列明为将与计划确认相关而予以承接；(b) 截至确认日期，正受待决的承接或承接并转让动议所约束；(c) 已被承接或承接并转让给第三方；(d) 属于与本计划相关订立的合同、文书、解除文件、契约或其他协议或文件。破产法院作出确认裁定，即构成根据《破产法典》第 365(a) 条和第 1123 条对该等承接、转让及拒绝承接的批准。

2. 尽管本计划载有任何相反规定，如就某项合同是否为待履行合同或某项租赁是否未到期发生争议，则债务人或重整后债务人（视情况而定）提出动议承接或拒绝承接该合同或租赁的权利，应延长至破产法院作出终局命令确定该合同为待履行合同或该租赁为未到期租赁后第三十（30）日。

3. 根据本计划将予承接或承接并转让的每项待履行合同和未到期租赁项下的任何金钱违约，应根据《破产法典》第 365(b)(1) 条，于生效日以现金支付补救费用的方式予以补救，但受下一段所述限制的约束，或依该待履行合同或未到期租赁各方可能另行约定的其他条款进行。债务人应连同计划补充文件，在此前尚未向法院提交并向受影响的相对方送达的范围内，安排将拟议承接和拟议补救费用的通知（以及，如债务人寻求根据本计划承接并转让未到期租赁，债务人将指明受让人（如有），并在《破产法典》第 365 条含义范围内提供该受让人未来履约的充分保证）提交并送达给适用的合同及租赁相对方（以及该等实体的律师，如已知），同时载明对其提出异议的程序及由法院解决争议的程序。合同或租赁相对方对拟议补救费用提出的任何异议，必须在拟议承接和补救费用通知规定的异议截止日期前提交、送达并由债务人实际收到，该截止日期不得早于适用的拟议承接和拟议补救费用通知提交及送达之日起十四（14）日。合同或租赁相对方对拟议承接、承接并转让或充分保证（拟议补救费用除外）提出的任何异议，必须在计划异议截止日期前提交、送达并由债务人实际收到。任何待履行合同或未到期租赁的相对方如未及时对拟议承接或补救费用提出异议，即视为已同意该等承接或补救费用。对拟议承接、承接并转让或补救费用提出的任何异议，将安排由法院在该异议及时提交后重整后债务人的首次预定综合听证会上审理。如就下列事项发生争议：(1) 任何补救费用的金额；(2) 如适用，重整后债务人或任何受让人根据将予承接或承接并转让的待履行合同或未到期租赁，是否有能力在《破产法典》第 365(b) 条含义范围内提供“未来履约的充分保证”；及/或(3) 与承接及/或转让有关的任何其他事项，则该等补救费用应在作出解决争议并批准承接和转让该等待履行合同或未到期租赁的终局命令后支付，或依债务人或重整后债务人与该待履行合同或未到期租赁相对方可能达成的约定支付；但债务人可就任何补救费用金额争议达成和解，无需向任何一方进一步通知，亦无需法院采取行动、作出命令或批准；但进一步规定，尽管本计划有任何相反规定，债务人保留在作出终局命令解决对承接或承接并转让的异议、确定曾受争议约束的待履行合同或未到期租赁项下的补救费用，或解决为承接该待履行合同或未到期租赁所需的未来履约充分保证请求后，在补救费用金额高于债务人所请求金额的二十五（25）日内，拒绝承接或撤销对任何待履行合同或未到期租赁的承接的权利。

4. 在遵守前述各段条款的前提下，根据本计划或其他规定承接或承接并转让任何待履行合同或未到期租赁，以及支付补救费用，应导致对在承接或承接并转让生效日之前任何时候根据任何已承接的待履行合同或未到期租赁产生的任何债权或违约（无论是金钱违约还是非金钱违约），包括限制控制权变更或所有权权益构成变更条款的违约或其他与破产有关的违约，予以完全解除和清偿。就已承接或承接并转让且补救费用已支付的待履行合同或未到期租赁所提交的任何债权证明，均应视为不予认可并予以注销，无需向法院进一步通知或采取行动、取得命令或批准。尽管有上述规定，债务人和重整后债务人仍将根据其条款履行任何已承接待履行合同和未到期租赁项下的所有破产申请后及生效日后义务，无论该等义务是否列为补救费用，亦无论该等义务是在生效日前或生效日后产生，且支付补救费用或作出确认裁定均不得视为解除债务人或重整后债务人对该等义务的责任。尽管有上述规定，承接任何待履行合同或未到期租赁及/或支付任何补救费用，不得构成对债务人或重整后债务人针对任何一方持有的任何债权的解除，但就该已承接待履行合同或未到期租赁的违约或不履行而言除外。

B. 基于拒绝承接待履行合同或未到期租赁的债权

因拒绝承接待履行合同和未到期租赁而产生的债权，必须根据一般申报截止日期裁定及其中定义的拒绝承接申报截止日期的条款提交。因拒绝承接待履行合同或未到期租赁而产生的任何债权，如未在该期限内按照一般申报截止日期裁定及时提交债权证明，则除非破产法院另有命令或本计划另有规定，该等债权将永久不得向债务人、破产财团、其继承人和受让人以及其资产和财产提出。所有该等债权自生效日起均受第九条 D 款规定的永久禁令约束。除非破产法院另有命令，所有按本计划规定及时提交的该等债权，均应根据本计划作为一般无担保债权处理，并受本计划第三条规定的约束。

本计划或确认裁定中的任何内容，均不改变债务人（及其破产财团）和债务人的保险人（及第三方理赔管理人）（如有）根据债务人的保险单（如有）所享有的权利和承担的义务，

或修改其项下提供的保险范围或保险利益，或其条款或条件，或减损或妨碍债务人保险单的可执行性。在依债务人的某一保险单应予支付的获准债权的持有人就该保险单穷尽一切救济途径之前，不得就该获准债权根据本计划作出任何分配。在债务人的一个或多个保险人同意全额或部分清偿某项债权（如经有管辖权法院裁定，且以裁定范围为限）的范围内，则该等保险人作出同意后，相关部分的该项债权可立即予以注销，无需提出债权异议，亦无需向破产法院进一步通知或取得其采取行动、作出裁定或批准。

以下为必须满足或豁免的生效日期先决条件：

1. 确认裁定应具有完全效力。

2. 实施本计划所必需的全部文件，包括但不限于债权人信托协议，应当：(a) 视情况已签署或视为已签署；以及(b) 已交付以供送达。此等文件和协议生效的所有先决条件，应已依其条款得到满足或豁免。

3. 尽管有前述规定，债务人保留豁免任何生效日期先决条件之发生或修改任何前述先决条件的权利。对本条所列先决条件的任何此类豁免，可在任何时间作出，无需通知，无需取得破产法院许可或裁定，且除着手完成本计划外，无需采取任何正式行动。须在生效日期采取的任何行动应同时进行并视为同时发生，且任何该等行动均不得视为在采取任何其他该等行动之前发生。

如生效日期未发生，债务人可在通知破产法院后确定本计划在所有方面均属无效，且本计划、确认裁定或披露说明书中的任何内容均不得：(1) 构成对任何诉因或债权的放弃或解除；(2) 构成任何一方（包括债务人）在任何方面作出的承认、确认、要约或承诺；或(3) 以其他方式在任何方面损害任何一方（包括债务人）的权利。

作为生效日期的日历日期，应为债务人选定的、在满足或豁免所有生效日期条件之日、该日或紧随其后的一个营业日。在生效日期当日或其后两个（2）营业日内，债务人应提交并送达生效日期发生通知。该通知应包括但不限于行政债权截止日期和专业费用债权截止日期。

根据《破产法》第363条和《破产程序规则》第9019条，并作为根据本计划提供的分配及其他利益的对价，本计划的规定构成对所有债权的善意和解。确认裁定的作出构成破产法院对所有债权和解或清偿的批准，以及破产法院认定该等和解或清偿公平、公正、合理，且符合债务人、破产财产及债权持有人最佳利益的认定。

尽管本计划中有任何相反规定，除非本文件另有规定，自生效日期起及截至生效日期，解除方应被视为永久解除、放弃并免除各被解除方就被解除债权所承担的责任。

确认裁定的作出应构成破产法院根据《破产程序规则》第9019条对本第IX.B条所列解除的批准，并构成其认定该等解除：(A) 符合债务人及所有债权持有人的最佳利益；(B) 公平、公正且合理；以及(C) 经适当通知及听证机会后获批准。

第IX.B条所载解除应延及各方在解除时并不知道或未预期存在的被解除债权；如知悉该等债权，可能会影响作出解除的决定。债务人应被视为放弃，并应在法律允许的最大范围内放弃和让与美国或其任何州或领地的任何法律，或普通法原则所赋予的、规制或限制个人对未知债权作出解除的任何及所有规定、权利和利益。

债务人还确认，就本解除的标的事项，其可能发现除其目前所知或相信为真实的事实之外或与之不同的事实，但各方的意图是，无论其后发现或存在额外或不同的事实，均完全、最终且永久地以有偏见方式和解并解除任何及所有被解除债权，包括任何及所有未知债权。债务人明确同意，任何可能以未知事实或其后发现的事实为依据的欺诈引诱或类似债权，均包含在未知债权的定义之内。

尽管本计划中有任何相反规定，自生效日期起，被免责方就自申请日期至生效日期期间为关联于、涉及或产生于第11章案件、披露说明书、本计划或任何实施本计划文件的谈判和提交、第11章案件的提交、债权的和解或待履行合同及租赁的重新谈判、寻求确认本计划、完成本计划、管理本计划或根据本计划拟分配的财产而采取或未采取的任何作为或不作为，不应承担或发生任何责任；但因故意不当行为、重大过失、欺诈或犯罪行为所致的作为或不作为，或其根据或关联于本计划或本计划所设想交易所承担的任何义务除外，并且在所有方面均有权就其在本计划下的义务和责任合理依赖律师的意见。

根据本计划第IX条作出的清偿、解除和免除，亦应构成针对受该规定约束的任何人士的禁令，禁止其在《破产法》授权或规定的最大范围内，包括但不限于该法第524条和第1141条规定或授权的范围内，提起或继续任何诉讼、采用程序或实施任何行为，以收取、抵销或追偿根据本计划或确认裁定已获清偿、解除或免除的任何债权或诉因。

除本计划或确认裁定另有规定外，于生效日期，在存在的范围内，针对破产财产的所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益，均应得到完全解除和免除；该等抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和权益，均应回归债务人和重组后债务人。

(a) 除本计划或确认裁定另有规定外，根据《破产法》第1123(b)(3)条，债务人可能对任何实体持有的任何保留诉因，应于生效日期归属于重组后债务人，且重组后债务人有专属权利，无需破产法院进一步裁定，即可在任何法院或其他审裁机构提起并追诉任何保留诉因，包括但不限于在一宗或多宗第11章案件中提起的对抗程序。

(b) 此后，保留诉因应继续作为重组后债务人的专有财产，且由此产生的任何收益应为重组后债务人的财产。

(c) 除本计划或确认裁定另有规定外，根据《破产法》第1123(b)(3)条，债务人可能对任何实体持有的任何已转让诉因，应于生效日期归属于债权人信托，且债权人信托有专属权利，无需破产法院进一步裁定，即可提起及／或追诉任何已转让诉因。

(a) 就任何保留诉因而言，重组后债务人明确保留针对任何实体追诉或采纳在债务人为被告或利害关系方的任何诉讼中主张的任何债权的权利，包括但不限于该等诉讼中的原告或共同被告。

(b) 在遵守紧接前述段落的前提下，(i) 债务人对其负有义务的任何实体（无论因服务、货物买卖或其他原因），(ii) 已从债务人获得服务或获得债务人金钱或财产转让的任何实体，(iii) 曾与债务人进行交易、从债务人租赁财产的任何实体，或(iv) 曾向债务人提供建议的任何专业人士，均应在每种情况下假定，任何该等作为、不作为、义务、转让或交易均可能在生效日期后由重组后债务人审查，并可能成为生效日期后诉讼的标的，无论：(A) 该实体是否已在第11章案件中针对债务人提交债权证明；(B) 债务人或重组后债务人是否已对该实体的任何债权证明提出异议；(C) 该实体的任何债权是否已列入清单；(D) 债务人或重组后债务人是否已对该实体列入清单的债权提出异议；或(E) 该实体列入清单的债权是否已被债务人或重组后债务人标识为有争议、或有或未确定金额。

尽管确认裁定已作出且生效日期已发生，破产法院于生效日期后应在法律允许的范围内，就与第11章案件、债务人、重组后债务人、债权人信托及本计划有关的所有事项，保留对第11章案件及所有实体的管辖权，包括但不限于以下管辖权：

1. 允许、不允许、确定、清算、分类、估算或确立任何债权的优先顺位或有担保或无担保地位，包括解决任何行政债权付款请求，以及解决对债权获准或优先顺位提出的任何及所有异议；

2. 就截至生效日期或之前结束的期间，准许或驳回根据《破产法》或本计划授权提出的任何准许报酬或偿还费用申请；

3. 解决与债务人作为一方当事人或债务人可能就此承担责任的任何待履行合同或未到期租约的承接、转让或拒绝履行有关的任何事项，并审理、裁定及（如有必要）确定由此产生的任何债权，包括根据第XI.B条在生效日后对计划作出任何修订的相关事项；

4. 确保依照计划的规定向获准债权持有人作出分配；

5. 执行债权人信托协议的条款，以及据此享有的任何权利和救济；

6. 裁决或解决在生效日尚待处理或由重组后债务人在生效日后提起的、涉及债务人的任何动议、对抗程序、争议或诉讼事项以及任何其他事项，并准许或驳回任何申请，包括但不限于任何保留诉因；但前提是，重组后债务人和债权人信托保留在所有适当司法管辖区提起诉讼的权利；

7. 作出为实施或完成计划以及与计划、计划补充文件或披露声明有关而通过的所有其他合同、文书、豁免、信托契约及其他协议或文件的规定所必需或适当的命令；

8. 解决可能因生效日、计划的解释或执行，或任何实体因计划而产生的义务而引起的任何案件、争议、诉讼或纠纷；

9. 除计划另有规定外，签发并执行禁令，作出并实施其他命令，或采取为制止任何实体干扰生效日或计划执行所必需或适当的其他行动；

10. 执行本计划第IX.B条；

11. 执行本计划第IX.D条所载的禁令；

12. 解决有关第IX条所载豁免、禁令及其他规定的任何案件、争议、诉讼或纠纷，并作出为实施或执行所有该等豁免、禁令及其他规定所必需或适当的命令；

13. 如确认命令被修改、暂停、撤销、废止或宣告无效，作出并实施必要或适当的命令；

14. 解决可能因计划、披露声明、确认命令，或与计划或披露声明有关而通过的任何合同、文书、豁免、信托契约或其他协议或文件而引起或与之相关的任何其他事项； 案件 22-50073 文件 440-27 提交 05/25/22 录入 05/26/22 15:30:37 第 38 页，共 197 页 提交 04/10/22 录入 04/10/22 21:11:27 第 37 页，共 41 页 42

15. 根据《破产法典》第346、505及1146条审理和裁定有关州、地方及联邦税收的事项；以及

16. 作出 Fed. R. Bankr. P. 3022 所设想的命令和/或终结第11章案件的法令。

在遵守计划所载限制的前提下：（1）债务人保留依照《破产法典》和《破产规则》在确认命令作出前修订或修改计划的权利，包括为满足《破产法典》第1129(b)条而作出的修订或修改；以及（2）在确认命令作出后，视具体情况，债务人或重组后债务人可与债权人信托协商和/或应其要求，依照《破产法典》第1127(b)条修改计划，或以为实现计划目的和意图所必需的方式补救计划中的任何瑕疵或遗漏，或协调计划中的任何不一致之处。

债务人保留在确认命令作出前撤销或撤回计划并提交后续第11章计划的权利。如债务人撤销或撤回计划，或确认命令未获作出或生效日未发生，则：（1）计划在所有方面均属无效；（2）计划所载的任何和解或妥协、计划所实施的对待履行合同或租约的拒绝履行，以及根据本计划签署的任何文件或协议，均应被视为无效；以及（3）计划所载的任何内容均不得：（a）构成债务人或任何其他实体对任何债权的放弃或豁免，或构成针对债务人或任何其他实体的任何债权的放弃或豁免；（b）以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或（c）构成债务人或任何其他实体作出的任何形式的承认。

生效日前根据 28 U.S.C. § 1930 到期应付的所有费用，应由债务人在生效日支付。生效日后，债权人信托应在任何及所有该等费用到期应付时支付该等费用，并应以美国受托人合理接受的格式向破产法院提交季度报告。债权人信托应持续负有向美国受托人支付季度费用的义务，直至第11章案件结案、被驳回或转换为《破产法典》第7章案件三者中最早发生者。

本计划中被指名或提及的任何实体的权利、利益和义务，对该实体的任何继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继任人或受让人具有约束力，并使其受益。

除非法律或程序规则由联邦法律（包括《破产法典》和《破产规则》）规定，或另有明确规定，否则，康涅狄格州法律应管辖计划以及与计划有关而签署或订立的任何协议、文件、文书或合同的权利、义务、解释和实施，而不适用法律冲突原则（但该等协议另有规定的除外；在此情况下，应以该协议的准据法为准）。

除本计划明确规定外，在破产法院作出确认命令之前，计划不具有任何效力。计划的提交、本计划所载任何陈述或规定，或债务人或任何实体就计划采取的任何行动，均不应构成或被视为构成对下列任何权利的承认或放弃：（1）生效日前任何债务人就债权持有人或其他利害关系方所享有的任何权利；或（2）生效日前任何债权持有人或其他利害关系方所享有的任何权利。 案件 22-50073 文件 440-27 提交 05/25/22 录入 05/26/22 15:30:37 第 39 页，共 197 页 提交 04/10/22 录入 04/10/22 21:11:27 第 38 页，共 41 页 42

根据《破产法典》第1146(a)条，依据本计划进行的任何财产转让，在美国境内不应缴纳任何印花税或其他类似税款或政府征费；确认命令应指示相关州或地方政府官员或代理人免予征收任何该等税款或政府征费，并在未支付任何该等税款或政府征费的情况下，接受为提交和登记该等财产转让而出具的文书或其他文件。

在生效日，计划和计划补充文件取代就该等事项作出的所有先前及同时期的谈判、承诺、约定、协议、谅解和陈述，所有该等内容均已合并并纳入计划。

计划补充文件所包括的所有附件和文件均被纳入计划，并构成计划的一部分，犹如其全文载于计划中。除计划另有规定外，视情况而定，该等计划补充文件所包括的附件和文件应不迟于计划补充文件提交日或征集日向破产法院提交。附件和文件提交后，可通过书面请求向债务人律师索取该等附件和文件的副本，地址如上；或通过债务人的私有网站 http 或破产法院网站 http 下载该等附件和文件。

如在确认前，破产法院认定计划的任何条款或规定无效、作废或不可执行，破产法院有权变更和解释该等条款或规定，使其在与被认定无效、作废或不可执行的条款或规定的原始目的相一致的范围内，尽可能具有效力或可执行性；该等条款或规定随后应按经变更或解释后的内容适用。尽管有任何该等认定、变更或解释，计划其余条款和规定仍完全有效，且不应因该等认定、变更或解释而以任何方式受到影响、损害或失效。确认命令应构成司法裁定，并规定计划的每一条款和规定（包括可依前述规定变更或解释的条款和规定）均为：（1）依其条款有效且可执行；（2）计划不可或缺的一部分，未经债务人同意不得删除或修改；以及（3）不可分割且相互依存。

在生效日，委员会应被视为解散，委员会成员应解除和免除因破产案件产生或与破产案件相关的一切进一步权限、职责、责任和义务；委员会聘用的专业人士应解除和免除与债务人及破产案件有关的一切进一步权限、职责、责任和义务。

债务人及其各自代表应被视为已根据《破产法典》第1125(e)条以“善意”行事。 案件 22-50073 文件 440-27 提交 05/25/22 录入 05/26/22 15:30:37 第 40 页，共 197 页 提交 04/10/22 录入 04/10/22 21:11:27 第 39 页，共 41 页 42

根据《破产法典》第1141(d)条，于生效日发生时，确认命令应被视为已解除债务人在确认命令作出之日前产生的任何债务。

债务人、重组后债务人、根据本计划获得分配的所有债权持有人及所有其他利害关系方，应不时编制、签署和交付为实现计划或确认命令的规定和意图所必需或适当的任何协议或文件，并采取任何其他行动。

计划要求向债务人送达或交付的任何诉状、通知或其他文件，应按如下方式通过已预付邮资的美国一级邮件寄送：

收件人：Uriel Pinelo, Esq.

在生效日当日或之前，债务人可向破产法院提交为实现并进一步证明本计划条款和条件所必需或适当的所有协议及其他文件。

确认命令应载有对原本适用的任何执行暂停的放弃，包括根据 Fed. R. Bankr. P. 3020(e) 和7062适用的暂停。

视具体情况，债务人或重组后债务人应在实现本计划条款所需时，请求任何其他国家或州的任何法院或司法、监管或行政机构提供协助和承认。

BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

William R. Baldiga, Esq.（威廉·R·巴尔迪加，律师） Bennett S. Silverberg, Esq.（贝内特·S·西尔弗伯格，律师） Uriel Pinelo, Esq.（乌里埃尔·皮内洛，律师） 时代广场七号 纽约州纽约市 10036 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮箱：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com

Dylan Kletter, Esq.（迪伦·克莱特，律师） 阿萨勒姆街185号 康涅狄格州哈特福德 06103 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮箱：dkletter@brownrudnick.com