郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #440-6 · 中文译文

债务人申请获准聘用 Verdolino & Lowey, P.C.（Verdolino & Lowey 专业公司）担任财务顾问

关于：

P.E.

关于：Ho Wan Kwok（郭文贵）， ： ： ： ：

债务人。 --------------------------------------------------------------------X ： ： ： 听证日期： 听证时间： 债务人申请获准聘用 VERDOLINO & LOWEY, P.C. 担任财务顾问

上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）中的债务人及占有中的债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“Kwok 先生”或“债务人”），特此提交本申请（“本申请”），请求作出一项实质上采用随附证物 A 所示形式的命令（“该命令”），授权其根据随附证物 B 所列服务协议（“委任协议”）规定的条款和条件，聘用 Verdolino & Lowey, P.C.（“V&L”）担任其财务顾问。为支持本申请，Kwok 先生提交随附证物 C 的 Craig R. Jalbert（克雷格·R·贾尔伯特）宣誓书（“Jalbert 宣誓书”）；Jalbert 是经认证的破产和重组顾问，且为 V&L 的负责人。Kwok 先生还进一步依据并以引用方式纳入与本申请大致同时提交的 Ho Wan Kwok 关于支持第 11 章案件及若干动议的声明（“Kwok 声明”）。为进一步支持本申请，Kwok 先生陈述如下：

1 债务人还使用下列姓名：Guo Wengui；Miles Guo；Miles Kwok；以及 Ho Wan Kwok。

1. 本法院根据 28 U.S.C. §§ 157(b) 和 1334 对审理本事项具有管辖权。本程序根据 28 U.S.C. § 157(b) 属于核心程序。

2. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本法院是适格审判地。

3. 本申请所请求救济的法定和法律依据为《美国法典》第 11 编（“破产法”）第 105(a)、327(a)、330 和 1107 条，《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第 2014(a) 和 2016 条，以及《康涅狄格地区美国破产法院地方法规》（“地方法规”）第 2014-1 和 2016-1 条。

4. 2022 年 2 月 15 日（“申请日”），Kwok 先生通过提交一份根据《破产法》第 11 章寻求救济的自愿申请，启动了上述标题所列破产案件。根据《破产法》第 1107(a) 和 1108 条，其为占有中的债务人。

5. 本第 11 章案件中尚未指定任何受托人、审查员或法定委员会，亦未根据《破产法》第 1102 条指定任何正式委员会。

6. 关于债务人及导致提交本第 11 章案件的事件的更多信息，可见于 Kwok 声明。

7. Kwok 先生请求作出一项命令，授权其自 2022 年 3 月 3 日起，按照委任协议所列条款和条件，聘用 V&L 担任其财务顾问。

8. V&L 是一家精品咨询与会计公司，在与陷入困境的企业及个人第 11 章债务人合作方面具有丰富经验，并提供量身定制的服务，包括但不限于财务顾问、咨询、会计服务、税务及其他相关服务。

9. V&L 的专业人员已在全国各地及本地区的众多破产事项中提供服务。V&L 近期部分受聘事项包括：In re ServiCom, LLC, et al., Case No. 18-31722 (Bankr. D. Conn.) (AMN)；In re Donghia, Inc., Case No. 20-30487 (Bankr. D. Conn.) (AMN)；In re Vape Manufacturing Labs, Inc., Case No. 19-30566 (Bankr. D. Conn.) (AMN)；In re Triomphe Hospitality Group, Inc., Case No. 19-50628 (Bankr. D. Conn.) (JAM)；In re Lighthouse Hospitality, LLC, Case No. 19-30387 (Bankr. D. Conn..) (AMN)；In re New England Confectionery Company, Inc., Case No. 18-11217 (Bankr. D. Mass.) (JEB)；In re The Paper Store, LLC (Case No. 20-40743 (Bankr. D. Mass.) (CJP)；In re Shamrock Finance, LLC, Case No. 21-10315 (Bankr. D. Mass.) (FJB)；In re Kossoff, PLLC, Case No. 21-10699 (Bankr. S.D.N.Y.) (DSJ)；In re 1141 Realty Owner, et al., Case No. 18-12341 (Bankr. S.D.N.Y.) (SMB)；以及 In re Sammy Eljamal, Case No. 15-22872 (Bankr. S.D.N.Y.) (RDD)。

10. 根据委任协议并经本法院批准，V&L 已同意提供以下服务（统称“财务顾问服务”）：

a. 协助编制财务事务说明书和清单，以及与其有关的全部支持材料和任何必要的修订；

b. 协助编制及/或审查现金流量和相关预算预测，包括就申请提交后的财务事项提供建议；

c. 开立和维持 DIP 账户，并在必要时执行款项支付，以及对所有现金活动进行会计核算；

d. 编制、审查和分析月度经营报告及/或季度报告；

e. 协助编制及/或审查破产财产的联邦和州所得税申报；

f. 协助审查、核对、分析以及在必要时对债权证明提出异议；

g. 协助审查债务人的账簿和记录，以查找可能可撤销的交易，例如优先权及欺诈性转让请求权；

h. 协助提供任何必要的诉讼支持；

i. 协助计划的制定和编制，包括可行性；

j. 就可能出现的任何其他事项和任务提供一般咨询和协助，以及按照您或债务人的指示提供协助。

11. V&L 已审查其电子数据库，以确定其是否与 Kwok 先生提供的债权人及利益相关方存在任何关系。据 Kwok 先生所知，且除本文件及 Jalbert 宣誓书所披露的范围外：(a) V&L 是“无利害关系人”（含义见《破产法》第 101(14) 条，且为《破产法》第 327(a) 条所要求），并且就 V&L 将受聘处理的任何事项而言，其既不持有也不代表任何与本第 11 章破产财产存在重大不利冲突的利益；(b) V&L 与 Kwok 先生、其债权人或本第 11 章案件中的其他利益相关方，或前述人员的律师和顾问之间不存在任何关联。

12. 如发现任何需要作出此类额外披露的事实或情况，V&L 将向本法院补充其披露。

13. V&L 接受本项聘任以向 Kwok 先生提供建议和协助的决定，以其能够按照其惯常聘用条款和条件受聘、就其服务获得报酬，并按照其惯常计费惯例就其发生的实付费用获得偿还为条件，具体如委任协议所载。Kwok 先生聘用 V&L 及其专业人员的条款，经本法院批准后如下：

14. 在正常经营过程中，V&L 每年 9 月调整其小时费率。适用小时费率的变更，将在修订费率首次生效期间的发票中予以注明。

15. 《破产法》第 327(a) 条规定，债务人经法院

批准后：

可聘用一名或多名不持有或代表与破产财产相冲突利益、且为无利害关系人的律师、会计师、评估师、拍卖师或其他专业人士，以代表或协助该债务人履行其根据本编承担的职责。

11 U.S.C. § 327(a).

16. 《破产规则》第 2014 条要求，聘用申请必须包括：

显示聘用必要性的具体事实、拟聘用的该公司名称、选择理由、将提供的专业服务、拟议的任何报酬安排，以及据申请人所知，该公司与债务人、债权人、任何其他利益相关方、其各自的律师和会计师、美国受托人，或受雇于美国受托人办公室的任何人士之间的所有关联。

Fed. R. Bankr. P. 2014.

17. Kwok 先生谨此陈述，《破产法》第 327 条授权

其在本第 11 章案件中聘用如 V&L 一类的公司，提供本文件所述的财务顾问服务。此外，本申请满足《破产规则》第 2014 条规定的要求。在本第 11 章案件中聘用 V&L 担任财务顾问，符合第 11 章破产财产、其债权人及其他利益相关方的最大利益。

18. V&L 提供的服务将补充而非重复本第 11 章案件中聘用的任何其他专业人士将提供的服务。

19. 本申请的通知已送达下列各方，或代之送达其律师：(i) 美国受托人；(ii) 债务人的 20 名最大无担保债权人中的每一名；(iii) 美国国税局；(iv) 康涅狄格地区联邦检察官办公室；以及 (v) 根据地方法规第 2002 条有权接收通知的任何其他此类当事人。债务人陈述，鉴于相关事实和情况，该等通知已足够，无须提供任何其他或进一步的通知。

20. 债务人此前未在本法院或任何其他法院提出本申请所请求的救济。

Case 22-50073 Doc 440-6 Filed 05/25/22 Entered 05/26/22 15:30:37 Page 8 of 24 Case 22-50073 Doc 90 Filed 03/16/22 Entered 03/16/22 16:50:56 Page 7 of 23

因此，Kwok 先生谨请求本法院作出一项采用随附证物 A 所示形式的命令，授权其聘用并留任 V&L 担任其财务顾问，并给予公正且适当的其他及进一步救济。

Ho Wan Kwok（郭文贵），债务人及占有中的债务人

Case 22-50073 Doc 440-6 Filed 05/25/22 Entered 05/26/22 15:30:37 Page 10 of Case 22-50073 Doc 90 Filed 03/16/22 Entered 03/16/22 16:50:56 Page 9 of 23 24

--------------------------------------------------------------------X 关于：Ho Wan Kwok，债务人。1 ： ： ： ： ： ： ： ： 第 11 章 案号 22-50073 (JAM) --------------------------------------------------------------------X

准许债务人申请获准聘用 VERDOLINO & LOWEY, P.C. 担任财务顾问的命令

根据 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生（“郭先生”或“债务人”）为获准依据《破产法典》第327(a)条、《破产程序规则》第2014条及《本地规则》第2014-1条，在本第11章案件中聘用并留用 Verdolino & Lowey, P.C.（Verdolino & Lowey专业公司，以下简称“V&L”）作为其财务顾问而提出的申请（“申请”）2，以及对 Jalbert 宣誓书的审议；本院已认定，按《破产法典》第101(14)条并经该法典第1107(b)条补充规定所界定的含义，V&L为“无利害关系人”；本院已认定，V&L受聘的条款和条件，包括但不限于聘用协议及申请中载明的条款，根据《破产法典》第330条属合理；本院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对审议该申请及其中请求的救济具有管辖权，且对申请及所请求救济的审议根据 28 U.S.C. § 157(b) 构成核心程序；根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本院为适格审理地；且已向其中列明的当事方发出适当且充分的申请通知。

1 债务人还以以下姓名为人所知：Guo Wengui（郭文贵）；Miles Guo（郭文贵）；Miles Kwok（郭文贵）；以及 Ho Wan Kwok（郭文贵）。

2 本文中未另行定义的所有首字母大写术语，均具有申请中赋予其的含义。

案件 22-50073 文书 440-6 提交 05/25/22 登记 05/26/22 15:30:37 第 11 页，共 24 页 案件 22-50073 文书 90 提交 03/16/22 登记 03/16/22 16:50:56 第 10 页，共 23 页

并且看来无需提供其他或进一步通知；本院已审阅该申请；本院已就该申请举行听证；本院已认定，申请中载明的法律及事实依据足以确立准予本裁定所载救济的正当理由；且看来，申请中所请求的救济符合郭先生、本第11章破产财产及其债权人的最佳利益；并基于本院已进行的全部程序，经审慎考虑且有充分理由，特此裁定如下：

1. 申请按本裁定所载内容予以批准。

2. 根据《破产法典》第327(a)条和第1107(b)条、《破产程序规则》第2014(a)条和第2016条，以及《本地规则》第2014-1条和第2016-1条，特此授权郭先生自 March 3, 2022 起在本第11章案件中聘用并留用V&L作为其财务顾问，并依照作为申请附件B附载的聘用协议所列条款和条件执行。

3. V&L应依照《破产法典》《破产程序规则》《本地规则》及本院任何适用裁定的相关规定，提交中期及最终费用申请，以核准其已提供服务的报酬及费用偿还。

4. 本裁定所授予的救济，对本第11章案件中获委任的任何第11章受托人，以及在本第11章案件其后转换为第7章案件时获委任的任何第7章受托人，均具有约束力。

5. 如聘用协议、申请与本裁定之间存在任何不一致，应适用本裁定的规定。

案件 22-50073 文书 440-6 提交 05/25/22 登记 05/26/22 15:30:37 第 12 页，共 24 页 案件 22-50073 文书 90 提交 03/16/22 登记 03/16/22 16:50:56 第 11 页，共 23 页

6. 授权郭先生和V&L采取执行本裁定所必需或适当的一切步骤。

7. 无需本院另行作出裁定，特此授权 Verdolino & Lowey, PC 采取开立和维持独立存款账户所必需的一切行动。该账户应代表债务人在已与 Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）签订获授权存款协议的金融机构设立，且应当：(i) 仅指定为“DIP账户”；及 (ii) 由 Verdolino & Lowey, PC 的 Craig Jalbert（克雷格·贾尔伯特）作为唯一获授权签字人。

8. 本裁定的条款和条件应于登记后立即生效并可执行。

9. 本院保留管辖权，以审理和裁定因执行、解释或实施本裁定而产生或与之相关的所有事项。

尊敬的 Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）法官 United States Bankruptcy Judge（美国破产法院法官）

Foxborough, MA 02035 508-543-1720 传真 508-543-4114

Bennett S. Silverberg（本内特·S·西尔弗伯格） Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克有限责任合伙律师事务所）

通过电子邮件 BSilverberg@brownrudnick.com 事由：Ho Wan Kwok（郭文贵），债务人；美国破产法院康涅狄格地区布里奇波特分院，第11章案件，案件编号 22-50073 (JAM)；聘用 Verdolino & Lowey, P.C.

尊敬的 Silverberg 先生：

我们很高兴您作为上述债务人的律师，拟聘用 Verdolino & Lowey, P.C.（“本所”）就上述破产申请提供下述财务咨询、顾问、税务及其他服务。本函将构成双方就本所受聘条款和条件达成的协议，并载明我们同意接受该项聘用的依据，但须经破产法院审查和批准。

我们的聘用将旨在提供以下服务：

· 协助编制财务状况说明书和附表，以及与之相关的全部支持材料和必要时的任何修订；

· 协助编制和／或审阅现金流量及相关预算预测，包括就申请提交后的财务事项提供建议；

· 开立和维持DIP账户，在必要时办理付款，并提供所有现金活动的账目；

· 编制、审阅和分析月度经营报告和／或季度报告；

· 协助编制和／或审阅破产财产的联邦及州所得税申报文件；

· 协助审阅、核对、分析并在必要时对债权证明提出异议；

· 协助审阅债务人的账簿和记录，以查找可能可撤销的交易，例如偏颇性转让和欺诈性转让请求；

· 协助提供任何必要的诉讼支持；

· 协助制定和编制计划，包括可行性；

· 就可能产生的任何其他事项和任务提供一般咨询和协助，以及按照您或债务人的指示提供协助。

如因需要额外服务而须扩大本次聘用范围，您与本所将共同同意修订本聘用函。但双方理解，随着本事项的推进，您和债务人有酌情决定权限制本所聘用范围。我们理解，在法律允许的范围内，我们的口头及书面沟通均享有保密特权，并且我们将接受您的指示。

债务人负责提供编制完整、准确的说明书和附表所需的全部资料。我们就可能编制您的所得税申报表所进行的工作，不包括旨在发现任何可能存在的侵占或其他违规行为的程序。

对于税法不明确的问题，或税务机关对法律的解释与其他可获支持的立场之间可能存在冲突的情形，我们将运用专业判断加以解决。除非您另有指示，我们将在可能情况下作出有利于您的处理。

双方同意，本次聘用受破产法院管辖。

我将担任本次聘用的主要合伙人。本所将根据人员的工作年限和经验性质配备人员。我们将勤勉工作，以合理成本提供优质服务。

我们通常按小时收取服务费用。小时费率将视处理该事项的人员及当时有效的收费标准而定。我们在每年 August 审阅费率，调整通常自下一年的 September 1st 或之后提供的工作起生效。工作将按我们的标准小时费率收费，并按月向您开具账单，同时收取所有必要的实付费用，包括但不限于：差旅、电信和传真、复印、邮资及递送费用。自 September 1, 2021 起，我的小时费率为 $515.00。将被指派参与本次聘用的员工小时费率不尽相同，但范围为每小时 $170.00 至 $425.00。我们的每位员工均保存所提供服务的详细工时记录。该做法形成月度账单，逐日列明所花时间、所做工作、执行人员及收费总额。服务完成后的次月将开具费用和开支发票及账单。本事项中，我们不要求申请提交后的预付聘用费。

我们已就本事项的利害关系方评估潜在利益冲突。就本函所设想的服务而言，对于您或债务人已向我们确认参与本事项的任何个人或实体，我们并不知悉我们过去或目前对其进行代理存在任何实际利益冲突。我们必须依赖您和债务人，在您今后识别出我们应当排查是否存在潜在利益冲突的其他个人或实体关系时，向我们告知该等关系及其时间。如我们今后识别出潜在利益冲突，我们将在知悉后尽快向您作出充分披露。然而，您应认识到，本所是一家提供综合服务的会计师事务所，并在众多不同事项中代理大量客户。这些客户可能包括在与本函所涵盖服务范围无关的事项上与您或债务人立场对立者。为确保我们对于此类情况的政策和处理方式达成共同理解和一致意见，我们请您通过在下方签字确认，您同意我们今后代理该等其他客户；但前提是，经充分披露相关情况后，我们认定且您和该等客户均同意：(1) 本所继续进行本聘用函所设想的工作不会受到妨碍；(2) 本所的独立专业判断不会因代理另一客户而受到不利影响；以及，(3) 该等代理不会涉及使用或披露任何有关您或债务人的保密信息。在该等情况下，您同意不会无理拒绝同意该等其他代理。

无论如何，在本次聘用完成后，如代表其他客户的聘用与本函所述我们代理服务的范围无关，且当然，本所在代理您和债务人过程中可能获披露的任何及全部信息均不得向本所任何现有或未来客户披露，则我们不应被禁止接受可能与您和债务人利益相对立的其他客户聘用。

在向破产法院提交本所聘用动议时，我作为无利害关系人的宣誓书将随本聘用函及该动议一并提交。

您与债务人有权提前 30 天通知随时终止我们的委聘。我们亦享有同样的权利。发生任何此类终止时，先前已发生的所有费用和开支以及先前垫付的所有成本均将被计费。我们预计将在本事项结束时，按照上文关于费用和开支的讨论收取付款，但均须经破产法院批准。

除非我们此前以书面方式终止，否则我们受您委聘的关系应在我们向您发送或根据《破产法》及所有适用的当地破产规则提交最终费用申请时，视为终止。在委聘期间及该等终止之后，在该过程中向我们提供的所有信息均将予以保密。

Bennett S. Silverberg（本尼特·S·西尔弗伯格），Brown Rudnick LLP（Brown Rudnick 律师事务所），2022 年 3 月 3 日，第 4 页，共 4 页

在我们因终止或其他原因完成就本事项向您及债务人提供的服务后，与该委聘相关的我们的档案将由本所保留。所有该等文件将移交给负责管理我们档案保存计划的人员。出于多种原因，包括尽量减少不必要的存储费用，我们保留在委聘终止后合理期间内销毁或以其他方式处置由我们保留的任何该等文件或其他材料的权利。

如前述内容准确反映您的理解，请在本函所附副本的指定位置签字，并将其寄回本所。

我和我的同事期待就本事项与您合作，并重申我们感谢此次机会。我们欢迎您随时就我们如何能够更好地提供服务提出任何建议。

谨致敬意，Verdolino & Lowey, P.C.（Verdolino & Lowey 专业公司）

签署人：

Craig R. Jalbert（克雷格·R·贾尔伯特），CIRA

代表债务人，特此同意按照前述条款聘请 Verdolino & Lowey, P.C.（Verdolino & Lowey 专业公司）。

日期：

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

------关于：第 11 章案件，案号 22-50073 (JAM)，Ho Wan Kwok（郭文贵），债务人。X CRAIG R. JALBERT 宣誓书，以支持债务人关于获准聘请并雇用 VERDOLINO & LOWEY, P.C. 作为财务顾问的申请

本人，Verdolino & Lowey, P.C.（“V&L”）的 CRAIG R. JALBERT，特此庄严宣誓：

1. 本人是一名注册破产与重组顾问，并为 V&L 的负责人。

2. V&L 在 124 Washington Street, Foxborough, Massachusetts

02035 设有办事处。

3. 就债务人拟聘请 V&L 一事，已对 V&L 与债务人、其债权人、本案任何其他利害关系方，或其各自律师或会计师（统称“案件当事方”）之间的关联关系（“关联关系核查”）进行了广泛审查；此处“关联关系”一词的含义见《破产规则》2014(a)。为编制案件当事方名单，V&L 使用了债务人的律师和顾问就其在其第 11 章案件中聘请 Brown Rudnick LLP 所提供的利害关系方名单，据此进行 V&L 的关联关系核查。

4. 就在本第 11 章案件中聘请 V&L 而言，仅核查了自 2022 年 2 月 15 日起至本文件日期间存在的潜在关联关系。这些

案件 22-50073，文件 440-6，提交于 05/25/22，录入于 05/26/22 15:30:37，第 20 页，共 24 页；案件 22-50073，文件 90，提交于 03/16/22，录入于 03/16/22 16:50:56，第 19 页，共 23 页 24

案件 22-50073，文件 440-6，提交于 05/25/22，录入于 05/26/22 15:30:37，第 21 页，共 24 页；案件 22-50073，文件 90，提交于 03/16/22，录入于 03/16/22 16:50:56，第 20 页，共 23 页 24

c) 本案。O&M 代表与本所及其雇员受聘的无关联破产案件中的多名利害关系方，包括但不限于：Lyondell Chemical Company（利安德尔化学公司），案号 09-10023-REG (Bankr. D. Del.)，其中 O&M 代表债务人，本所担任计划管理人；New England Confectionery Company, Inc.（新英格兰糖果公司），案号 18-11217-MSH (Bankr. D. Mass.)，其中 O&M 代表一名利害关系方，本所担任受托人的财务顾问和会计师。本所不代表 O&M、其律师或其在本案中的客户。

5. 尽管有前述规定，本人特此声明，本人及本所每一成员均为 11 U.S.C. Sec. 101(14) 所定义的“无利害关系人士”。

6. 如本人知悉：(a) 本文中的任何陈述不正确，或 (b) 存在与此相关的任何情况变化，本人将立即修正本声明。

6. 上述标题所列第 11 章案件中的债务人，并在《聘请和任命财务顾问授权申请》中予以详述。

7. 申请人同意的前述会计师的聘用条款，在经法院批准的前提下如下：

案件 22-50073，文件 ��0-6，提交于 06/28/22，录入于 06/20/20:56:36:37，第 0828 页，共 24 页

在正常业务过程中，V&L 每年 9 月调整其小时费率。V&L 请求将费率调整为届时生效的正常小时费率，并确认任何报酬的支付均须经法院批准。

本人于 2022 年 3 月 11 日在伪证罪的处罚下签署。

Craig R. Jalbert（克雷格·R·贾尔伯特），CIRA，Verdolino & Lowey, P.C.（Verdolino & Lowey 专业公司），124 Washington Street，Foxboro, MA 02035，(508) 543-1720