郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #4454 · 中文译文

美国康涅狄格州联邦破产法院 布里奇波特分院

HO WAN KWOK（郭文贵）等人[1] 案号：22-50073 (JAM)

债务人。 合并管理 美国受托人请求发布命令授权任命独立费用审查员的动议

根据 28 U.S.C. § 586 及 11 U.S.C. §§ 105(a) 和 330，第2区美国受托人 William K. Harrington（以下简称“美国受托人”）谨请求本院发布命令，授权任命一名独立费用审查员，并对本院于 ECF 2094 登载的《关于为受聘专业人士确立中期报酬及费用偿还程序的命令》（以下简称“中期报酬命令”）作出相关修改。为支持本动议，美国受托人陈述如下：

美国受托人谨请求本院授权任命一名独立费用审查员，就本院已授权聘用的近二十余名专业人士以及未来受聘专业人士提交的费用请求进行实质性分析。鉴于这些第11章案件的全球范围及复杂性，以及向本院申请报酬的受聘专业人士数量，审查专业服务费用尤具挑战性。为应对这些挑战并确保所有专业服务费用请求符合适用的《破产法典》要求，本院应授权任命一名费用审查员。

1. 本第11章案件的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595；案号 22-50073）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202；案号 22-50592）及 Genever Holdings Corporation（案号 22-50542）。

此外，鉴于公众对本第11章案件的关注，此类任命亦将有助于确保公众对破产制度的信心。

个人财产（定义见下文）的第11章受托人 Luc A. Despins 与美国受托人已就独立费用审查员的益处及适当性进行了协商。鉴于案件目前所处阶段及所涉专业人士数量，美国受托人与第11章受托人认为，设置一名独立费用审查员符合各项财产及其债权人的整体最佳利益。

1. 2022年2月15日，Ho Wan Kwok（郭文贵），又名 Wengui Guo、Miles Guo 及 Miles Kwok（以下简称“个人债务人”和/或“郭文贵”）[2]，提交了自愿第11章破产申请（以下简称“申请”）。ECF 1。

2. 2022年3月19日，美国受托人提交动议，请求发布命令，指示在个人债务人案件中任命审查员，或作为替代方案任命一名第11章受托人（以下简称“美国受托人审查员/受托人动议”）。ECF 102。

3. 2022年3月21日，美国受托人在本案个人债务人案件中任命了一个无担保债权人官方委员会（以下简称“委员会”）。ECF 108。

4. 2022年6月15日，本院作出决定备忘录及命令，指示美国受托人在个人债务人案件中任命一名无利害关系受托人（以下简称“受托人命令”）。ECF 465。根据受托人命令，美国受托人任命 Paul Hastings LLP 的 Luc A. Despins 为债务人财产的第11章受托人。ECF 514。

2. 该债务人亦有多个其他别名。

5. 2022年7月8日，本院批准任命 Paul Hastings LLP 的 Luc A. Despins 为个人债务人案件的第11章受托人（以下简称“第11章受托人”）。ECF 523。

6. 在个人债务人案件启动前数年，即 2020年10月12日，与个人债务人有关联的实体 Genever Holdings, LLC（以下简称“Genever US”）在 Southern District of New York（纽约南区）提交了一宗自愿第11章案件。见案号 20-12411 (JLG)（以下简称“Genever US 纽约南区案件”）。

7. 根据日期为 2022年11月3日的命令，Genever US 纽约南区案件被移送至本院，并分配案号 22-50592。

8. 此外，在任命第11章受托人后，关联实体 Genever Holdings Corporation（以下简称“Genever BVI”）于 2022年10月11日在本院启动了一项自愿第11章破产申请（以下简称“Genever BVI 案件”）。见案号 22-50542。

9. 根据本院于 2022年11月21日作出的命令，个人债务人、Genever US 及 Genever BVI 的第11章案件，仅为程序目的，依照《联邦破产程序规则》第1015(b)条，在个人债务人案件的案卷（以下简称“主案”）下合并管理。ECF 1141。

10. 2023年8月18日，本院作出中期报酬命令。ECF 2094。

11. 截至目前，本院已批准聘用下列专业人士： a. Paul Hastings, LLP，第11章受托人的主办律师； b. Neubert, Pepe & Monteith, P.C.，受托人的康涅狄格州律师及利益冲突律师，以及 Genever US 和 Genever BVI 的律师； c. Eisner Amper，第11章受托人的会计师； d. O'Sullivan, McCormick, Jensen & Bliss，Genever US 的特别律师（Saxe Doernberger & Vita 的继任律师）； e. Harney Westwood & Riegels, LP，British Virgin Islands（英属维尔京群岛，以下简称“BVI”）的特别律师； f. James Morgan KC，BVI 的出庭律师； g. Prager Dreifuss AG，瑞士的特别律师； h. Marxer & Partner Rechtsanwalte，列支敦士登的特别律师； i. Pallas Partners, LLP，United Kingdom（英国，以下简称“UK”）的事务律师； j. Paul Shaw，UK 的出庭律师； k. Kroll, LLC，法证调查员； l. Chryssafinis & Polyviou, LLC，塞浦路斯的特别律师； m. ENSafrica (Mauritius)，Republic of Mauritius（毛里求斯共和国，以下简称“毛里求斯”）的特别律师； n. Patrice Doger de Speville 先生及 William de Robillard，毛里求斯的出庭律师； o. Kobre & Kim (GCC), LLP，United Arab Emirates（阿拉伯联合酋长国，以下简称“UAE”）的特别律师； p. Hadef & Partners，UAE 的特别律师； q. Winne, Banta, Basralian & Kahn, PC，新泽西州不动产特别律师； r. Epic Corporate Restructuring, LLC，债权/通知代理人； s. Sage-Popovich, Inc.，收回代理人； t. Hamilton Group, LLC，拍卖师； u. Pullman & Comley，委员会的主办律师； v. Dundon Advisers, LLC，委员会的财务顾问；以及 w. Coleman Worldwide Advisors, LLC，委员会的欺诈调查顾问。

2024年12月所计费用的费用申请，[3]本第11章案件中裁定的专业人士报酬总额约为

$57.8 million。见于 2025年1月/2月提交的费用申请及相应命令，载于

3. 但以下情况除外：(a) Paul Hastings, LLP 已计费至 2024年11月；及 (b) EPIQ 已计费至 2024年4月（因费用金额较小，其按年度提交中期费用申请）。

下列案卷条目：ECF 4157 及 ECF 4821 所载命令，ECF 4159 及 ECF 4282 所载命令，ECF 4149 及 ECF 4256 所载命令，ECF 4148 及 ECF 4255 所载命令，ECF 4154 及 ECF 4280 所载命令，ECF 4156 及 ECF 4261 所载命令，ECF 4018 及 ECF 4181 所载命令，ECF 4151 及 ECF 4279 所载命令，ECF 4152 及 ECF 4258 所载命令，ECF 4150 及 ECF 4257 所载命令，ECF 3653 及 ECF 3930 所载命令，ECF 4153 及 ECF 4259 所载命令，ECF 4155 及 ECF 4260 所载命令，ECF 4158 及 ECF 4262 所载命令，ECF 3284 及 ECF 3358 所载命令，以及 ECF 4144 及 ECF 4254 所载命令；以及 ECF 2236 所载关于 Saxe Doernberger & Vita 最终申请的命令。

13. 截至目前，主案案卷显示有超过 4400 项条目。

14. 截至目前，已提起远超 300 宗对抗程序，其中大多数仍在审理中。

15. 鉴于这些案件目前及未来的态势，美国受托人与第11章受托人已讨论独立费用审查员的适当性及益处。独立费用审查员的职责将具有前瞻性，并自批准本动议的命令作出之日或之后向本院提交的未来报酬请求开始。美国受托人与第11章受托人共同提议选定 David M. Klauder, Esq. 为独立费用审查员。

《美国法典》第11编第330(a)(3)条规定了授权向破产案件中受聘专业人士支付报酬的标准：

在确定应裁定的合理报酬数额时……法院应考虑该等服务的性质、范围和价值，并考虑所有因素，包括—

（A）该等服务所花费的时间； （B）该等服务收取的费率； （C）该等服务对于管理本编项下案件是否必要，或在服务提供时是否有助于完成该案件； （D）鉴于所处理问题、争议或任务的复杂性、重要性和性质，该等服务是否在合理时间内完成； （E）就专业人士而言，该人士……是否已展现破产领域的技能和经验；以及 （F）与在非本编项下案件中由具有可比技能的执业人员收取的惯常报酬相比，该报酬是否合理。

11 U.S.C. § 330(a)(3)。审查报酬及费用偿还申请并就费用申请作出适当命令，是本院的职责。美国受托人亦负责审查费用申请，并在适当情况下发表意见。28 U.S.C. § 586(a)(3)(A)。

在复杂案件中，若干破产法院已根据《破产法典》第105条任命独立费用审查员。费用审查员的职责不同于根据 11 U.S.C. § 1104(c) 任命的审查员；后者负责进行“适合的对债务人的调查”。11 U.S.C. § 1104；另见 In re Collins & Aikman Corp., 368 B.R. 623, 625- 627 (Bankr. E.D. Mich. 2007)。

在许多重大且复杂的破产案件中，均已任命费用审查员或费用审查委员会，包括但不限于 Sears Holdings Corp., ECF 3307, Case No. 18-23538 rdd (Bankr. S.D.N.Y.), Energy Future Holdings, ECF 1896, Case No. 14-10979-CSS (Bankr. Del.), Budd Company, ECF 346, Case No. 14- 11873-JBS (Bankr. N.D.Ill.), Lehman Brothers Holdings, ECF 3651, Case No. 08-13555- scc (Bankr. S.D.N.Y.), Motors Liquidation（原名 General Motors）, ECF 4708, Case No. 09-50026-reg (Bankr. S.D.N.Y.), AMR Corp., ECF 2897, Case No. 11-15463-shl (Bankr. S.D.N.Y.), Exide Technologies, ECF 1283, Case No. 13-11482-KJC (Bankr. Del.), 以及 Mineral Park, Docket No. 274, Case No. 14-11996-KJC (Bankr. Del.)。

破产法院和美国受托人执行办公室发布的指引，对专业人士施加了相当严格和详尽的

工时记录及报告标准。

即使电子数据和电子提交现已被广泛使用，这些详尽的报告要求仍给法院造成重大负担：数百名、且在某些程序中数千名工时记录人员的每日叙述性工时记录，占据数千页和数十万行。破产法院有时，通常经由约定，会利用费用审计员、费用审查员和费用委员会提供定量及定性分析和建议。

Baker Botts L.L.P.（贝克博茨律师事务所）诉 Asarco, LLC（阿萨科有限责任公司）, 2014 WL 6984132 (Supreme Court（美国联邦最高法院） December 10, 2014)（中立费用审查员提交的、不支持任何一方当事人的法院之友陈述）。

A. 法院应授权任命独立费用审查员。

鉴于这些第11章案件的规模和复杂性，美国受托人请求法院授权任命一名独立费用审查员，以审查并在适当情况下就根据临时报酬命令提交的月度发票，以及根据《破产法典》第105、327或1103条或类似授权聘任的专业人士（统称“受聘专业人士”）依照《破产法典》第328、330及331条和临时报酬命令提交的所有临时报酬许可及费用偿还申请和最终报酬许可及费用偿还申请（统称“申请”）进行报告。

任命费用审查员将促进受聘专业人士提交其申请时的一致性、可预测性和透明度。费用审查员的职责将具有前瞻性，并自本动议裁定录入之日或之后向法院提交的未来报酬请求开始。在此之外，所有当事人均将保留审查和对任何申请提出异议的权利。美国受托人与第11章受托人已进行协商，并共同提议

选定 David M. Klauder, Esq.（大卫·M·克劳德律师）担任独立费用审查员。

费用审查员的裁定均应赋予独立费用审查员审查和评估受聘专业人士提交的所有申请，以及根据该等申请请求许可的报酬和费用偿还是否符合以下规定的职责：

a. 适用的《破产法典》第328、329、330及331条；

b. 《联邦破产程序规则》第2016条；

c. 月度报酬命令；

e. 《美国受托人审查报酬及费用偿还申请指南》，28 C.F.R. Part 58, Appendix A。

美国受托人还请求，任何任命独立费用审查员的法院裁定还应授权费用审查员：

a. 就受聘专业人士的任何申请在法院公开案卷上提交意见；

b. 就任何申请向该申请所涉的受聘专业人士传达其关切，并在适当情况下请求进一步信息；

c. 要求受聘专业人士向独立费用审查员提供预算、人员配置计划或其他信息；

d. 制定与受聘专业人士解决争议的程序；

e. 建议促进申请编制和审查的程序；

f. 就法院审理的任何事项出庭并陈述意见；

g. 对任何申请的许可提出并诉讼抗辩；

h. 就有关申请的任何上诉采取行动、进行抗辩或出庭；

j. 经法院批准，聘任专业人士（包括律师和审计师），以在与前述任何事项相关的情况下代表或协助独立费用审查员。

美国受托人进一步请求，任何任命独立费用审查员的裁定应规定，第11章受托人、Genever US、Genever BVI、委员会、美国受托人及所有受聘专业人士均应配合独立费用审查员履行其职责，并应及时回应独立费用审查员提出的任何合理信息请求或通信。

美国受托人请求，任何任命独立费用审查员的裁定应规定，费用审查员及独立费用审查员聘任的任何专业人士均有权从财产中获得其合理费用和开支的合理报酬。任何此类报酬请求均应通过向法院提出申请的方式作出，并应按照适用于受聘专业人士的相同标准和程序予以许可。

最后，美国受托人请求，任何授权任命独立费用审查员的裁定应规定，就履行本文件所述职责而言，独立费用审查员被任命为法院官员，并就其履行职责时采取或未采取的一切行为享有法律允许的免受民事诉讼的豁免权。

如法院认定在该等情形下任命独立费用审查员具有正当性，美国受托人请求录入一项修改现有临时报酬命令的裁定。随附提交一份拟议的修改后裁定。

因此，美国受托人谨请求法院考虑上述事项，并依照本文件所载条款授权任命独立费用审查员，以及给予其他公正适当的救济。

日期：May 30, 2025 谨此提交，New Haven, Connecticut

REGION 2 UNITED STATES TRUSTEE（第2区域美国受托人）

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

关于 第11章

HO WAN KWOK（郭文贵）等人， 案号 22-50073 (JAM)

债务人。[1] 合并管理

依据 11 U.S.C. § 105(a) AND 330 授权独立费用审查员并修改受聘专业人士临时报酬程序的裁定

经审议依据 11 U.S.C. §§ 105(a) and 330 请求任命独立费用审查员及修改授权受聘专业人士临时报酬和费用偿还程序的裁定之动议（“费用审查员动议”），以及法院在本案中录入的《授权受聘专业人士临时报酬和费用偿还程序的裁定》（“临时报酬命令”）[ECF 2094]（“临时报酬命令”）；进一步审议到，这些合并管理的第11章案件的规模和复杂性已导致、并将继续导致提交大量冗长且复杂的专业人士费用申请；并且法院认定，根据《破产法典》第105条任命费用审查员似乎符合第11章债务人、其财产和债权人以及其他利害关系方的最佳利益，

特此裁定：

1. 美国受托人在与第11章受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）

[1] 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号后四位：9595；案号 22-50073）（“个人债务人”）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202；案号 22-50592）（“Genever US”）以及 Genever Holdings Corporation（案号 22-50542）（“Genever BVI”）。

（“第11章受托人”）及无担保债权人官方委员会（“委员会”）协商后，应任命一名无利害关系人士在本案中担任独立费用审查员（“费用审查员”），但须遵守本裁定的条款和条件，以及经本裁定修改的临时报酬命令的条款和条件。

2. 在履行本裁定规定的职责和权限时，费用审查员就其采取或未采取的一切行为，应享有法律允许的最大限度豁免权，以免受任何性质的索赔、要求、诉讼或民事诉讼。任何及所有未在根据 11 U.S.C. § 330 就本案最后一份最终费用申请作出的裁定录入后第三十（30）个日历日之前针对费用审查员提出或主张的索赔、要求、诉讼或民事诉讼，均应永久禁止并解除，且所有个人和实体均应被禁止此后以任何方式追诉该等索赔。

3. 费用审查员可在其认为履行职责所必需的范围内聘任律师及其他专业人士、助理或顾问。费用审查员聘任专业人士须经法院根据相当于 11 U.S.C. § 327 的标准批准，并依照本法院地方规则在通知和听证机会后进行。

4. 费用审查员的费用和开支须根据《破产法典》第330条提出申请并接受审查，并应作为 11 U.S.C. § 503(b)(2) 规定的管理费用，从债务人的财产中依照临时报酬命令所载程序支付。费用审查员的报酬不得以任何成功或结果因素为条件或取决于该等因素。费用审查员的费用和开支须符合地方规则第2016-1条规定的信息详细程度要求以及适用的《美国受托人报酬附录A指南》。

5. 除本裁定另有规定外，费用审查员的职责和责任范围应涵盖本裁定生效日后由以下人员提交的所有月度费用请求、临时申请和最终申请：(1) 本案中根据《破产法典》第327、330、331或1103条，以及在适用时第363条，请求临时报酬和/或费用偿还的任何及所有专业人士（统称“受聘专业人士”）。除非法院另有命令，费用审查员的职责和责任范围不应延及：(1) 根据 11 U.S.C. §§ 503(b)(3) 或 503(b)(4) 提交的任何报酬请求，和/或就对本第11章案件作出实质性贡献的任何报酬请求；或 (2) 根据 11 U.S.C. §331 提出的、在本裁定生效日前已提交的任何临时报酬申请，但费用审查员可以审查该等临时申请，以便就根据 11 U.S.C. § 330 提交的任何最终报酬及费用偿还申请履行其职责和责任。

6. 除上文第5段规定外，费用审查员应审查和评估受聘专业人士提交的所有费用及开支申请，以及根据该等费用申请请求许可的报酬和费用偿还是否符合：(1) 适用的《美国法典》第11编第328、329、330和331条，(2) 《联邦破产程序规则》第2016条，(3) 临时报酬命令（经本裁定修订）；以及 (4) 地方破产规则第2016-1条和适用的报酬指南。费用审查员还获授权，并应在法院享有当事人资格：

- A. 审阅并就临时补偿申请和最终费用申请提出意见； - B. 为法院编制摘要和报告，以协助审阅和批准临时及最终费用申请；该等摘要和报告可包括人员配置和开支的效率性及合理性，以及定期提高小时费率的适当性等事项； - C. 要求补偿申请人向其提供其为评估任何特定费用项目的合理性而可能合理要求的补充信息；但前提是，本文件任何内容均不得要求受聘专业人士提供会披露特权信息、工作成果或任何受聘专业人士依其合理酌情判断可能对其客户造成损害或不利影响的信息（包括潜在策略）；为免生疑义，专业人士在未提及保密细节的情况下对项目和任务作出一般性讨论，不应被视为放弃任何特权或证据开示豁免； - D. 以本案任何利害关系方均可援引的相同理由，对任何受聘专业人士在费用申请中请求准许的费用或开支提出异议，包括基于《破产法典》第 330 条规定的合理性标准提出异议； - E. 视其认为适当，就临时和最终申请出庭、提交并进行该等异议的诉讼；以及 - F. 在首先获得本法院批准后，进行与履行其其他职责和责任相关且必要的证据开示；该等批准仅可在向所有利害关系方发出通知并给予听证机会后作出，并且法院对与该等证据开示有关的一切事项保留专属管辖权。

尽管有上述列举的权限，费用审查员不得参与评估或判断利害关系方或其受聘专业人士所提交任何文件或所采取立场的法律或事实依据；但该限制不应限制费用审查员在评估补偿及开支偿还申请时考虑 11 U.S.C. §§ 330(a)(3)(C) and (D) 所列因素的能力。

7. 债务人 Genever US、债务人 Genever BVI、第 11 章受托人、委员会以及所有受聘专业人士（包括律师、财务顾问、审计师、债权顾问及其他人士）应配合费用审查员履行其职责，并应在遵守上文第 6.C 段关于特权事项或工作成果的限制条件的前提下，及时回应费用审查员提出的任何合理信息请求。

8. 本文件所载任何内容均不影响本案中任何利害关系方就任何临时费用申请或任何月度补偿及开支偿还请求（包括费用审查员的该等申请或请求）提出异议或以其他方式作出回应的权利（如有）。本文件任何内容均不影响任何一方在适用范围内请求豁免 Local Rule 2016-1 或适用的《补偿指引》所规定的要求，以及 11 U.S.C. § 330 规定的要求的权利。

9. 费用审查员（或其任何代理人）与任何通知当事方（或其任何代理人）之间，凡涉及另一通知当事方自身任何受聘专业人士的费用或开支的任何通信，均应以书面形式作出，其副本应与费用审查员或通知当事方之间通信同时并以相同方式发送给该通信所涉费用或开支的受聘专业人士。

10. 经本裁定修订的《临时补偿裁定》中所界定的通知当事方，获授权并有权采取实施和落实本裁定条款所必需的一切行动，但仅限于该等行动不与本裁定的明示条款相抵触的范围内。

11. 《临时补偿裁定》现修改如下：

A. 由美国受托人指定任命的费用审查员，被指定为有权根据《临时补偿裁定》规定的补偿程序接收月度报表，并在适当时提出异议的额外通知当事方。

B. 每份月度报表和费用申请均应包括载有时间记录和开支项目明细的、可搜索的 Adobe Acrobat (pdf) 格式或其他可搜索电子格式文件，格式可按合理要求提供（例如 Excel、Microsoft Word 或 LEDES）。

12. 本裁定的条款和条件应在其录入后立即生效并可执行，并应持续有效，除非法院另有命令。

法院在向费用审查员、债务人 Genever US、债务人 Genever BVI、第 11 章受托人、委员会及美国受托人发出不少于十 (10) 日通知并举行听证后，保留执行、修改或撤销本裁定的管辖权。尽管本裁定有任何相反规定，法院保留最终决定任何受聘专业人士所请求的费用和开支是否根据 11 U.S.C. § 330 属于必要且合理的权力。