郭文贵破产案 · ECF #4820 · 中文译文

美利坚合众国康涅狄格联邦地区破产法院布里奇波特分部

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关于： :

等人， :

债务人。 :

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LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第11章 : 受托人， :

原告， : 诉 :

CIRRUS DESIGN CORPORATION（西锐设计公司）及 : QIANG GUO（郭强）， :

第11章受托人依据《破产法典》第105条和第363条、康涅狄格州一般法规第52-356a条、《民事诉讼规则》第69条、《破产程序规则》第2002条、第6004(c)条、第7069条、第9014条和第9019条以及地方法规第6004-1条、第6004-2条和第9019-1条提出的动议，请求作出裁定授权并批准：(I) 与 CIRRUS DESIGN CORPORATION 达成和解；(II) 不附带留置权、请求权、权益及负担地出售 SF50 飞机；以及 (III) 给予相关救济

Luc A. Despins，以其作为在 Ho Wan Kwok（“债务人”）第11章案件中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，通过其下列签署的律师，现

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅用于通知和通信）。

提交本动议（“本动议”），请求作出一项实质上采用随附作为附件1的格式的裁定（“拟议裁定”），依据《美国法典》第11编（“破产法典”）第105条、第363(b)条和第363(f)条、康涅狄格州一般法规第52-356a条、《联邦民事诉讼规则》（“民事规则”）第69条、《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第2002条、第6004(c)条、第7069条、第9014条和第9019条，以及美利坚合众国康涅狄格联邦地区破产法院《地方法破产程序规则》（“地方法规”）第6004-1条、第6004-2条和第9019-1条，授权并批准：(I) 就受托人在上述标题所列对抗诉讼（“本对抗诉讼”）中对 Cirrus Design Corporation（“Cirrus”）提出的请求权达成和解；(II) 受托人向 Cirrus 出售（“本次出售”）Cirrus SF50 G2+ 系列私人喷气式飞机，序列号 0309，注册号 N3Q（以下统称“SF50 飞机”）；以及 (III) 如本文所述并在拟议裁定中规定的相关救济。为支持本动议，受托人谨陈述如下：

1. 受托人通过本动议请求批准其对针对 Cirrus 的撤销请求权所提出的解决方案，即通过一项和解安排，由 Cirrus 向受托人购买 SF50 飞机，解决针对 Cirrus 尚未决的撤销请求权，并由 Cirrus 为遗产利益向受托人支付 $3.5 million。该付款金额大幅超过受托人通过经纪出售该飞机时的推定出售价值。事实上，该付款金额比 Cirrus 于 2021 年以全新状态最初出售该飞机的价格高出近半百万美元。

2. 法院应依据《破产规则》第9019条批准与 Cirrus 达成的拟议和解，因为该和解代表对债务人商业判断的合理行使。该和解将使从 Qiang Guo（即“Mileson”，债务人之子）处追回的 SF50 飞机得到有利处置，并将在遗产不产生进一步诉讼费用的情况下，解决本对抗诉讼中针对 Cirrus 尚未决的请求权。

3. 法院还应依据《民事规则》第69条（经《破产规则》第7069条适用于本对抗诉讼）以及康涅狄格州关于判决执行的法规，并依据《破产法典》第363条，批准出售 SF50 飞机。作为受托人与 Cirrus 和解核心内容的拟议出售，在商业上合理，且最符合债务人遗产的利益。

4. 2022年2月15日（“申请日”），债务人向法院提交了根据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请书。

5. 2022年3月21日，美国受托人在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会（“委员会”）。本第11章案件中尚未任命审查员。

6. 2022年6月15日，法院作出裁定，指示美国受托人任命一名第11章受托人。[主案 ECF No. 465]。[2]

7. 2022年7月7日，美国受托人依据《破产法典》第1104(d)条，提交了关于任命 Luc A. Despins 为债务人案件第11章受托人的通知和申请。[主案 ECF No. 515]。2022年7月8日，

2 对“主案 ECF No. ___”的提述，意指并指向主第11章案件，即 Case No. 22-50073 (Bankr. D. Conn.)，案卷上的文件。对“Adv. ECF No. ___”的提述，意指并指向本对抗诉讼案卷上的文件。

破产法院作出裁定，批准任命受托人为债务人案件的受托人。[主案 ECF No. 523]。

B. Mileson 根据债务人的欺诈性转让取得 Cirrus 飞机的受益所有权权益

8. Qiang Guo 是债务人之子，亦为本对抗诉讼的被告。他还是众多其他对抗诉讼的被告，其中数宗涉及向 Qiang Guo 支付或为其利益支付的可撤销转让。参见，例如，Despins v. Qiang Guo [Adv. Proc. No. 24-5238]；Despins v. RM Auctions Deutschland GMBH, et al. [Adv. Proc. No. 24-5245]；Despins v. Qiang Guo [Adv. Proc. No. 25-5048]。

9. 2019年，债务人通过其另我 Leading Shine NY Ltd. 向 Cirrus 转让 $845,000.00（“Cirrus 2019 年转让”）。同年，Qiang Guo 取得了一架 Cirrus SR22T 飞机，序列号 1914，注册号 N123VP（“SR22T 飞机”，并与 SF50 飞机合称“Cirrus 飞机”）的受益所有权，该飞机为一架高性能单引擎螺旋桨飞机。

10. 2019年10月10日，Qiang Guo 作为“设立人”，与作为“所有人受托人”的 Aviation Trust Company（一家依俄克拉何马州法律组建并存续的有限责任公司）（“ATC”）签署了一份信托协议（“SR22T 信托协议”）。根据 SR22T 信托协议，SR22T 飞机的所有权被转让给 ATC，由其为 Qiang Guo 的“使用和利益”持有。参见支持执行动议的 Patrick R. Linsey 声明（“Linsey 声明”），附件 A，第2条。[3] 根据同时签署的一份飞机运营租赁协议（“SR22T 运营协议”），Qiang Guo 保留了“占有、使用和运营[SR22T 飞机]的专有权利”。同上，附件 B，第4条。本信托安排使得不持有美国永久居留身份的外国国民 Qiang Guo 能够受益所有一架在 FAA 登记的飞机。[4]

11. 2019年8月25日前后，Qiang Guo 与 Cirrus 签署了一份购买协议，据此 Qiang Guo 同意以总价 $3,014,700 购买 SF50 飞机（“SF50 购买协议”）。Linsey 声明，附件 C。SF50 飞机是一架 Cirrus SF50 G2+ 系列单引擎“个人喷气式”飞机。

12. 2021年，债务人通过其另我 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）及 HCHK Technologies Inc.（“HCHK Technologies”，并与 Leading Shine 和 Lamp Capital 合称“另我”），向 Cirrus 转让至少 $3,070,140.00（“Cirrus 2021 年转让”，并与 Cirrus 2019 年转让合称“Cirrus 转让”）。

13. Cirrus 2021 年转让为 Qiang Guo 根据 SF50 购买协议购买 SF50 飞机提供了资金。

14. 为隐瞒 Qiang Guo 对 SF50 飞机的受益所有权，Qiang Guo 通过其空壳公司 Amazing Sky Aviation Limited（“Amazing Sky”）取得该飞机。与 SR22T 飞机一样，ATC 持有 SF50 飞机的所有权。Linsey 声明，附件 G。

15. 因此，2021年12月16日，Amazing Sky 作为设立人，以及 ATC 作为所有人受托人，签署了一份信托协议（“SF50 信托协议”），据此 SF50 飞机的所有权被转让给 ATC，由其为 Amazing Sky 的“使用和利益”持有。同上，附件 H，

4 联邦法律将美国飞机登记限定于由下列主体所有的飞机：(a) 美国公民，(b) 获准在美国永久居留的外国国民，(c) 依联邦或（美国）州法律合法组建的公司，前提是该飞机以美国为基地并主要在美国使用，或 (d) （美国）政府实体。一般参见“Information to Aid in the Registration of U.S. Civil Aircraft, Federal Aviation Administration ("FAA")”，载于 [http]（最后访问于 Oct. 31, 2025）；49 U.S.C. § 44103；14 C.F.R. § 47.3。

第2条。根据同时签署的一份飞机运营租赁协议（“SF50 运营协议”，并与 SF50 信托协议合称“SF50 信托文件”），Amazing Sky 保留了“占有、使用和运营[SF50 飞机]的专有权利”。同上，附件 J，第4条。

16. 2024年3月5日前后，即受托人启动本对抗诉讼后不到一个月，在未通知受托人或法院的情况下，Qiang Guo 促成将 SR22T 飞机出售给英国的一名个人。同上，附件 K 和 L。

C. 受托人起诉 Cirrus 涉及欺诈性转让，并起诉 Qiang Guo 涉及收受为 Qiang Guo 购买飞机提供资金的转让利益，法院对 Qiang Guo 作出 $3,915,140.00 金钱判决并认定其收受欺诈性转让的利益

17. 2024年2月14日，受托人通过对被告 Cirrus 和 Qiang Guo 提交对抗诉状 [Adv. ECF No. 1]（“诉状”），启动本对抗诉讼，以撤销并追回 Cirrus 转让。

18. 诉状中的前四项请求权寻求根据《破产法典》和纽约州欺诈性转让法，将 Cirrus 转让或其价值作为实际和推定欺诈性转让予以撤销并追回（“Cirrus 请求权”）。[5]

19. Cirrus 在本对抗诉讼中基于众多撤销被告共同提交的简要陈述提出了依诉状判决动议，法院已驳回该动议。[Adv. ECF Nos. 21, 57.] Cirrus 请求权目前在其他方面受调解中止令约束。

5 根据 Qiang Guo Cirrus 判决（定义如下），Cirrus 请求权仍在审理中，且未受法院对 Qiang Guo 作出判决的影响，受托人和 Cirrus 的所有权利均获保留。Qiang Guo Cirrus 判决第6段。受托人已约定，不会以既判案件法律或其他方式，针对 Cirrus 使用 Qiang Guo Cirrus 判决。同上。

20. 诉状中的第五项请求权寻求向 Qiang Guo 追回 Cirrus 转让的价值，因为其收受了 Cirrus 转让的利益。参见 11 U.S.C. § 550(a)(1)。

21. 2024年9月23日，书记官因 Qiang Guo（郭强）未根据 Civil Rule 55(a) 提交答辩或以其他方式进行抗辩，而对其作出缺席登记。[Adv. ECF No. 18.] 2024年10月28日，受托人动议请求法院就《起诉书》的第五项请求对郭强作出缺席判决。[Adv. ECF No. 23.]

22. 2024年11月20日，法院作出《准予 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产第11章受托人关于对 Qiang Guo 作出缺席判决之动议的命令》[Adv. ECF No. 35]（以下简称“Qiang Guo Cirrus Judgment（郭强 Cirrus 判决书）”）。Qiang Guo Cirrus Judgment 明确认定，郭强获得了 Cirrus Transfers 的利益，并判令郭强支付金额为 $3,915,140.00 的金钱判决。Id. ¶ 3。

D. 法院批准强制执行并命令交付 SF50 Aircraft，受托人取得 SF50 Aircraft 的所有权及占有

23. 2025年2月19日，受托人以密封方式提交了其经修订的关于就 SF50 Aircraft 作出强制执行及交付命令并给予相关救济的动议 [Adv. ECF No. 47]（以下简称“Execution Motion（强制执行动议）”）；法院于2025年2月20日通过命令准予该动议 [Adv. ECF No. 51]（经补充后，以下简称“Execution Order（强制执行命令）”）。Execution Motion 系单方并以密封方式提交 [Adv. ECF Nos. 48, 50]，且 Execution Order 的作出以郭强在该命令解除密封后有权申请撤销该命令为条件，见 Execution Order。

24. Execution Order 认定，ATC（ATC）为郭强持有 SF50 Aircraft 的法定所有权，且 Amazing Sky（Amazing Sky）就 SF50 Aircraft 持有的任何权利或权益，均仅为郭强的利益而持有。Execution Order at ¶ 3。法院进一步指示 ATC 将 SF50 Aircraft 的所有权（以下简称“SF50 Title”）交付给受托人，并命令在所有权转移后，除 Execution Order 另有规定外，郭强及 Amazing Sky 均不得保留与 SF50 Aircraft 有关的任何权利或权益。Id. ¶¶ 5-6。法院还授权受托人取得 SF50 Aircraft 的占有。Id. ¶ 8。

25. 提交并准予 Execution Motion，旨在使受托人为日后执行 Qiang Guo Cirrus Judgment 出售该飞机而取得 SF50 Aircraft 的占有。见 Execution Motion at ¶¶ 3, 38, 55；Execution Order ¶ 10。

26. 2025年2月24日，ATC 遵照 Execution Order 将 SF50 Title 转让给受托人。

27. 2025年3月5日，受托人（通过其收回代理人 Sage-Popovich, Inc.（SPI））在根西岛（属于不列颠群岛的一部分）取得了 SF50 Aircraft 的占有。

28. 2025年3月7日，根据 Execution Order，受托人提交了其《SF50 Aircraft 占有通知》[Adv. ECF No. 61]（以下简称“SF50 Aircraft Possession Notice”），其中声明受托人已取得 SF50 Aircraft 的占有，并将在法院就出售 SF50 Aircraft 的条款和程序作出进一步命令之前持有该飞机及 SF50 Title。同日，受托人向郭强送达：(a) SF50 Aircraft Possession Notice；(b) Execution Motion 和 Execution Order；以及 (c) Property Execution Application/Order 和 Exemption Claim Form（定义见 Execution Order）。

29. 于2025年3月11日前后，Execution Motion 和 Execution Order 被解除密封。[Adv. ECF No. 64.] 截至目前，郭强（其未在该对抗程序中出庭）既未申请撤销 Execution Order，也未提交 Exemption Claim Form。

E. 为出售 SF50 Aircraft 所作的准备及 Cirrus 提供的协助

30. 在作出 Execution Order 及将 SF50 Title 转让给受托人后，受托人已准备出售 SF50 Aircraft。

31. 受托人首先对该飞机进行了维修和保养，以使其能够返回美国。这包括为安全操作该飞机所必需的维修和保养。此后，于2025年6月2日前后，受托人（通过 SPI）安排将 SF50 Aircraft 从根西岛飞往美国。

32. 自该时起，SPI 一直占有 SF50 Aircraft，受托人一直在探索出售该飞机的各种方案。

33. 在这些方案中，受托人考虑通过由 SPI 经纪的销售出售该飞机。就可能的委任而言，SPI 于2025年5月调查了与 SF50 Aircraft 类似的飞机（即 Cirrus（西锐）SF50 G2+ 系列飞机）市场，并向受托人告知，除其他事项外：(a) 可比飞机的挂牌出售平均要价为 $3.145 million；[6] (b) 大多数此类可比飞机的制造时间晚于 SF50 Aircraft；以及 (c) 挂牌出售的私人拥有飞机通常以低于其要价的价格出售。SPI 向受托人报出按销售价格 3%（百分之三）的优惠经纪费。在未对该飞机进行正式营销的情况下，SPI 已确定一名准备以 $2.6 million 购买 SF50 Aircraft 的买方。

34. 作为与 SF50 Aircraft 清算价值相关的进一步数据点，受托人考虑了郭强于2025年初将 SF50 Aircraft 出售给一家位于英国的商业实体（以下简称“UK Buyer（英国买方）”）的努力。最终，受托人在郭强完成该出售之前取得了 SF50 Title 及 SF50 Aircraft 的占有。然而，受托人注意到，根据郭强（通过其代理人 Farhad Zabeti（法哈德·扎贝蒂）行事）与 UK Buyer 于2025年1月16日签订的买卖协议，郭强同意以 2.4 million GBP 向 UK Buyer 出售 SF50 Aircraft（按该协议日期计算，相当于约 $2.94 million）。

6 SPI 注意到，在此前12个月内，有近二十四架 Cirrus SF50 G2+ 系列飞机挂牌出售，且披露了挂牌价格。

35. 在作出 Execution Order 及将 SF50 Title 转让给受托人后，Cirrus 协助受托人取得 SF50 Aircraft 的占有并进行保养和维修。例如，Cirrus 以加急方式将 SF50 Aircraft 的钥匙交付给 SPI（使用其自有的一架私人飞机），从而协助受托人的收回代理人进入并操作该飞机。Cirrus 还加急向根西岛交付飞机维修和保养所需的零部件。

36. Cirrus 员工还于2025年6月30日前后前往印第安纳州加里，对 SF50 Aircraft 进行检查（以下简称“Inspection（检查）”）。Cirrus 已向受托人表示，其 Inspection 已完成，并且其理解本动议所提议的向 Cirrus 出售将按“现状”条件进行。

37. 2025年4月22日，受托人在第11章案件及郭强作为当事方的各项对抗程序中（包括本动议所涉对抗程序）提交动议，请求批准规范向郭强送达文件的程序 [Main ECF No. 4338, Adv. ECF No. 78]（以下简称“Service Procedures Motion（送达程序动议）”）。

38. 2025年9月25日，法院通过作出其《关于送达程序的命令》[Main ECF No. 4684, Adv. ECF No. 91]（以下简称“Service Procedures Order（送达程序命令）”）准予 Service Procedures Motion。

39. 受托人通过本动议，请求法院根据《破产法》sections 105(a), 363(b), and 363(f)、Civil Rules 的 Rule 69、Bankruptcy Rules 的 Rules 2002, 6004(c), 7069, 9014, and 9019，以及 Local Rules 6004-1, 6004-2, and 9019-1，作出 Proposed Order（拟议命令），以：(i) 批准并授权受托人与 Cirrus 就 Cirrus Claims（针对 Cirrus 的请求）达成和解；(ii) 授权并批准向 Cirrus 出售 SF50 Aircraft；以及 (iii) 给予相关救济。Cirrus 已通过签署作为 Exhibit 2 附于本文件的其对 Proposed Order 的同意书，确认其同意 Proposed Order 的条款。

40. 自法院作出 Execution Order 且受托人取得 SF50 Aircraft 的占有后，受托人与 Cirrus 通过其律师，一直寻求就受托人在本对抗程序中针对 Cirrus 提出的请求进行和解谈判。

41. 最终，受托人已同意，在获得法院批准的前提下，按以下重大条款（在 Proposed Order 中有更具体规定）就针对 Cirrus 的 Cirrus Claims 与 Cirrus 达成和解：[7]

a. 在准予本动议的 Proposed Order 作出后十（10）个营业日内，Cirrus 应：(i) 通过电汇向受托人支付 $3,500,000.00 的即时可用资金（以下简称“Settlement Amount（和解金额）”）；以及 (ii) 签署并向受托人提供一份采用作为 Exhibit A 附于 Proposed Order 的格式的豁免书（以下简称“Cirrus Release（Cirrus 豁免书）”）；

b. 在受托人收到 Settlement Amount 和 Cirrus Release 的同时，受托人应：(a) 签署并向 Cirrus 提供一份有关 SF50 Aircraft 的销售凭证，格式如作为 Exhibit B 附于 Proposed Order 的文件所示（以下简称“Sale（出售）”）；(b) 签署并向 Cirrus 提供一份采用作为 Exhibit C 附于 Proposed Order 的格式的豁免书（以下简称“Trustee Release（受托人豁免书）”，并与 Cirrus Release 合称“Releases（豁免书）”）；以及 (c) 在该对抗程序中提交撤诉通知，仅撤回针对 Cirrus 的 Cirrus Claims。[8]

42. 下表载明拟议和解（包括 Sale）的重大条款，具体以 Proposed Order 的规定为准。

当事方 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），仅以 Ho Wan Kwok 遗产第11章受托人的身份，而非以其个人身份 Cirrus Design Corporation（西锐设计公司）

Proposed Order（以下简称“Settlement Order（和解命令）”）

交割 受托人向 Cirrus 转让 SF50 Title，将与 Cirrus 向受托人支付 Settlement Amount 并向受托人提供 Cirrus Release 同时进行。 交割将在 Cirrus 位于田纳西州诺克斯维尔的设施举行。

销售/转让税 Cirrus 将负责支付与出售 SF50 Aircraft 有关的任何销售税或转让税。

8 为免生疑问，撤回针对 Cirrus 的 Cirrus Claims 不应损害受托人在 Qiang Guo Cirrus Judgment 项下的权利；但是，在受托人收到 Settlement Amount 后，该金额应抵减郭强在 Qiang Guo Cirrus Judgment 项下的责任。

陈述与保证 Cirrus（西锐）声明，其已完成对 SF50 Aircraft 的检查，并且在交割时，Cirrus 将被视为已按“现状”条件接受 SF50 Aircraft。受托人未作出任何明示或默示保证，亦未就 SF50 Aircraft 的状况作出任何陈述。Cirrus 进一步声明：(a) 其与债务人或债务人关联方（定义见本文，包括 Qiang Guo（郭强））不存在关联关系；(b) Cirrus 与债务人或债务人关联方不存在任何协议，且并非代表债务人或债务人关联方行事；以及 (c) Cirrus 就本次出售应作出的所有付款均已在本动议中披露。

豁免与撤诉 受托人与 Cirrus 应按照拟议命令的规定交换豁免书，且受托人应在对抗程序中撤回针对 Cirrus 的 Cirrus Claims。

破产法院专属管辖权 本院对与本次出售有关或因本次出售引起的任何主张或争议享有专属管辖权，双方不可撤销地服从本院的专属管辖权，放弃其目前或日后可能对审判地或法院便利性提出的任何异议，同意所有与本次出售有关的主张均由本院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出任何与本次出售有关的主张。

43. 根据地方法则 6004-2(c)，受托人进一步陈述：

（地方法则 6004-2(c)(1)） Cirrus 并非《破产法典》第 101(31) 条所定义的内部人士。

（地方法则 6004-2(c)(2)） 不适用。

（地方法则 6004-2(c)(3)） 受托人与 Cirrus 将按照拟议命令的规定交换豁免书。交割时（定义见本文），受托人应在对抗程序中有偏见地撤回针对 Cirrus 的 Cirrus Claims。

（地方法则 6004-2(c)(4)） 尽管受托人并未考虑举行拍卖，受托人已如本动议所述考虑了各种出售方案。受托人亦知悉，如不将 SF50 Aircraft 出售给 Cirrus，Cirrus 不准备以受托人可接受的经济条款解决 Cirrus Claims。鉴于受托人审阅的信息，包括 SPI 提供的信息，以及与 Qiang Guo 在受托人取得 SF50 Title 前出售该飞机所作努力有关的信息；并进一步考虑拟议和解的经济条件，包括 Settlement Amount、本动议所提出售的较低交易成本（包括无需支付任何经纪佣金），以及通过解决 Cirrus Claims 而为破产财产节省的律师费；受托人认为，作为拟议和解必要组成部分的本次出售，其经济条件优于受托人通过拍卖或向替代买方私下出售而合理可能获得的条件。

（地方法则 6004-2(c)(5)） SF50 Title 从受托人转让给 Cirrus（“交割”）将与 Cirrus 支付 Settlement Amount 并向受托人提供 Cirrus Release 同时发生；Cirrus 应在 Settlement Order 登记后 10 个营业日内支付并提供该等款项和文件。

（地方法则 6004-2(c)(6)） Cirrus 未支付保证金。

（地方法则 6004-2(c)(7)） 与 Cirrus 不存在任何临时安排。

（地方法则 6004-2(c)(8)） Settlement Amount 将支付给受托人，以惠及债务人的破产财产。Settlement Amount 扣除受托人为取得占有及出售 SF50 Aircraft 而发生的任何成本和费用（“费用”）后的金额（“净收益”）将用于抵减 Qiang Guo Cirrus Judgment。受托人应在交割后十四（14）日内提交披露费用的声明。交割后，受托人应保留针对 Qiang Guo 的金钱判决，其金额为原 Qiang Guo Cirrus Judgment 减去净收益。若 SF50 Aircraft 上存在任何留置权，该等留置权将附着于收益，但受托人有权对此等留置权提出异议。

（地方法则 6004-2(c)(9)） 受托人未请求根据《破产法典》第 1146(a) 条宣告本次出售免税。

（地方法则 6004-2(c)(10)） 不适用。

（地方法则 6004-2(c)(11)） 受托人未请求出售任何撤销权诉讼。

（地方法则 6004-2(c)(12)） 受托人未请求就继受责任主张作出任何认定。

（地方法则 6004-2(c)(13)） 不存在影响 SF50 Aircraft 的未到期租赁。根据 Execution Order，受托人取得 SF50 Title 后，SF50 Operating Agreement 即不再具有任何效力。Execution Order ¶ 6。

（地方法则 6004-2(c)(14)） 不适用。

（地方法则 6004-2(c)(15)） 受托人请求免除《破产程序规则》6004(h) 规定的十四日期间暂停，以便本次出售经本院批准后尽快完成交割。

9 受托人于 2025 年 2 月对 SF50 Aircraft 进行了所有权检索，结果显示该飞机不存在任何留置权。

（地方法则 6004-2(c)(16)） 不适用。

（地方法则 6004-2(c)(17)） 本次出售并非出售破产财产的实质全部资产。交割后仍将存在额外资产。

44. 本院应批准受托人与 Cirrus 之间的拟议和解，该和解为债务人破产财产的债权人带来有利结果。

45. 为根据《破产程序规则》9019 批准妥协与和解，破产法院应认定该妥协与和解公平、公正、合理，并符合债务人破产财产的最佳利益。参见，例如，Air Line Pilots Ass'n, Int'l v. Am. Nat'l Bank & Tr. Co. of Chi. (In re Ionosphere Clubs, Inc.), 156 B.R. 414, 426 (S.D.N.Y. 1993.), aff'd, 17 F.3d 600 (2d Cir. 1994) (citations omitted); In re Enron Corp., No. 02 Civ. 8489(AKH), 2003 WL 230838, at \*2 (Bankr. S.D.N.Y. Jan. 31, 2003)。批准特定和解的决定属于本院的合理裁量权范围。参见 Nellis v. Shugrue, 165 B.R. 115, 122-23 (S.D.N.Y. 1994)。

46. 重要的是，“和解不必是债务人本可获得的最佳和解。”In re Adelphia Commc'ns Corp., 327 B.R. 143, 159 (Bankr. S.D.N.Y. 2005) (citing In re Penn Cent. Transp. Co., 596 F.2d 1102, 1114 (3d Cir. 1979))。相反，本院仅需“审视争议问题，并确定该和解是否低于合理性范围内的最低点。”Id. (citing In re W.T. Grant Co., 699 F.2d 599, 608 (2d Cir. 1983))。在决定特定和解是否处于“合理性范围”内时，法院考虑以下因素：

(1) 诉讼成功可能性与和解未来利益之间的平衡；(2) 复杂且旷日持久的诉讼的可能性，“及其随之而来的费用、不便和拖延”……；(3) “债权人的首要利益”，包括每一受影响类别的相对利益，“以及债权人不反对或积极支持拟议和解的程度”；(4) 其他利害关系方是否支持该和解；(5) 支持该和解的“律师的能力与经验”，以及审查该和解的“破产法院法官的经验与知识”；(6) “高级职员和董事将获得的豁免的性质与范围”；以及 (7) “该和解在何种程度上是公平交易谈判的结果。”

In re Iridium Operating Llc, 478 F.3d 452, 462 (2d Cir. 2007)。

47. 在就拟议和解进行谈判时（其中出售交易是核心），受托人考虑了包括以下事项在内的因素：(a) 受托人对 Cirrus Claims 实力的看法（包括基于其对 Qiang Guo 取得 Cirrus Aircraft 的调查）；(b) Cirrus 资源充足，且由有能力并具经验的律师代理这一事实；(c) 本对抗程序中进一步诉讼的成本（包括律师费）及不确定性；(d) 若受托人基于包括 SPI 提供的信息及 UK Buyer 谈定的购买价格在内的信息直接营销该飞机，SF50 Aircraft 的可能市场价值；(e) 向 Cirrus 以外的买方出售可能要求受托人承担额外交易成本（包括但不限于支付经纪佣金）；以及 (f) 本院作出 Execution Order 并将 SF50 Title 转让给受托人后，Cirrus 向受托人提供的实质性协助。值得注意的是，$3.5 million Settlement Amount 远高于受托人向另一买方出售 SF50 Aircraft 的可能售价，因为向 Cirrus 出售是更广泛和解的一个组成部分。

48. 拟议和解体现了受托人对其商业判断的审慎行使。该和解将为破产财产带来远高于受托人向另一买方出售 SF50 Aircraft 所能取得的金额，从而在无需承担重大交易成本或进一步诉讼费用的情况下，为破产财产取得近 90% 的 Cirrus Transfers。

B. 应根据 Conn. Gen. Stat. Section 52-356a 及《破产法典》第 363(b) 条批准出售 SF50 Aircraft

49. 本院已根据 Civil Rule 69（依 Bankruptcy Rule 7069 适用）及 Conn. Gen. Stat. section 52-356a, et seq. 作出 Execution Order，授权受托人为执行 Qiang Guo Cirrus Judgment 而对 SF50 Aircraft 实施执行。根据 Execution Order，SF50 Title 已转让给受托人，以便按照本院批准的条款出售。执行后，康涅狄格州关于判决执行的法规规定，应在商业上合理的条件下出售已查封财产。参见 Conn. Gen. Stat. § 52-356a(b)。[10]

50. 《破产法典》第 363(b) 条授权受托人在通知和听证后，于其正常营业过程之外出售资产。参见 11 U.S.C. § 363(b)。此外，Bankruptcy Rule 6004(f) 授权受托人通过私下出售或公开拍卖的方式，于正常营业过程之外出售破产财产。Fed. R. Bankr. P. 6004(f)。

51. 在正常营业过程之外出售资产的决定，基于受托人的合理商业判断。参见，例如，In re Chateaugay Corp., 973 F.2d 141 (2d

10 根据《破产程序规则》第 7069 条适用于对抗程序的《民事诉讼规则》第 69(a) 条，“并不要求严格遵循州程序法……实质性遵守州程序可能已足够。”SEC v. Bronson, No. 12-cv-6421 (KMK), 2023 U.S. Dist. LEXIS 171056, at \*4 (S.D.N.Y. Sep. 20, 2023)（已清理，省略内部引注）。“这是因为执行判决的程序旨在迅速、低廉且非正式。”SEC v. Mulholland, No. 12-cv-14663, 2017 U.S. Dist. LEXIS 190387, at \*37 (E.D. Mich. Nov. 17, 2017)（已清理）（引自 12 Charles Alan Wright and Arthur R. Miller, Federal Practice and Procedure, § 3012, "What Law Governs," (3d ed. 2014); Resolution Tr. Corp. v. Ruggiero, 994 F.2d 1221, 1226 (7th Cir. 1993)（“我们不认为《规则》第 69 条的起草者意图将法官置于程序的束缚之中，无论该程序源自州法还是联邦法。”））。因此，Second Circuit（第二巡回上诉法院）建议对“第 69(a) 条采取灵活的处理方法”。见 Mitchell v. Lyons Prof'l Servs., 727 F. Supp. 2d 120, 124 (E.D.N.Y. 2010)（讨论 Chambers v. Blickle Ford Sales, Inc., 313 F.2d 252 (2d Cir. 1963)（认可一种“符合《规则》精神，且看来已充分接近遵守州程序”的判决执行程序））。

Cir. 1992); Comm. of Equity Security Holders v. Lionel Corp (In re Lionel Corp.), 772 F.2d 1063, 1071 (2d Cir 1983)。受托人对于决定其资产的出售方式享有广泛裁量权，并且根据《破产法典》第 363(b) 条，允许在正常营业过程之外进行私下出售。见 In re Bakalis, 220 B.R. 525, 531 (Bankr. E.D.N.Y. 1998)（指出受托人有权通过私下出售处置破产财产）；例如，Palermo v. Pritam Realty, Inc. (In re Pritam Reality, Inc.), 233 B.R. 619 (D. P.R. 1999)（维持破产法院对第 11 章债务人进行的私下出售的批准）；In re MF Glob. Inc., 535 B.R. 596 608 (Bankr. S.D.N.Y. 2015)（在满足《破产法典》第 363(b) 条标准的情况下，批准第 11 章债务人资产的私下出售）。在私下出售的收益超过举行公开出售所造成的延误和费用时，法院已批准私下出售。见 In re Dewey & Leboeuf LLP, 2012 Bankr. LEXIS 5116 at \*17-18 (Bankr. S.D.N.Y. Nov. 1, 2012)（认定在公开出售成本更高的情况下，通过私下出售财产具有正当的商业理由）。

52. 受托人谨陈，鉴于本文件所述的具体事实和情形，存在正当理由豁免《地方法规则》第 6004-1 条关于公开出售的要求。受托人已就 SF50 Aircraft（SF50 飞机）的清算价值进行了尽职调查，见上文第 33、34 段，并了解作为拟议和解基本要素的向 Cirrus（西锐）出售，将为破产财团实现的价值实质上高于受托人通过公开拍卖出售该飞机时破产财团将实现的价值。按本动议所提议进行的出售还将使受托人避免额外的交易成本（包括经纪人佣金；即使按照 SPI 所提供的佣金结构，该佣金也可能接近六位数）。

53. 一旦法院确信拟议出售具有合理的商业理由，法院随后必须确定：(i) 受托人是否已向利害关系方提供充分且合理的通知，(ii) 出售价是否公平合理，以及 (iii) 购买人是否本着善意行事。见 In re Betty Owens Sch., Inc., No. 1997 WL 188127, at \*4 (S.D.N.Y. 1997)。

54. 如本动议所详述，向 Cirrus 出售 SF50 飞机具有强有力的商业理由。通过该出售——该出售系作为和解的一部分谈判达成，而该和解还将解决 Cirrus 对 Cirrus 提出的主张——受托人将为破产财团获得实质上高于向其他买方出售时可获得的价值。Cirrus 已经完成其对 SF50 飞机的检查，并准备立即按“现状”条件接受该飞机。[11] 事实上，Cirrus 将支付的和解金额超过 Cirrus 于 2021 年以全新状态出售 SF50 飞机时的原始购买价格近五十万美元。此外，受托人将避免通过经纪人出售 SF50 飞机的费用（包括经纪人佣金，以及就该飞机谈判意向书和买卖协议所产生的专业费用）。

55. 由于该出售将使破产财团实现的价值高于其在该飞机任何替代处置方式下可能获得的价值，因此该出售显然在商业上合理。见 Conn. Gen. Stat. § 52-356a(b)。此外，自执行命令作出且 Qiang Guo（郭强）收到该命令通知以来，郭强既未对执行命令所给予的救济提出异议，也未就该飞机提交豁免主张表。根据执行命令，郭强还将获送达本动议副本。无论如何，郭强不可能合理主张其因受托人作为拟议和解的一部分进行该出售而受到不利影响，因为和解的净收益[12]将用于清偿 Qiang Guo Cirrus Judgment（郭强 Cirrus 判决），从而减少郭强在该判决项下的责任。[13]

11 Cirrus 具备按这些条款达成和解的有利条件，因为其作为此类飞机的制造商和销售商，能够在不产生重大交易成本的情况下营销和出售该飞机。作为产品制造商，Cirrus 还可能提供比受托人作为私人卖方所能提供的更具吸引力的出售条款（例如，Cirrus 可包括附带服务和利益，如飞机操作培训和/或零部件及维护保修）。

56. 同样，根据《地方法规则》第 6004-2(g) 条，受托人将向所有表示有兴趣购买 SF50 飞机的当事人送达本动议副本（即 UK Buyer（英国买方）及向 SPI 表示有意购买该飞机的任何潜在买方）。并且，拟议和解（包括该出售）是受托人与 Cirrus 之间基于善意、独立交易谈判的结果。

57. 基于上述理由，受托人谨陈，作为拟议和解一部分向 Cirrus 出售 SF50 飞机在商业上合理，符合破产财团的最佳利益，并且应当根据 Conn. Gen. Stat. section 52-356a, et seq. 及《破产法典》第 363(b) 条予以批准。

C. 根据《破产法典》第 363(f) 条，应当授权在不附带留置权、主张、权益及负担的情况下出售 SF50 飞机，但须受和解命令条款的约束

58. 《破产法典》第 363(f) 条授权受托人在下列情形下出售资产，不附带留置权、主张、权益及负担：

a. 适用的非破产法允许在不附带该等权益的情况下出售该财产；

b. 该实体同意；

c. 该等权益属于留置权，且该财产的出售价格高于该财产上所有留置权的总价值；

12 从和解金额中扣除费用符合 Conn. Gen. Stat. § 52-356a(d)。

13 郭强仍须根据法院在 Adv. Proc. No. 24-5238 中作出的另一项缺席判决对破产财团承担责任，并且受托人在多项其他对抗程序中对郭强的主张尚待审理，受托人将继续为破产财团的利益追诉并执行所有该等主张。

e. 在法律或衡平程序中，可以强制该实体接受对该等权益的金钱清偿。

11 U.S.C. § 363(f)。由于《破产法典》第 363(f) 条以析取方式起草，满足五项要求中的任何一项，即足以允许在“不附带”留置权和权益的情况下出售 SF50 飞机。见 In re Dundee Equity Corp., 1992 WL 53743 at \*4 (Bankr. S.D.N.Y. Mar. 6, 1992)（“[第]363(f)条采用析取方式，因此，只要满足第 363(f) 条的任一条件，即可出售有关权益。”）。

59. 受托人的产权检索未发现与 SF50 飞机有关的任何留置权或其他负担。但是，如存在针对 SF50 飞机的任何留置权、主张、权益或负担，受托人谨陈，应当批准该出售不附带任何该等留置权、主张、权益及负担，因为任何该等留置权、主张、权益或负担将附着于出售所得款项，但须受受托人就此可能享有的任何主张和抗辩的约束，从而为任何受影响的第三方提供充分保护。见 MacArthur Co. v. Johns-Manville Corp., 837 F.2d 89, 94 (2d Cir. 1988)（“长期以来已得到承认的是，当债务人的资产在不附带第三方权益的情况下被处置时，如果该第三方可对处置所得款项主张其权益，则该第三方已获得充分保护。”）。

60. 基于所有上述理由，受托人请求法院授权受托人出售 SF50 飞机，不附带任何留置权、主张、权益及负担，但须受和解命令条款的约束。

D. SF50 飞机的出售应受《破产法典》第 363(m) 条保护

61. 《破产法典》第 363(m) 条保护善意购买人对于从破产财团购买的财产所享有的权益，即使根据《破产法典》第 363(b) 条进行的出售后来在上诉中被撤销或修改。具体而言，第 363(m) 条规定如下：

对依据[第 363(b) 条]……作出的授权在上诉中予以撤销或修改，不影响向善意购买……该等财产的实体进行……出售的有效性，无论该实体是否知悉该上诉尚未审结，除非该授权及该出售……在上诉期间被中止。

62. 尽管《破产法典》未界定“善意”，Second Circuit 已指出：

购买人的善意通过其在出售程序过程中的行为诚信体现……购买人的善意会因欺诈、购买人与其他竞买人或受托人之间的串通，或者企图不当攫取其他竞买人的重大不公平利益而丧失。

In re Gucci, 126 F.3d 380, 390 (2d Cir. 1997)（省略内部引文）。《破产法典》第 363(m) 条“促进了‘不仅赋予破产法院判决终局性，而且尤其赋予第三方所依赖的那些命令和判决终局性的政策。’”In re Chateaugay Corp., 1993 U.S. Dist. Lexis 6130 \*9 (S.D.N.Y. 1993)（引自 In re Abbots Dairies of Penn., Inc., 788 F.2d 143, 147）；另见 Allstate Ins. Co. v. Hughes, 174 B.R. 884, 888 (S.D.N.Y. 1994); In re Stein & Day, Inc., 113 B.R. 157, 162 (Bankr. S.D.N.Y. 1990)。

63. 受托人通过与 Cirrus 的独立交易谈判，并结合对 SF50 飞机价值的尽职调查，选择 Cirrus 购买该飞机。经此过程，受托人确定，作为和解一部分向 Cirrus 出售 SF50 飞机，与通过经纪人向另一买方出售该飞机相比，将为破产财团产生实质上更多的价值。受托人没有理由相信 Cirrus 与其他利害关系方串通，或以其他方式试图在该过程中获得不公平优势。

64. 此外，Cirrus 已向受托人陈述，Cirrus：(a) 与债务人或债务人的家庭成员或关联人士（包括但不限于 Qiang Guo（郭强），以下简称“债务人关联人士”）不存在任何关联；(b) 与债务人或债务人关联人士不存在任何协议，且并非代表债务人或债务人关联人士行事；以及 (c) Cirrus 就本次出售所作出的所有付款均已在本动议中披露。因此，受托人主张，Cirrus 是善意购买人，有权获得《破产法典》第 363(m) 条规定的保护。

根据《破产规则》第 6004(h) 条免除暂缓执行

65. 受托人请求法院免除《破产规则》第 6004(h) 条规定的任何适用暂缓执行，该条规定：“除现金担保物以外，授权使用、出售或租赁财产的命令，自命令作出之日起至 14 日期满前暂缓执行，除非法院另有命令。”Fed. R. Bankr. P. 6004(h)。

66. Cirrus 已告知受托人，其希望尽快完成交割。此外，Cirrus 和破产财产均将因立即解决 Cirrus 债权请求而无需进一步承担诉讼费用，从中受益。因此，受托人谨请法院免除《破产规则》第 6004(h) 条规定的十四日暂缓执行，因为本案所请求救济的紧迫性质足以证明应立即给予救济。

67. 本动议的通知将送达：(i) United States Trustee for the District of Connecticut（康涅狄格区美国受托人办公室）；(ii) Cirrus；(iii) 债务人的代理律师；(iv) Qiang Guo（将依照《送达程序命令》向其送达）；(v) ATC；(vi) Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人官方委员会）的代理律师；(vii) SPI 以及已知曾表示有意购买 SF50 Aircraft 的所有实体和个人；以及 (viii) 根据《破产规则》第 2002 条请求在债务人案件中获得通知的所有当事人（统称为“受通知方”）。

受通知方将收到本动议的完整副本。

因此，基于上述理由，受托人谨请破产法院作出拟议命令，准予本案所请求的救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），受托人

日期：November 3, 2025 New Haven, Connecticut（康涅狄格州纽黑文）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）（admitted pro hac vice） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（admitted pro hac vice） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6000 alexbongartz@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（admitted pro hac vice） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

---------------------------------------------------------------- x

关于： ：

等 ：

债务人。 ：

---------------------------------------------------------------- x

受托人， ：

原告， ： 诉 ：

CIRRUS DESIGN CORPORATION（西锐设计公司）及 ： QIANG GUO（郭强）， ：

[拟议] 命令：依据《破产法典》第 105 条和第 363 条、CONN. GEN. STAT. § 52-356a、民事规则第 69 条、《破产规则》第 2002 条、第 6004(c) 条、第 7069 条、第 9014 条和第 9019 条，以及地方法则第 6004-1 条、第 6004-2 条和第 9019-1 条，授权并批准：(I) 与 CIRRUS DESIGN CORPORATION 达成和解；(II) 出售 SF50 飞机，且不附带留置权、债权请求、权益和负担；以及 (III) 准予相关救济

1 本第 11 章案件的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP，200 Park Avenue，New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

经 Luc A. Despins 以其作为在 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”）第 11 章案件中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）的身份，根据《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）第 105 条、第 363(b) 条和第 363(f) 条、Connecticut General Statutes（康涅狄格州普通法）第 52-356a 条、Federal Rules of Civil Procedure（联邦民事诉讼规则，以下简称“民事规则”）第 69 条、Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则，以下简称“破产规则”）第 2002 条、第 6004(c) 条、第 7069 条、第 9014 条和第 9019 条，以及 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区破产法院）的 Local Rules of Bankruptcy Procedure（破产程序地方法则，以下简称“地方法则”）第 6004-1 条、第 6004-2 条和第 9019-1 条提出的动议（以下简称“本动议”）[2]，请求：(i) 授权并批准：(I) 在上述标题所列对抗程序（以下简称“对抗程序”）中，就受托人针对 Cirrus Design Corporation（以下简称“Cirrus”）的债权请求达成和解；(II) 受托人将序列号 0309、注册号 N3Q 的 SF50 飞机（统称为“SF50 飞机”）出售给 Cirrus（以下简称“出售”）；以及 (III) 准予相关救济；且已于 \_\_\_\_\_\_ \_\_, 2025 就本动议举行听证会（以下简称“听证会”）；且本法院已审阅并考虑本动议、对此提出的所有异议、代理律师在听证会上提出的论点及在听证会上提交的证据；且本命令[3]的条款和条件显系符合债务人、破产财产、债权人及其他利益相关方的最佳利益；且经对此审慎审议，并有充分理由：

2 本文中使用但未定义的首字母大写术语，应具有本动议中规定的含义。

3 为免生疑问，对本命令的提及应被视为包括其附件。

A. 本法院根据 28 U.S.C. §§ 1334 和 157，以及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区联邦地区法院）的常设移送命令，对出售的批准具有审理和裁决管辖权。本案系依据 28 U.S.C. § 157(b) 的核心程序。本案在本区的审理地点依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409 为适当。

B. 本命令构成 28 U.S.C. § 158(a) 所指的终局命令。尽管有《破产规则》第 6004(h) 条的规定，并在《破产规则》第 9014 条及经《破产规则》第 7054 条适用的 Federal Rules of Civil Procedure（联邦民事诉讼规则）第 54(b) 条所必要的任何范围内，本法院明确认定不存在延迟执行本命令的正当理由，并明确指示按本文所述登记判决书。Cirrus 作为《破产法典》第 363(m) 条规定的善意购买人，可于本命令作出后的任何时间完成本命令授权的出售，且不受《破产规则》第 6004(h) 条规定的暂缓执行约束。

C. 已向所有已知利益相关个人或实体提供本动议、听证会的实际书面通知，以及就本动议和其中请求的救济提出异议或获得陈述意见的合理机会。

D. 如先前向本法院提交的送达证明所证明：(i) 已向所有受通知方提供关于本动议、听证会、本命令的作出、出售及相关异议期限的适当、合规、及时、充分且足够的通知；(ii) 该等通知在本第 11 章案件的情形下过去及现在均属良好、充分且适当，为利益相关方提供了就此提出异议及获得陈述意见的公平且合理的机会，并且系依照《破产法典》、《破产规则》、适用的地方法则及本法院的命令提供；以及 (iii) 无需亦不应要求就该等事项提供其他或进一步的通知。

E. 受托人已证明，迅速完成出售和拟议和解具有良好、充分和合理的商业目的及正当理由，并具有令人信服的情形；该等行动是受托人商业判断的适当行使，并且符合债务人、其破产财产及其债权人的最佳利益。该等商业理由包括但不限于以下事实：(i) 受托人与 Cirrus 之间和解的条款（包括和解金额）以及本命令规定的其他条款，构成就 SF50 飞机收到的最高报价，或以其他方式构成最高且最佳报价；(ii) 按照本命令规定的条款进行出售，为最大化 SF50 飞机的价值提供最佳机会；以及 (iii) 除非按本命令规定迅速完成出售，潜在的债权人受偿可能减少。基于上述理由，受托人已证明出售和拟议和解的条款具有商业合理性。

F. 如本动议、在听证会上提出或提交的证词及其他证据，以及受托人及其代理律师在听证会上记录在案的陈述所证明：(i) 受托人已就 SF50 飞机的清算价值进行充分调查和尽职调查；(ii) 出售程序不存在串通，已得到适当通知，并为任何个人或实体提出购买 SF50 飞机的竞争性报价提供了充分、公平且合理的机会；以及 (iii) 受托人实施的程序为受托人及债务人的破产财产取得了 SF50 飞机的最高且最佳价值。

G. Cirrus 根据本命令将提供的对价，是对 SF50 飞机的公平且合理对价，并构成：(i) 《破产法典》、《统一欺诈性转让法》和《统一可撤销交易法》规定的合理等值；(ii) 《统一欺诈性让与法》规定的公平对价；以及 (iii) 美国、任何州、领地、属地或哥伦比亚特区任何其他适用法律规定的合理等值、公平对价及公允价值。该等对价构成对 SF50 飞机的最高且最佳报价。任何其他个人、实体或个人或实体团体均未提出购买 SF50 飞机的报价，其向债务人破产财产提供的价值等于或高于 Cirrus 根据本命令提供的价值。

H. 拟议和解和出售（包括本命令的条款）由受托人和 Cirrus 本着善意、无串通并在独立交易的谈判地位下协商、提出和订立，且正在由其实施。同样，债务人的破产财产将在出售完成时获得的价值，是受托人、Cirrus 及其各自代表和顾问之间独立交易谈判的结果。

I. Cirrus（西锐）正在善意购买 SF50 Aircraft（SF50 飞机），并且是《破产法典》section 363(m) 所指的善意购买人，因此有权享有该条款以及任何其他适用或类似的破产法和非破产法所赋予的全部权利、利益、特权和保护。

J. Cirrus 和受托人均未实施任何会妨碍《破产法典》section 363(m) 适用于本裁定或出售完成的行为。

K. Cirrus 在与出售及本程序有关的所有方面均系善意行事，其中包括：(a) Cirrus 的要约及出售条款已向公众披露；(b) Cirrus 将支付的所有款项均已披露；以及 (c) Cirrus 未因任何作为或不作为而违反《破产法典》section 363(n)。

L. Cirrus 不是债务人的内部人或关联方（该术语定义见《破产法典》sections 101(2) and 101(31)）。 《破产法典》section 363(f) 的条件已得到满足

M. 受托人获授权出售 SF50 飞机，且该出售不受针对债务人或其破产财产的任何留置权、请求权、权益及负担的约束，因为《破产法典》section 363(f)(1)-(5) 规定的一项或多项标准已经满足。

N. 对于未就出售或本动议提出异议（或最终撤回其异议，如有）的留置权、请求权、权益或负担持有人，根据《破产法典》section 363(f)(2)，其已同意或被视为已同意该出售。此外，《破产法典》section 363(f) 的一个或多个其他款项亦适用，因此，SF50 飞机上的留置权、请求权、权益或负担持有人获得充分保护，其对 SF50 飞机享有的留置权、请求权、权益或负担，仅附着于出售所得款项，且受制于受托人对该等留置权、请求权、权益或负担提出异议的权利，并具有该等持有人在出售前所享有的相同优先顺位、范围、效力和效果。

O. 如出现下列情形，Cirrus 将不会签订出售交易，亦不会完成由此设想的交易，从而对债务人的破产财产及其债权人产生不利影响：(i) SF50 飞机的出售并非不受所有留置权、请求权、权益及负担约束；或 (ii) Cirrus 将会或日后可能须对任何该等留置权、请求权、权益及负担承担责任。根据本裁定提供的全部对价，反映了 Cirrus 对本裁定的依赖，即依照《破产法典》sections 105(a) and 363(f)，本裁定将使其取得不受所有留置权、请求权、权益及负担约束的 SF50 飞机所有权及占有权。

P. 受托人向 Cirrus 转让 SF50 飞机的所有权，将构成合法、有效且具效力的所有权转让，并将使 Cirrus 取得 SF50 飞机的一切法定、衡平及受益权利、所有权和权益，且不受任何留置权、请求权、权益及负担的约束。根据 Conn. Gen. Stat. sections 52-356a, et seq. 以及《破产法典》的所有适用条款，包括但不限于《破产法典》sections 105(a), 363(b), 363(f), and 363(m)，出售的完成是合法、有效且经适当授权的，并且已就出售遵守《破产法典》该等条款的所有适用要求。交割后，债务人的破产财产将免除因 Cirrus 在交割后拥有 SF50 飞机而产生或与之相关的任何责任或其他任何性质的义务。

Q. SF50 飞机的出售必须迅速获得批准并完成。受托人和 Cirrus 拟于本裁定作出后迅速完成出售交割。受托人已证明，按照本裁定所设想的方式立即批准并完成出售，具有令人信服的情形以及良好、充分和合理的商业目的和正当理由。因此，有充分理由解除《破产规则》6004(h) 就本裁定所设想交易规定的中止。

法院特此命令、裁定并判决：

1. 本动议在所有方面予以准许和批准；任何尚未以其他方式撤回、放弃或和解的相关异议，均予驳回。

2. 根据《破产规则》9019，现就在本裁定条款中规定的受托人与 Cirrus 就针对 Cirrus 的 Cirrus Claims（Cirrus 请求权）达成的和解，在所有方面予以批准。

3. 根据 Conn. Gen. Stat. sections 52-356a, et seq.、Rule 69 of the Civil Rules (made applicable by Rule 7069 of the Bankruptcy Rules) 以及《破产法典》sections 363(b) and 363(f)，现就在本裁定项下向 Cirrus 出售 SF50 飞机且不受任何留置权、请求权、负担及其他权益约束一事，在所有方面予以批准。

4. 在本裁定作出后 10 个营业日内，Cirrus 应：(a) 以电汇方式向受托人支付即时可用资金 $3,500,000.00（“和解金额”）；以及 (b) 签署并向受托人提供附于本裁定后的 Exhibit A 所载格式的豁免书（“Cirrus 豁免书”）。

5. 在受托人同时收到和解金额及 Cirrus 豁免书后，受托人应：(a) 签署并向 Cirrus 提供附于本裁定后的 Exhibit B 所载格式的、有关 SF50 飞机的销售契据，并向 Cirrus 提供将 SF50 所有权转让给 Cirrus 所合理需要的其他文件；(b) 签署并向 Cirrus 提供附于本裁定后的 Exhibit C 所载格式的豁免书（“受托人豁免书”，并与 Cirrus 豁免书合称“豁免书”）；以及 (c) 在对抗程序中提交撤诉通知，仅撤销针对 Cirrus 的 Cirrus Claims。[5] 交割应在 Cirrus 位于 Knoxville, TN 的设施进行。

6. 根据 Conn. Gen. Stat. sections 52-356a, et seq.、Rule 69 of the Civil Rules (made applicable by Rule 7069 of the Bankruptcy Rules) 以及《破产法典》sections 105(a), 363(b), 363(f), and 365，受托人获授权依照本裁定条款转让 SF50 飞机。受托人依照本裁定向 Cirrus 转让 SF50 所有权，应：(a) 有效、合法、具有约束力且具有效力；(b) 使 Cirrus 取得 SF50 飞机的一切权利、所有权和权益；以及 (c) 依照《破产法典》section 363(f)，不受针对 SF50 飞机的任何留置权、请求权、权益及负担的约束。

7. 根据《破产法典》section 363，本裁定自交割时起即剥夺债务人及其破产财产对 SF50 飞机享有的一切权利、所有权和权益。

8. Cirrus 应按“现状”接受 SF50 飞机，并据此约定，受托人未就 SF50 飞机作出任何明示或默示保证，亦未就其状况作出任何陈述。

9. Cirrus 应负责就 SF50 飞机出售支付任何销售税和/或转让税。

10. 根据 Conn. Gen. Stat. sections 52-356a, et seq. 及 Rule 69 of the Civil Rules (made applicable by Rule 7069 of the Bankruptcy Rules)，本裁定自交割时起即剥夺 Qiang Guo（郭强）和 Amazing Sky（惊奇天空）对 SF50 飞机享有的一切权利、所有权和权益。为免生疑，Qiang Guo 和/或 Amazing Sky 对 SF50 飞机持有的任何权利、所有权和权益，均应因本裁定而消灭，且不得附着于出售所得款项。

5 为免生疑，撤销针对 Cirrus 的 Cirrus Claims 不应损害受托人在 Qiang Guo Cirrus Judgment（郭强 Cirrus 判决书）项下的权利。

11. Cirrus 根据本裁定为 SF50 飞机提供的对价公平合理，并应在所有方面视为构成《破产法典》及任何其他适用法律项下的合理等值、公平价值及公平对价；不得依据《破产法典》section 363(n) 或《破产法典》的任何其他条款撤销或否决出售，或对 Cirrus 施加或判给费用或损害赔偿。

12. 受托人获授权并被指示采取任何及一切必要或适当行动，以：(a) 依照本动议和本裁定，在交割时完成将 SF50 飞机转让给 Cirrus 的出售，包括但不限于支付通常及惯常的交割费用；(b) 依照本裁定履行、完成、实施及结清该交易，并处理为实施本裁定而可能合理必要或适宜的所有附加文书及文件；以及 (c) 履行本裁定所设想的义务，包括 Cirrus 就此合理要求的所有行动。

13. SF50 飞机中、之上或针对其的一切留置权、请求权、权益和/或负担，均应自动仅附着于出售所得款项，并具有其目前针对 SF50 飞机所具有的相同有效性、优先顺位、效力和效果，但受制于受托人或债务人破产财产就此可能享有的任何请求权和抗辩；但 Qiang Guo 和 Amazing Sky 尽管此前对 SF50 飞机享有权益，仍不得对出售所得款项享有任何权益。本裁定应作为一项认定而具有效力，即在交割时及自交割时起，SF50 飞机中、之上或针对其的任何种类或性质的一切留置权、请求权、权益和/或负担，均已无条件解除、清偿并终止。本裁定中授权及批准不受留置权、请求权、负担及其他权益约束地转让 SF50 飞机的规定，应自动执行；为使本裁定的规定生效、完成及实施，受托人或 Cirrus 均无需签署或提交豁免书、终止声明、转让书、同意书或其他文书；但受托人和 Cirrus 应按本裁定规定，就其和解签署并交换豁免书。

14. 在遵守本裁定条款、条件及规定的前提下，现永久禁止并限制所有个人及实体采取任何会产生不利影响或构成干扰，或与下列事项不一致的行动：(a) 受托人向 Cirrus 出售及转让 SF50 飞机的能力；(b) Cirrus 按照本裁定条款取得、占有、使用及运营 SF50 飞机的能力；以及 (c) 受托人和 Cirrus 履行其各自在本裁定项下义务的能力；但前述限制不得损害任何具有必要诉讼资格的利害关系方依适用法律对本裁定提出上诉，或反对对本裁定提出的任何上诉的权利。

15. Cirrus 有权享有《破产法典》section 363(m) 提供的一切保护。本裁定所设想的出售由 Cirrus 善意进行，符合《破产法典》section 363(b) 中该术语的含义；因此，对本裁定所提供的完成出售授权作出的上诉撤销或修改，不应影响出售的有效性，除非该授权在交割前已在该上诉待决期间被依法中止。为免生疑，在本裁定上诉待决期间，如本裁定未被中止，上诉待决本身不构成不完成出售的理由。

16. 本命令的规定，以及据此采取的任何行动，在任何可能作出的确认或完成任何第11章计划的命令生效后，或在任何可能作出的将本第11章案件从《破产法》第一十一章转换为第七章或驳回本第11章案件的命令生效后，均继续有效；根据本命令授予的条款和规定以及权利和利益，应在本第11章案件或任何后续案件中继续有效，并可对受托人、债务人、其破产财产、所有债权人、对债务人享有请求权（无论已知或未知）的所有持有人、对SF50 Aircraft享有或在其上享有留置权、请求权、权益和／或负担（无论已知或未知）的所有持有人、Cirrus Design Corporation（西锐设计公司）及其各自的继承人和获准受让人，以及此后根据《破产法》第七章或第十一章被任命或选举为债务人法定代表人的任何其他受托人或其他受信义务人，具有可被强制履行和执行的效力，并对其具有约束力，包括但不限于在本第11章案件中第11章计划待决期间或该计划获确认时被任命的计划受信义务人、计划管理人、诉讼受托人或清算受托人。

17. 本命令对所有可能因法律实施、其职务职责或合同而被要求接受、提交、登记或以其他方式记录或解除任何文件或文书，或可能被要求就SF50 Aircraft的所有权或所有权状态作出报告或提供保险的人员和实体（包括但不限于所有备案代理人、备案官员、产权代理人、产权公司、留置权登记机构、不动产登记官、行政机构、政府部门以及州、联邦和地方官员）具有约束力，并规范其行为。前述每一人员和实体均应接受提交为解除、清偿和终止针对SF50 Aircraft的任何留置权、请求权、权益和负担，或以其他方式完成本命令所设想出售所必需和适当的任何及所有文件和文书。

18. 本命令的条款和规定在所有方面均应对受托人、债务人的破产财产及其债权人、Cirrus及其关联方、继承人和受让人，以及任何受影响第三方具有约束力或使其受益，包括Qiang Guo（郭强）、Amazing Sky（Amazing Sky）以及主张对SF50 Aircraft享有或在其上享有留置权、请求权、权益或负担的人员，即使此后根据《破产法》任何章节或任何其他法律任命任何其他受托人、审查员或接管人，亦不受影响；所有该等规定和条款同样对该等受托人、审查员或接管人具有约束力，且不得由债务人、其破产财产、其债权人或任何该等受托人、审查员或接管人拒绝或撤销。

19. 为免生疑，作为本次出售的一部分，并未出售任何破产财产的诉因。

20. 尽管《破产程序规则》6004(h)或《地方法规》的任何适用规定另有规定，本命令在作出后不应暂停执行，而应自作出时立即生效并可执行；《破产程序规则》6004(h)规定的14日期限特此明确放弃且不适用。对本命令提出异议的任何一方，必须在法律规定的期限内且在交割前尽到合理勤勉义务，提起上诉并寻求暂停执行，否则其上诉可能因失去争议意义而被阻却。

21. 自交割时起，任何种类的所有协议以及本院在本命令日期之前作出的所有命令，均应在为允许完成本次出售所必需的范围内被视为已修订和／或修改，包括但不限于将SF50 Aircraft转让给Cirrus及完成交割。

22. 交割后，净收益应抵扣Qiang Guo Cirrus Judgment。受托人应于交割后十四（14）日内提交一份说明，披露从和解金额中扣除的费用。

23. 本院应保留管辖权，以便除其他事项外，(a) 解释、执行和实施本命令的条款和规定；以及(b) 裁决与本命令有关的争议。

特此声明：

Cirrus Design Corporation（西锐设计公司），作为解除方，为其自身、其母公司、关联方和子公司或代表其行事的任何人，并为其继承人和受让人，根据并考虑到《根据《破产法》第105条和第363条、Conn. Gen. Stat. § 52-356a、Civil Rule 69、Bankruptcy Rule 2002、6004(c)、7069、9014和9019，以及Local Rules 6004-1、6004-2和9019-1，授权并批准：(I) 与Cirrus Design Corporation和解；(II) 无留置权、请求权、权益及负担出售SF50 Aircraft；以及(III) 授予相关救济的命令》（下称“命令”）中所述的对价，特此解除、免除并永久免除Ho Wan Kwok（郭文贵）的破产财产[Bankr. D. Conn. case no. 22-50073]、Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在Ho Wan Kwok第11章案件中获任命的第11章受托人身份（下称“受托人”），以及受托人的任何律师、会计师、顾问、代表或代理人以其各自该等身份（统称“被解除方”）因下列事项而产生的任何及所有请求权、反请求、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼、诉因或任何种类或性质的司法程序：(a) 受托人在Despins v. Cirrus Design Corporation, et al. [Bankr. D. Conn. Adv. Proc. No. 24-05225]中对Cirrus Design Corporation提出的请求权；和／或(b) SF50 Aircraft（定义见命令）；但为免生疑，本解除不应免除被解除方根据命令承担的任何义务。

兹证明，前述解除方已于2025年＿＿＿＿日签署本文件。

解除方：

签署人：姓名：职务：

OMB控制编号：2120-0042 到期日期：10/31/2025

鉴于并考虑到：

以下签署的航空器完整合法及受益所有权人，其航空器说明如下：

于本＿＿日，特此出售、授予、转让并交付该航空器的一切权利、所有权及权益予：

请勿在本栏书写！

（如为个人，请填写姓、名和中间名首字母。）

并永久拥有该航空器，且保证其所有权；其遗嘱执行人、遗产管理人及受让人应持有并保有该航空器。

兹证明，已于＿＿日亲笔签名并盖章。

（如为共同所有权而签署，所有人均须签署。）

确认书（FAA备案并非必需；但根据当地法律，可能为该文书有效性所必需。）

原件：交FAA：

特此声明：

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中获任命的第11章受托人身份，作为解除方，为其本人以该身份并为其继承人和受让人，根据并考虑到《根据《破产法》第105条和第363条、Conn. Gen. Stat. § 52-356a、Civil Rule 69、Bankruptcy Rule 2002、6004(c)、7069、9014和9019，以及Local Rules 6004-1、6004-2和9019-1，授权并批准：(I) 与Cirrus Design Corporation（西锐设计公司）和解；(II) 无留置权、请求权、权益及负担出售SF50 Aircraft；以及(III) 授予相关救济的命令》（下称“命令”）中所述的对价，特此解除、免除并永久免除Cirrus Design Corporation及其所有律师、会计师、顾问、代表或代理人以其各自该等身份（统称“被解除方”）因以下事项而产生的责任：(a) 解除方在Despins v. Cirrus Design Corporation, et al. [Bankr. D. Conn. Adv. Proc. No. 24-05225]中对Cirrus Design Corporation提出的请求权；以及(b) 与SF50 Aircraft（定义见命令）有关的任何及所有请求权、反请求、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼、诉因或任何种类或性质的司法程序；但为免生疑，本解除不应免除被解除方根据命令承担的任何义务。

兹证明，前述解除方已于2025年＿＿＿＿日签署本文件。

解除方：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ Luc A. Despins，第11章受托人

关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 受托人， ：

原告， ： 诉 ：

CIRRUS DESIGN CORPORATION（西锐设计公司）及 ： QIANG GUO（郭强）， ：

CIRRUS DESIGN CORPORATION对［拟议］命令的同意书：该命令根据《破产法》第105条和第363条、CONN. GEN. STAT. § 52-356a、CIVIL RULE 69、BANKRUPTCY RULES 2002、6004(c)、7069、9014和9019，以及LOCAL RULES 6004-1、6004-2和9019-1，授权并批准：(I) 与CIRRUS DESIGN CORPORATION和解；(II) 无留置权、请求权、权益及负担出售SF50 AIRCRAFT；以及(III) 授予相关救济

Cirrus Design Corporation（“Cirrus”）特此确认其同意Luc A. Despins以其在Ho Wan Kwok第11章案件中担任第11章受托人身份（“受托人”）提交的动议（“动议”）所附附件A中的［拟议］《根据《破产法》第105条和第363条、Conn. Gen. Stat. § 52-356a、Civil Rule 69、Bankruptcy Rules 2002、6004(c)、7069、9014和9019，以及Local Rules 6004-1、6004-2和9019-1，授权并批准：(I) 与Cirrus Design Corporation和解；(II) 无留置权、请求权、权益及负担出售SF50 Aircraft；以及(III) 授予相关救济的命令》（“拟议命令”）的条款。

1 本第11章案件中的债务人是Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）和Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅用于通知和通信）。

Cirrus同意通过拟议命令中规定的和解解决Cirrus请求权，包括其按照该等条款取得SF50 Aircraft。[2]

Cirrus进一步确认，其已作出动议第36段和第64段所述的陈述，且该等陈述准确无误。

签署人：/s/ Dan Mumford 姓名：Dan Mumford 职务：高级副总裁兼总法律顾问 日期：November 3, 2025

2 本文中未明确界定的首字母大写术语，具有动议中赋予其的含义。