郭文贵破产案 · ECF #4931 · 中文译文

美国破产法院（United States Bankruptcy Court）

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等， : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 : : : :

:

STEWIEN LLP（乔治乌·佩恩·斯图因律师事务所），

GPS MCQUHAE LLP（GPS麦克奎律师事务所），， CAMERON SMEE（卡梅伦·斯米）及 ROGER SMEE（罗杰·斯米）， VERSACE USA, INC.（范思哲美国公司），及 BLUEBERRY

LLC（蓝莓建筑有限责任公司）， :

被告。 :

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请注意：2025年3月26日，Luc A. Despins以在 Ho Wan Kwok（“债务人”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，根据《联邦破产程序规则》第9019(a)条，在第11章案件中[主案 ECF No. 4265]及下列对抗程序（“对抗程序”）中：Despins v. McManimon, Scotland & Baumann, LLC [Adv. Proc. No. 24-05194 ECF No. 25]；Despins v. Georgiou Payne Stewien LLP [Adv. Proc. No. 24-05213 ECF No. 20]；Despins v. Li, et al. [Adv. Proc. No. 24-05271 ECF No. 29]；Despins v. Versace USA, Inc. [Adv. Proc. No. 24-05034 ECF No. 28]；以及 Despins v. Blueberry Builders, LLC [Adv. Proc. No. 24-05007 ECF No. 33]，提交了一项动议（“和解动议”），请求作出一项裁定，批准受托人与下列相对方（合称“相对方”）签订的和解协议（“和解协议”）的条款：McManimon, Scotland & Baumann, LLC（“McManimon”）；GPS Legal LLP（原名 Georgiou Payne Stewien LLP 和 GPS McQuhae LLP）（“GPS”）；Cameron Smee 和 Roger Smee（合称“斯米二人”）；Versace USA, Inc.（“Versace”）；Blueberry Builders, LLC（“Blueberry”）；Baker & Hostetler LLP（贝克与霍斯特勒律师事务所）（“Baker Hostetler”）；Christopher D. Warren（克里斯托弗·D·沃伦）和 Christopher D. Warren P.C.（克里斯托弗·D·沃伦专业公司）（合称“Warren”）；Cohn Birnbaum & Shea P.C.（科恩、伯恩鲍姆与谢伊专业公司）（“Cohn Birnbaum”）；Hodgson Russ LLP（霍奇森·拉斯律师事务所）（“Hodgson Russ”）；以及 Tucker Levin, PLLC（塔克·莱文专业有限责任公司）（“Tucker Levin”）。

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅就通知和通信而言）。

请进一步注意，2025年4月30日，法院就各相对方作出裁定，批准受托人与其签订的和解协议。2

请进一步注意：根据 McManimon 和解裁定，受托人现提交其与 McManimon 签订的和解协议（“McManimon和解协议”）的未删节副本，该协议作为附件A附于本通知，并披露如下情况：(a) McManimon和解协议规定的和解金额为 $78,000.00（“McManimon和解金额”）；(b) 受托人于2025年5月7日收到用于清偿 McManimon和解金额的款项；以及 (c) 受托人收到 McManimon和解金额一事已反映于受托人于2025年6月23日提交的5月月度经营报告[主案 ECF No. 4499]（“May MOR”）中。3

2 就 McManimon 而言[主案 ECF No. 4367, Adv. Proc. No. 24-05194 ECF No. 30]（“McManimon和解裁定”）；就 GPS 而言[主案 ECF No. 4368, Adv. Proc. No. 24-05213 ECF No. 25]（“GPS和解裁定”）；就斯米二人而言[主案 ECF No. 4369, Adv. Proc. No. 24-05271 ECF No. 34]（“斯米和解裁定”）；就 Versace 而言[主案 ECF No. 4370, Adv. Proc. No. 24-05034 ECF No. 33]（“Versace和解裁定”）；就 Blueberry 而言[主案 ECF No. 4366, Adv. Proc. No. 24-05007 ECF No. 38]（“Blueberry和解裁定”）；就 Baker Hostetler 而言[主案 ECF No. 4371]（“Baker Hostetler和解裁定”）；就 Warren 而言[主案 ECF No. 4372]（“Warren和解裁定”）；就 Cohn Birnbaum 而言[主案 ECF No. 4373]（“Cohn Birnbaum和解裁定”）；就 Hodgson Russ 而言[主案 ECF No. 4374]（“Hodgson Russ和解裁定”）；以及就 Tucker Levin 而言[主案 ECF No. 4375]（“Tucker Levin和解裁定”）。

请进一步注意：根据 GPS和解裁定，受托人现提交其与 GPS 签订的和解协议（“GPS和解协议”）的未删节副本，该协议作为附件B附于本通知，并披露如下情况：(a) GPS和解协议规定的和解金额为 $65,000.00（“GPS和解金额”）；(b) 受托人于2025年5月9日收到用于清偿 GPS和解金额的款项；以及 (c) 受托人收到 GPS和解金额一事已反映于受托人于2025年6月23日提交的 May MOR [主案 ECF No. 4499]中。4

请进一步注意：根据斯米和解裁定，受托人现提交其与斯米二人签订的和解协议（“斯米和解协议”）的未删节副本，该协议作为附件C附于本通知，并披露如下情况：(a) 斯米和解协议规定的和解金额为 $105,000.00（“斯米和解金额”）；(b) 受托人于2025年5月27日收到用于清偿斯米和解金额的款项；以及 (c) 受托人收到斯米和解金额一事已反映于受托人于2025年6月23日提交的 May MOR [主案 ECF No. 4499]中。5

请进一步注意：根据 Versace和解裁定，受托人现提交其与 Versace 签订的和解协议（“Versace和解协议”）的未删节副本，该协议作为附件D附于本通知，并披露如下情况：(a) Versace和解协议规定的和解金额为 $650,000.00（“Versace和解金额”）；(b) 受托人于2025年5月8日收到用于清偿 Versace和解金额的款项；以及 (c) 受托人收到 Versace和解金额一事已反映于受托人于2025年6月23日提交的 May MOR [主案 ECF No. 4499]中。6

3 该等款项已计入 May MOR 第13页所述和解付款总额。

4 该等款项已计入 May MOR 第13页所述和解付款总额。

5 该等款项已计入 May MOR 第13页所述和解付款总额。

请进一步注意：根据 Blueberry和解裁定，受托人现提交其与 Blueberry 签订的和解协议（“Blueberry和解协议”）的未删节副本，该协议作为附件E附于本通知，并披露如下情况：(a) Blueberry和解协议规定的和解金额为 $134,000.00（“Blueberry和解金额”）；(b) 截至目前7，受托人已收到用于部分清偿 Blueberry和解金额的如下款项：2025年5月12日 $50,000.00；2025年6月16日 $12,500.00；2025年7月23日 $12,500.00；以及2025年10月1日 $12,500.00；以及 (c) 受托人收到用于支付 Blueberry和解金额的款项一事已反映于受托人于2025年6月23日提交的 May MOR8、于2025年7月21日提交的6月月度经营报告（“June MOR”）9、于2025年8月21日提交的7月月度经营报告（“July MOR”）10，以及于2025年11月21日提交的10月月度经营报告（“October MOR”）11中[主案 ECF No. 4499, 4536, 4623, and 4850]。

请进一步注意：根据 Baker Hostetler和解裁定，受托人现提交其与 Baker Hostetler 签订的和解协议（“Baker Hostetler和解协议”）的未删节副本，该协议作为附件F附于本通知，并披露如下情况：(a) Baker Hostetler和解协议规定的和解金额为 $872,000.00（“Baker Hostetler和解金额”）；(b) 受托人于2025年5月30日收到用于清偿 Baker Hostetler和解金额的款项；以及 (c) 受托人收到 Baker Hostetler和解金额一事已反映于受托人于2025年6月23日提交的 May MOR [主案 ECF No. 4499]中。12

6 该等款项已计入 May MOR 第13页所述和解付款总额。

7 Blueberry 正根据 Blueberry和解协议中的付款时间表向受托人付款。

8 该等款项已计入 May MOR 第13页所述和解付款总额。

9 该等款项已计入 June MOR 第13页所述和解付款总额。

10 该等款项构成 July MOR 第13页所述的和解付款。

11 该等款项已计入 October MOR 第13页所述和解付款总额。

请进一步注意：根据 Warren和解裁定，受托人现提交其与 Warren 签订的和解协议（“Warren和解协议”）的未删节副本，该协议作为附件G附于本通知，并披露如下情况：(a) Warren和解协议规定的和解金额为 $70,000.00（“Warren和解金额”）；(b) 受托人于2025年5月5日收到用于清偿 Warren和解金额的款项；以及 (c) 受托人收到 Warren和解金额一事已反映于受托人于2025年6月23日提交的 May MOR [主案 ECF No. 4499]中。13

请进一步注意：根据 Cohn Birnbaum和解裁定，受托人现提交其与 Cohn Birnbaum 签订的和解协议（“Cohn Birnbaum和解协议”）的未删节副本，该协议作为附件H附于本通知，并披露如下情况：(a) Cohn Birnbaum和解协议规定的和解金额为 $60,000.00（“Cohn Birnbaum和解金额”）；(b) 受托人于2025年5月14日收到用于清偿 Cohn Birnbaum和解金额的款项；以及 (c) 受托人收到 Cohn Birnbaum和解金额一事已反映于受托人于2025年6月23日提交的 May MOR [主案 ECF No. 4499]中。14

12 该等款项已计入 May MOR 第13页所述和解付款总额。

13 该等款项已计入 May MOR 第13页所述和解付款总额。

14 该等款项已计入 May MOR 第13页所述和解付款总额。

请进一步注意：根据 Hodgson Russ和解裁定，受托人现提交其与 Hodgson Russ 签订的和解协议（“Hodgson Russ和解协议”）的未删节副本，该协议作为附件I附于本通知，并披露如下情况：(a) Hodgson Russ和解协议规定的和解金额为 $250,000.00（“Hodgson Russ和解金额”）；(b) 受托人于2025年5月14日收到用于清偿 Hodgson Russ和解金额的款项；以及 (c) 受托人收到 Hodgson Russ和解金额一事已反映于受托人于2025年6月23日提交的 May MOR [主案 ECF No. 4499]中。15

请进一步注意：根据Tucker Levin和解裁定，受托人特此提交与Tucker Levin签订的和解协议（下称“Tucker Levin和解协议”）的未删节副本，该协议作为附件J附于本文件之后，并披露如下事项：(a) Tucker Levin和解协议规定的和解金额为$20,000.00（下称“Tucker Levin和解金额”）；(b) 受托人于May 8, 2025收到用于清偿Tucker Levin和解金额的款项；以及(c) 受托人对Tucker Levin和解金额的收取已反映在受托人于June 23, 2025提交的5月MOR中[主案ECF No. 4499]。16

15 该等款项已包括在5月MOR第13页所述和解付款总额中。

16 该等款项已包括在5月MOR第13页所述和解付款总额中。

日期：December 23, 2025 LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯潘），

New Haven, Connecticut Chapter 11受托人，

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church St., 13th Fl.

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等， ： ：

债务人。 ： ：

诉 ： ： ： ：

：

BAUMANN, LLC（麦克马尼蒙、苏格兰与鲍曼有限责任公司），GEORGIOU PAYNE

CAMERON SMEE（卡梅伦·斯米）及ROGER SMEE（罗杰·斯米）， VERSACE USA, INC.（范思哲美国公司）及BLUEBERRY

LLC， ：

被告。

下列签署人特此证明，于本文件日期，上述文件已在Chapter 11案件及对抗程序中通过法院案件管理／电子案件档案系统（“CM/ECF”）以电子方式提交，并且本次提交的通知将通过电子邮件由CM/ECF系统自动发送给Chapter 11案件及对抗程序中所有有资格接收电子通知的出庭当事人。

17 本案Chapter 11案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及多个其他别名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉妮弗控股有限责任公司）（税务识别号码末四位：8202）及Genever Holdings Corporation（吉妮弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（保罗·哈斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok遗产的受托人（仅用于通知及通信目的）。

日期：December 23, 2025 LUC A. DESPINS，

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

（McManimon和解协议） （McManimon和解协议）

本和解协议（下称“本协议”）由以下各方于2024年12月某日（下称“生效日”）签订：(a) LUC A. DESPINS，以其作为在Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）的Chapter 11案件中获任命的Chapter 11受托人（下称“受托人”或“原告”）的身份；及(b) MCMANIMON, SCOTLAND & BAUMANN, LLC（下称“MSB”或“被告”，与受托人合称“双方”）。双方特此约定如下：

鉴于，债务人于February 15, 2022（下称“申请日”）向United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格地区破产法院，下称“法院”）提交了根据United States Code（美国法典）Title 11（下称“破产法典”）Chapter 11寻求救济的自愿申请，从而启动案号22-50073（下称“破产案件”）并根据破产法典第541条设立财产（下称“财产”）；

鉴于，法院于June 15, 2022作出备忘录式裁决及命令（下称“受托人命令”），指示United States Trustee（美国受托人）在破产案件中任命一名Chapter 11受托人；

鉴于，根据受托人命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人，并且法院于July 8, 2022作出命令，批准在破产案件中任命Luc A. Despins为受托人；

鉴于，MSB受Lexington Property and Staffing Inc.（下称“Lexington”）、HCHK Technologies, Inc.（下称“HCHK Technologies”）及HCHK Property Management, Inc.（下称“HCHK Property”）委聘，在启动为债权人利益转让程序（合称“ABC程序”）时担任其代理律师；

鉴于，Lexington Property and Staffing, Inc.于April 20, 2023签署《为债权人利益转让契据》（下称“Lexington契据”），任命Brian W. Hofmeister（布赖恩·W·霍夫迈斯特）为受让人；该Lexington契据已在New York County Clerk's Office（纽约县书记官办公室）登记；

鉴于，HCHK Technologies于April 20, 2023签署《为债权人利益转让契据》（下称“HCHK Technologies契据”），任命Brian W. Hofmeister为受让人；该HCHK Technologies契据已在纽约县书记官办公室登记；

鉴于，HCHK Property于April 20, 2023签署《为债权人利益转让契据》（下称“HCHK Property契据”），任命Brian W. Hofmeister为受让人；该HCHK Property契据已在纽约县书记官办公室登记；

鉴于，MSB向受托人提供了与在破产案件中向Lexington、HCHK Technologies及HCHK Property送达的传票相应的文件；

鉴于，Brian W. Hofmeister的代理律师Cole Schotz, PC（科尔·肖茨律师事务所）于May 23, 2023提交了一项说明理由命令，除其他事项外，请求批准为Lexington、HCHK Technologies及HCHK Property启动ABC程序；

鉴于，受托人于June 8, 2023在United States Bankruptcy Court, District of Connecticut, Bridgeport Division（美国破产法院康涅狄格地区布里奇波特分院）对Lexington、HCHK Technologies、HCHK Property及受让人提起对抗程序，案号为Adv. Pro. No. 23-05013 (JAM)（下称“ABC起诉书”）；

鉴于，受托人于June 23, 2023提交了根据《破产程序规则》第9019条就与HCHK实体受让人在纽约法院转让程序中达成和解而提出的动议（下称“ABC和解动议”）[ECF No. 1936]；

鉴于，法院于July 28, 2023作出裁定，批准ABC和解动议（下称“ABC和解裁定”）[ECF No. 2038]；

鉴于，ABC和解裁定除其他救济外，授权MSB收取相当于MSB作为拟任受让人代理律师自April 20, 2023起至提交该动议期间所产生的合理费用及开支的金额，但该金额不得超过$75,000；

鉴于，受托人于February 13, 2024通过对被告提交《Chapter 11受托人根据破产法典第549条及第550条请求撤销及追收申请后转让及相关救济的起诉书》（下称“起诉书”），启动对抗程序案号24-05194（下称“对抗程序”），以便除其他事项外撤销及追收债务人实施的对债务人财产之财产的转让（合称“请求权”），金额不少于$110,000.00；

鉴于，法院于May 2, 2024作出《指示当事人进行调解、指定James J. Tancredi法官为调解员并修订批准适用于撤销请求权对抗程序之程序的裁定》[ECF No. 3163]（下称“程序裁定”）；

鉴于，被告否认对在对抗程序中提出的指控（包括请求权）承担任何潜在责任；

鉴于，受托人与被告达成和解，该和解将解决对抗程序，并将在符合本协议所载条款和条件的前提下导致该程序被有偏见地驳回；以及

鉴于，为避免诉讼的费用、负担及不便，双方希望并意图就对抗程序（包括请求权）达成最终和解及解决。

因此，鉴于上述鉴于条款以及本协议所载的相互协议、承诺及弃权，并鉴于其他良好及有价值的对价，双方特此确认该等对价的充分性及收讫，双方约定如下：

1 和解金额。受托人同意接受、被告同意向受托人支付$78,000（下称“和解金额”），以完全清偿对抗程序中主张的所有金额。

2. 本协议的效力。本协议须经法院在破产案件中批准。根据程序裁定第2.w.段，受托人将在本和解协议全面签署后三十（30）日内，在破产案件中根据《联邦破产程序规则》第9019条提交一项动议（下称“9019动议”），请求法院批准本协议。受托人将请求以密封方式提交9019动议。受托人可将9019动议作为请求批准其他和解协议的综合动议的一部分提交。本协议将在以下条件满足时生效：(a) 法院在破产案件中作出一项裁定（下称“裁定”），双方同意不对该裁定提出上诉或异议，且该裁定除其他事项外批准本协议的全部条款；以及(b) 该裁定成为终局裁定且不再可上诉。

3. 支付和解金额的期限。裁定成为终局裁定后五（5）个营业日内，被告应向受托人提供三张远期支票，每张金额为$26,000，其中第一张支票的日期为裁定作出后五（5）日，其他所有支票的日期均为随后连续两（2）个月中同一日历日。如被告的任何支票未获兑付，且被告未能在收到通知后十（10）日内补救（纠正）该违约，则请求权的全额应立即到期应付。

4. 未及时支付和解金额。如被告未能依本协议第3段向受托人支付和解金额，则被告同意并授权受托人，由其自行决定，通过向被告发出书面通知立即终止本和解协议。于本和解协议任何终止后，受托人可选择并寻求其可获得的任何救济，包括但不限于：(i) 不受限制地继续针对被告进行对抗程序；以及(ii) 在法律允许的最大范围内执行本协议。

5. 提交驳回通知。受托人在从被告收到全部和解金额后的第十（10）个营业日或之前（下称“驳回通知日期”），将提交一份有偏见地驳回对抗程序的通知（下称“驳回”）。如受托人未能在驳回通知日期或之前提交驳回通知，则受托人同意并授权被告，由其自行决定，提交该等通知，且受托人同意该等驳回。

6. 解除。受托人在本协议第 3 段规定的付款期限当日或之前收到全部和解金额后，受托人及其所有继受人和受让人，就对抗程序中所列的请求、要求、损害赔偿、诉讼及诉因，解除被告、其母公司、关联方及子公司（如有）或任何代表其行事之人的责任。被告代表其自身及其母公司、关联方、子公司或任何代表其行事之人，解除并永久免除破产财产、受托人以及受托人的任何律师、会计师、顾问、代表或代理人以其各自该等身份所承担的任何及全部责任，包括与对抗程序中争议的事实和情形有关的任何种类或性质的请求、反请求、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼、诉因或诉讼程序，包括但不限于根据《破产法》第 502(h) 条提出的任何请求。

7. 诉讼费用及成本。各方应各自承担其律师费、成本及费用，包括因下列事项产生的费用：(i) 调查、诉讼、主张或抗辩在对抗程序中已经或可能提出的所有请求和抗辩；以及 (ii) 本协议的谈判和签署。但是，如发生违反本协议的情形，在为执行本协议而提起的诉讼中胜诉的一方或多方，除获得任何其他救济外，还有权获得其成功主张或抗辩该诉讼所产生的合理且必要的成本及律师费。

8. 各方不承认责任。本协议不构成各方承认任何不法行为，或承认违反任何联邦或州成文法或普通法权利，或任何其他可能或被主张的违法或侵权行为。各方订立本协议的唯一目的在于妥协与友好和解，且该和解不得被解释为任何人承认责任。

9. 各方的诚信。各方明确声明并保证，本协议系本着诚信作出，并确认签署本协议并非任何胁迫（无论是经济胁迫或其他胁迫）的产物或结果。

10. 各方的理解。各方声明并保证，其已阅读并理解本协议的条款。

11. 各方代表的授权。各方声明并保证，代表该方签署本协议的每一名个人均已获得充分授权，可代表该方签署并解除上述请求。代表一方或多方签署的每一名个人，均有权力和授权代表其所签署代表的一方或多方订立本协议。

12. 同意管辖。各方特此不可撤销地同意法院对任何为执行本协议条款和规定而提起的诉讼具有管辖权，并明确放弃在任何其他审理机构提起任何该等诉讼的任何权利。

13. 完整协议。本协议反映了各方就本协议标的达成的完整协议和理解。

14. 对协议的修改。双方明确理解并同意，除非经全体各方签署书面文件，本协议不得在任何方面被更改、修订、修改或以其他方式变更。

15. 关于协议的弃权。各方在任何一次或多次情形下未坚持严格履行本协议任何规定，或未行使本协议所载任何选择权，不得被解释为对该等规定或选择权的弃权，或对其未来的放弃；该等规定或选择权应继续完全有效。

16. 和解讨论及保密性。本协议是对原本将成为各方之间诉讼标的事项的和解。根据《联邦证据规则》第 408 条、调解特权、任何适用的州证据规则以及任何其他适用的国内或外国法律，本协议及与本协议有关的所有谈判均不得作为证据采纳于任何程序中，但为执行其条款而进行的程序除外。本协议及其条款为保密信息，任何一方均不得披露，除非：(i) 经另一方书面同意；或 (ii) 法院命令或适用法律要求。

17. 准据法。本协议应受纽约州法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突规则。

18. 副本。本协议可签署若干份相同副本，每一份副本就所有目的而言均视为正本，但所有副本共同构成一份协议。以电子方式作出的签名就所有目的而言均视为原始签名。

19. 通知。根据本协议应提供的所有通知或信息均应通过电子邮件发送至以下地址：

如发送给受托人：Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯有限责任合伙律师事务所） 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6690 douglassbarron@paulhastings.com

如发送给被告：Sari B. Placona（萨里·B·普拉科纳）

Anthony Sodono, II（安东尼·索多诺二世） McManimon, Scotland & Baumann, LLC（麦克马尼蒙、斯科特兰德及鲍曼有限责任公司） 75 Livingston Avenue 2nd Floor Roseland, NJ 07068 (973) 721-5030 SPlacona@msbnj.com ASodono@msbnj.com

20. 解释；解释规则；由律师代理。各方同意，其在谈判和签署本协议期间均由法律顾问代理，因此放弃适用任何规定协议或其他文件中的歧义应作不利于起草该协议或文件一方之解释的法律、法规、判例或解释规则。

21. 无胁迫或不当影响。各方均声明，其订立本协议未受到其他任何一方或任何其他人施加的任何胁迫、不当影响或压力，并且各方均在有机会咨询法律顾问以及其可能选择咨询的任何其他人士后，自愿订立本协议。各方进一步声明，其已自行进行尽职调查，作为决定订立本协议的依据，且除本协议明确规定外，其并未依赖任何其他一方的陈述、诱因、作为或不作为。

22. 无第三方受益人。除非本协议明确规定，本协议仅为各方的利益而订立，任何其他人或实体均不应为第三方受益人。

23. 可分割性。如本协议的任何规定被任何法院宣告或认定为非法或无效，其余部分、条款或规定的有效性不因此受到影响，且该等非法或无效的部分、条款或规定应被视为不构成本协议的一部分。

24. 标题的效力。本协议各段的标题仅为便于查阅而设，不应控制或影响本协议或任何该等段落的含义、意图、解释或效力。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）第 11 章案件中获指定的第 11 章受托人的身份

签署人：/s/ Luc A. Despins /s/ Luc A. Despins

姓名：Luc A. Despins 职务：第 11 章受托人

本和解协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2024 年 11 月 7 日（以下简称“生效日”）订立：(a) LUC A. DESPINS，以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）第 11 章案件中获指定的第 11 章受托人（以下简称“受托人”或“原告”）的身份；以及 (b) OPS LEGAL LLP（OPS 法律有限责任合伙企业，原名 GEORGIOU PAYNE STEWIEN LLP 及 GPS MCQUHAE LLP）（以下简称“被告”，与受托人合称“各方”）。各方特此同意如下：

鉴于，2022 年 2 月 15 日（以下简称“申请日”），债务人向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“法院”）提交了根据 Title 11 of the United States Code（《美国法典》第 11 编）（以下简称“破产法”）第 11 章申请救济的自愿申请，从而启动案号为 22-50073 的案件（以下简称“破产案件”），并根据《破产法》第 541 条设立破产财产（以下简称“破产财产”）；

鉴于，2022 年 6 月 15 日，法院作出决定备忘录及命令（以下简称“受托人命令”），指示 United States Trustee（美国受托人）在破产案件中指定一名第 11 章受托人；

鉴于，根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为受托人，且于 2022 年 7 月 8 日，法院作出命令，批准在破产案件中指定 Luc A. Despins 为受托人；

鉴于，2024 年 2 月 13 日，受托人通过对被告提交《第 11 章受托人根据 Bankruptcy Code Sections 544, 548, and 550 and New York Debtor & Creditor Law Sections 273, 274, and 276 寻求撤销及追回欺诈性转移和相关救济的起诉书》（以下简称“起诉书”），提起对抗程序案号 24-05213（以下简称“对抗程序”），以便除其他事项外，撤销及追回根据《破产法》§§ 544、548 和 550 可能可被撤销和/或追回的某些被指称的转移（统称“请求”），金额不少于 $390,747.00；

鉴于，2024 年 5 月 2 日，法院作出《指示各方进行调解、指定 Honorable James J. Tancredi（尊敬的詹姆斯·J·坦克雷迪）担任调解人及修订批准适用于撤销请求对抗程序之程序的命令》[ECF No. 3163]（以下简称“程序命令”）；且于 2024 年 8 月 28 日，法院作出修订程序命令以促进协商一致的诉前及出庭前调解的命令 [ECF No. 3465]（以下简称“诉前/出庭前调解命令”）；

鉴于，被告否认就对抗程序中提出的指控（包括请求）承担任何可能的责任；

鉴于，受托人与被告已达成和解，依据本协议规定的条款和条件，该和解将解决对抗程序并导致其被有偏见地驳回；以及

鉴于，为避免诉讼的费用、负担和不便，各方希望并拟对对抗程序（包括请求）达成最终和解并予以解决。

因此，鉴于上述陈述、本文所载的相互协议、承诺及解除，以及其他良好且有价值的对价，各方特此确认其充分性及已收悉，各方同意如下：

1. 和解金额。受托人同意接受被告向受托人支付的 $65,000.00（以下简称“和解金额”），作为对抗程序中所主张全部金额的完全清偿；被告同意向受托人支付该金额，

2. 本协议的生效。本协议须提交至合意庭前／出庭前调解（定义见《庭前／出庭前调解命令》），并须经破产案件中的法院批准。在本和解协议全面签署后十四（14）日内，双方将向合意庭前及出庭前调解提交本协议及各项请求。Tancredi 法官发布任何庭前／出庭前和解报告后，受托人将尽快依据《联邦破产程序规则》第 9019 条，在破产案件中提交一项动议（“9019 动议”），请求法院批准本协议。受托人将请求对 9019 动议予以密封提交。受托人可将 9019 动议作为请求批准其他和解协议的综合动议的一部分提交。本协议应于以下条件均满足后生效：(a) 法院在破产案件中作出一项命令（“命令”），双方同意不对该命令提出上诉或异议，且该命令除其他事项外批准本协议的全部条款；以及 (b) 该命令已生效且不再可上诉。

3. 支付和解金额的期限。在该命令生效后五（5）个营业日内，被告应以即时可用资金一次性向受托人支付和解金额。

4. 未及时支付和解金额。如被告未依照本协议第 3 段向受托人支付和解金额，则被告同意并授权受托人自行决定，通过向被告发出书面通知，立即终止本和解协议。任何终止本和解协议后，受托人可选择并寻求任何可获得的救济，包括但不限于：(i) 不受限制地对被告继续进行对抗程序；以及 (ii) 在法律允许的最大范围内执行本协议。

5. 提交撤诉通知。受托人在从被告处收到全部和解金额后的第十（10）个营业日或之前（“撤诉通知日期”），将提交一份有偏见撤回对抗程序的通知（“撤诉”）。如受托人未能在撤诉通知日期或之前提交撤诉通知，受托人同意并授权被告自行决定提交该通知，且受托人同意该等撤诉。

6. 免责。在受托人于本协议第 3 段规定的付款截止日期或之前收到全部和解金额后，受托人及其所有继受人和受让人，就对抗程序中列明的请求、要求、损害赔偿、诉讼及诉因，解除被告的责任。被告代表其母公司、关联方及子公司，或代表其行事的任何人，解除并永久免除破产财产、受托人以及受托人的任何律师、会计师、顾问、代表或代理人以各自该等身份所承担的任何及全部请求、反请求、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼、诉因或任何种类或性质的诉讼责任，该等责任与对抗程序所涉事实和情形有关，包括但不限于根据《破产法典》第 502(h) 条产生的任何请求。

7. 诉讼费用和成本。各方应自行承担各自的律师费、成本和费用，包括因以下事项产生的费用：(i) 调查、诉讼、起诉或抗辩在对抗程序中已提出或可能提出的所有请求和抗辩；以及 (ii) 本协议的谈判和签署。然而，如违反本协议，在为执行本协议而提起的诉讼中胜诉的一方或多方，除获判的任何其他救济外，有权追回为成功提起、进行或抗辩该诉讼所产生的合理且必要的成本和律师费。

8. 双方不承认责任。本协议不构成双方承认任何不当行为，或承认违反任何联邦或州成文法或普通法权利，或任何其他可能或被主张的违反法律或权利的行为。双方签订本协议仅为妥协和友好解决争议，且该和解不得被解释为任何人承认责任。

9. 双方的诚信。双方明确声明并保证，本协议系出于诚信作出，并确认签署本协议并非任何胁迫（无论是经济胁迫或其他胁迫）的产物或结果。

10. 双方的理解。双方声明并保证，其已阅读并理解本协议的条款。

11. 双方代表的授权。双方声明并保证，代表该方签署本协议的每一人均获得充分授权，可代表该方签署并解除上述请求。代表一方或多方签署的每一人，均有权力和授权代表其所签署代表的一方或多方订立本协议。

12. 同意管辖权。双方特此不可撤销地同意，法院对任何为执行本协议条款和规定而提起的诉讼享有管辖权，并明确放弃在任何其他法庭提起任何该等诉讼的任何权利。

13. 完整协议。本协议反映双方就本协议标的达成的完整协议和理解。

14. 协议的修改。双方明确理解并同意，除非经全体双方签署书面文件，否则本协议不得以任何方式被变更、修订、修改或作出其他改变。

15. 关于协议的弃权。双方在任何一次或多次情形中未坚持严格履行本协议任何条款，或未行使本协议所载任何选择权，不得被解释为对该条款或选择权的弃权，或对其未来的放弃；该条款或选择权仍应继续完全有效。

16. 和解讨论和保密性。本协议是对原本将成为双方之间诉讼标的事项的和解。根据《联邦证据规则》第 408 条、调解特权、任何适用的州证据规则及任何其他适用的外国或国内法律，本协议及与本协议有关的所有谈判，均不得在除为执行其条款而进行的程序以外的任何程序中作为证据采纳。本协议及其条款属于保密信息，任何一方不得披露，除非：(i) 经另一方书面同意；或 (ii) 法院命令或适用法律要求披露。

17. 准据法。本协议应受纽约州法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突程序。

18. 副本。本协议可签署若干份相同副本，每一份副本在所有目的上均视为正本，但所有副本共同构成一份协议。以电子方式签署的签名在所有目的上均视为原始签名。

19. 通知。根据本协议应提供的所有通知或信息，应通过电子邮件发送至以下地址：

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

如发送给被告：

20. 解释；解释规则；律师代理。双方同意，其在本协议谈判和签署过程中一直由法律顾问代理，因此放弃适用任何规定协议或其他文件中的歧义应作不利于起草该协议或文件一方解释的法律、法规、判例或解释规则。

21. 无胁迫或不当影响。双方中的每一方声明，其签订本协议时未受到其他任何一方或任何其他人施加的任何胁迫、不当影响或压力，且各方在有机会咨询法律顾问及其选择咨询的任何其他人士后，系自主自愿签订本协议。双方中的每一方进一步声明，其已自行进行尽职调查，作为决定签订本协议的依据，且除本协议明确规定外，其并未依赖任何其他一方的陈述、引诱、行为或不作为。

22. 无第三方受益人。除非本协议明确规定，本协议仅为双方的利益而订立，任何其他个人或实体均不得成为第三方受益人。

23. 可分割性。如本协议的任何条款被任何法院宣告或认定为非法或无效，其余部分、条款或规定的有效性不因此受到影响，且该等非法或无效的部分、条款或规定应被视为不构成本协议的一部分。

24. 标题的效力。本协议各段的标题仅为便于查阅而列入，不得控制或影响本协议或任何该等段落的含义、意图、解释或效力。

LUC A. DESPINS，以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）第 11 章案件中获指定的第 11 章受托人的身份

GPS LEGAL LLP（原名 GEORGIOU PAYNE STEWIEN LLP 和 GPS MCQUHAE LLP）

本修订和解协议（“协议”）由以下各方于 2025 年 3 月 18 日签订：(a) LUC A. DESPINS，以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件中获指定的第 11 章受托人（“受托人”或“原告”）的身份；(b) CAMERON SMEE；以及 (c) ROGER SMEE（Roger Smee 与 Cameron Smee 合称“被告”，被告与受托人合称“双方”）。双方特此同意如下：

鉴于，2022 年 2 月 15 日（“申请日期”），债务人向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“法院”）提交了根据《破产法典》第 11 章寻求救济的自愿申请（“破产案件”），并根据《破产法典》第 541 条设立破产财产（“破产财产”）；

鉴于，2022 年 6 月 15 日，法院作出一份裁决备忘录及命令（“受托人命令”），指示 United States Trustee（美国受托人）在个人债务人的第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人；

鉴于，根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人，并于 2022 年 7 月 8 日，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 担任债务人第 11 章案件中的受托人；

鉴于，被告主张，在申请日之前，每名被告均已在 Himalaya International Clearing Limited（喜马拉雅国际清算有限公司，下称“Himalaya”）维护的平台上开立并持有账户，即编号为 KYQHAFY（Roger Smee（罗杰·斯米））和 UR3QFTK（Cameron Smee（卡梅伦·斯米））的账户（合称“账户”）；被告主张，其已善意向该等账户转入资金，并在其中持有及交易 Himalaya Coin（喜马拉雅币，下称“HCN”）和 Himalaya Dollar（喜马拉雅元，下称“HDO”）；

鉴于，2024年2月15日，受托人通过提交针对被告及其他人的《第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追收欺诈性转让及相关救济的综合起诉书》（下称“起诉书”），提起对抗程序第24-05271号（下称“对抗程序”），以便除其他事项外，撤销及追收依据《破产法典》第§§ 549和550条可能可被撤销及/或追收的某些被指称转让（合称“请求”），金额不少于$119,900.00；该金额代表 Himalaya 向被告作出的申请日后资金转让，受托人主张 Himalaya 是债务人的另一个自我；

鉴于，Himalaya 另向被告转让了$70,789.00，受托人主张该等转让亦可依据《破产法典》第§§ 549和550条予以撤销及/或追收（下称“额外转让”）；

鉴于，2024年5月2日，法院作出《指示当事人进行调解、指定尊敬的 James J. Tancredi（詹姆斯·J. 坦克雷迪）法官担任调解员，以及修订批准适用于撤销请求对抗程序之程序的命令》[ECF No. 3163]（下称“程序命令”）；并于2024年8月28日，法院作出《修订程序命令以促进合意的诉讼前及出庭前调解的命令》[ECF No. 3465]（下称“诉讼前/出庭前调解命令”）；

鉴于，被告否认就以下事项承担任何潜在责任：(i) 对抗程序中提出的指称，包括请求；以及(ii)额外转让；

鉴于，受托人与被告达成和解，该和解解决：(i)针对被告的请求，并将导致在对抗程序中有偏见地驳回对被告的诉讼；以及(ii)与额外转让有关的任何责任，两者均受本协议所载条款和条件的约束；以及

鉴于，为避免诉讼的费用、负担及不便，当事人希望并拟就对抗程序（包括请求）以及与额外转让有关的任何额外请求达成最终和解并予以解决；

鉴于，2024年11月7日，当事人就对抗程序及额外转让订立了一项和解协议（下称“原和解协议”）；

鉴于，2025年1月16日，James J. Tancredi 法官发布了其《调解员报告和建议》，建议法院认定原和解协议的经济条款及其他条款公平、合理，并符合第11章财产的最佳利益；以及

鉴于，当事人现希望修订并取代原和解协议，以澄清若干技术性事项，而不改变经济条款。

因此，鉴于上述前言以及本协议所载相互协议、承诺及解除，并鉴于其他良好且有价值的对价，当事人特此确认该等对价的充分性及已收讫，当事人协议如下：

1. 和解金额。受托人同意接受，被告同意向受托人支付$105,000.00（下称“和解金额”），以完全清偿对抗程序中主张的全部金额及被告就额外转让承担的任何责任。

2. 本协议的生效。本协议须经法院在破产案件中批准。受托人将尽快在破产案件中临时密封提交一项依据《联邦破产程序规则》第9019条提出的动议（下称“9019动议”），请求法院批准本协议。受托人可将9019动议作为请求批准额外和解协议的综合动议的一部分提出。本协议应于以下条件满足时生效：(a)法院在破产案件中作出一项命令（下称“命令”），当事人同意不对该命令提起上诉或提出异议，该命令除其他事项外批准本协议的全部条款；以及(b)该命令成为终局且不再可上诉。

3. 支付和解金额的期限。在受托人的律师通过电子邮件通知被告律师该命令已成为终局之日起十（10）个工作日内，被告应以即时可用资金一次性向受托人支付和解金额。

4. 未及时支付和解金额。如被告未依本协议第3款向受托人支付和解金额，则被告同意并授权受托人自行酌定，通过向被告发出书面通知，立即终止本和解协议。于本和解协议终止时，受托人可选择并寻求任何可得救济，包括但不限于：(i)不受限制地继续对被告进行对抗程序；(ii)提起诉讼追收额外转让；以及(iii)在法律允许的最大范围内执行本协议。

5. 提交驳回通知。受托人在从被告处收到全部和解金额后第十（10）个工作日当日或之前（下称“驳回通知日期”），将提交一份有偏见地将被告从对抗程序中驳回的通知（下称“驳回”）。如受托人未能于驳回通知日期当日或之前提交驳回通知，受托人同意并授权被告自行酌定提交该通知，且受托人同意该项驳回。

6. 解除。在受托人于本协议第3款规定的付款截止日期当日或之前收到全部和解金额后，受托人及其所有继承人和受让人，就以下事项解除被告责任：(i)对抗程序中载明的请求、要求、损害赔偿、诉讼、诉因；以及(ii)与额外转让有关的任何责任。被告代表其代理人及关联方，或代表其行事的任何人，解除并永久免除破产财产、受托人以及受托人的任何律师、会计师、顾问、代表或代理人（各自在其相应身份范围内）与以下事项争议的事实和情形有关的任何及全部请求（包括但不限于依据《破产法典》第502(h)条产生的任何请求）、反诉、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼、诉因或任何种类或性质的诉讼之责任：(i)对抗程序；以及(ii)额外转让。

7. 对被告持有的 HCN 和 HDO 不产生影响。本协议不影响当事人就被告或其中任何一人为实益所有人的任何及全部 HCN 和 HDO 单位所享有的权利，无论该等单位是否在账户中或以其他方式持有。

8. 诉讼费用和成本。各方应自行承担其律师费、成本和费用，包括与以下事项有关而产生的律师费、成本和费用：(i)调查、诉讼、起诉或抗辩在对抗程序中或与额外转让有关而已提出或可能提出的所有请求和抗辩；以及(ii)本协议的谈判和签署。然而，如违反本协议，在执行本协议的诉讼中胜诉的一方或多方，除获判的任何其他救济外，还有权追偿成功起诉或抗辩该诉讼所产生的合理且必要的成本和律师费。

9. 当事人不承认。本协议不构成当事人承认任何不当行为，或违反任何联邦或州成文法或普通法权利，或任何其他可能或被主张的违法或侵权行为。当事人订立本协议仅为妥协及友好和解之目的，且该和解不得被解释为任何人承认责任。

10. 当事人的善意。当事人明确陈述并保证，本协议系善意作出，并确认签署本协议并非任何胁迫（无论经济上或其他方面）的产物或结果。

11. 当事人的理解。当事人陈述并保证，其已阅读并理解本协议的条款。

12. 当事人代表的授权。当事人陈述并保证，代表该方签署本协议的每名个人均已获得充分授权，可代表该方签署并解除上述请求。代表一方或多方签署的每名个人均有权力和授权代表其所签署代表的一方或多方订立本协议。

13. 同意管辖。当事人特此不可撤销地同意法院对任何执行本协议条款和规定的诉讼享有管辖权，并明确放弃在任何其他审理地提起任何该等诉讼的任何权利。

14. 完整协议。本协议反映当事人就本协议标的达成的完整协议和谅解。

15. 对协议的修改。明确理解并同意，除非经全体当事人签署书面文件，否则本协议不得以任何方式予以变更、修订、修改或以其他方式更改。

16. 关于协议的弃权。当事人在任何一次或多次情形下未坚持严格履行本协议的任何条款，或未行使本协议所载任何选择权，不得被解释为对该条款或选择权的弃权，或对其未来的放弃；该等条款或选择权应继续完全有效。

17. 和解讨论及保密性。本协议是对否则将成为当事人之间诉讼标的之事项的和解。根据《联邦证据规则》第408条、调解特权、任何适用的州证据规则及任何其他适用的国内或外国法律，本协议及与本协议有关的所有谈判不得在任何程序中作为证据采纳，但为执行其条款的程序除外。本协议及其条款属保密信息，任何一方不得披露，但以下情形除外：(i)经另一方书面同意；或(ii)依照法院命令或适用法律的要求。

18. 准据法。本协议应受纽约州法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突程序。

19. 副本。本协议可签署若干份相同副本，每份副本在所有目的上均应视为正本，但所有副本共同构成一份协议。通过电子方式作出的签名在所有目的上均应视为原始签名。

20. 通知。根据本协议应提供的所有通知或信息应通过电子邮件发送至以下地址：

如发送给受托人：Patrick R. Linsey（帕特里克·R. 林赛）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所）195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特） PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所）2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 douglassbarron@paulhastings.com

如送达被告方：Derek J. T. Adler（德里克·J·T·阿德勒） HUGHES HUBBARD & REED LLP（休斯·哈伯德与里德律师事务所）One Battery Park Plaza 17th floor New York, New York 10004 电话：(212) 837-6086 derek.adler@hugheshubbard.com

21. 解释；解释规则；由律师代理。各方同意，其在本协议的谈判和签署过程中均由法律顾问代理，因此放弃适用任何规定协议或其他文件中的歧义应作不利于起草该协议或文件一方解释的法律、法规、判例或解释规则。

22. 不存在胁迫或不当影响。各方声明，其签订本协议并非受到任何其他一方或任何其他人士施加的任何胁迫、不当影响或压力，且各方均是在有机会咨询法律顾问及其可能选择咨询的任何其他人士后，自愿签订本协议。各方进一步声明，其已自行进行尽职调查，作为决定签订本协议的依据，且除本协议明确规定者外，其并未依赖任何其他一方的陈述、诱因、行为或不作为。

23. 不存在第三方受益人。除非本协议明确规定，本协议仅为各方之利益而订立，任何其他人士或实体均不得成为第三方受益人。

24. 可分割性。如本协议任何条款被任何法院宣告或认定为非法或无效，其余部分、条款或规定的效力不受影响，且该等非法或无效的部分、条款或规定应视为并非本协议的一部分。

25. 标题的效力。本协议各段的标题仅为便于查阅而加入，不应控制或影响本协议或任何该等段落的含义、意图、解释或效力。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件中获任命的第11章受托人的身份

签署人：\_/s/ Luc A. Despins\_\_\_\_ 姓名：Luc A. Despins 职务：第11章受托人 eee

Case 22-50073 Doc 4931 Filed 12/23/25 Entered 12/23/25 16:10:06 Page 36 of 97

（Versace Settlement Agreement（范思哲和解协议）） （Versace Settlement Agreement（范思哲和解协议））

本和解协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2025年2月4日订立：(a) LUC A. DESPINS，以其作为在 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）的第11章案件中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”或“原告”）的身份；以及(b) VERSACE USA, INC.（范思哲美国公司）（以下简称“被告”，并与受托人合称“各方”）。各方特此约定如下：

鉴于，2022年2月15日（以下简称“申请日”），债务人向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）（以下简称“法院”）根据 United States Code（美国法典）Title 11（以下简称“破产法”）第11章提交了自愿救济申请，从而启动案号为22-50073的案件（以下简称“破产案件”），并根据破产法第541条形成破产财产（以下简称“破产财产”）；

鉴于，2022年6月15日，法院作出备忘录决定和命令（以下简称“受托人命令”），指示 United States Trustee（美国受托人）在破产案件中任命一名第11章受托人；

鉴于，根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人，并于2022年7月8日，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为破产案件中的受托人；

鉴于，2024年2月10日，受托人通过对被告提交《第11章受托人根据破产法第549条和第550条寻求撤销及追回申请后转让及相关救济的起诉书》（以下简称“起诉书”），启动对抗程序案号24-05034（以下简称“对抗程序”），以便除其他事项外，撤销并追回根据破产法§§ 549和550可能可被撤销及／或追回的若干被指称转让（合称“对抗请求”），金额不少于\$1,200,487.50；

鉴于，在申请日前，Lexington Property and Staffing, Inc.（莱克星顿财产与人力派遣公司）（以下简称“Lexington”）向被告作出总额为\$1,131,492.65的额外转让，且在申请日后，被告收到额外一笔\$320,747.33的转让，受托人认为该转让可根据破产法§§ 549和550予以撤销（以下简称“额外转让”）；

鉴于，被告就起诉书中的指控、对抗请求及额外转让提出了多种法律理论进行抗辩；被告坚决否认就以下两者承担任何潜在责任：(i) 对抗程序中提出的指控，包括对抗请求；以及(ii) 额外转让；

鉴于，对抗请求及额外转让所涉的转让，涉及被告与Lexington于2021年6月22日订立的有关转租协议（以下简称“转租协议”），该转租协议涉及位于纽约州纽约市3 Columbus Circle（又称1775 Broadway）大楼内并构成该大楼整层第二十层的场所（详见转租协议）（以下简称“该场所”）；

鉴于，Lexington先前占有该场所但现已搬离，且受托人已将该场所返还给被告，并不就该场所提出任何请求；

鉴于，2024年5月2日，法院作出《命令各方进行调解、任命 Honorable James J. Tancredi（尊敬的詹姆斯·J·坦克雷迪）为调解员，并修订批准适用于撤销请求对抗程序之程序的命令》[ECF No. 3163]（以下简称“程序命令”）；并于2024年8月28日，法院作出《修订程序命令以促进协商一致的诉前及出庭前调解的命令》[ECF No. 3465]（以下简称“诉前／出庭前调解命令”）；

鉴于，起诉书提交后，各方就协商一致解决对抗程序、对抗请求及额外转让进行了实质性且广泛的谈判；

鉴于，受托人与被告达成协议，解决：(i) 对抗程序，并将导致其被有偏见地驳回；(ii) 与对抗请求或额外转让有关的任何责任；以及(iii) 各方之间或各方与破产财产之间涉及转租协议及该场所的任何责任，均受下文本协议更完整规定的条款和条件约束；以及

鉴于，为避免诉讼的费用、负担及不便，各方希望并意图最终和解并解决对抗程序（包括对抗请求）以及与额外转让、转租协议和该场所有关的任何额外请求。

因此，鉴于前述鉴于条款以及本协议所载相互协议、承诺和豁免，并鉴于其他良好且有价值的对价，各方意图受法律约束，特此确认该等对价的充分性及已收受，并同意如下：

1. 和解金额。被告同意根据本协议第4条向受托人支付\$650,000.00（以下简称“和解金额”）。

2. 被告的陈述与保证。作为受托人签订本协议的条件，被告向受托人陈述并保证，除(a)受托人起诉书附表A中具体列明的转让及(b)额外转让外，被告未从本协议所附附表1所列个人或实体收受任何转让（以下简称“转让陈述”）。

3. 本协议的生效。本协议须提交协商一致的诉前／出庭前调解（定义见诉前／出庭前调解命令），并须经法院在破产案件中批准。在本和解协议完全签署后十四(14)日内，各方将把本协议及对抗请求提交协商一致的诉前及出庭前调解。在 Tancredi 法官出具任何诉前／出庭前和解报告后，受托人将尽快在破产案件中根据 Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）Rule 9019 提交动议（以下简称“9019动议”），请求法院批准本协议。受托人将请求将9019动议密封提交。受托人可将9019动议作为请求批准额外和解协议的综合动议的一部分提交。本协议应于以下条件满足时生效：(a)法院在破产案件中作出命令（以下简称“命令”），各方同意不对该命令提出上诉或质疑，该命令除其他事项外批准本协议的全部条款；以及(b)该命令成为终局命令且不再可被上诉。

4. 支付和解金额的期限。在本协议生效后五(5)个营业日内（即本协议已完全签署且符合本协议第3段规定），被告应以一笔总额付款的方式，使用良好且可立即动用的资金向受托人支付和解金额。受托人已向被告提供通过电汇支付和解金额的付款指示，被告确认已收到该等指示。

5. 未及时支付和解金额或转让陈述不准确的效力。如发生以下情形，受托人可自行决定通过向被告发出书面通知终止本和解协议：(a)被告未根据本协议第4段向受托人支付和解金额；或(b)受托人认定本协议第2段所载转让陈述不准确，且所涉转让总额超过\$10,000；但前提是，(x)在终止生效前，被告应有三个营业日补救与第5(a)条有关的任何违约；以及(y)在行使与第5(b)条有关的救济前，受托人应联系被告，并向被告提供合理机会（即提前五个营业日通知）通过电话与受托人协商，以确定是否能够就不准确的转让陈述达成解决协议；但进一步前提是，受托人是否签订该等协议，应由其自行绝对决定。本和解协议发生任何终止时，受托人可选择并寻求对其可用的任何救济，包括但不限于：(i)对被告继续进行对抗程序，或以其他方式不受限制地对被告追究对抗请求；(ii)不受限制地提起诉讼，以撤销并追回额外转让；(iii)不受限制地对被告追究有关未依转让陈述披露的转让的请求，或对被告提出任何其他请求；及／或(iv)在法律允许的最大范围内执行本协议。

6. 提交撤诉通知。在受托人收到被告支付的全部和解金额后不迟于第十（10）个营业日（“撤诉通知日期”），受托人将提交对对抗程序的有偏见撤诉通知（“撤诉”）。如受托人未能在撤诉通知日期或之前提交撤诉通知，受托人同意并授权被告自行酌情提交该等通知，且受托人同意该等撤诉。

7. 免责。

- a. 第7(b)和(c)款规定的免责：(i) 系以本协议所规定的协议和承诺以及其他充分且有价值的对价为基础作出，双方确认该等对价的充分性；(ii) 应按下文所载方式及范围生效，无需任何一方采取任何进一步步骤或行动；(iii) 不适用于双方在本协议项下的义务和/或任何有关违约的请求；以及 (iv) 本款中使用的“请求”一词，系指任何及所有过去、现在或将来的诉讼、诉因、诉讼程序、债务、应付款项、金额、律师费、合同、许可、租赁、请求、损害、侵权行为、违反义务、估算、发票、结算、保证书、票据、专门契约、承诺、争议、协议、允诺、差异、陈述、侵入、租赁占有、租赁期满后继续占有、损害赔偿、判决、范围、执行、债权证明和/或任何其他性质的请求和要求，无论基于法律、海商法或衡平法。

- b. 被告的免责。本协议生效后，被告代表其母公司、关联方和子公司，或代表其行事的任何人（统称“被告免责方”），特此免除、豁免并永久解除遗产、受托人以及任何受托人的律师、会计师、顾问、代表或代理人以其各自该等身份所承担的责任（统称“受托人被免责方”），使其免于承担被告免责方现有或可能拥有的任何及所有请求，无论该等请求已知或未知、确定或或有，自世界之始至本免责书日期针对受托人被免责方的所有请求，包括但不限于与对抗程序、对抗请求、额外转让、转租赁、该房产和/或破产案件中的任何请求有关的请求，包括但不限于根据《破产法》第502(h)条提出的任何请求。

- c. 受托人的免责。受托人根据本协议第4条收到和解金额后，并以转让陈述的准确性为条件，受托人代表其本人及遗产（“受托人免责方”），特此免除、豁免并永久解除被告的责任，使其免于承担受托人免责方现有或可能拥有的任何及所有请求，无论该等请求已知或未知、确定或或有，自世界之始至本免责书日期针对被告的所有请求，包括但不限于与对抗程序、对抗请求、额外转让、转租赁、该房产和/或破产案件中的任何请求有关的请求，包括但不限于根据《破产法》第5章或可比州法提出的任何请求。

8. 诉讼费用和成本。各方应自行承担各自的律师费、成本和费用，包括与下列事项相关产生的费用：(a) 调查、诉讼、提起或抗辩在对抗程序中或与额外转让、转租赁和/或该房产相关已经或本可提出的所有请求和抗辩；以及 (b) 本协议的谈判和签署。但是，如发生违反本协议的情形，在为执行本协议而提起的诉讼中胜诉的一方或多方，除获判的任何其他救济外，还有权追偿因成功提起或抗辩该诉讼所产生的合理且必要的成本和律师费。

9. 各方不作承认。本协议不构成各方承认有任何不当行为，或违反任何联邦或州成文法或普通法权利，或任何其他可能或被主张的违法或侵权行为。各方仅为妥协和友好和解之目的订立本协议，该和解不得被解释为任何人承认责任。

10. 各方的善意。各方明确陈述并保证，本协议系出于善意作出，并确认签署本协议并非任何形式的胁迫（无论经济上的胁迫或其他胁迫）的产物或结果。

11. 各方的理解。各方确认：(a) 其已仔细阅读并完全理解本协议的条款；(b) 本协议在所有方面均应被解释为由双方共同起草，不得以任何一方为本协议起草方为由，以不利于本协议任何其他一方的方式解释；以及 (c) 其对本协议的所有条款完全满意。

12. 各方代表的授权。各方陈述并保证，代表该方签署本协议的每一名个人均已获得充分授权，可代表该方签署并免除上述请求。代表一方或多方签署的每一名个人，均有权力和授权代表其所签署代表的一方或多方订立本协议。

13. 同意管辖权。双方特此不可撤销地同意法院就任何执行本协议条款和规定的诉讼享有管辖权，并明确放弃在任何其他法院提起任何该等诉讼的任何权利。

14. 完整协议。本协议反映双方就本协议标的事项达成的完整协议和理解。

15. 协议的修改。双方明确理解并同意，除非经全体各方签署书面文件，否则本协议不得以任何方式被变更、修订、修改或作其他更改。

16. 有关协议的弃权。双方在任何一次或多次情况下未坚持严格履行本协议的任何规定，或未行使本协议所载的任何选择权，不应被解释为放弃或将来放弃该等规定或选择权，而该等规定或选择权应继续完全有效。

17. 和解讨论及保密。本协议构成对原本将在双方之间成为诉讼标的事项的和解。根据《联邦证据规则》第408条、调解特权、任何适用的州证据规则以及任何其他适用的国内或外国法律，本协议及与本协议有关的所有谈判均不得在除为执行其条款而进行的程序以外的任何程序中作为证据采纳。本协议及其条款均属保密，任何一方均不得披露；但双方可在下列情形披露本协议或其条款：(a) 经另一方书面同意；(b) 法院命令或适用法律要求；(c) 向其关联方及其自身和其关联方的、需要知悉该等信息且已同意维护该等信息保密性的每一名员工、代表或代理人披露；或 (d) 在出售被告母公司时，或在受任何对被告享有或主张享有管辖权的监管、监督或类似机构或机关审查、审计财务报表或检查时所必需。

18. 管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，并依纽约州法律解释，不考虑其法律冲突规则。

19. 副本。本协议可签署若干份内容相同的副本，每一份副本均应在所有目的下视为正本，但所有副本共同构成一份协议。除传真外，以电子方式作出的签名在所有目的下均应视为原始签名。

20. 通知。本协议项下须提供的所有通知或信息，应通过电子邮件发送至以下地址：

如发送给受托人：Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯律师事务所）

PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

如发送给被告：Versace USA, Inc.（范思哲美国公司）

收件人：Stacey Aaron, Esq.（斯泰西·阿伦，律师）

电子邮件：stacey.aaron@capriholdings.com, realestatenotices@capriholdings.com（通知须同时发送至两者）

MORRISON COHEN LLP（莫里森·科恩律师事务所）

21. 解释；解释规则；由律师代理。双方同意，其在谈判和签署本协议期间均由法律顾问代理，因此放弃适用任何规定协议或其他文件中的歧义应作不利于起草该协议或文件一方解释的法律、法规、判例或解释规则。

22. 无胁迫或不当影响。各方陈述，其订立本协议时未受到任何其他一方或任何其他人施加的任何胁迫、不当影响或压力，且各方在有机会咨询法律顾问及其可能选择咨询的任何其他人士后，系自主自愿订立本协议。各方进一步陈述，其已自行进行尽职调查，作为决定订立本协议的依据，且除本协议明确规定外，其未依赖任何其他一方的陈述、引诱、作为或不作为。

23. 无第三方受益人。除非本协议明确规定，本协议仅为双方的利益而订立，任何其他个人或实体均不应为第三方受益人。

24. 可分割性。如本协议的任何规定被任何法院宣告或认定为非法或无效，其余部分、条款或规定的有效性不受影响，且该等非法或无效的部分、条款或规定应视为不构成本协议的一部分。

25. 标题的效力。本协议各段的标题仅为便于参考而设，不应控制或影响本协议或任何该等段落的含义、意图、解释或效力。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），以其作为在Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中获任命的第11章受托人的身份

签署人：________________________________________

VERSACE USA, INC.

7-STAR (H.K.) GROUP HOLDINGS LIMITED（七星（香港）集团控股有限公司） AA GLOBAL VENTURES LIMITED（AA环球创投有限公司） AAGV LIMITED（AAGV有限公司） AARON MITCHELL（阿伦·米切尔） ACA CAPITAL GROUP LIMITED（ACA资本集团有限公司） ACA HONG KONG INVESTMENT HOLDINGS GROUP LIMITED（ACA香港投资控股集团有限公司） ACA INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED（ACA投资管理有限公司） ACE DECADE HOLDINGS LIMITED（ACE十年控股有限公司） ALEX HADJICHARALAMBOUS（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯） ALFA GLOBAL VENTURES LIMITED（阿尔法环球创投有限公司） ALFONSO GLOBAL VENTURES LIMITED（阿方索环球创投有限公司） ALPHA ACE VENTURES LIMITED（阿尔法王牌创投有限公司） ALZARRO ENTERPRISES LTD.（阿尔扎罗企业有限公司） AMPLEFORTH CAPITAL LTD（安普尔福斯资本有限公司） ANA C. IZQUIERDO-HENN（安娜·C·伊斯基耶多-亨） ANTHONY DIBATTISTA（安东尼·迪巴蒂斯塔） ANTON DEVELOPMENT LIMITED（安东发展有限公司） ARCELIO LIMITED（阿塞利奥有限公司） ASSETS SINO LIMITED（中资资产有限公司） AUSPICIOUS COAST LIMITED（吉祥海岸有限公司） BEILE LI（李贝乐） BRAVO LUCK LIMITED（布拉沃幸运有限公司） BSA CAPITAL MANAGEMENT LIMITED（BSA资本管理有限公司） BSA STRATEGIC FUND I（BSA战略基金I） CANADIAN AGRICULTURAL MONETARY INVESTMENTS LIMITED（加拿大农业货币投资有限公司） CANADIAN AGRI-PRODUCT MONETARY INVESTMENTS LIMITED（加拿大农产品货币投资有限公司） CELESTIAL TIDE LIMITED（天潮有限公司） CHEERTIME INTERNATIONAL LIMITED（欢时国际有限公司） CHINA GOLDEN SPRING GROUP (HONG KONG) LIMITED（中国金泉集团（香港）有限公司） CHUNGUANG HAN（韩春光） CITICO INTERNATIONAL LIMITED（思迪国际有限公司） CITILAND INTERNATIONAL LIMITED（城地国际有限公司） CRANE ADVISORY GROUP LLC（克兰咨询集团有限责任公司） DACHAO ZHONG（钟大超） DAWN STATE LIMITED（黎明国度有限公司） DEFENG CAO（曹德峰） DING LING（丁玲） EAGLE EYE INVESTMENTS LIMITED（鹰眼投资有限公司） EASTERN PROFIT CORPORATION LIMITED（东方盈利股份有限公司） EXCEL LAGOON LTD（卓越泻湖有限公司） FENBO JIANG（江奋波） FIESTA INVESTMENT LTD.（菲耶斯塔投资有限公司） FOUNDER INTERNATIONAL FINANCIAL GROUP (HONG KONG)（方正国际金融集团（香港）） FREEDOM MEDIA VENTURES LIMITED（自由媒体创投有限公司） G CLUB INTERNATIONAL LIMITED（G俱乐部国际有限公司） G CLUB OPERATIONS LLC（G俱乐部运营有限责任公司） G FASHION (CA)（G时尚（加利福尼亚）） G FASHION HOLD CO A LIMITED（G时尚控股A有限公司） G FASHION HOLD CO B LIMITED（G时尚控股B有限公司） G FASHION INTERNATIONAL LIMITED（G时尚国际有限公司） G MUSIC LLC（G音乐有限责任公司） GAIN GENIUS LIMITED（智赢有限公司） G-CLUB OPERATIONS LLC（G-俱乐部运营有限责任公司） 案件 22-50073 文书 4931 提交 12/23/25 登记 12/23/25 16:10:06 第 47 页，共 97 页

2 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（杰尼弗控股股份有限公司） GENEVER HOLDINGS LLC（杰尼弗控股有限责任公司） GETTR USA, INC.（GETTR美国公司） GF IP, LLC（GF知识产权有限责任公司） GF ITALY, LLC（GF意大利有限责任公司） GFASHION MEDIA GROUP INC.（GFASHION媒体集团公司） GFNY, INC.（GFNY公司） GLADYS CHOW（周格拉迪斯） GLORY ASIA (H.K.) LIMITED（荣耀亚洲（香港）有限公司） GNEWS MEDIA GROUP INC.（GNEWS媒体集团公司） GOLD PERFECT LIMITED（金完美有限公司） GOLDEN SPRING (NEW YORK) LTD（金泉（纽约）有限公司） GREAT MILLION LIMITED（伟万有限公司） GREENWICH LAND LLC（格林尼治土地有限责任公司） GROUP DYNASTY LIMITED（集团王朝有限公司） GS SECURITY SOLUTIONS INC.（GS安保解决方案公司） GTV MEDIA GROUP, INC.（GTV媒体集团公司） GUANG HONG LIMITED（广宏有限公司） GUO WENGUI（郭文贵） GYPSY MEI FOOD SERVICES LLC（吉普赛梅食品服务有限责任公司） HAITHAM KHALED（海瑟姆·哈立德） HAMILTON CAPITAL HOLDING LIMITED（汉密尔顿资本控股有限公司） HAMILTON DIGITAL ASSETS FUND SP（汉密尔顿数字资产基金SP） HAMILTON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED（汉密尔顿投资管理有限公司） HAMILTON OPPORTUNITY FUND SPC（汉密尔顿机会基金SPC） HAMILTON PE FUND SP（汉密尔顿私募股权基金SP） HAN CHUNGUANG（韩春光） HAORAN HE（何浩然） HCHK PROPERTY MANAGEMENT, INC.（HCHK物业管理公司） HCHK TECHNOLOGIES, INC.（HCHK科技公司） HEAD WIN GROUP LIMITED（领赢集团有限公司） HERO GRAND LIMITED（宏伟英雄有限公司） HGA PROPERTY MANAGEMENT LLC（HGA物业管理有限责任公司） HGA PROPERTY OPERATION LLC（HGA物业运营有限责任公司） HIMALAYA CURRENCY CLEARING PTY. LTD（喜马拉雅货币清算有限公司） HIMALAYA INTERNATIONAL CLEARING LIMITED（喜马拉雅国际清算有限公司） HIMALAYA INTERNATIONAL FINANCIAL GROUP LIMITED（喜马拉雅国际金融集团有限公司） HIMALAYA INTERNATIONAL PAYMENTS LIMITED（喜马拉雅国际支付有限公司） HIMALAYA INTERNATIONAL RESERVES LIMITED（喜马拉雅国际储备有限公司） HING CHI NGOK（鄂兴志） HK FRENCH AGRICULTURAL CREDIT INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（香港法国农业信贷国际控股有限公司） HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司，有限责任公司） HO WAN KWOK（郭文贵） HOLY CITY HONG KONG VENTURES LIMITED（圣城香港创投有限公司） HONG KONG INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS LIMITED（香港国际基金投资有限公司） HONG KONG PANGU PLAZA COMMERCIAL DEVELOPMENT LIMITED（香港盘古广场商业发展有限公司） HONG KONG-RUSSIAN AGRICULTURAL INVESTMENTS HOLDINGS（香港—俄罗斯农业投资控股） HSIN SHIH YU（辛世玉） HUDSON DIAMOND HOLDING LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司） HUDSON DIAMOND HOLDINGS, INC.（哈德逊钻石控股公司） HUDSON DIAMOND NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司） INFINITY TREASURY MANAGEMENT INC.（无限财政管理公司） INSIGHT PHOENIX FUND（洞察凤凰基金） JADE CHERISH LIMITED（翡翠珍爱有限公司） JESSICA MASTROGIOVANNI（杰西卡·马斯特罗焦万尼） JINTAO LI（李金涛） JOINCORP INTERNATIONAL LIMITED（联企国际有限公司） JOVIAL CENTURY INTERNATIONAL LIMITED（欢乐世纪国际有限公司） JOY CHANCE HOLDINGS LIMITED（喜机控股有限公司） JUMBO CENTURY LIMITED（巨型世纪有限公司） 案件 22-50073 文书 4931 提交 12/23/25 登记 12/23/25 16:10:06 第 48 页，共 97 页

3 K LEGACY LTD.（K传承有限公司） KARICH INTERNATIONAL LIMITED（卡里奇国际有限公司） KARIN MAISTRELLO（卡琳·迈斯特雷洛） KESEN YANG（杨克森） KEVIN MA（马凯文） KINGDOM RICH LIMITED（富国有限公司） LAMP CAPITAL LLC（蓝普资本有限责任公司） LAWALL & MITCHELL, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司） LEADING SHINE LIMITED（领耀有限公司） LEADING SHINE NY LTD.（领耀纽约有限公司） LEXINGTON PROPERTY AND STAFFING, INC.（莱克星顿物业与人力配备公司） LICHUN GUO（郭丽春） LIHONG GUO（郭丽红） LIJIE GUO（郭丽杰） LIMARIE REYES MOLINARIS（利马里·雷耶斯·莫利纳里斯） LONG CHEER LIMITED（长乐有限公司） LONG GATE LIMITED（长门有限公司） MAJOR LEAD INTERNATIONAL LIMITED（主导国际有限公司） MAX KRASNER（马克斯·克拉斯纳） MEGA EASE INVESTMENTS LIMITED（巨易投资有限公司） MEI GUO（郭梅） MILES GUO（郭文贵） MILES KWOK（郭文贵） MILESON GUO（郭文贵） NATASHA QU（屈娜塔莎） NEW DYNAMIC DEVELOPMENT LTD.（新动力发展有限公司） NEW HENRY INVESTMENT LIMITED（新亨利投资有限公司） NEW MIRACLE LIMITED（新奇迹有限公司） NEXT TYCOON INVESTMENTS LIMITED（未来大亨投资有限公司） NICHOLAS SAVIO（尼古拉斯·萨维奥） O.S.C. ORBIT II SERVICE COMPANY LLC（O.S.C.轨道II服务公司有限责任公司） O.S.C. ORBIT SERVICE COMPANY LLC（O.S.C.轨道服务公司有限责任公司） PACIFIC KING (H.K.) LIMITED（太平洋王（香港）有限公司） PACIFIC KING INVESTMENT LIMITED（太平洋王投资有限公司） PEISHA SUN（孙佩莎） PERFECT COMPANY LIMITED（完美公司有限公司） PHOENIX CAPITAL MANAGEMENT (CAYMAN) LIMITED（凤凰资本管理（开曼）有限公司） QIANG GUO（郭强） QIDONG XIA（夏启东） QIN LI（李琴） QU GUOJIAO（屈国蛟） RICH GROUP DEVELOPMENT LIMITED（富集团发展有限公司） RISING SUN CAPITAL LTD.（旭日资本有限公司） RUI HAO（郝锐） RULE OF LAW FOUNDATION III, INC.（法治基金会III公司） RULE OF LAW SOCIETY IV, INC.（法治协会IV公司） SAIL VICTORY LIMITED（航胜有限公司） SARACA MEDIA GROUP, INC.（萨拉卡媒体集团公司） SAVIO LAW LLC（萨维奥律师事务所有限责任公司） SCOTT BARNETT（斯科特·巴内特） SEVEN MISSION GROUP LLC（七项使命集团有限责任公司） SHINY ACE LIMITED（闪耀王牌有限公司） SHINY MIND LIMITED（明智有限公司） SIN TING RONG（单庭荣） SINCO INVESTMENT LIMITED（新科投资有限公司） SPIRIT CHARTER INVESTMENT LIMITED（精神宪章投资有限公司） STAR QUEEN LIMITED（星后有限公司） STICHTING DUURZAME（杜尔扎梅基金会） STICHTING GEWELF（赫韦尔夫基金会） STRONG COUNTRY HOLDINGS GROUP LIMITED（强国控股集团有限公司） TAURUS FUND LLC（金牛基金有限责任公司） TAURUS MANAGEMENT LLC（金牛管理有限责任公司） VICTOR CERDA（维克托·塞尔达） WEALTH PALM LIMITED（财富棕榈有限公司） WENCUN GUO（郭文存） 案件 22-50073 文书 4931 提交 12/23/25 登记 12/23/25 16:10:06 第 49 页，共 97 页

4 WENPING GUO（郭文平） WILLIAM JE（杰·威廉） WISE CREATION INTERNATIONAL LIMITED（智创国际有限公司） WORLD CENTURY LIMITED（世界世纪有限公司） XUEBING WANG（王学兵） YAN CHUN LIU（刘艳春） YONGBING ZHANG（张永兵） YU YONG（俞勇） ZHANG WEI（张伟） ZONGCHAO YUE（岳宗超） 案件 22-50073 文书 4931 提交 12/23/25 登记 12/23/25 16:10:06 第 50 页，共 97 页

（Blueberry 和解协议） （Blueberry 和解协议）

本和解协议（“协议”）由以下双方于 2024 年 10 月 30 日订立：(a) LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件中获任命的第11章受托人（“受托人”或“原告”）身份；以及 (b) Blueberry Builders, LLC（蓝莓建筑有限责任公司）（“被告”，并与受托人合称“双方”）。双方特此约定如下：

鉴于，2022 年 2 月 15 日（“申请日”），债务人向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区破产法院）（“法院”）提交了根据 United States Code（美国法典）第11编（“破产法典”）第11章申请救济的自愿申请，从而启动案号为 22-50073 的案件（“破产案件”），并依破产法典第541条设立财产（“破产财产”）；

鉴于，2022 年 6 月 15 日，法院作出决定备忘录及命令（“受托人命令”），指示 United States Trustee（美国受托人）在破产案件中任命一名第11章受托人；

鉴于，根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平）担任受托人，并且于 2022 年 7 月 8 日，法院作出命令，批准在破产案件中任命 Luc A. Despins 担任受托人；

鉴于，2024 年 2 月 9 日，受托人通过向被告提交《第11章受托人根据破产法典第544、548、549及550条以及纽约州债务人与债权人法第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让及相关救济的起诉书》（“起诉书”），启动对抗程序案号 24-05007（“对抗程序”），以便除其他事项外，撤销及追回若干被主张可能可根据破产法典 §§ 544、548、549 及 550 以及 New York Debtor and Creditor Law（纽约州债务人与债权人法）§§ 273、274 及 276 撤销和/或追回的转让（统称“请求权”），金额不少于 $498,972.50；

鉴于，GFNY, Inc.（GFNY公司）、Lexington Property and Staffing, Inc.（莱克星顿物业与人力配备公司）及 HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司）向被告作出了合计金额为 $30,788.00 的额外转让，受托人主张该等转让亦可根据破产法典 §§ 549 及 550 撤销和/或追回（“额外转让”）；

鉴于，2024 年 5 月 2 日，法院作出其《命令双方进行调解、任命 Honorable James J. Tancredi（尊敬的詹姆斯·J·坦克雷迪）担任调解员，以及修订批准适用于撤销请求权对抗程序之程序的命令》[ECF No. 3163]（“程序命令”）；

鉴于，被告否认就以下事项承担任何潜在责任：(i) 对抗程序中提出的指控，包括请求权；以及 (ii) 额外转让；

鉴于，受托人与被告已达成和解，以解决：(i) 对抗程序，并将导致该程序被有偏见地驳回；以及 (ii) 与额外转让有关的任何责任，各事项均受本协议所载条款和条件约束；以及

鉴于，为避免诉讼的费用、负担及不便，双方希望并意图就对抗程序（包括请求权）以及与额外转让有关的任何额外请求权达成最终和解及解决。

因此，鉴于上述陈述以及本协议所载的相互协议、承诺及免除，并鉴于其他充分且有价值的对价（双方特此确认其充分性及已收悉），双方约定如下：

1. 和解金额。受托人同意接受、被告同意向受托人支付 $134,000.00（“和解金额”），以完全清偿对抗程序中主张的所有金额以及被告就额外转让承担的任何责任。

2. 本协议的生效。本协议须经法院在破产案件中批准。根据程序命令第 2.w. 段，在本和解协议正式签署后，受托人将尽快在破产案件中根据 Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）第9019条提交动议（“9019动议”），请求法院批准本协议。受托人将请求将9019动议密封提交。受托人可将9019动议作为请求批准额外和解协议的一项综合动议的一部分提交。本协议应于以下条件满足时生效：(a) 法院在破产案件中作出命令（“命令”），双方同意不对该命令提出上诉或异议，且该命令除其他事项外批准本协议的全部条款；以及 (b) 该命令成为终局性命令且不再可上诉。

3. 支付和解金额的期限。命令成为终局性命令后五（5）个营业日内，被告应开始按如下方式向受托人付款：首期支付五万美元（$50,000.00）（“首期付款”）。自首期付款所在月份之后的第一个月起，被告应在每月 15 日或之前每月支付一万二千五百美元（$12,500），共计六个月。在首期付款所在月份之后的第七个月，被告应在该月 15 日或之前支付最后一笔九千美元（$9,000.00）的款项。

4. 未及时支付和解金额。如果被告未能依本协议第3段向受托人支付和解金额，则被告同意并授权受托人自行决定通过向被告发出书面通知，立即终止本和解协议。于本和解协议被终止时，受托人可选择并寻求其可获得的任何救济，包括但不限于：(i) 不受限制地继续对被告进行对抗程序；(ii) 提起诉讼以追回额外转让；以及 (iii) 在法律允许的最大范围内执行本协议。

5. 提交驳回通知。在本协议第3段规定的付款期间内，只要被告按该付款安排及时付款并在其他方面遵守本协议，双方不得在对抗程序中采取任何行动。受托人自被告处收到全部和解金额后第十（10）个营业日或之前（“驳回通知日”），将提交有偏见地驳回对抗程序的通知（“驳回”）。如受托人未能在驳回通知日或之前提交驳回通知，受托人同意并授权被告自行决定提交该通知，且受托人同意该项驳回。

6. 解除。受托人在遵守本协议第3段所载付款时间表的前提下收到全部和解金额后，受托人及其所有继受人和受让人，就以下事项解除被告的责任：（i）对抗程序中所述的请求权、要求、损害赔偿、诉讼及诉因；以及（ii）与额外转让有关的任何责任。被告代表其母公司、关联公司和子公司，或代表其行事的任何人，解除并永久免除破产财产、受托人以及受托人的任何律师、会计师、顾问、代表或代理人以其各自该等身份所承担的，与对抗程序争议的事实和情况及额外转让有关的任何及一切请求权、反诉、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼、诉因或任何种类或性质的诉讼之责任，包括但不限于根据《破产法》第502(h)条产生的任何请求权。

7. 诉讼费用和成本。各方应自行承担其律师费、成本和费用，包括与下列事项有关而发生的费用：（i）调查、诉讼、起诉或抗辩在对抗程序中或与额外转让有关时已经或本可提出的所有请求权和抗辩；以及（ii）本协议的谈判和签署。然而，如发生违反本协议的情形，在为执行本协议而提起的诉讼中胜诉的一方或多方，除获判的任何其他救济外，还有权追偿因成功提起或抗辩该诉讼而发生的合理且必要的成本和律师费。

8. 各方不承认责任。本协议不构成各方承认任何不当行为、违反任何联邦或州成文法或普通法权利，或任何其他可能或主张的违法或侵犯权利行为。各方订立本协议仅为达成妥协和友好解决，且该和解不得被解释为任何人承认责任。

9. 各方的诚信。各方明确陈述并保证，本协议系出于诚信作出，并确认签署本协议并非任何胁迫（无论是经济胁迫或其他胁迫）的产物或结果。

10. 各方的理解。各方陈述并保证，其已阅读并理解本协议的条款。

11. 各方代表的授权。各方陈述并保证，代表该方签署本协议的每一名个人均已获得充分授权，可代表该方签署本协议并解除上述请求权。代表一方或多方签署的每一名个人，均有权力和授权代表其所签署代表的一方或多方订立本协议。

12. 同意管辖。各方特此不可撤销地同意法院对任何为执行本协议条款和规定而提起的诉讼享有管辖权，并明确放弃在任何其他审理地提起任何该等诉讼的任何权利。

13. 完整协议。本协议反映各方就本协议标的达成的完整协议和理解。

14. 对协议的修改。双方明确理解并同意，除非经各方签署书面文件，本协议不得以任何方式被更改、修订、修改或作其他变更。

15. 有关协议的弃权。各方在任何一次或多次情形下未坚持严格履行本协议的任何规定，或未行使本协议所载任何选择权，不应被解释为对该等规定或选择权的弃权，或对其未来的放弃；该等规定或选择权仍应继续完全有效。

16. 和解讨论及保密。本协议是对原本将成为各方之间诉讼标的事项的和解。根据《联邦证据规则》第408条、调解特权、任何适用的州证据规则，以及任何其他适用的国内或外国法律，本协议及与本协议有关的所有谈判，除为执行其条款而进行的程序外，不得在任何程序中作为证据采纳。本协议及其条款属保密信息，任何一方不得披露，除非：（i）经另一方书面同意；或（ii）法院命令或适用法律要求披露。

17. 准据法。本协议应受纽约州法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突规则。

18. 副本。本协议可签署若干份相同的副本，每一该等副本就一切目的而言均应视为正本，但所有副本共同构成一份协议。通过电子方式作出的签名，就一切目的而言均应视为原始签名。

19. 通知。根据本协议应提供的所有通知或信息，均应通过电子邮件发送至以下地址：

如发送给受托人：Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

如发送给被告：Jason C. Manfrey（杰森·C·曼弗里）

Constantine D. Pourakis（康斯坦丁·D·普拉基斯） STEVENS & LEE P.C.

20. 解释；解释规则；由律师代理。各方同意，其在本协议的谈判和签署过程中均由法律顾问代理，因此放弃适用任何规定协议或其他文件中的歧义应作出不利于起草该协议或文件一方之解释的法律、法规、裁判或解释规则。

21. 无胁迫或不当影响。各方均陈述，其订立本协议时未受到任何其他一方或任何其他人施加的任何胁迫、不当影响或压力，且各方在有机会咨询法律顾问及其选择咨询的任何其他人士后，均系自主自愿订立本协议。各方进一步陈述，其已自行进行尽职调查，作为决定订立本协议的基础，且除本协议明确规定外，其并未依赖任何其他一方的陈述、诱导、行为或不作为。

22. 无第三方受益人。除非本协议明确规定，本协议仅为各方利益而订立，任何其他个人或实体均不得成为第三方受益人。

23. 可分割性。如本协议的任何规定被任何法院宣告或认定为非法或无效，其余部分、条款或规定的效力不应因此受到影响，且该等非法或无效的部分、条款或规定应视为不构成本协议的一部分。

24. 标题的效力。本协议各段的标题仅为方便查阅而设，不应控制或影响本协议或任何该等段落的含义、意图、解释或效力。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），以其作为Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中获任命的第11章受托人的身份

BLUEBERRY BUILDERS, LLC（蓝莓建筑有限责任公司）

签署人：

姓名：

职务：

本修订和解协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2025年1月30日订立：（a）LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），以其作为Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份；及（b）BAKER & HOSTETLER LLP（BakerHostetler，贝克·霍斯特勒律师事务所）（与受托人合称“各方”）。各方特此约定如下：

鉴于，债务人于2022年2月15日（以下简称“申请日”）向United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院，以下简称“法院”）提交了根据《美国法典》第11编第11章申请救济的自愿申请，从而启动案号22-50073（以下简称“破产案件”），并依据《破产法》第541条设立破产财产（以下简称“破产财产”）；

鉴于，法院于2022年6月15日作出裁判备忘录及命令（以下简称“受托人命令”），指示United States Trustee（美国受托人）在破产案件中任命一名第11章受托人；

鉴于，根据受托人命令，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人，且法院于2022年7月8日作出命令，批准任命Luc A. Despins为破产案件的受托人；

鉴于，与债务人关联的实体向BakerHostetler作出了金额为\$1,744,481.01的转让，该等转让可能根据《破产法》§§ 548、549 and 550被撤销和/或追回（以下简称“转让”）；

鉴于，BakerHostetler于2022年6月22日在债务人的第11章案件中提交金额为\$560,368.22的债权申报（以下简称“原债权申报”），并于2023年2月15日提交了该债权申报的修订版本，金额相同（以下简称“修订债权申报”，与原债权申报合称“债权申报”）

鉴于，法院于2024年5月2日作出《指示各方进行调解、任命尊敬的James J. Tancredi（詹姆斯·J·坦克雷迪）担任调解人并修订批准适用于撤销请求权对抗程序之程序的命令》[ECF No. 3163]（以下简称“程序命令”），并于2024年8月28日作出《修订程序命令以促进诉前及出庭前协商调解的命令》[ECF No. 3465]（以下简称“诉前/出庭前调解命令”）；

鉴于，BakerHostetler否认就该等转让承担任何潜在责任；

鉴于，各方于2024年12月13日签署了《第11章受托人与Baker & Hostetler LLP之间关于中止针对Baker & Hostetler LLP潜在请求权适用诉讼时效的约定及命令》（以下简称“中止协议”）；

鉴于，受托人与BakerHostetler已就该等转让达成和解，但须遵守本协议载明的条款和条件；

鉴于，为避免任何潜在诉讼的费用、负担和不便，各方希望并拟对与该等转让有关的任何责任达成最终和解及解决；

鉴于，各方于2024年12月26日就该等转让订立了一份和解协议（以下简称“原和解协议”）；以及

鉴于，各方现希望修订并取代原和解协议。

因此，鉴于前述鉴于条款以及本协议所载的相互约定、承诺和解除，并鉴于其他良好且有价值的对价，各方特此确认该等对价的充分性及已收悉，各方约定如下：

1. 和解金额。受托人同意接受 BakerHostetler（贝克霍斯特勒律师事务所）向受托人支付的 \$872,000（以下简称“和解金额”），作为对与该等转让有关的任何责任的完全清偿。

2. 保留。

3. 本协议的生效。本协议须提交至协商诉前／出庭前调解（定义见《诉前／出庭前调解命令》），并经破产案件中的法院批准。在本和解协议完全签署后十四（14）日内，当事方将本协议及相关请求提交至协商诉前及出庭前调解。Tancredi 法官出具任何诉前／出庭前和解报告后，受托人将尽快在破产案件中根据《联邦破产程序规则》第9019条提出动议（以下简称“9019动议”），请求法院批准本协议。受托人将请求对9019动议密封提交。受托人可将9019动议作为请求批准其他和解协议的综合动议的一部分提出。本协议应于以下条件均满足时生效：(a) 法院在破产案件中作出命令（以下简称“命令”），当事方同意不对该命令提起上诉或提出异议，该命令除其他事项外批准本协议的全部条款；及 (b) 该命令成为终局且不再可上诉。

4. 支付和解金额的期限。在命令成为终局后十（10）个营业日内，BakerHostetler 应以可即时使用的资金一次性向受托人支付和解金额。

5. 未及时支付和解金额。如 BakerHostetler 未依照本协议第4段向受托人支付和解金额，则 BakerHostetler 同意并授权受托人自行决定通过向 BakerHostetler 发出书面通知，立即终止本和解协议。本和解协议一经终止，受托人可选择并寻求其可获得的任何救济，包括但不限于：(i) 对 BakerHostetler 提起诉讼，不受限制；及／或 (ii) 在法律允许的最大范围内执行本协议。

6. 撤回请求权。BakerHostetler 同意撤回（且不重新提交或以其他方式再次主张）在债务人的第11章案件中提出的所有请求权，包括但不限于债权申报。

7. 免责。在受托人于本协议第4段规定的付款期限当日或之前收到全额和解金额后，受托人及其所有继承人和受让人免除 BakerHostetler 因该等转让而可能对 BakerHostetler 享有的任何及一切请求权、反诉、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼、诉因或任何种类或性质的诉讼。BakerHostetler 代表其母公司、关联公司及子公司，或代表任何以其名义行事的人，免除并永久解除破产财产、受托人以及受托人的任何律师、会计师、顾问、代表或代理人以其各自该等身份所承担的、与该等转让有关的任何及一切请求权、反诉、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼、诉因或任何种类或性质的诉讼，包括但不限于根据《破产法典》第502(h)条产生的任何请求权。

8. 时效期间中止。当事方同意将《时效中止协议》中定义的中止期间延长至下列任一日期后二十一（21）日当日止：(i) 根据本协议第4段应向受托人支付和解金额之日；或 (ii) 法院驳回请求批准本协议的9019动议的命令成为终局、不可上诉命令之日。为此目的，特此修改和修订《时效中止协议》。尽管本协议中有任何相反规定，当事方延长中止期间的协议立即生效，且不受本协议第3段约束。

9. 费用和成本。各当事方应自行承担其律师费、成本及费用，包括因下列事项产生的费用：(i) 调查、诉讼、主张或抗辩与该等转让有关的已经或可能提出的所有请求权及抗辩；及 (ii) 本协议的谈判和签署。但是，如违反本协议，在为执行本协议而提起的诉讼中胜诉的一方或多方，除获判的任何其他救济外，还有权获得其为成功主张或抗辩该诉讼而产生的合理且必要的成本及律师费。

10. 当事方不承认。本协议不构成当事方承认任何不当行为或违反任何联邦或州成文法或普通法权利，或任何其他可能或被主张的违法或侵权行为。当事方订立本协议仅为妥协和友好解决之目的，且该和解不应被解释为任何人承认责任。

11. 当事方的善意。当事方明确陈述并保证，本协议系出于善意作出，并确认签署本协议并非任何胁迫（经济性或其他胁迫）的产物或结果。

12. 当事方的理解。当事方陈述并保证，其已阅读并理解本协议的条款。

13. 当事方代表的授权。当事方陈述并保证，代表该当事方签署本协议的每一人士均获充分授权代表该当事方签署并免除上述请求权。代表一方或多方当事方签署的每一人士，均有权力和授权代表其所代表签署的该一方或多方当事方订立本协议。

14. 同意管辖。当事方特此不可撤销地同意，就执行本协议条款和规定的任何诉讼接受法院管辖，并明确放弃在任何其他审理机构提起任何该等诉讼的任何权利。

15. 完整协议。本协议反映当事方就本协议标的达成的完整协议和理解。

16. 对协议的修改。明确理解并同意，除非经全体当事方签署书面文件，本协议不得在任何方面被变更、修订、修改或以其他方式更改。

17. 有关协议的弃权。当事方未在任何一次或多次情形中坚持严格履行本协议的任何条款，或未行使本协议所载的任何选择权，不应被解释为对该条款或选择权的弃权，或对其未来的放弃；但该等条款或选择权应继续完全有效。

18. 和解讨论及保密。本协议是对原本可能成为当事方之间诉讼标的事项的和解。根据《联邦证据规则》第408条、调解特权、任何适用的州证据规则以及任何其他适用的国内或外国法律，本协议及与本协议有关的所有谈判均不得在除为执行其条款而进行的程序以外的任何程序中作为证据采纳。本协议及其条款属保密信息，任何一方不得披露，除非：(i) 经另一方书面同意；或 (ii) 法院命令或适用法律要求。

19. 准据法。本协议应受纽约州法律管辖，并依纽约州法律解释，不考虑其法律冲突程序。

20. 副本。本协议可签署若干份相同副本，每一副本就所有目的而言均应视为正本，但所有副本共同构成一份协议。以电子方式作出的签名就所有目的而言均应视为原始签名。

21. 通知。根据本协议应提供的所有通知或信息，应通过电子邮件发送至以下地址：

如送达给受托人：Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

如送达给 BakerHostetler：Andrew Layden（安德鲁·莱登）

22. 解释；解释规则；由律师代理。当事方同意，其在本协议的谈判和签署过程中一直由法律顾问代理，因此放弃适用任何规定协议或其他文件中的歧义应作不利于起草该协议或文件一方解释的法律、法规、判例或解释规则。

23. 无胁迫或不当影响。各当事方陈述，其订立本协议未受到任何其他当事方或任何其他人士施加的任何胁迫、不当影响或压力，且各当事方是在有机会咨询法律顾问及其可能选择咨询的任何其他人士后，自愿自行订立本协议。各当事方进一步陈述，其已自行进行尽职调查，作为决定订立本协议的依据，且除本协议明确规定外，其并未依赖任何其他当事方的陈述、引诱、行为或不作为。

24. 无第三方受益人。除非本协议明确规定，本协议仅为当事方的利益而订立，任何其他人士或实体均不得成为第三方受益人。

25. 可分割性。如本协议的任何条款被任何法院宣告或认定为非法或无效，其余部分、条款或规定的效力不受影响，且该非法或无效的部分、条款或规定应视为不构成本协议的一部分。

26. 标题的效力。本协议各段的标题仅为便于查阅而设，不应控制或影响本协议或任何该等段落的含义、意图、解释或效力。

Case 22-50073 Doc 4931 Filed 12/23/25 Entered 12/23/25 16:10:06 Page 66 of 97

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯潘斯），以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中指定的第11章受托人的身份

签署人：

本和解协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 August 21, 2024 订立：（a）LUC A. DESPINS（吕克·A.·德斯平斯），以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份；（b）CHRISTOPHER D. WARREN, P.C.（克里斯托弗·D.·沃伦专业公司）（以下简称“Warren P.C.”）；及（c）CHRISTOPHER D. WARREN（克里斯托弗·D.·沃伦）（以下简称“Warren 先生”，并与 Warren P.C. 统称“Warren 各方”，Warren 各方与受托人合称“各方”）。各方特此约定如下：

鉴于，债务人于 February 15, 2022（以下简称“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“法院”）提交了根据《破产法》第 11 章寻求救济的自愿申请（以下简称“破产案件”）；

鉴于，法院于 June 15, 2022 作出决定备忘录及命令（以下简称“受托人命令”），指示 United States Trustee（美国受托人）在个人债务人的第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人；

鉴于，根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（吕克·A.·德斯平斯）担任受托人，且法院于 July 8, 2022 作出命令，批准 Luc A. Despins 担任债务人第 11 章案件中的受托人；

鉴于，在 April 13, 2021 至 August 3, 2021 期间，Crane Advisory Group LLC（Crane Advisory Group 有限责任公司）（以下简称“Crane”）向 Warren 各方转账 $129,950.00；该等转账可能可依据《破产法》第 548 条予以撤销和/或追回（以下简称“该等转账”）；

鉴于，Warren 各方否认就该等转账承担任何潜在责任；

鉴于，受托人与 Warren 各方已就该等转账达成和解，但须遵守本协议所载条款和条件；及

鉴于，为避免任何潜在诉讼的费用、负担及不便，各方希望并拟就与该等转账有关的任何责任达成最终和解及解决方案。

因此，鉴于上述陈述以及本协议所载的相互协议、承诺及免责，并基于其他充分且有价值的对价（各方特此确认其充分性及已收取），各方约定如下：

1. 和解金额。受托人同意接受，Warren 各方同意向受托人支付 $70,000.00（以下简称“和解金额”），以完全清偿与该等转账有关的任何责任。

2. 本协议的生效。本协议须经法院在破产案件中批准。本和解协议完全签署后 thirty (30) 日内，受托人将根据《联邦破产程序规则》第 9019 条在破产案件中提交一项动议（以下简称“9019 动议”），请求法院批准本协议。经法院批准，各方将努力以密封方式提交 9019 动议。受托人可将 9019 动议作为请求批准其他和解协议的综合动议的一部分提交。本协议应于以下条件满足时生效：（a）法院在破产案件中作出一项命令（以下简称“命令”），各方同意不对该命令提出上诉或异议，该命令除其他事项外批准本协议的全部规定；及（b）该命令成为终局性命令且不再可上诉。

3. 支付和解金额的期限。Warren 各方应于以下两者中较晚者之日起 five (5) 个营业日内，以一次性付款方式向受托人支付即时可用资金形式的和解金额：（i）命令成为终局性命令；或（ii）本协议签署后 thirty (30) 日。

4. 未及时支付和解金额。如 Warren 各方未能依照本协议第 3 段向受托人支付和解金额，则 Warren 各方同意并授权受托人自行决定，通过向 Warren 各方发出书面通知，立即终止本和解协议。于本和解协议终止时，受托人可选择并寻求其可获得的任何救济，包括但不限于：（i）不受限制地对 Warren 各方提起诉讼；及（ii）在法律允许的最大范围内执行本协议。

5. 免责。在受托人于或早于本协议第 3 段规定的付款截止日期收到全额和解金额后，受托人及其所有继受人和受让人，就与来自 Crane 及其负责人、成员、股东、高管、雇员、继承人、继受人和/或受让人的该等转账有关的任何责任，免除 Warren 各方（包括但不限于其各自现有或未来的继承人、成员、股东、高管、雇员、继受人和/或受让人）的责任。Warren 各方代表其母公司、关联方及子公司，或代表其行事的任何人，免除并永久解除受托人就与该等转账有关的争议事实和情形所产生的任何及一切索赔、反诉、抗辩、请求、损害赔偿、诉讼、诉因或任何种类或性质的法律程序，包括但不限于根据《破产法》第 502(h) 条产生的任何索赔。

6. 费用及成本。各方应自行承担其律师费、成本及费用，包括因下列事项产生的费用：（i）调查、诉讼、追诉或抗辩就该等转账已经或可能提出的所有索赔及抗辩；及（ii）本协议的谈判及签署。但是，如发生违反本协议的情形，在执行本协议的诉讼中胜诉的一方或多方，除获判的任何其他救济外，有权追回为成功提起或抗辩该诉讼所发生的合理且必要的成本及律师费。

7. 各方不承认责任。本协议不构成各方承认任何不当行为，或违反任何联邦或州成文法或普通法权利，或任何其他可能或被主张的违法或侵犯权利行为。各方订立本协议仅为妥协及友好和解之目的，且该和解不应被解释为任何人承认责任。

8. 各方的善意。各方明确声明并保证，本协议系出于善意作出，并确认签署本协议并非任何胁迫（无论是经济胁迫或其他胁迫）的产物或结果。

9. 各方的理解。各方声明并保证，其已阅读并理解本协议的条款。

10. 各方代表的授权。各方声明并保证，代表该方签署本协议的每名个人均获充分授权，可代表该方签署并免除上述索赔。代表一方或多方签署的每名个人，均有权并获授权代表其所签署代表的一方或多方订立本协议。

11. 同意管辖。各方特此不可撤销地同意法院对任何执行本协议条款及规定的诉讼拥有管辖权，并明确放弃在任何其他法院或审理机构提起任何该等诉讼的权利。

12. 完整协议。本协议反映各方就本协议标的达成的完整协议及谅解。

13. 对协议的修改。各方明确理解并同意，除非经全体各方签署书面文件，否则不得以任何方式更改、修订、修改或以其他方式变更本协议。

14. 有关协议的弃权。各方在任何一次或多次情形下未坚持严格履行本协议的任何规定，或未行使本协议所载的任何选择权，不应被解释为对该等规定或选择权的弃权，或对未来该等规定或选择权的放弃；该等规定或选择权应继续保持完全有效。

15. 和解讨论及保密。 本协议是就原本可能成为各方之间诉讼标的之事项达成和解的一部分。根据《联邦证据规则》第 408 条、调解特权、任何适用的州证据规则以及任何其他适用的国内或外国法律，本协议及与本协议有关的所有谈判均不得在任何程序中作为证据采纳，但为执行其条款而进行的程序除外。本协议及其条款属保密信息，任何一方不得披露，除非：（i）获得另一方书面同意；或（ii）法院命令或适用法律要求披露。

16. 准据法。本协议应受纽约州法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突规则。

17. 副本。本协议可签署若干份相同的副本，每一副本就所有目的而言均应视为正本，但所有副本共同构成一份协议。以电子方式作出的签名就所有目的而言均应视为原始签名。

18. 通知。根据本协议应提供的所有通知或信息，应通过电子邮件发送至以下地址：

如发送给受托人：Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰斯专业公司）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A.·巴塞特）

如发送给 Warren 各方：Matthew J. Van Dusen（马修·J.·范杜森） CLAUSEN MILLER P.C.（克劳森·米勒专业公司）

Christopher D. Warren（克里斯托弗·D.·沃伦） CHRISTOPHER D. WARREN, P.C. 519 8th Ave, 25th Floor New York, New York 10018 212-390-8060 cwarren@sh-law.com

19. 解释；解释规则；律师代理。各方同意，其在本协议的谈判及签署过程中均由法律顾问代理，因此放弃适用任何规定协议或其他文件中的歧义应作不利于起草该协议或文件一方解释的法律、法规、判例或解释规则。

20. 无胁迫或不当影响。各方均声明，其订立本协议时未受到任何其他一方或任何其他人施加的任何胁迫、不当影响或压力，且各方在有机会咨询法律顾问及其可能选择咨询的任何其他人士后，自愿订立本协议。各方进一步声明，其已自行进行尽职调查，作为决定订立本协议的依据，并未依赖任何其他一方的陈述、诱导、作为或不作为，但本协议明确规定的除外。

21. 无第三方受益人。除非本协议明确规定，本协议仅为各方利益而订立，任何其他个人或实体均不构成第三方受益人。

22. 可分割性。如本协议的任何规定被任何法院宣告或认定为非法或无效，剩余部分、条款或规定的效力不受影响，且该等非法或无效的部分、条款或规定应被视为不构成本协议的一部分。

23. 标题的效力。本协议各段的标题仅为便于查阅而设置，不得控制或影响本协议或任何该等段落的含义、意图、解释或效力。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中获任命的第11章受托人的身份

（Cohn Birnbaum Settlement Agreement（科恩·伯恩鲍姆和解协议））

本和解协议（“本协议”）由以下双方于2024年9月11日签订：（a）LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kewok”）第11章案件中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份；及（b）COHN BIRNBAUM & SHEA P.C.（“CB&S”，与受托人合称“双方”）。双方特此约定如下：

鉴于，债务人于2022年2月15日（“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“法院”）提交了根据《破产法》第11章申请救济的自愿申请（“破产案件”）；

鉴于，2022年6月15日，法院作出决定备忘录及命令（“受托人命令”），指示 United States Trustee（美国受托人）在个人债务人的第11章案件中任命一名第11章受托人；

鉴于，根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人，并且于2022年7月8日，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任债务人第11章案件的受托人；

鉴于，在2022年3月25日至2022年7月19日期间，Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring”）向 CB&S 转移了 \$106,610.00，该等转移可能可根据《破产法》第§§ 549和550条予以撤销和/或追回（“该等转移”）；

鉴于，CB&S 否认就该等转移承担任何潜在责任；

鉴于，受托人与 CB&S 已就该等转移达成和解，但须遵守本协议规定的条款和条件；以及

鉴于，为避免任何潜在诉讼的费用、负担及不便，双方希望并拟就与该等转移有关的任何责任达成最终和解及解决方案。

因此，鉴于上述鉴于条款以及本协议所载的相互协议、承诺和免责，并鉴于其他良好且有价值的对价，双方特此确认该等对价的充分性及已收取，双方约定如下：

1. 和解金额。受托人同意接受且 CB&S 同意向受托人支付 \$60,000.00（“和解金额”），以完全清偿与该等转移有关的任何责任。

2. 本协议的生效。本协议须经法院在破产案件中批准。根据《修订指示各方参与调解、任命 James J. Tancredi 阁下为调解员以及修订批准适用于撤销权请求对抗程序的程序以促进协商一致的诉前及出庭前调解之命令》第2.v.段，受托人将在本和解协议完全签署后三十（30）日内，在破产案件中密封提交一项根据《联邦破产程序规则》第9019条提出的动议（“9019动议”），请求法院批准本协议。受托人可将9019动议作为请求批准其他和解协议的综合动议的一部分提交。本协议应于以下条件满足时生效：（a）法院在破产案件中作出命令（“命令”），其形式与作为附件A附于本协议的形式实质相同，双方同意不对该命令提出上诉或质疑，且该命令除其他事项外批准本协议的全部条款；以及（b）该命令成为终局性命令且不再可上诉。

3. 支付和解金额的期限。命令成为终局性命令后五（5）个营业日内，CB&S 应以一笔即时可用资金向受托人支付和解金额。CB&S 应按照受托人提供的电汇指示发起电汇，以促成支付和解金额。

4. 未及时支付和解金额。如 CB&S 未能根据本协议第3段向受托人支付和解金额，则 CB&S 同意并授权受托人自行酌情以书面通知 CB&S 的方式立即终止本和解协议。于本和解协议被终止后，受托人可选择并寻求任何可供其使用的救济措施，包括但不限于：（i）无限制地对 CB&S 提起诉讼；或（ii）在法律允许的最大范围内执行本协议。

5. 免责。在受托人于或早于本协议第3段规定的付款截止日期收到全部和解金额后，受托人及其所有继任人和受让人，包括根据《美国破产法》任何章节任命的任何受托人或继任受托人，就以下事项有关的任何责任免除 CB&S 的责任：（i）CB&S 向 Golden Spring 提供的法律服务；以及（ii）该等转移。CB&S 代表其母公司、关联公司和子公司，或代表任何代其行事之人，免除并永久解除受托人就与该等转移有关的争议事实和情形所引起的任何及一切索赔、反诉、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼、诉因或任何种类或性质的诉讼程序，包括但不限于根据《破产法》第502(h)条产生的任何索赔。

6. 费用和成本。各方应各自承担其律师费、成本及费用，包括与以下事项有关者：（i）调查、诉讼、主张或抗辩与该等转移有关的已提出或本可提出的全部索赔及抗辩；以及（ii）本协议的谈判及签署。然而，如发生违反本协议的情形，在为执行本协议而提起的诉讼中胜诉的一方或多方，除获判的任何其他救济外，还有权追回为成功主张或抗辩该诉讼而产生的合理且必要的成本及律师费。

7. 双方不承认责任。本协议不构成双方承认任何不当行为，或承认违反任何联邦或州成文法、普通法或合同权利，或任何其他可能存在或被主张的违法或侵权行为。双方仅为妥协及友好和解之目的订立本协议，且该和解不得被解释为任何人承认责任。

8. 双方的善意。双方明确陈述并保证，本协议系出于善意作出，并确认本协议的签署并非任何胁迫（无论经济胁迫或其他胁迫）的产物或结果。

9. 双方的理解。双方陈述并保证，其已阅读并理解本协议的条款。

10. 双方代表的授权。双方陈述并保证，代表该方签署本协议的每名个人均获充分授权代表该方签署本协议并解除上述索赔。代表一方或多方签署的每名个人均有权力和授权代表其所签署代表的一方或多方订立本协议。

11. 同意管辖权。双方特此不可撤销地同意法院对任何为执行本协议条款及规定而提起的诉讼享有管辖权，并明确放弃在任何其他法院提起任何该等诉讼的任何权利。

12. 完整协议。本协议反映双方就本协议标的事项达成的完整协议及理解。

13. 对协议的修改。双方明确理解并同意，除非经全体当事方签署书面文件，否则本协议不得以任何方式变更、修订、修改或作其他改变。

14. 有关协议的弃权。双方在任何一次或多次情形下未坚持严格履行本协议任何条款，或未行使本协议所载任何选择权，不得被解释为对该等条款或选择权的弃权，或为将来放弃该等条款或选择权；该等条款或选择权仍应继续完全有效。

15. 和解讨论及保密性。本协议属于就原本可能成为双方之间诉讼标的的事项达成的和解。根据《联邦证据规则》第408条、调解特权、任何适用的州证据规则及任何其他适用的国内或外国法律，本协议及与本协议有关的所有谈判均不得在任何程序中作为证据采纳，但为执行其条款而进行的程序除外。本协议及其条款属保密信息，任何一方不得披露，除非：（i）经另一方书面同意；或（ii）根据法院命令或适用法律的要求。

16. 准据法。本协议应受康涅狄格州法律管辖，并依其解释，而不考虑其法律冲突程序。

17. 副本。本协议可签署若干份相同副本，每份副本在所有目的下均应视为正本，但所有副本共同构成一份协议。以电子方式作出的签名在所有目的下均应视为原始签名。

18. 通知。根据本协议应提供的所有通知或信息，均应通过电子邮件发送至以下地址：

如发送给受托人：Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

如发送给 CB&S：Melvin A. Simon（梅尔文·A·西蒙） COHN BIRNBAUM & SHEA P.C.

19. 解释：解释规则；由律师代理。双方同意，在本协议的谈判及签署过程中均由法律顾问代理，因此放弃适用任何规定协议或其他文件中的歧义应作不利于起草该协议或文件一方解释的法律、法规、判例或解释规则。

20. 无胁迫或不当影响。双方各自陈述，其订立本协议并未受到另一方或任何其他人施加的任何胁迫、不当影响或压力，且双方各自是在有机会咨询法律顾问及其可能选择咨询的任何其他人士后，自由自主地订立本协议。双方各自进一步陈述，其已自行进行尽职调查，作为决定订立本协议的依据，且除本协议明确规定外，其并未依赖任何其他一方的陈述、诱导、行为或不作为。

21，非第三方受益人。除非本协议明确规定，本协议仅为双方当事人的利益而订立，任何其他个人或实体均不得成为第三方受益人。

22，可分割性。如本协议任何条款被任何法院宣告或认定为非法或无效，其余部分、条款或规定的效力不因此受到影响，且该非法或无效的部分、条款或规定应视为不构成本协议的一部分。

23，标题的效力。本协议各段的标题仅为便于查阅而设，不应控制或影响本协议或任何该等段落的含义、意图、解释或效力。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件中被指定的第11章受托人的身份

签字：/s/ 姓名：Luc A. Despins 职务：第11章受托人

COHN BIRNBAUM & SHEA P.C.（科恩、伯恩鲍姆与谢伊专业公司）

代表： 姓名：Va Le, Lied SH het en! 职务：fa 12 taf D ez -f/

案号 22-50073 文件 4931 提交日期 12/23/25 登记日期 12/23/25 16:10:06 第 81 页，共 97 页

案号 22-50073 文件 4931 提交日期 12/23/25 登记日期 12/23/25 16:10:06 第 82 页，共 97 页

【拟议】依据《破产程序规则》第9019条批准第11章受托人就与 COHN BIRNBAUM & SHEA P.C.（科恩、伯恩鲍姆与谢伊专业公司）达成和解所提动议的命令

兹审理 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在上述标题所列 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中被指定的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份所提出的动议*，请求作出命令，批准受托人与 Cohn Birnbaum & Shea P.C.（科恩、伯恩鲍姆与谢伊专业公司）（以下简称“CB&S”，其与受托人合称“双方当事人”）之间的和解协议，详情载于该动议；且本院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对审理该动议及其中请求的救济具有管辖权；且本事项属于 28 U.S.C. § 157(b)(2) 所称的核心程序；且在具体情形下已给予适当且充分的通知，并且看来无需提供其他或进一步通知；且所请求的救济是受托人根据其职责并为受托人、债务人遗产及债权人最佳利益而作出的合理商业判断；且经适当审议并有充分理由支持，现命令如下：

本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅用于通知和通信）。

4 本命令中使用但未定义的首字母大写术语，具有该动议中规定的含义。

1，批准该动议。

2，驳回对该动议提出的所有尚未撤回、放弃或和解的异议（如有），以及其中包含的所有权利保留。

3，依据《破产程序规则》第9019条，批准以密封方式提交于案卷编号 的和解协议（以下简称“和解协议”）。

4，依据《破产程序规则》第9019条，授权受托人在本命令作出后立即签署、交付、实施并完全履行任何及所有义务、文书、文件和书面材料，并采取为完成和解协议所载和解及履行其中预期的任何及所有义务而合理必要或适当的任何及所有行动。

5，依据《破产程序规则》第6004(h)条，本命令自作出之时起立即生效并可强制执行。

6，本院保留管辖权，以审理和裁定因本命令及和解协议而产生或与之有关的所有事项。

（Hodgson Russ 和解协议） （Hodgson Russ 和解协议）

本修订和解协议（以下简称“本协议”）于 2024 年 11 月 21 日由以下双方订立：(a) LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件中被指定的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份；以及 (b) HODGSON RUSS LLP（霍奇森·拉斯律师事务所）（以下简称“Hodgson Russ”，其与受托人合称“双方当事人”）。双方当事人特此约定如下：

鉴于，2022 年 2 月 15 日（以下简称“申请日”），债务人向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区破产法院）（以下简称“法院”）提交了根据《破产法》第11章寻求救济的自愿申请（以下简称“破产案件”）；

鉴于，2022 年 6 月 15 日，法院作出决定备忘录及命令（以下简称“受托人命令”），指示 United States Trustee（美国受托人）在个人债务人的第11章案件中指定一名第11章受托人；

鉴于，根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人，并且于 2022 年 7 月 8 日，法院作出命令，准予指定 Luc A. Despins 为债务人第11章案件中的受托人；

鉴于，在 2018 年 1 月 30 日至 2022 年 6 月 21 日期间，Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〈纽约〉有限公司）、Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）、Gypsy Mei Food Services LLC（吉普赛梅食品服务有限责任公司）、Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）、Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）、Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会第三公司）、Rule of Law Society IV Inc.（法治协会第四公司）、Saraca Media Group Inc.（萨拉卡媒体集团公司）和 ACA Capital Group Ltd.（ACA 资本集团有限公司）向 Hodgson Russ 支付了总额为 $2,220,767.63 的转让款，该等转让可能依据《破产法》§§ 548, 549 and 550 被撤销及／或追回（以下简称“转让款”）；

鉴于，Hodgson Russ 否认就转让款承担任何潜在责任；

鉴于，受托人与 Hodgson Russ 已就转让款达成和解，但须遵守本协议规定的条款和条件；

鉴于，为避免任何潜在诉讼的费用、负担和不便，双方当事人希望并拟就与转让款有关的任何责任达成最终和解并予以解决；

鉴于，2024 年 9 月 17 日，双方当事人就转让款订立了一份和解协议（以下简称“原和解协议”）；以及

鉴于，双方当事人现希望修订并取代原和解协议。

因此，鉴于上述鉴于条款以及本协议所载的相互协议、承诺和解除，且鉴于其他良好且有价值的对价，双方当事人特此确认该等对价的充分性及已收取，双方当事人约定如下：

1，和解金额。受托人同意接受且 Hodgson Russ 同意向受托人支付 $250,000.00（以下简称“和解金额”），以完全清偿与转让款有关的任何责任。

2，本协议的生效。本协议须经破产案件中的法院批准。受托人将依《联邦破产程序规则》第9019条在破产案件中提交动议（以下简称“9019动议”），请求法院批准本协议。受托人将请求以密封方式提交9019动议。受托人可将9019动议作为请求批准其他和解协议的综合动议的一部分提交。本协议应于以下条件满足时生效：(a) 法院在破产案件中作出命令（以下简称“命令”），双方当事人同意不对该命令提出上诉或异议，该命令除其他事项外批准本协议的全部条款；以及 (b) 该命令成为最终命令且不再可上诉时，

3，支付和解金额的期限。命令成为最终命令后五（5）个营业日内，Hodgson Russ 应以即时可用资金一次性向受托人支付和解金额。

4，未及时支付和解金额。如 Hodgson Russ 未能依本协议第3段向受托人支付和解金额，则 Hodgson Russ 同意并授权受托人自行决定通过向 Hodgson Russ 发出书面通知，立即终止本和解协议。于本和解协议终止后，受托人可选择并寻求其可获得的任何救济，包括但不限于：(i) 对 Hodgson Russ 提起诉讼，不受限制；以及 (ii) 在法律允许的最大范围内执行本协议。

5，解除。在受托人于本协议第3段规定的付款截止日期当日或之前收到全部和解金额后，受托人及其所有继承人和受让人解除并永久免除 Hodgson Russ 就受托人可能对 Hodgson Russ 提出的任何及所有类型或性质的请求、反请求、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼、诉因或诉讼程序所承担的责任，包括但不限于与转让款所涉事实和情形有关者。Hodgson Russ 代表其母公司、关联方和子公司，或代表任何以其名义行事的人，解除并永久免除受托人就任何及所有类型或性质的请求、反请求、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼、诉因或诉讼程序所承担的责任，包括但不限于与转让款所涉事实和情形有关者，包括但不限于根据《破产法》第 502(h) 条产生的任何请求。

6，费用和成本。各方当事人应自行承担其律师费、成本和费用，包括因以下事项产生的费用：(i) 调查、诉讼、主张或抗辩就转让款已经或可能提出的所有请求和抗辩；以及 (ii) 本协议的谈判和签署。但是，如发生违反本协议的情形，在为执行本协议而提起的诉讼中胜诉的一方或多方，除获得的任何其他救济外，还有权追回为成功主张或抗辩该诉讼而产生的合理且必要的成本和律师费。

7，双方当事人不承认。本协议不构成双方当事人承认任何不当行为，或承认违反任何联邦或州成文法、普通法或合同权利，或承认任何其他可能或声称的违法或侵犯权利的行为。双方当事人订立本协议仅为妥协及友好和解之目的，且该和解不应被解释为任何人承认责任。

8，双方当事人的诚信。双方当事人明确声明并保证，本协议系出于诚信而订立，并确认签署本协议并非任何胁迫（无论经济上的或其他方面）的产物或结果。

9，双方当事人的理解。双方当事人声明并保证，其已阅读并理解本协议的条款。

10，双方当事人代表的授权。双方当事人声明并保证，代表该方当事人签署本协议的每名个人均获得充分授权，可代表该方当事人签署并解除上述请求。代表一方或多方当事人签署的每名个人，均有权力和授权代表其所签署代表的一方或多方当事人订立本协议。

11. 管辖权同意。当事方特此不可撤销地同意法院就任何执行本协议条款和规定的诉讼享有管辖权，并明确放弃在任何其他审理机构提起任何该等诉讼的任何权利。

12. 完整协议。本协议反映当事方就本协议标的达成的完整协议及谅解。

13. 协议修改。双方明确理解并同意，除非经全体当事方签署书面文件，否则本协议不得以任何方式被更改、修订、修改或作其他变更。

14. 关于协议的弃权。当事方在一次或多次情形中未坚持严格履行本协议任何规定，或未行使本协议所载任何选择权，不得解释为对该等规定或选择权的弃权，或对其未来权利的放弃；该等规定或选择权仍应持续并完全有效。

15. 和解讨论及保密性。本协议构成对原本可能成为当事方之间诉讼标的事项的和解。根据《联邦证据规则》第408条、调解特权、任何适用的州证据规则以及任何其他适用的国内或外国法律，本协议及与本协议有关的所有谈判均不得在任何程序中作为证据采纳，但为执行其条款的程序除外。本协议及其条款属于保密信息，任何一方不得披露，除非：(i) 经另一方书面同意；或 (ii) 法院命令或适用法律要求披露。

16. 准据法。本协议应受纽约州法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突规则。

17. 副本。本协议可签署若干份内容相同的副本，每一该等副本在所有目的下均应视为正本，但所有副本共同构成一份协议。以电子方式作出的签名在所有目的下均应视为原始签名。

18. 通知。根据本协议应提供的所有通知或信息，应通过电子邮件发送至以下地址：

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所）

PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

如发送给 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）：Kevin Kearney

HODGSON RUSS LLP（霍奇森·拉斯律师事务所）

19. 解释；解释规则；由律师代理。当事方同意，其在本协议的谈判和签署期间均由法律顾问代理，因此放弃适用任何规定协议或其他文件中的歧义应作不利于起草该协议或文件一方解释的法律、法规、判例或解释规则。

20. 无胁迫或不当影响。各当事方声明，其签订本协议时未受到任何其他当事方或任何其他人士施加的任何胁迫、不当影响或压力，并且各当事方是在有机会咨询法律顾问及其可能选择咨询的任何其他人士后，自愿签订本协议。各当事方进一步声明，其已自行进行尽职调查，作为决定签订本协议的依据，且除本协议明确规定外，其并未依赖任何其他当事方的陈述、诱导、行为或不作为。

21. 无第三方受益人。除非本协议明确规定，本协议仅为当事方的利益而订立，任何其他人士或实体均不得作为第三方受益人。

22. 可分割性。如本协议任何条款被任何法院宣布或裁定为非法或无效，其余部分、条款或规定的有效性不受影响，该等非法或无效的部分、条款或规定应视为不属于本协议的一部分。

23. 标题的效力。本协议各段的标题仅为便于查阅而设，不得控制或影响本协议或任何该等段落的含义、意图、解释或效力。

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件中获任命的第11章受托人的身份

HODGSON RUSS LLP（霍奇森·拉斯律师事务所）

本和解协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2024年8月15日（以下简称“生效日”）订立：(a) LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）的第11章案件中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份；以及 (b) TUCKER LEVIN, PLLC（塔克·莱文专业有限责任公司）（以下简称“Tucker Levin”，并与受托人合称“当事方”）。当事方特此达成如下协议：

鉴于，2022年2月15日（以下简称“申请日”），债务人向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“法院”）提交了根据《破产法》第11章请求救济的自愿申请（以下简称“破产案件”）；

鉴于，2022年6月15日，法院作出了一份裁决备忘录及命令（以下简称“受托人命令”），指示 United States Trustee（美国受托人）在个人债务人的第11章案件中任命一名第11章受托人；

鉴于，根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人，并且于2022年7月8日，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任债务人第11章案件的受托人；

鉴于，于2017年7月27日或前后，ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）向 Tucker Levin 支付了一笔金额为 $500,000.00 的转让，该转让可能依据《破产法》第548条被撤销和/或追回（以下简称“该转让”）；

鉴于，Tucker Levin 否认其就该转让可能承担任何责任；

鉴于，受托人与 Tucker Levin 已就该转让达成和解，但须遵守本协议规定的条款和条件；以及

鉴于，为避免任何潜在诉讼的费用、负担和不便，当事方希望并意图就与该转让有关的任何责任达成最终和解及解决。

因此，鉴于前述陈述以及本协议载明的相互协议、承诺和解除，并基于其他良好且有价值的对价，当事方特此确认该等对价的充分性及已收讫，当事方同意如下：

1. 和解金额。受托人同意接受 $20,000.00（以下简称“和解金额”），以完全清偿与该转让有关的任何责任；Tucker Levin 同意向受托人支付该和解金额。

2. 本协议的生效。本协议须经破产案件中的法院批准。在本和解协议完全签署后三十（30）日内，受托人将依据《联邦破产程序规则》第9019条在破产案件中提交动议（以下简称“9019动议”），请求法院批准本协议。当事方将努力在获得法院批准的前提下密封提交9019动议。受托人可将9019动议作为请求批准其他和解协议的综合动议的一部分提交。本协议应于以下条件满足时生效：(a) 法院在破产案件中作出一项命令（以下简称“命令”），当事方同意不对该命令提出上诉或异议，该命令除其他事项外批准本协议的全部规定；以及 (b) 该命令成为终局性命令且不再可上诉。

3. 支付和解金额的期限。命令成为终局性命令后五（5）个营业日内，Tucker Levin 应以即时可用资金一次性向受托人支付和解金额。

4. 未及时支付和解金额。如 Tucker Levin 未能依本协议第3段向受托人支付和解金额，则 Tucker Levin 同意并授权受托人自行酌情决定，通过向 Tucker Levin 发出书面通知，立即终止本和解协议。在本和解协议被终止后，受托人可选择并寻求任何可获得的救济，包括但不限于：(i) 对 Tucker Levin 提起不受限制的诉讼；以及 (ii) 在法律允许的最大范围内执行本协议。

5. 解除。在受托人于本协议第3段规定的付款期限当日或之前收到全额和解金额后，受托人及其所有继受人和受让人就与该转让有关的任何责任解除 Tucker Levin 的责任。Tucker Levin 代表其母公司、关联方及子公司，或代表其行事的任何人士，就与该转让有关的争议事实和情形，解除并永久免除受托人的一切及任何种类或性质的权利主张、反诉、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼、诉因或诉讼程序，包括但不限于依据《破产法》第502(h)条产生的任何权利主张。

6. 费用和成本。各当事方应各自承担其律师费、成本和开支，包括因下列事项发生的费用：(i) 调查、诉讼、追诉或抗辩与该转让有关的已经或可能提出的所有权利主张和抗辩；以及 (ii) 本协议的谈判和签署。但是，如发生违反本协议的情形，在为执行本协议而提起的诉讼中胜诉的一方或多方，除获判的任何其他救济外，还有权追回成功提起或抗辩该诉讼所产生的合理且必要的成本和律师费。

7. 当事方不承认。本协议不构成当事方承认任何不当行为，或违反任何联邦或州成文法或普通法权利，或任何其他可能或被主张的违法或侵权行为。当事方签订本协议仅为妥协及友好和解之目的，该和解不得解释为任何人承认责任。

8. 当事方的善意。当事方明确声明并保证，本协议系出于善意订立，并确认本协议的签署并非任何形式的胁迫（无论经济上的或其他方面）所致或所产生的结果。

9. 当事方的理解。当事方声明并保证，其已阅读并理解本协议的条款。

10. 当事方代表的授权。当事方声明并保证，代表该当事方签署本协议的每一人士均获得充分授权，可代表该当事方签署并解除上述权利主张。代表一方或多方当事方签署的每一人士，均有权力和授权代表其签署所代表的一方或多方当事方订立本协议。

11. 管辖权同意。当事方特此不可撤销地同意法院就任何为执行本协议条款和规定而提起的诉讼享有管辖权，并明确放弃在任何其他审理机构提起任何该等诉讼的任何权利。

12. 完整协议。本协议体现当事方就本协议标的达成的完整协议和谅解。

13. 协议修改。双方明确理解并同意，除非经全体当事方签署书面文件，否则本协议不得以任何方式被更改、修订、修改或作出其他变更。

14. 关于协议的弃权。当事方在任何一次或多次情形下未坚持严格履行本协议任何规定，或未行使本协议所载任何选择权，不得被解释为对该等规定或选择权的弃权，或对其未来效力的放弃；该等规定或选择权仍应继续完全有效。

15. 和解讨论与保密。本协议构成对原本可能成为当事方之间诉讼标的事项的和解。根据《Federal Rules of Evidence（联邦证据规则）》Rule 408、调解特权、任何适用的州证据规则以及任何其他适用的国内或外国法律，本协议及与本协议有关的所有谈判均不得在任何程序中作为证据采纳，但为执行其条款而进行的程序除外。本协议及其条款均属保密，任何一方不得披露，除非：(i) 经另一方书面同意；或 (ii) 法院命令或适用法律要求披露。

16. 准据法。本协议应受纽约州法律管辖，并依纽约州法律解释，而不适用其法律冲突规则。

17. 副本。本协议可签署若干份相同副本，每一份副本在所有目的下均应视为正本，但所有副本合计构成一份协议。以电子方式作出的签名在所有目的下均应视为原始签名。

18. 通知。根据本协议应提供的所有通知或信息，均应通过电子邮件发送至以下地址：

如通知受托人：Patrick R. Linsey（帕特里克·R. 林西）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A. 巴塞特）

如通知 Tucker Levin（塔克·莱文）：Duncan Levin（邓肯·莱文）

19. 解释；解释规则；律师代理。当事方同意，其在本协议的谈判和签署过程中均由法律顾问代理，因此放弃适用任何规定协议或其他文件中的歧义应作不利于起草该协议或文件一方解释的法律、法规、判例或解释规则。

20. 无胁迫或不当影响。各当事方声明，其签订本协议时，未受到任何其他当事方或任何其他人施加的任何胁迫、不当影响或压力；各当事方在有机会咨询法律顾问及其可能选择咨询的任何其他人士后，自愿签订本协议。各当事方进一步声明，其已自行进行尽职调查，作为决定签订本协议的依据，并且除本协议明确规定外，其并未依赖任何其他当事方的陈述、诱导、行为或不作为。

21. 无第三方受益人。除非本协议明确规定，本协议仅为当事方之利益而订立，任何其他个人或实体均不得成为第三方受益人。

22. 可分割性。如本协议任何规定被任何法院宣告或认定为非法或无效，其余部分、条款或规定的有效性不因此受到影响，且该等非法或无效的部分、条款或规定应视为不构成本协议的一部分。

23. 标题的效力。本协议各段的标题仅为便于参考而插入，不应控制或影响本协议或任何该等段落的含义、意图、解释或效力。

Case 22-50073 Doc 4931 Filed 12/23/25 Entered 12/23/25 16:10:06 Page 97 of 97

LUC A. DESPINS（吕克·A. 德斯平斯），以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中指定的第11章受托人的身份

签字： 姓名：Duncan Levin, Esq.