郭文贵破产案 · 申请书 · ECF #679-6 · 中文译文

案件 22-50073 文档 679-6 于 08/04/22 提交，于 08/04/22 11:17:40 登记；主文档，第 2 页，共 21 页；第 1 页，共 15 页

美国破产法院： SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK, MANHATTAN DIVISION（纽约南区，曼哈顿分院）

如需更多空间，请将单独的附页附在最上方的任何附加页面之前，并写明债务人姓名及案件编号（如已知）。 如需更多信息，请另附文件。

1. 债务人名称 Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）

4. 债务人地址 主要营业地点 邮寄地址，如与主要营业地点不同。

门牌号、街道、城市、州及邮政编码 邮政信箱、门牌号、街道、城市、州及邮政编码

781 5th Ave Apt 1801 New York, NY 10022-5520

6. 债务人类型 公司（包括有限责任公司（LLC）及有限责任合伙企业（LLP））

其他。请说明：

20-12411-jlg 文档 1 于 10/12/20 提交，于 10/12/20 15:54:19 登记；主文档，第 2 页，共 15 页；案件 22-50073 文档 679-6 于 08/04/22 提交，于 08/04/22 11:17:40 登记；第 3 页，共 21 页

债务人 Genever Holdings LLC 案件编号（如已知）

7. 说明债务人的业务 A. 勾选一项： 医疗保健企业（定义见 11 U.S.C. § 101(27A)） 单一资产房地产（定义见 11 U.S.C. § 101(51B)）

证券经纪商（定义见 11 U.S.C. § 101(53A)）

[ ] 投资公司，包括对冲基金或集合投资工具（定义见 15 U.S.C. §80a-3） [ ] 投资顾问（定义见 15 U.S.C. §80b-2(a)(11)）

C：最能描述债务人的NAICS（北美行业分类系统）4位代码。

哪一章提交申请？ 勾选一项：

（无论债务人是否为 第11章。勾选所有适用项： 11 U.S.C. § 1118(1)(B)规定的程序。 债务人为 11 U.S.C. § 101(51D)所定义的小型企业债务人，且其合计 非附条件的确定债务（不包括欠内部人士或关联方的债务）低于 $2.725,625。如勾选此子方框，请附上最近的资产负债表、经营报表、 现金流量表及联邦所得税申报表；如任何此类文件不存在，则遵循

勾选第二个子方框。 如文件不存在，则遵循 11 U.S.C. § 1118(1)(B)规定的程序。[ ] 债务人为 11 U.S.C. § 1182(1)所定义的债务人，其合计非附条件的确定债务 （不包括欠内部人士或关联方的债务）低于 $7,500,000，并选择 依照第11章V子章进行。如勾选此子方框，请附上最近的资产负债 表、经营报表、现金流量表及联邦所得税申报表；如任何此类文件 [ ] 本申请书附有重整计划。 依照 11 U.S.C. § 1126(b)。 [ ] 在申请前，已向一个或多个债权人类别征求对该计划的接受， 表格201A）与本表格一并提交。 债务人须依据1934年《证券交易法》第13条或15(d)条向证券交易委员会提交定期报告（例如10-K和10-Q）。请将

债务人是1934年《证券交易法》规则 120-2 所定义的空壳公司。

破产案件？ [ ] 否。

[ ] 是。

案件 22-50073 文档 679-6 于 08/04/22 提交，于 08/04/22 11:17:40 登记；主文档，第 3 页，共 21 页；第 3 页，共 15 页

债务人 Genever Holdings LLC 案件编号（如已知）

提交案件？ 勾选所有适用项： 债务人在本申请书提交日期紧接之前的180日内，或在该180日内较任何其他地区更长的期间内，在本地区拥有住所、主要营业地点或主要资产。 涉及债务人的关联方、普通合伙人或合伙企业的破产案件正在本地区审理。

[ ] 是。请就每项需要立即关注的财产在下方作答。如有需要，请附加额外页面。 为何该财产需要立即关注？（勾选所有适用项。） [ ] 该财产构成或被主张构成对公共健康或安全的迫近且可识别危险。 该危险为何？ [ ] 该财产需要在实体上予以固定或保护，以免受天气影响。 该财产包括易腐货物或如不予关注可能迅速变质或贬值的资产（例如， 牲畜、季节性货物、肉类、乳制品、农产品，或证券相关资产或其他选择权）。

该财产位于何处？

该财产是否已投保？

统计及行政信息。

估计 勾选一项： [ ] 将有资金可供向无担保债权人分配。 行政费用支付后，将无资金可供无担保债权人使用。 14. 债权人的预计数量 [ ] 1-49 1,000-5,000 25,001-50,000

15. 预计资产 [ ] $0 - $50,000 [ ] $1,000,001 - $10 million [ ] $500,000,001 - $1 billion $50,001 - $100,000 [ ] $10,000,001 - $50 million [ ] $1,000,000,000,001 - $10 billion [ ] $100,001 - $500,000 $50,000,001 - $100 million [ ] $10,000,000,000 - $50 billion

[ ] $500,001 - $1 million [ ] $100,000,001 - $500 million 16. 预计负债 $0 - $50,000 [ ] $1,000,001 - $10 million [ ] $500,000,001 - $1 billion $50,001 - $100,000 [ ] $10,000,001 - $50 million [ ] $1,000,000,000,001 - $10 billion [ ] $100,001 - $500,000 $50,000,001 - $100 million [ ] $10,000,000,001 - $50 billion [ ] $500,001 - $1 million $100,000,001 - $500 million 超过 $50 billion

20-12411-jlg 文档 1 于 10/12/20 提交，于 10/12/20 15:54:19 登记；主文档，第 4 页，共 15 页；案件 22-50073 文档 679-6 于 08/04/22 提交，于 08/04/22 11:17:40 登记；第 5 页，共 21 页

或两者并处。18 U.S.C. §§ 152、1341、1519 和 3571。 我已获授权代表债务人提交本申请书。 我在伪证罪处罚的约束下声明，上述内容真实且正确。

MM / DD / YYYY 警告——破产欺诈是一项严重罪行；在破产案件中作出虚假陈述、隐瞒资产或进行其他欺诈行为，可导致最高 $500,000 的罚款或最高20年的监禁， 债务人请求依照本申请书所列《美国法典》第11编之章获得救济。 我已审阅本申请书中的信息，并有合理理由相信该信息真实且正确。

债务人授权代表签名 Yanping Wang（王燕平）

Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（戈德伯格·韦普林·芬克尔·戈德斯坦律师事务所）

联系电话 (212) 221-5700 电子邮件地址 knash@gwfglaw.com

关于：

案件编号。

债务人。

Yanping Wang（王燕平）根据 28 U.S.C. § 1746 在伪证罪处罚的约束下声明如下：

1. 本人系 Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（“债务人”）的正式指定代表。该公司为一家纽约有限责任公司，办公地址位于 The Sherry-Netherlands Apartments（谢里-荷兰公寓），781 Fifth Avenue, New York, NY 10022，Unit 1801。因此，本人具备代表债务人作出本声明所必需的关于债务人财务及法律事务的知识。

2. 根据当地规则1007-2，为协助法院、债权人及其他利害关系方了解使第11章申请书成为必要的情形、债务人的债务及资本结构，以及债务人摆脱破产的计划。

3. 位于 781 Fifth Avenue, New York, NY 10022 的 Sherry Netherland Hotel（谢里荷兰酒店）内的单元（“该房产”）。债务人对该房产的权益由约3,000股 Sherry Netherland cooperative（谢里荷兰合作公寓）股票及相应的专有租约予以证明。 案件 22-50073 文档 679-6 于 08/04/22 提交，于 08/04/22 11:17:40 登记；主文档，第 6 页，共 21 页；第 6 页，共 15 页

4. 该房产于2015年以约 $70 million 的总价购得，资金主要由 Bravo Luck Limited（“Bravo”）根据某项信托协议提供，另有约 $5 million 由 Qiang Guo（郭强）先生预付。该信托基于 Bravo 为大部分购买价款提供资金，确认 Bravo 为该房产的受益所有人。Bravo 是 Kwok Ho Wan（郭文贵），又名 Miles Kwok（郭文贵），之子 Qiang Guo 的公司；Kwok Ho Wan 主要以代表身份担任债务人的管理人及该信托协议项下的受托人。

5. 自取得该房产以来，Bravo 还主要为维护费及特别摊派费用提供资金。Miles Kwok 在因与执政的共产党发生一系列财务及法律纠纷而被迫离开中国之前，是中国一名知名房地产投资者及商人。Kwok 先生目前正在美国寻求政治庇护，期间面临中国政府提出的虚假腐败指控。

6. 自2017年以来，债务人及 Kwok 先生一直在美国参与涉及名为 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund（“Pacific Alliance”）实体的某些诉讼。Pacific Alliance 诉讼涉及一项与该房产无关的贷款债务个人担保。尽管债务人并非 Kwok 先生与 Pacific Alliance 有关的贷款交易的一方，但其已被追加为 Pacific Alliance 在 Supreme Court, New York County（纽约州纽约县最高法院）提起的诉讼中的被告［Index No. 652077/2017］（“Pacific Action”）；该诉讼寻求令债务人及其他方承担另我责任。

7. 该诉讼目前正受到积极抗辩，并给该房产未来的处置方向及所有权蒙上阴影。同时，该房产因约 $1,000,000 的未付维护费，已成为 Sherry-Netherlands Hotel 提起的不付款程序的标的。 案件 22-50073 文档 679-6 于 08/04/22 提交，于 08/04/22 11:17:40 登记；主文档，第 7 页，共 21 页；第 7 页，共 15 页

费用。Bravo 筹集资金支付维护费的能力受到有关该房产所有权争议的阻碍。

8. 该房产此前曾是 Pacific Alliance（太平洋联盟）于2019年4月提出的一项判决前扣押动议的标的。该动议经证据听证后得到解决，未作出扣押令；该解决基于州最高法院作出的一项同意令，该命令要求债务人及 Kwok 先生就该房产未来的任何处分事先通知 Pacific Alliance。

9. 尽管有该同意令，Pacific Alliance 最近又通过令状说明理由程序提出第二项动议，该令状定于10月中旬答辩，请求禁止 Kwok 先生出售、让与或转让其拥有权益的任何财产。表面上，该令状说明理由程序再次针对该房产；但从实际功能而言，该令状说明理由程序似乎与此前已获解决的判决前扣押动议重复。

10. 在该房产因相互竞争的所有权主张而进一步卷入诉讼之前，债务人提交本第11章申请，以获得必要的灵活性，从而能够在破产法院的重整权力下最大化价值。第11章允许在必要时出售该房产，同时保护 Bravo（布拉沃）和 Pacific Alliance 的合法权利或主张。

11. 事实上，随着 Covid-19 疫情的暴发，该房产的未来变得更加不确定。纽约市各地的房地产价值正在下降，如果没有第11章的监督，一旦有必要出售，如此规模的公寓无疑将难以出售。

12. 与公开报道相反，Kwok 先生对该房产并无所有权权益，尽管其目前居住于该公寓。因此， Case 22-50073 Doc 679-6 Filed 08/04/22 Entered 08/04/22 11:17:40 Main Document Pg 8 of 15

第11章案件的一项门槛目标，是就 Bravo 与 Pacific Alliance 之间有关该房产的相互竞争主张取得解决。一旦该问题得到裁决或和解，涉及 Pacific Alliance 的事项将得到澄清，债务人届时将能够提出重整计划。在作出该等决定之前，第11章将帮助债务人维持现状。

13. 根据地方规则1007-2(a)(3)，在债务人提交第11章申请之前，未成立任何委员会。

14. 根据地方规则1007-4(a)(4)，随附债务人的全体债权人名单。

15. 根据地方规则1007-4(a)(5)，The Sherry-Netherland, Inc.（谢里-荷兰有限公司）虽被列为普通债权人，但根据州法，其可能就未付维护费保留有担保债权人的权利。

16. 根据地方规则1007-4(a)(6)，债务人的资产和负债将载于正式破产清单中，该等清单将与本文件同时提交，或于本文件日期后十五（15）日内提交。

17. 根据地方规则1007-4(a)(7)，债务人的成员权益并未公开交易，且由随附提交的权益持有人清单所列的 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings股份有限公司）持有。

18. 根据地方规则1007-4(a)(8)，债务人的任何资产均不由任何保管人、公职人员、抵押权人、质权人、租金受让人或有担保债权人占有或保管。 Case 22-50073 Doc 679-6 Filed 08/04/22 Entered 08/04/22 11:17:40 Main Document Pg 9 of 15

19. 根据地方规则1007-4(a)(9)，该房产连同附属单元，概念上依据多项专有租赁协议向 The Sherry-Netherland Hotel（谢里-荷兰酒店）租赁。

20. 根据地方规则1007-4(a)(10)，债务人的账簿和记录位于其办公室，地址为781 Fifth Avenue, New York, NY 10022。

21. 根据地方规则1007-4(a)(11)，随附提交所有未决诉讼名单。

22. 债务人依据债务人经营协议的条款，无偿担任债务人职务。我同样无偿担任债务人第11章案件的代表。

23. 根据地方规则1007-4(b)(1)，债务人目前没有雇员。

24. 根据地方规则1007-4(b)(2)和(3)，债务人预计将在未来30日内发生约\$100,000的支出，主要由维护费和摊派费用构成，详见所附预算。

Case 22-50073 Doc 679-6 Filed 08/04/22 Entered 08/04/22 11:17:40 Main Document Pg 10 of 15

关于：

Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司），

案号：

债务人。

Genever Holdings LLC（以下简称“公司”）唯一成员的特别会议已于October 6, 2020举行；经正式提出并通过动议，以下决议获一致通过：

决议：授权公司向美国破产法典第11编第11章（以下简称“破产法典”）申请救济的自愿申请，并向 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（美国纽约南区破产法院）提交；并进一步

决议：任命 Yanping Wang（王雁平）为公司代表，并授权其代表公司：(a) 签署第11章申请及所有其他随附文件，并促使其向破产法院提交；以及 (b) 促使提交推进第11章案件所必需或适宜的所有清单、声明、名单、动议、申请及其他文书或文件；并进一步

决议：授权公司在第11章案件中根据一般预付聘用协议聘请 Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（戈德堡·韦普林·芬克尔·戈德斯坦律师事务所）担任律师。

Case 22-50073 Doc 679-6 Filed 08/04/22 Entered 08/04/22 11:17:40 Main Document Pg 12 of 15

关于：

案号：

债务人。

1. Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），原告，诉 Kwok Ho Wan（郭文贵），又名 Kwok Ho，又名 Gwo Wen.Gui，又名 Guo Wengui，又名 Guo Wen-Gui，又名 Wan Gue Haoyun，又名 Miles Kwok，又名 Haoyun Guo，Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation，被告。Index No. 652077/2017。Supreme Court of the State of New York, County of New York（纽约州最高法院纽约县），60 Centre Street, Part 61, Room 232, New York, NY 10007。Hon. Barry R. Ostrager（巴里·R·奥斯特拉格法官）

2. Genever Holdings LLC，原告，诉 The Sherry-Netherland, Inc.，被告。Index No. 152838/2020。Supreme Court of the State of New York, County of New York，60 Centre Street, Part 61, Room 232, New York, NY 10007。Hon. Eileen Rakower（艾琳·拉科弗法官）

Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔律师事务所）

Aaron A. Mitchell, Esq.（亚伦·A·米切尔律师）

Case 22-50073 Doc 679-6 Filed 08/04/22 Entered 08/04/22 11:17:40 Main Document Pg 12 of 15

Adam Leitman Bailey, P.C.（亚当·莱特曼·贝利律师事务所）

3. The Sherry-Netherland, Inc.，申请人（房东），诉 Genever Holdings LLC，被申请人（承租人）。Index No. 154853/2020。Civil Court of the City of New York, County of New York（纽约市民事法院纽约县）

Adam Leitman Bailey, P.C. Carolyn Z. Rualo, Esq.（卡罗琳·Z·鲁阿洛律师）

4. The Sherry-Netherland, Inc.，申请人（房东），诉 Genever Holdings LLC，781 Fifth Avenue, Apartment 1801, New York, NY 10022，被申请人（承租人）。Index No. 154854/2020。Civil Court of the City of New York, County of New York

Adam Leitman Bailey, P.C. Carolyn Z. Rualo, Esq.

5. The Sherry-Netherland, Inc.，申请人—房东，诉 Genever Holdings LLC.，被申请人—占用人，“John Doe”和/或“Jane Doe”，被申请人—次级占用人。Index No. 155038/2020。Civil Court of the City of New York, County of New York

Adam Leitman Bailey, P.C. Carolyn Z. Rualo, Esq.

20-12411-jlg Doc 1 Filed 10/12/20 Entered 10/12/20 15:54:19 Main Document Pg 13 of 15 Case 22-50073 Doc 679-6 Filed 08/04/22 Entered 08/04/22 11:17:40 Page 14 of 21

Wang 女士的签名。

根据October 6的决议（附件A），债务人授权 Wang 女士代表 Genever US 签署。

Case 22-50073 Doc 679-6 Filed 08/04/22 Entered 08/04/22 11:17:40 Main Document Pg 12 of 15

关于：

案号：

债务人。

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

Case 22-50073 Doc 679-6 Filed 08/04/22 Entered 08/04/22 11:17:40 Main Document Pg 13 of 15

关于：

案号：

债务人。

根据破产规则7007.1，Genever Holdings LLC 证明其为非政府私人当事人，且不存在任何公开持有的公司母公司、关联公司和/或子公司。

20-12411-jlg Doc 1-1 Filed 10/12/20 Entered 10/12/20 15:54:19 Mailing Matrix Pg 1 of 3 Case 22-50073 Doc 679-6 Filed 08/04/22 Entered 08/04/22 11:17:40 Page 17 of 21

纽约南区，曼哈顿分部。

关于： 案号：

上述具名债务人特此核验，所附名单据本人所知真实无误。 日期：October 6, 2020 签名：

日期：______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 签名： 共同债务人，如有

Wang 女士的签名。根据October 6的决议（附件A），债务人授权 Wang 女士代表 Genever US 签署。

20-12411-jlg Doc 1-1 Filed 10/12/20 Entered 10/12/20 15:54:19 Mailing Matrix Pg 2 of 3 Case 22-50073 Doc 679-6 Filed 08/04/22 Entered 08/04/22 11:17:40 Page 18 of 21

Adam Leitman Bailey P.C.

Internal Revenue Service（美国国内税务局）

New York State Attorney General（纽约州总检察长）

NYC Dep't of Finance Legal Affairs（纽约市财政局法律事务处）

收件人：Bernadette Brennan, Esq.（伯纳黛特·布伦南律师）

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund LP

Romer Debbas LLP（罗默·德巴斯律师事务所）

Case 22-50073 Doc 679-6 Filed 08/04/22 Entered 08/04/22 11:17:40 Main Document Pg 21 of 21

关于：

债务人。

支持聘任 Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（戈德堡·韦普林·芬克尔·戈尔茨坦律师事务所）担任破产法律顾问的申请

致尊敬的美国破产法院法官 James L. Garrity, Jr.（小詹姆斯·L·加里蒂）：

本申请由 Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司），即本案债务人，为支持拟聘任 Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（“GWFG”）担任其破产法律顾问而提出，陈述如下：

1. 债务人于 October 12, 2020 根据《破产法》第11章提交了自愿申请，此后根据 11 U.S.C. §§1107 and 1108，作为占有中债务人继续占有并管理其财产。

2. 位于 781 Fifth Avenue, New York, NY 10022 的 Sherry Netherland Hotel（谢里内德兰酒店）（“该单元”）。该单元涉及相互竞争的所有权主张，第11章程序旨在通过法院监督的出售程序最大化该单元的价值，同时厘清相互竞争的主张和权益。

3. 债务人现寻求聘任 GWFG 担任债务人的法律顾问，为债务人财产提供法律服务，包括：

a. 就本第11章案件以及债务人作为占有中债务人的职责，为债务人提供一切必要的代理服务。

b. 在美国破产法院和美国受托人办公室的所有程序中代理债务人。

c. 代表债务人准备并提交一切必要的法律文书、申请、动议、异议、对抗程序及报告。

d. 就管理第11章案件提供债务人所需的所有其他法律服务，最终目标为获得对重整计划的批准。

4. 债务人相信，GWFG 具备在本案中代理债务人的资格，并且在《破产法》含义内具有足够的无利害关系性，能够担任法律顾问。

5. GWFG 不是债务人的债权人或股权持有人，且未持有与债务人或债务人财产相冲突的利益。

因此，债务人请求作出预先拟定的命令，授权聘任 Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP 担任破产法律顾问。

日期：New York, New York January ___ 2021

Genever Holdings Ltd（吉尼弗控股有限公司） 签字：Vette Wang（薇特·王）