郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #726 · 中文译文

关于：

债务人。

特此通知，根据 28 U.S.C. § 158(a)(1)，债务人 Ho Wan Kwok 特此就美国康涅狄格联邦破产法院（Hon. Julie A. Manning）于 August 10, 2022 作出的《根据《破产法典》第363、521、541、1108及1505条作出的命令：(A) 确认第11章受托人持有债务人控制实体中的债务人全部经济权利及公司治理权利；(B) 授权第11章受托人代表财产在任何外国行事；及 (C) 准予相关救济》（ECF 717）（以下简称“该命令”），向美国康涅狄格联邦地区法院提起上诉。该命令副本作为附件A附于本通知之后。该命令的所有当事人姓名及其各自律师的姓名、地址和电话号码如下：

债务人 ZEISLER & ZEISLER, P.C.（泽斯勒与泽斯勒专业公司）

LAWALL & MITCHELL（劳沃尔与米切尔律师事务所）

Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）—第11章受托人 NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司）

Lucas Bennett Rocklin（卢卡斯·贝内特·罗克林）

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）—债权人 O'MELVENY & MYERS LLP（奥迈·迈耶斯律师事务所）

David V. Harbach, II（大卫·V·哈尔巴赫二世）

ROBINSON & COLE LLP（罗宾逊与科尔律师事务所）

Rui Ma（马睿）—债权人； MCELROY DEUTSCH（麦克尔罗伊·多伊奇律师事务所） Weican Meng（孟伟灿）—债权人； Kristin B. Mayhew（克里斯汀·B·梅休） Zheng Wu（吴征）—债权人 Peter J. Zarella（彼得·J·扎雷拉）

CALLARI PARTNERS LLC（卡拉里合伙人有限责任公司） Carollyn H.G. Callari（卡罗琳·H.G.·卡拉里）

U.S. Trustee（美国受托人）—美国受托人 OFFICE OF THE U.S. TRUSTEE（美国受托人办公室）

债权人委员会 PULLMAN & COMLEY, LLC（普尔曼与科姆利有限责任公司）

/s/ Eric Henzy Eric Henzy (ct12849) Stephen M. Kindseth (ct14640) Aaron A. Romney (ct28144) James M. Moriarty (ct21876) John L. Cesaroni (ct29309) 10 Middle Street, 15th Floor Bridgeport, Connecticut 06604 电话：(203) 368-4234 传真：(203) 368-5487 电子邮件：[ehenzy@zeislaw.com] [skindseth@zeislaw.com] [aromney@zeislaw.com] [jmoriarty@zeislaw.com] [jcesaroni@zeislaw.com]

下述签署人证明，于 August 10, 2022，前述《上诉通知》副本已通过法院的 CM/ECF 电子通知系统以电子方式提交并通过电子邮件送达。当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅该提交文件。

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关于： ： ：

HO WAN KWOK， ： ：

债务人。 ：

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根据《破产法典》第363、521、541、1108及1505条作出的命令：(A) 确认第11章受托人持有债务人控制实体中的债务人全部经济权利及公司治理权利；(B) 授权第11章受托人代表财产在任何外国行事；及 (C) 准予相关救济

现根据 Luc A. Despins 先生以其在 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”）第11章案件中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份提出的动议（以下简称“该动议”），请求根据《美国法典》第11编（以下简称“《破产法典》”）第363、541、1108及1505条作出命令（本“命令”），(a) 确认受托人持有债务人拥有和/或控制的所有公司实体（以下简称“债务人控制实体”）中的债务人全部经济权利及公司治理权利，包括但不限于 Genever Holdings Corporation（杰内弗控股公司，以下简称“Genever (BVI)”），并准予相关救济，(b) 授权受托人代表债务人财产（以下简称“财产”）在任何外国行事，以及 (c) 准予相关救济，均详见该动议；且本院根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及美国康涅狄格联邦地区法院作出的移交管辖常设命令（经修订）对该动议及其中请求的救济具有审理管辖权；且根据 28 U.S.C. § 157(b)，对该动议及其中请求的救济的审理构成核心程序；且根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本院为适格审理地；且本院已认定，该动议所请求的救济符合财产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益；且在具体情形下已就该动议给予适当和充分通知；且看来无需给予其他或进一步通知；且经本院进行的全部程序；且对本命令所请求救济提出的任何异议已被撤回或经实体审理驳回；且经适当审议并有充分理由显示；且基于在 August 1, 2022 和 August 4, 2022 就该动议举行的听证会上所载明的理由，以及通过包括提交于 July 31, 2022 [ECF No. 645]、August 2, 2022 [ECF No. 671] 和 August 4, 2022 [ECF No. 681] 的经修订拟议命令所寻求的额外救济，现命令如下：

1. 该动议按本命令所述予以准许。

2. 自准许在本第11章案件中任命 Luc A. Despins 为受托人的、日期为 July 8, 2022 的命令 [ECF No. 523] 录入之日起生效，受托人为财产利益持有与所有债务人控制实体有关的债务人全部经济权利及治理权利，包括但不限于 Genever (BVI)。为免疑义，上述权利包括受托人所主张的替换债务人控制实体任何现任高级职员、董事、经理或类似人员的权限。作为上述事项的一部分，在必要范围内，受托人获授权以其在本第11章案件中的第11章受托人身份，担任任何已被免职的该等高级职员、董事、经理或类似人员。

3. 根据《破产法典》第521(a)(3)及521(a)(4)条，现指示债务人分别：(a) 在必要范围内与受托人合作，使受托人能够履行其职责，包括但不限于受托人对债务人资产的调查；以及 (b) 向受托人交出全部财产财产及任何已记录的信息，包括但不限于与财产财产有关的账簿、文件、记录和文书（包括但不限于其在 Genever (BVI) 中的股份以及全部相关公司治理文件）。为促进债务人履行《破产法典》第521(a)(3)及521(a)(4)条项下的义务，现指示债务人：

（a）填妥所有缺失信息，并签署：(i) 股份转让文书，(ii) 关于债务人在 Genever (BVI) 中股份的董事决议，以及 (iii) 与恢复 Genever (BVI)、提交转入文件包及任命新注册代理人有关的董事决议，上述各项均采用作为附件A附于本命令之后的格式（该等文件不填写日期）；并于本命令录入后两个营业日内，将该等填妥并签署的文件交付给受托人（受托人随后将该等文件提交给英属维尔京群岛（“BVI”）Genever (BVI) 的新注册代理人）；并于本命令录入后两个营业日内，向受托人提供受托人完成 Harneys Fiduciary 的转入文件包所需的信息，该文件包采用本命令附件A所载格式（受托人随后将该转入文件包提交给 BVI 的 Genever (BVI) 新注册代理人）；以及

（b）不迟于本命令录入后五个营业日，将采用本命令附件B所附格式的信函副本（以下简称“致英国律师的信函”）交付给 Harcus Parker Limited 律师事务所，该所为在英格兰及威尔士高等法院、商务及财产法院、王座法庭、商事法庭审理中的 Kwok Ho Wan, Ace Decade Holdings Limited, and Dawn State Limited v. UBS AG (London Branch), Case No. CL-2020-000345 诉讼（以下简称“UBS 诉讼”）中债务人的原代理律师，同时向受托人交付该信函副本。为免疑义，就所有目的而言，受托人应被视为 UBS 诉讼中债务人所主张请求权的所有人。

4. 如受托人对债务人控制实体行使经济权利及治理权利被视为超出正常营业过程，则现批准受托人行使该等经济权利及治理权利，因行使该等权利具有合理的商业依据，包括受托人为财产利益持有与该等实体有关的债务人全部经济权利及治理权利。尽管 Bankruptcy Rule 6004(h) 或《破产规则》或美国康涅狄格联邦破产法院地方破产实务与程序规则中任何其他相反规定可能适用，本命令的条款和条件在录入后立即生效并可执行，现放弃对本命令生效及可执行性的任何适用暂缓。为免疑义，本命令任何内容均不授权受托人出售、以其他方式处分、出租或抵押债务人控制实体中的任何权益或债务人的其他资产。

5. 根据《破产法典》第1505条，现授权受托人作为财产的外国代表，为以下目的以适用外国法律允许的任何方式代表财产在任何外国行事：(a) 调查、收集及追回位于外国的债务人资产，包括在必要或适当时为促进上述目的在外国法院寻求救济；(b) 对债务人控制实体行使控制权，包括为促进上述目的在外国法院寻求救济；如

必要或适当的，以及(c)向持有与债务人控制实体有关的该等文件的适当外国公司登记机构（或类似实体）请求并取得公司文件。在不限制前述规定的情况下，受托人获授权依据《破产法典》第1505条，向持有该等公司文件的适当英属维尔京群岛实体请求并取得与 Genever (BVI)（Genever（英属维尔京群岛））有关的公司文件。

6. 债务人不得干扰、阻碍或延误受托人行使本命令项下的授权，包括受托人为促进该等授权而代表破产财产于外国法院已采取或将采取的任何行动。如债务人反对受托人行使该等授权，债务人仅可在通知利害关系方后向本院（而非视具体情况而定的相关外国法院或其他外国实体）寻求救济，但以债务人能够证明其具有如此行事的诉讼资格为限。

7. 为促进受托人行使本命令项下的授权，本院谨请求外国法院就受托人对债务人控制实体行使公司控制权提供协助，包括但不限于 Genever (BVI)（Genever（英属维尔京群岛））。

8. 本命令的任何内容均不得被视为授权就 Genever Holdings LLC（Genever Holdings LLC（Genever（美国）），以下简称“Genever (US)”）在 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（美国纽约南区破产法院，以下简称“Genever Court”）待决的第11章案件采取任何特定行动。如受托人就 Genever (US)（Genever（美国））行使公司治理权利将影响其第11章案件，受托人应出庭并向 Genever Court（Genever法院）寻求指引。

9. 本命令的任何内容均不构成对据称日期为 February 17, 2015、由债务人、Genever (US)、Genever (BVI) 和 Bravo Luck Limited（Bravo Luck Limited（布拉沃幸运有限公司））签署的所称信托协议（以下简称“所称信托协议”）之有效性或可执行性的裁决或认定，亦不构成对任何针对所称信托协议之质疑的裁决或认定；各方就此享有的一切权利均予保留。

10. 受托人获授权并有权采取一切必要行动，以落实本命令所给予的救济。

11. 本命令的条款和条件应于其登记后立即生效并可执行。

12. 本院对因实施、解释和执行本命令而产生或与之有关的一切事项保留管辖权。

于2022年8月10日订立于康涅狄格州布里奇波特。

案件 22-50073 文书 726 于 08/11/22 提交，于 08/11/22 11:41:05 登记 第15页，共31页 案件 22-50073 文书 717 于 08/10/22 提交，于 08/10/22 13:12:37 登记 第8页，共24页

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司）

于英属维尔京群岛注册成立，公司编号1862840（以下简称“公司”）

本人 Ho Wan Kwok（郭文贵），地址为[填入地址]（以下简称“转让人”），兹将登记于公司股东名册中本人名下的1000股每股面值US$0.001的股份，转让予 Luc A. Despins（吕克·A.·德斯平），其仅以 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件受托人的身份行事，地址为200 Park Avenue, New York, New York 10166（以下简称“受让人”）。

本股份转让文书受英属维尔京群岛法律管辖。

兹证明，转让人于2022年8月____日亲笔签署本文件。

本股份转让文书无需缴纳英属维尔京群岛印花税，除非公司或其直接或间接子公司在英属维尔京群岛持有不动产。在受让人的姓名被记入公司股东名册之前，公司不会将受让人视为任何股份的登记持有人。

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司）于英属维尔京群岛注册成立，公司编号1862840（以下简称“公司”）

鉴于，公司已收到一份日期为2022年8月____日的股份转让文件，涉及 Ho Wan Kwok（郭文贵）为 Luc A. Despins（吕克·A.·德斯平）之利益而签署的公司股本中1000股股份（以下简称“该等股份”）的转让；Luc A. Despins仅以 Ho Wan Kwok第11章案件受托人的身份行事，地址为200 Park Avenue, New York, New York 10166（以下简称“受让人”）；该文件连同代表该等股份的一份股票证书（以下简称“该证书”）一并提交。

本人，即下列签署人，作为公司的唯一董事，兹通过以下决议：

1. 兹批准该等股份的转让；

2. 兹注销该证书；

3. 应以公司公章向受让人签发一份与该等股份有关并由公司董事签署的新证书；

4. 兹授权并指示公司的注册代理人更新公司的股东名册；以及

5. 对于截至本文件日期或在此之前已完成的任何前述事项，兹予以通过、追认、确认及批准。

Ho Wan Kwok（郭文贵）特此确认，其为转让人，因而对本决议所设想的交易具有利益关系及关联。

本人于2022年8月……日签署本董事决议。

案件 22-50073 文书 726 于 08/10/22 提交，于 08/10/22 13:42:05 登记 第10页，共24页

（注：请严格按照公司注册证书／登记证书所列名称填写）

变更注册地址及代理人的方式 □ 本人将安排离任代理人提交转让文件

□ 本人希望由 Harneys（哈尼律师事务所）法律团队安排“强制转让”

董事决议 请点击此处获取用于变更公司注册代理人的决议模板。

公司是否在英属维尔京群岛经营非营利机构／慈善机构？ ○ 是 ○ 否

公司是否受金融服务委员会监管或在该委员会登记？ ○ 是 ○ 否

（注：请具体说明；“控股公司”或“投资基金”不足以构成说明。）

公司是否：

1. 以现金或现金等价物形式取得超过20%的收入？ ○ 是 ○ 否

公司是否涉及：

3. 石油和天然气、贵金属、宝石、珠宝、艺术精品、不动产或其他收藏品的交易？ ○ 是 ○ 否

虚拟资产或代币的创建或发行；

下列任一事项：提供虚拟资产与法定货币之间的兑换，提供一种或多种形式虚拟资产之间的兑换，提供与虚拟资产转移有关的服务，提供虚拟资产托管服务，或者参与并提供与虚拟资产发行或虚拟资产出售有关的金融服务？

5. 物质或产品的生产或交易？

6. 赌博或成人娱乐业？

7. 可能对环境产生重大影响的活动（例如林业、石油和天然气、深海采矿、采石或发电）？

如该实体将构成集团的一部分（包括少数股权），请提供一张图表，说明该实体将在该结构中所处的位置。该图表应包括所有直接持有该实体10%或以上权益的实体，以及该实体的任何子公司。如该结构不超过3层，则可提供从各实体直至最终母公司的成员名册副本，以替代结构图。

9. 如您对上述任何问题回答“是”，请提供详细资料。

如公司的拟从事业务性质未在上文列明，请提供详细资料。

（注：请包括客户、分销商和银行账户所在地。）

（注：请提供公司初始活动资金来源的详细资料。您可能被要求提供证明文件。）

公司可能被要求在英属维尔京群岛具备足够的经济实质。

请点击此处查阅 Harneys（哈尼律师事务所）的指引要求。如有任何疑问，请与您惯常联系的 Harneys 联系人联络。

案件 22-50073 文书 726 于 08/10/22 提交，于 08/10/22 13:42:05 登记 第18页，共24页

默认报告期间取决于成立日期。如您已选择使用并非默认日期的经济实质报告期间终止日，请在此勾选，并确认您的报告期间终止日：

我们已正式通知 ITA（国际税务局）变更我们的经济实质报告期间；我们目前的报告期间终止日为： [dd/mm/yyyy to dd/mm/yyyy]

我们希望申请变更默认报告期间。Harneys（哈尼律师事务所）可以安排该通知——我们将与您联系，讨论可实现的安排，并提供报价。

如未勾选任何方框，则适用默认报告期间。

公司是否开展：

请明确公司拟持有的资产类型。

（例如股份、合伙权益等。）请提供公司将持有权益的任何其他法人实体的详情。

如您对上述任何问题回答“是”，请提供详细资料。

（注：上述活动可能属于经济实质用途的“相关活动”。请尽可能详细地说明任何相关活动的确切范围。）

请确认该实体的税务居民身份所在国家／地区。

注：根据《Beneficial Ownership Secure Search System Act, 2017》（《2017年受益所有权安全搜索系统法》，BOSS Act），除非公司获得豁免，否则公司须识别其受益所有人和可登记法人实体，并将该等人士的规定详情通知其注册代理人。注册代理人继而有义务建立并维护载有该等详情的数据库，该数据库可供 International Tax Authority（国际税务局）搜索。根据BOSS Act，受益所有人是指：(i)最终拥有或控制公司25%或以上股份或表决权的自然人；或(ii)以其他方式对公司管理行使控制权的自然人。任何该等人士在下文中称为“BOSS Act受益所有人”。

请提供：

公司所有在公司中拥有10%或以上权益的受益所有人的详情（注明其中任何持有25%或以上权益，或以其他方式符合BOSS Act受益所有人资格者）；以及

(ii)公司所有可登记法人实体的详情。

注：根据《2008年反洗钱及反恐融资实务守则》（Anti-Money Laundering Terrorist Financing Code of Practice, 2008，AML Code），实益所有人是最终拥有或控制公司10%或以上股份或投票权的自然人。

可能被要求提供。注：如某应登记法律实体为自然人时将构成实益所有人，并属于以下类别之一：(a)其证券在获认可的证券交易所上市，或其为证券在该等交易所上市的实体之附属公司；(b)其为受英属维尔京群岛监管的投资基金，或该基金的附属公司；(c)其为受英属维尔京群岛监管的人士或受外国监管的人士；或(d)其为主权国家或主权国家全资拥有的附属公司。补充资料

案件 22-50073 文件 726 于 08/10/22 提交 于 08/10/22 13:42:05 登记 第 28 页，共 34 页

该公司是否将成为 BOSS Act 下的获豁免人士？ O 是 O 否 如是，依据为何？

每名董事均须签署并完成我们《合规资料包》（个人或其他）中的相关部分， 并提交一份由其于最初获委任日期签署的同意任职表格——如您需要复制本文件， 请使用此模板（个人董事或非个人董事）。 有关我们的董事服务的更多信息，请参阅我们的“附加服务”部分。 董事姓名 （注：其他董事的详情可填入I部分。）

请参阅我们的《合规资料包》（个人、公司或其他）。

注：公司必须遵守以下强制性要求：在其注册代理人办公室保存下列公司记录的副本；如公司原始公司文件将存放于替代地址，公司必须通知注册代理人，并在原始记录存放地点发生任何变更后14日内更新注册代理人。

注：如要求 Harneys 保存原始财务记录，公司将每年产生额外费用，该等费用必须预先支付。

联系我们以获取更多信息？Harneys 亦可提供专业簿记及

注：请使用此处向我们提供任何特别信息。任何不属于 我们服务范围的工作，可能会转介给我们的关联律师事务所 Harneys Westwood & Riegels LP（哈尼思韦斯特伍德及里格尔律师事务所），其将直接与您联系。

如您尚未收到与我们服务有关的报价，请联系我们的新业务团队。 付款方式：我们接受电汇和信用卡付款，请点击此处获取我们的付款指示， 并使用“New Business”及A部分所提供的拟定公司名称作为付款附言。

账单电子邮箱（注：我们仅通过电子邮件发送发票。）

案件 22-50073 文件 726 于 08/10/22 提交 于 08/10/22 13:42:35 登记 第 28 页，共 24 页

本人声明，本人已阅读条款，并请求 Harneys Fiduciary（哈尼思受托服务公司）根据本资料包所提供的详情办理公司的转入事宜；本人已获每名数据主体授权，向 Harneys Fiduciary 提供其个人数据。本人证明，据本人所知，本资料包中提供的信息真实、准确；如所提供的任何详情发生变更，本人承诺将及时通知 Harneys Fiduciary。本人进一步确认，不存在任何已发生的情形使本人有理由相信，该架构以及任何司法管辖区的法律和机构可能涉及法律或税务问题。

我们的公司管理团队提供秘书及行政支持，包括在企业或项目存续期间担任公司秘书。这包括维护公司记录。

我们提供名义股东服务。对于有意就其 BVI 商业公司股份进行继承规划的客户，我们建议您考虑使用我们的信托服务。我们经验丰富的私人财富专业团队可就此程序向您提供建议。通过信托进行继承规划的主要优势之一，是避免与 BVI 遗嘱认证申请相关的时间、费用及公开性。

Harneys Fiduciary 提供公司董事及合资格专业人士，其可获委任担任 BVI 公司的董事。董事服务将根据个案予以考虑，同时考虑公司的类型及其活动。

我们与 BVI 及国际上的众多金融机构密切合作，可协助您迅速、高效地为新公司开立银行账户。我们可为银行账户提供获授权签字人，并维护及保存您的财务记录。

Harneys Fiduciary 设有内部会计团队，专门提供簿记及会计服务，以满足公司、有限合伙企业及信托的需要。

我们的会计服务包括维护财务记录、编制月度、季度或年度管理账目、编制年度财务报表，以及在需要时与外部审计师及顾问联络。

如为满足您的特定需求所必需，我们亦可为您提供接触本所外部审计师及其他专家的渠道。我们在 BVI 本地及国际上均拥有众多且稳固的联系。

Harneys Fiduciary 亦提供其他服务，包括清算服务、授权代表服务、保管、托管，以及按临时需要提供的广泛公司秘书服务。

如您对上述任何服务有任何疑问或希望获得更多信息，请联系我们。 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（吉尼弗控股公司），于英属维尔京群岛注册成立，公司编号 1862840（以下简称“公司”）

鉴于，公司的注册代理人已辞任，且公司目前已根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》第213(1)条被公司事务登记处（以下简称“登记处”）除名。

鉴于，公司拟纠正其状态并恢复为良好存续状态，为此希望委任位于 Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands 的 Harneys Corporate Services Limited（哈尼思企业服务有限公司）为其注册代理人。

本人，下列签署人，作为公司的唯一董事，特此通过以下决议：

1. 公司将其注册代理人变更为位于 Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands 的 Harneys Corporate Services Limited；

2. 公司将其注册地址变更为 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands；

3. 应以获批准的格式向 BVI 公司事务登记处提交公司变更注册代理人及注册地址的通知；以及

4. 唯一董事、Harneys Corporate Services Limited 的任何雇员或 Harney Westwood & Riegels LP 的任何雇员，现获授权：

a. 支付应付登记处的任何未缴费用；

c. 采取任何及一切其他必要行动，使公司恢复良好存续状态，并使注册代理人及注册地址变更得到完全落实；以及

5. Harneys Corporate Services Limited 提供注册地址及注册代理人服务的条款和条件（经不时修订或补充）获批准，且唯一董事代表公司完成及签署 Harneys Corporate Services Limited 的“转入资料包”一事获批准。

Ho Wan Kwok（郭文贵）特此确认，其与本决议所拟进行的交易不存在利益冲突。

本人已于 2022年8月……日签署本董事决议。

致 Harcus Parker Limited（哈克斯·帕克有限公司）的信函

Harcus Parker Limited（哈克斯·帕克有限公司） 7th Floor Melbourne House 44 - 46 Aldwych London, WC2B 4LL 收件人：Jennifer Morrissey（詹妮弗·莫里西） 电子邮箱：JMorrissey@harcusparker.co.uk 事由：Kwok Ho Wan（郭文贵）、Ace Decade Holdings Limited（艾斯十年控股有限公司）及 Dawn State Limited（道恩州有限公司）诉 UBS AG (London Branch)（瑞银集团股份公司〔伦敦分行〕），案号 CL-2020-000345——委任 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中的受托人

尊敬的 Morrissey 女士：

兹向您确认，Luc A. Despins 已被指定为本人在 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦地区法院）（以下简称“美国破产法院”）审理中的 Chapter 11 案件之受托人（以下简称“受托人”）。根据美国破产法，本人在 High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, Queen's Bench Division, Commercial Court（英格兰和威尔士高等法院、商业和财产法院、王座法庭分庭、商事法院）审理中的针对 UBS AG (London Branch)（瑞银集团股份公司（伦敦分行））的诉讼（以下简称“UBS 诉讼”）中的全部权益，均属于本人破产财产。

在 Despins 先生被指定为受托人后，其对全部破产财产行使控制权，包括本人在 UBS 诉讼中的请求权，因此其现有权力及当事人资格申请被确认作为适当当事人，对本人在 UBS 诉讼中的请求权提起诉讼。根据美国破产法，本人目前无权力或当事人资格提起 UBS 诉讼。

为推进上述事项，并为免生疑义，本人特此明确授权您代表本人与 Despins 先生就 UBS 诉讼、该诉讼的实体理由、任何相关和解讨论，以及与提起 UBS 诉讼有关的任何其他事项进行充分且完整的讨论，并就本人在 UBS 诉讼中的请求权接受其指示，而不受属于本人的任何律师—委托人保密特权、工作成果特权或其他特权的限制。任何特权放弃仅限于向受托人提供该等信息。本人的同意仅限于在本人有权享有的范围内向受托人提供查阅权限，并不构成更广泛的特权放弃，亦不构成本人同意受托人放弃本人的特权。

除其他事项外，并如美国破产法院命令（副本作为附件1随附）所详述，本人指示您：(i) 在切实可行的情况下尽快向受托人交付并与其分享您就 UBS 诉讼向本人提供的全部备忘录、意见及其他通信、关于 UBS 诉讼实体理由的任何其他信息（无论是否以书面形式），以及本人或您就该诉讼收到或提出的任何和解提议；及 (ii) 在切实可行的情况下尽快向受托人提供对您在 UBS 诉讼中的案件档案中本人有权查阅部分的完全访问权限，以及在 UBS 诉讼中提交的全部诉状及其他法院文件。

抄送：Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok 的 Chapter 11 案件受托人身份