郭文贵破产案 · 判决书 · ECF #876-2

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为支持被告/反诉原告 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为债务人在上述标题第11章案件中的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份提出的本判决前救济申请（以下简称“本申请”），签署人谨陈述如下：

1. 原告/反诉被告 HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC（HK美国国际基金投资有限责任公司，以下简称“HK USA”），地址为 203 NE Front Street, Suite

案卷 22-50073 文件 876-2 于 09/24/22 提交 于 09/24/22 18:59:04 登记 第 2 页，共 22 页；对抗程序案号 22-05003 文件 37 于 09/23/22 提交 于 09/23/22 20:13:07 登记 第 2 页，共 22 页

101, Milford, DE, 19963，于 April 11, 2022 对前任被告 HO WAN KWOK（郭文贵，以下简称“债务人”）提起上述标题的对抗程序（以下简称“本对抗程序”）。

2. 受托人已替代债务人，成为本对抗程序中的被告。

3. 如受托人的答辩及反诉[对抗程序案卷编号 36]所载，受托人在本对抗程序中对反诉被告 HK USA 及 MEI GUO（郭美），地址为 373 Taconic Rd, Greenwich, CT 06831（以下简称“Guo 女士”，并与 HK USA 合称“反诉被告”），提出反诉请求。

4. 有合理可能性认为，在本对抗程序中，就受托人在答辩及反诉中提出的请求，将作出有利于受托人的判决（以下简称“判决”）；在考虑任何已知抗辩、反诉或抵销后，该判决的价值将等于或大于所请求判决前救济的价值，或金额将大于所请求判决前救济的金额，具体如下：

- 就罪名项 I，作出价值等同于 Lady May（Lady May号游艇）价值的判决； - 就罪名项 II，作出价值等同于 HK USA 已知及未知资产的判决，包括但不限于 Lady May 及托管资金； - 就罪名项 III，作出价值等同于 HK USA 成员权益的判决； - 就罪名项 IV，作出价值等同于 Lady May 或其在所主张的故意欺诈性转让时价值的判决；以及 - 就罪名项 V，作出价值等于或大于 \$134 million 的判决。

5. 为担保该判决，受托人请求本院在依照 Conn. Gen. Stat. § 52-278d 举行听证后，作出命令，签发判决前救济以担保该判决：为担保该判决，受托人请求获准：

(a) 查封反诉被告足以担保该数额的财产，包括已知或今后可能查明的财产，包括反诉被告依受托人资产披露动议所作披露中的财产，或受托人以其他方式发现的财产；

(b) 扣押反诉被告在任何金融机构的账户，包括已知或今后可能查明的账户，包括反诉被告依受托人资产披露动议所作披露中的账户，或受托人以其他方式发现的账户；

(c) 查封反诉被告在任何实体中的任何股票、成员权益或其他股权权益，包括但不限于 Guo 女士在 HK USA 中的成员权益；

(d) 查封反诉被告享有任何权益的任何个人财产（包括但不限于汽车、船舶、航空器、艺术品、珠宝和收藏品），包括但不限于其在 Lady May 中的任何权益；

(e) 查封由任何第三人占有的、反诉被告的已知财产，包括反诉被告就 HK USA 根据 April 29, 2022 关于 Lady May 返回美国的约定存入托管账户的资金——原为 \$37 million——所享有的任何权益及/或收款权利，或今后可能查明的财产，包括反诉被告依受托人资产披露动议所作披露中的财产，或受托人以其他方式发现的财产；及/或

(f) 扣押占有反诉被告其他财产或对反诉被告负有债务的第三人，包括已知或今后可能查明的第三人，包括反诉被告依受托人资产披露动议所作披露中所载的第三人，或受托人以其他方式发现的第三人。

6. 受托人保留在本对抗程序期间及任何判决后程序中申请修改判决前救济金额的一切权利，并保留寻求其他及进一步最终救济的权利，包括但不限于可能未在此作为所请求判决前救济一部分列明的损害赔偿及利息。为进一步支持本申请，受托人提交受托人宣誓书及支持受托人判决前救济申请的法律备忘录。

日期：September 23, 2022 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），

代理人：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）(pro hac vice) PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）(pro hac vice) Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）(pro hac vice) PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com

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关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

债务人。 ：

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(USA) Limited, LLC（HK美国国际基金投资有限责任公司） ：

原告 ：

Ho Wan Kwok（郭文贵） ：

被告 ：

第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯） 反诉原告 ：

诉 ：

HK International Funds Investments ： (USA) Limited, LLC（HK美国国际基金投资有限责任公司）及 Mei Guo（郭美） ： 反诉被告。 -------------------------------------------------------x ： [拟议]准予第11章受托人判决前救济申请的命令

鉴于，Luc A. Despins 以其第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，系上述标题对抗程序（以下简称“本对抗程序”）中的反诉原告，并已提出判决前救济申请（以下简称“本申请”），以担保其针对反诉被告 HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) Limited LLC（HK美国国际基金投资有限责任公司，以下简称“HK USA”）及 MEI GUO（郭美，以下简称“Guo 女士”，并与 HK USA 合称“反诉被告”）的请求；以及

鉴于，根据已提交的文件，包括但不限于支持性宣誓书，以及就本申请举行的、各方均获陈述意见的证据听证会，有合理可能性认为，在考虑任何已知抗辩、反诉或抵销后，本案将作出有利于受托人的判决，该判决金额等于所请求判决前救济的金额，或大于所请求判决前救济的金额，

因此，现命令，授权受托人就判决金额（定义见本申请）：

(a) 查封反诉被告足以担保该数额的财产，包括已知或今后可能查明的财产，包括反诉被告依受托人资产披露动议所作披露中的财产，或受托人以其他方式发现的财产；

(b) 扣押反诉被告在任何金融机构的账户，包括已知或今后可能查明的账户，包括反诉被告依受托人资产披露动议所作披露中的账户，或受托人以其他方式发现的账户；

(c) 查封反诉被告在任何实体中的任何股票、成员权益或其他股权权益，包括但不限于 Guo 女士在 HK USA 中的成员权益；

(d) 查封反诉被告享有任何权益的任何个人财产（包括但不限于汽车、船舶、航空器、艺术品、珠宝和收藏品），包括但不限于其在 Lady May 中的任何权益；

(e) 查封由任何第三人占有的、反诉被告的已知财产，包括反诉被告就 HK USA 根据 April 29, 2022 关于 Lady May 返回美国的约定存入托管账户的资金——原为 \$37 million——所享有的任何权益及/或收款权利，或今后可能查明的财产，包括反诉被告依受托人资产披露动议所作披露中的财产，或受托人以其他方式发现的财产；及/或

(f) 扣押占有反诉被告其他财产或对反诉被告负有债务的第三人，包括已知或今后可能查明的第三人，包括反诉被告依受托人资产披露动议所作披露中所载的第三人，或受托人以其他方式发现的第三人。

进一步命令：

1. 随附于受托人本申请的资产披露动议在各方面均获准许。

2. 受托人无需就判决前救济提供担保。

3. 授权受托人采取实施本命令条款所必需的一切行动。

4. 本院保留对因实施、解释及执行本命令而产生或与之有关的一切事项的管辖权。

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反诉被告。 支持第11章受托人判决前救济申请的第11章受托人宣誓书

本人 Luc A. Despins，以本人作为上述标题第11章

案件（以下简称“第11章案件”）第11章受托人的身份，经依法宣誓，特此声明如下：

1. 本人已年满十八周岁，并理解且相信宣誓义务。

2. 本人系上述标题第11章案件的第11章受托人（以下简称“受托人”）。

本人仅以受托人身份，根据本人迄今进行的调查，以及本人审阅作为第11章受托人答辩及反诉（以下简称“反诉”）附件所引来源而获得的知悉，作出本宣誓书中的陈述。

案卷 22-50073 文件 876-2 于 09/24/22 提交 于 09/24/22 18:59:04 登记 第 10 页；对抗程序案号 22-05003 文件 37 于 09/23/22 提交 于 09/23/22 20:13:07 登记 第 10 页，共 22 页

3. 本人提交本宣誓书，以支持受托人在上述标题对抗程序（以下简称“本对抗程序”）中针对反诉被告 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK美国国际基金投资有限责任公司，以下简称“HK USA”）及 Mei Guo（郭美）提出的判决前救济申请（以下简称“本申请”），从而担保日后就反诉请求作出的针对反诉被告的判决。

4. 如反诉所述，受托人对 HK USA 持有一系列积极请求权，该等请求权的依据包括但不限于：有充分文件记录表明，HK USA 是债务人为保护其资产免受债权人追索而使用的一系列空壳公司之一。

5. 这些反诉得到反诉中引用及附具的广泛书面证据记录支持，包括但不限于：(i) 债务人或其代表作出的承认；(ii) 纽约州最高法院（New York Supreme Court，纽约州最高法院）Ostrager法官在案名为PAX v. Kwok、案号为652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.)的诉讼中作出的裁决；以及(iii) 本第11章案件的案卷及公开记录。

6. 据我所知，作为反诉证物所附的文件均为该等文件真实、正确的副本，且该等文件作为支持本申请的证据并入本文。

7. 如反诉及其中所提及的证物和证据所述，受托人有权就其确认判决请求和损害赔偿请求胜诉，包括：(i) 追回属于反诉被告HK USA的全部财产，包括但不限于Lady May（或如本申请所述，其由债务人转让时的价值）以及HK USA在$37 million托管资金中的权益；(ii) 追回反诉被告Mei Guo（郭美）在HK USA中的成员权益；及/或(iii) 一项

案件22-50073 文件876-2 提交日期09/24/22 录入日期09/24/22 18:59:04 第11页，共案件22-05003 文件37 提交日期09/23/22 录入日期09/23/22 20:13:07 第11页，共22页 22

就反诉中讨论的藐视法庭罚款作出的至少$134 million损害赔偿判决。

8. 基于上述事实，并如反诉中所讨论，HK USA在其对抗程序起诉状中的请求不能成立，且受托人已证明其反诉胜诉存在合理可能性。我不知道HK USA就其对原告的责任和债务可能拥有任何会影响受托人获得本申请所请求救济的抗辩、抵销或反诉。

我根据美利坚合众国法律，以伪证罪处罚为担保声明，上述内容真实、正确。

/s/ Luc A. Despins Luc A. Despins 第11章受托人

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关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

债务人。 ：

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(USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）

被告 ： ： ：

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第11章受托人Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）

(USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）及Mei Guo（郭美） 反诉被告。 ：

[拟议] 关于第11章受托人判决前救济申请的听证命令及通知

第11章受托人的判决前救济申请（以下简称“本申请”）已提交本院，现命令，就此于___________________上午/下午_____举行听证；反诉原告Luc A. Despins以第11章受托人身份（以下简称“受托人”），依照《康涅狄格州一般法》第52-278c条，向反诉被告HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（以下简称“HK USA”）及Mei Guo（以下简称“Guo女士”，并与HK USA合称“反诉被告”）通知本申请尚在审理中及其听证时间，

案件22-50073 文件876-2 提交日期09/24/22 录入日期09/24/22 18:59:04 第13页，共案件22-05003 文件37 提交日期09/23/22 录入日期09/23/22 20:13:07 第13页，共22页 22

方式为：于_____________________________或之前，由适格送达人员或无利害关系人向反诉被告送达本申请、判决前救济传票、宣誓书及本命令的真实经证明副本，并一并送达第52-278c条第(e)款所要求的通知；并应向本院提交适当的送达回证。

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HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

债务人。 ：

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(USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）

被告 ： ： ：

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第11章受托人Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）

(USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）及Mei Guo（郭美） 反诉被告。 ：

致哈特福德县和费尔菲尔德县的州执达官、该等县内其副手，或任何其他经正式授权送达法律文书之人：

致意：

依据康涅狄格州及美国破产法院（United States Bankruptcy Court，美国破产法院）的授权，现命令你向下列人员送达上述申请、宣誓书、判决前救济命令、听证命令及通知、致反诉被告的通知和资产披露动议的真实经证明副本：

案件22-50073 文件876-2 提交日期09/24/22 录入日期09/24/22 18:59:04 第15页，共案件22-05003 文件37 提交日期09/23/22 录入日期09/23/22 20:13:07 第15页，共22页 22

HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC，地址为203 NE Front Street, Suite 101, Milford, DE, 19963

于_________________或之前，将该等法律文书的两份真实经证明副本连同规定费用留置于州务卿办公室，或以已付邮资的挂号或认证邮件寄送至该办公室。

依据康涅狄格州及美国破产法院的授权，现命令你向下列人员送达上述申请、宣誓书、判决前救济命令、听证命令及通知、致反诉被告的通知和资产披露动议的真实经证明副本：

MEI GUO，地址为373 Taconic Rd, Greenwich, CT 06831

于_________________或之前，将该等文书交付其本人或留置于其通常住所。

不得有误，应作出适当送达并提交回证。

于2022年__________月__________日，签署于康涅狄格州纽黑文。

_________________________________________ 高级法院专员

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HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

债务人。 ：

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(USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）

被告 ： ： ：

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第11章受托人Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）

(USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）及Mei Guo（郭美） 反诉被告。 ：

你们享有《康涅狄格州一般法》规定的权利，包括第903A章规定的、你们可能希望就本判决前救济申请行使的权利。该等权利包括要求举行听证的权利：

(1) 因你们对本诉讼享有抗辩或抵销权，或对被告/反诉原告享有抵销性请求，或因判决前救济申请中所请求的金额不合理地过高，或因可对你们作出的任何判决的支付受任何可获得保险的保障，而反对拟议的判决前救济；

(2) 请求反诉原告依照《一般法》第52-278d条提供保证金，以保障你们免受可能因判决前救济而产生的任何损害；

(3) 请求准许你们以保证金替代所请求的判决前救济；以及

(4) 证明拟受判决前救济约束的财产免受该等判决前救济的约束。

日期：September 23, 2022 LUC A. DESPINS，

代理人：/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett (pro hac vice) PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft (pro hac vice) Douglass Barron (pro hac vice) PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com

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HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

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(USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）

被告 ： ： ：

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第11章受托人Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）

(USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）及Mei Guo（郭美） 反诉被告。 ：

根据《康涅狄格州一般法》§ 52-278n及《联邦破产程序规则》第7064条，反诉原告Luc A. Despins以第11章受托人身份（以下简称“受托人”），并就第11章受托人判决前救济申请（以下简称“本申请”），提出本动议（以下简称“本动议”），请求命令反诉被告HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（以下简称“HK USA”）及Mei Guo（以下简称“Guo女士”，并与HK USA合称“反诉被告”）披露其对任何及全部足以担保有利于受托人的判决书（定义见本申请）的有形或无形不动产或动产所享有权益的存在、所在地及范围，包括但不限于一般无形财产、

案件22-50073 文件876-2 提交日期09/24/22 录入日期09/24/22 18:59:04 第20页，共案件22-05003 文件37 提交日期09/23/22 录入日期09/23/22 20:13:07 第20页，共22页 22

账户、股票、债券、合伙权益、成员权益、合同、合同权利、票据、账单、汇票、承兑汇票、信用证、以任何形式应付的债务、应收账款、义务和责任、退税，以及其可能有权获得的任何种类保险的一切收益；该等披露应由受托人对反诉被告进行证言录取时作出，且反诉被告应在此之前提供文件，所有事项均应于本动议获准之日起三十(30)日内完成。

日期：September 23, 2022 LUC A. DESPINS，

代理人：/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett (pro hac vice) PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft (pro hac vice) Douglass Barron (pro hac vice) PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com

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HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

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(USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）

被告 ： ： ：

第11章受托人Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯） 反诉原告 ：

(USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）及Mei Guo（郭美） 反诉被告。 -------------------------------------------------------x ：

本人特此证明：于 September 23, 2022，上述判决前救济申请（包括宣誓书、拟议命令及与其相关的所有其他附件、证据、通知和其他文件）已以电子方式提交。通过法院电子提交（“CM/ECF”）系统的运行，或通过邮寄方式，已向上述标题所示第11章案件的所有当事人发送本次提交通知；邮寄对象为无法接受电子提交者，具体如电子提交通知所示。1 当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次提交。

日期：September 23, 2022 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思专业公司）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴西特）（pro hac vice）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（pro hac vice） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（pro hac vice）

1 如上述文件是在正常营业时间以外提交的，则对于无法或无资格接受电子通知的收件人，邮寄送达于下一个营业日进行。