郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #928 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分部）

关于：

债务人。 关于准予 HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC 就设立 LADY MAY 号游艇维修储备金所提动议的同意令

鉴于，HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”）依据本法院作出的《关于强制 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 运输并交付该特定游艇“Lady May”号的约定裁定》（“《约定裁定》”）提交了《关于设立 Lady May 号游艇维修储备金裁定的动议》（“《动议》”），请求作出裁定以设立《约定裁定》所要求的维修储备金（“维修储备金”），包括金额为 $4,000,000.00 的维修储备金（“维修储备金金额”）以及其中所载的若干附随救济；本法院已定于 2022 年 10 月 7 日星期五上午 10:00 举行证据听证会（“听证会”），以审理《动议》所请求的救济及针对该动议的任何异议；鉴于 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太盟亚洲机会基金有限公司）针对 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 关于设立 Lady May 号游艇维修储备金之动议所提出的有限异议 [ECF No. 871]，以及本案官方无担保债权人委员会加入太盟亚洲机会基金有限公司针对 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 关于设立 Lady May 号游艇维修储备金之动议所提有限异议的申请 [ECF No. 873]（统称“有限异议”）；进一步鉴于，(a)《约定裁定》的各方当事人，即债务人郭文贵、

HK USA、本案中任命的官方无担保债权人委员会，以及债权人太盟亚洲机会基金有限公司、Rui Ma（马蕊）和 Zheng Wu（吴征），以及 (b) 本案中任命的受托人 Luc A. Despins（“受托人”），均已向 HK USA 的代理律师送达书面同意签署本裁定以解决《动议》及有限异议；[1] 以及最终鉴于，经审议《动议》及所请求的救济，本法院认为该等救济对于有序管理债务人破产财产，特别是落实《约定裁定》中所规定的程序而言是必要且适当的；在特定情况下已就《动议》给予充分且适当的通知；并在经充分审议且存在充分理由后，特此：

裁定如下：在本文所载范围内准予《动议》，有限异议已按本文所载得到解决并因此特此撤回，《约定裁定》所要求且在《动议》中请求设立的维修储备金（包括金额为 $4,000,000.00 的维修储备金金额）在符合本裁定条款和条件的前提下特此获得授权、批准并予以设立，具体如下：

(i) 受托人应作为托管代理人，将维修储备金金额存放于受托人依据第 345 条开立的银行账户（“受托人银行账户”）中，其唯一目的为担保完成为使 Lady May 号恢复良好运行状态而依据《约定裁定》（特别是第 11 段）（“规定维修项”）及本裁定必须履行的检修、维护及修理工作；但是，维修储备金金额在受托人银行账户中应如同独立于该账户中的所有其他资金一样予以单独存放，且

1 本裁定中的任何内容，以及受托人参与制定本裁定的行为，均不得被视为影响受托人是否为《约定裁定》的当事方或是否受其约束，且所有当事方在此方面的权利均予以保留，包括但不限于债务人及 HK USA 持有的关于受托人实际上是《约定裁定》当事方并受其条款和条件约束的主张。

受托人除按本裁定规定外，不得使用或支付任何维修储备金金额；

- (ii) HK USA 应促使作为本裁定附件 A 所附提案中载明的检修、维护和修理工作在康涅狄格州布里奇波特市海景大道 731 号的 Bridgeport Boatworks 进行，以对 Lady May 号修理燃油泵/发动机、修补船体右舷船艏部位油漆、制造并安装中央底舱的舱底板，以及检修右舷和左舷主机（修理完成后）（“初期工程”）； - (iii) 《动议》中所述的“阀门检修”，以及 (i) 未包含在初期工程中或 (ii) 目前未知但在与初期工程或阀门检修相关过程中发现的任何其他规定维修项（“剩余工程”），应在日后待定的日期进行（但在任何情况下均不得迟于本裁定作出之日起七 (7) 个月内完成，该期限可因正当理由而获延长），并须依据《约定裁定》遵循本法院的进一步裁定； - (iv) 为向维修储备金注资，本法院应通过单独裁定向“托管代理人”发出指示，要求其从“托管资金”（按《约定裁定》中使用的定义）中向受托人拨付维修储备金金额的可用资金，该等转账应根据《约定裁定》第 11 条设立维修储备金；[2]

2 为免生疑问，且尽管本裁定中有任何相反规定，除本裁定倒数第二段规定 HK USA 已履行并满足其依据《约定裁定》第 3(v) 条和第 11 条设立维修储备金的义务外，本裁定中的任何内容均不影响剩余托管资金（即另外的 3300 万美元）的地位。

- (v) 受托人应从维修储备金金额中支付为履行规定维修项或支付保险免赔额（定义见《动议》）所发生的费用（包括任何所需的押金），若该等费用符合附件 A 中列明的估算金额，则无需另行通知即可支付；若该等费用不符合该等估算金额，则须符合以下任一条件方可支付：

- b. 在提出请求该等救济的动议并经适当通知和听证后，由本法院作出裁定；

在受托人及其顾问在任何给定月份中因管理维修储备金款项支付而花费超过十 (10) 小时的情况下，相应的费用应从维修储备金中支付；

- (vi) 尽管本裁定中有任何相反规定，受托人概不是、亦无需成为与规定维修项相关的任何合同（包括任何工单）的当事方，受托人对提供与规定维修项相关的商品或服务的任何人均不承担任何责任，但受托人须按照本裁定并受其条款约束支付相关费用； - (vii) 若维修储备金金额不足以全额注资并支付规定维修项（“维修储备金缺口”），且在不足的限度内，HK USA 应立即向受托人补足维修储备金缺口，方式为 (i) 若资金仍由托管代理人持有，通过向本法院申请裁定，指示托管代理人从托管资金中向受托人划拨可用资金；及/或 (ii) 通过从其他非托管来源向受托人转账可用资金。

关于维修储备金缺口的任何争议，应在任何当事方提出动议并经适当通知和听证后由本法院审理；一经本法院裁定，HK USA 应立即将维修储备金缺口款项交付给受托人，由受托人按照本裁定予以持有；

- (viii) 在初期工程完成后，以及在所有规定维修项（包括但不限于阀门检修）全部完成后，HK USA 均应 (a) 从 (i) Bridgeport Boatworks 或提供相应规定维修项的其他第三方承包商，以及 (ii) Lloyd's Register of Shipping（英国劳氏船级社）或 American Bureau of Shipping（美国船级社）处获取证明相应规定维修项已完成的文件（“维修证明文件”），并 (b) 及时促使 Lady May 号从干船坞移入水中； - (ix) HK USA 一旦收到维修证明文件，应立即向受托人提供其副本，受托人随后有权及时对 Lady May 号进行检验，以确认相应规定维修项的完成情况（每次称为“受托人检验”，全部规定维修项完成后的最终受托人检验称为“最终受托人检验”）。与受托人检验相关的任何费用均应由债务人破产财产承担。若受托人检验未在受托人收到维修证明文件或 Lady May 号从干船坞移入水中（以较晚者为准）后的 15 日内启动，则受托人放弃进行受托人检验的权利。为免生疑问，受托人可全权酌情决定每次受托人检验是否包含试航，HK USA 应为该试航提供合理配合； - (x) 在初期工程及针对初期工程的受托人检验完成之后，或在受托人按上文所述放弃其检验初期工程的权利之后，若维修储备金金额超出合理保障支付剩余规定维修项（包括但不限于剩余工程）所需的金额（“维修储备金结余”），且在超出限度内，本法院在 HK USA 于 2022 年 11 月 15 日或之后提交动议并经适当通知和听证后，应确定维修储备金结余（如有），并应裁定受托人将该等维修储备金结余转交予 HK USA；或者，若本法院已作出裁定准予对 HK USA 采取判决前救济且该判决前救济未获得其他充分担保，受托人应继续按照准予判决前救济的裁定持有该等维修储备金结余并受其约束； - (xi) 在最终受托人检验完成之后，或在受托人按上文所述放弃其检验权利之后，若维修储备金金额超出支付规定维修项（包括但不限于初期工程和阀门检修）所需的金额，且在超出限度内，本法院在 HK USA 提出动议并经适当通知和听证后，且在本法院认定规定维修项已全部履行完毕后，应裁定受托人将任何结余的维修储备金转交予 HK USA；或者，若本法院已作出裁定准予受托人对 HK USA 采取判决前救济且该判决前救济未获得其他充分担保，受托人应继续按照准予判决前救济的裁定持有该等结余并受其约束；

(xii) HK USA 应促使就规定维修项应付的任何及所有保险赔偿金支付至 (i) 履行规定维修项的实体以支付该等规定维修项，或 (ii) 受托人处以并入维修储备金并按照本裁定的条款和条件作为其一部分予以持有；且 HK USA 在收到任何该等保险赔偿金后，应进一步立即向受托人提供证明其已遵守本段规定的文件；并且特此进一步

裁定，通过本裁定，HK USA 已履行并满足其依据《约定裁定》第 3(v) 条和第 11 条设立维修储备金的义务；但是，在 2022 年 11 月 3 日之前，HK USA 不得向本法院提交《约定裁定》第 3 段所允许的“HK USA 证明文件”；并且特此最终

裁定，取消本次听证会。