郭文贵刑事案 · ECF #937 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

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HO WAN KWOK（郭文贵）， : 案号：22-50073 (JAM) 债务人。1 : ----------------------------------------------------------- x

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司）， : 案号：22-50542 (JAM) 债务人。 : ----------------------------------------------------------- x

(A) HO WAN KWOK 第11章案件的第11章受托人及 (B) GENEVER HOLDINGS CORPORATION 申请作出 (I) 指令联合审理相关第11章案件及 (II) 准予相关救济的裁定的动议

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（“个人债务人”）第11章案件中被指定的第11章受托人（“受托人”）身份，与 Genever Holdings Corporation（“Genever (BVI) 债务人”，并与受托人合称“动议人”）共同提出本动议（“本动议”），请求作出实质上采用本动议附件 A 所示形式的裁定（“拟定裁定”）：(i) 指令对 Genever (BVI) 债务人的第11章案件与个人债务人的第11章案件（合称“第11章案件”）进行程序合并与联合审理；以及 (ii) 准予相关救济。根据 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格区美国破产法院）《本地破产程序规则》（“《本地规则》”）第 1015-1 条，动议人特此通过援引并入本动议附件 B 所附的《Luc A. Despins 支持申请作出 (I) 指令联合审理相关第11章案件及 (II) 准予相关救济的裁定的动议的宣誓书》（“德斯平斯宣誓书”），其中阐明了支持对上述第11章案件进行联合审理的事实。为支持本动议，动议人谨陈述如下。

1 尽管债务人的法定姓名是 Ho Wan Kwok，但他也被称为 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他诸多化名。债务人的纳税人识别号后四位为 9595。

1. 根据 28 U.S.C. §§ 157 及 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格区美国联邦地区法院）的《转交案件常规命令》（经修订），United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格区美国破产法院）（“本法院”）对本事项享有管辖权。本事项属于 28 U.S.C. § 157(b)(2) 含义内的核心程序。

2. 根据 28 U.S.C. §§ 1408(2) 及 1409，审理地适当。

3. 本文所请求救济的依据为《破产程序规则》第 1015 条及《本地规则》第 1015-1 条。

4. 2022年2月15日，个人债务人向本法院提交了根据《美国法典》第11篇（“《破产法典》”）第11章寻求救济的自愿申请书。

5. 2022年3月21日，United States Trustee（联邦破产受托人）在个人债务人第11章案件中指定了 Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人官方委员会）（“委员会”）。个人债务人第11章案件中未指定审查员。

6. 2022年6月15日，本法院作出一项裁决备忘录及裁定 [案号 22-50073 (JAM) 案卷号 465]（“受托人裁定”），指令联邦破产受托人在个人债务人的第11章案件中指定一名第11章受托人。根据受托人裁定，联邦破产受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。2022年7月8日，本法院作出裁定，准予指定受托人为个人债务人第11章案件中的第11章受托人 [案号 22-50073 (JAM) 案卷号 523]。

7. 2022年8月10日，本法院作出裁定 [案号 22-50073 (JAM) 案卷号 717]（“公司治理权裁定”），除其他事项外：(a) 确认受托人对个人债务人拥有和/或控制的所有公司实体（包括 Genever (BVI) 债务人）享有个人债务人的全部经济与治理权利；以及 (b) 指令个人债务人“与受托人合作，以使受托人能够履行其职责”并“向受托人交出破产财产的所有财产及任何记录信息，包括但不限于与破产财产相关的账簿、文件、记录和文书（包括但不限于其在 Genever (BVI) 的股份及所有相关公司治理文件）”。公司治理权裁定 ¶¶ 2, 3。

8. 根据公司治理权裁定，个人债务人在 Genever (BVI) 债务人中的股份已转让予受托人，且该项转让已在 Genever (BVI) 债务人位于 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）（“BVI”）的注册代理人处完成登记。

9. 2022年9月14日，受托人免去了 Ho Wan Kwok 作为 Genever (BVI) 债务人唯一董事的职务，改由 Harneys Corporate Services Limited（恒诺企业服务有限公司）（一家除其他业务外向在 BVI 注册成立的客户提供董事服务的 BVI 公司）的 Claire Abrehart（克莱尔·阿布雷哈特）接任。

10. 2020年10月12日，Genever Holdings LLC（“Genever (US) 债务人”）在 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区美国破产法院）（“纽约破产法院”）提交了其第11章申请书。

11. Genever (US) 债务人系 Genever (BVI) 债务人的全资子公司。

12. 在 Genever (US) 债务人的《资产与负债明细表》中，Genever (US) 债务人唯一列入明细表的资产为位于纽约州纽约市 Sherry Netherland Hotel（雪莉荷兰酒店）的住所（“雪莉荷兰公寓”）及相关押金，列入明细表的总价值约为 7300 万美元。

13. 2022年9月30日，受托人与 Genever (US) 债务人向纽约破产法院提出动议，请求将 Genever (US) 债务人的第11章案件移送至本法院，以便 Genever (US) 债务人的第11章案件能够与个人债务人的第11章案件联合审理。关于移送审理地动议的听证会目前定于2022年10月25日举行。

14. 动议人请求本法院在个人债务人案号下为上述第11章案件保留一份案卷和一个卷宗，并请求上述第11章案件在以下案件抬头下进行审理：

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION --------------------------------------------------------------- x

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1 本批第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及其他诸多化名）（纳税人识别号后四位：9595）以及 Genever Holdings Corporation。受托人及 Genever 债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于通知与联络目的）。

15. 动议人进一步请求本法院裁定上述抬头符合《破产法典》第 342(c)(1) 条所规定的要求。

16. 此外，动议人请求在 Genever (BVI) 债务人的第11章案件卷宗中录入实质上类似于下文的登记项：

已根据《联邦破产程序规则》第 1015(b) 条及《美国康涅狄格区破产法院本地破产程序规则》第 1015-1 条作出一项裁定，指令对 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及其他诸多化名；纳税人识别号后四位：9595）与 Genever Holdings Corporation 的第11章案件进行联合审理。关于影响本案的所有事项，均应查阅 Ho Wan Kwok 第11章案件（案号：22-50073 (JAM)）的卷宗。

17. 《破产程序规则》第 1015(b) 条规定：“如果……由债务人及其关联方或者针对债务人及其关联方……在同一法院有两份或多份申请书待决，法院可指令对破产财产进行联合审理。”2 本批第11章案件中的债务人属于《破产法典》第 101(2) 条所界定的“关联方”。因此，《破产法典》及《破产程序规则》授权本法院准予本文所请求的救济。

2 FED. R. BANKR. P. 1015(b)。

18. 联合审理通常不存在争议，且本辖区法院在涉及关联债务人的案件中例行裁定进行联合审理。参见如 In re Latex Foam Int'l, LLC 案，案号：19-51064。

19. 鉴于受托人正在管理个人债务人的破产财产，并且是 Genever (BVI) 债务人股份的登记所有人，对上述第11章案件进行联合审理将提供显著的管理便利，而不会损害任何利害关系方的实质性权利。上述第11章案件中的许多动议、听证会和裁定都将同时影响个人债务人和 Genever (BVI) 债务人，包括与雪莉荷兰公寓相关的事项。作出指令联合审理上述第11章案件的裁定将通过避免重复提交文件和异议来减少规费和成本。参见如 In re I.R.C.C., Inc., 105 B.R. 237, 238 (Bankr. S.D.N.Y. 1989)（联合审理促进管理便利而不影响实质性权利）；In re Stuery, 94 B.R. 553, 554 (Bankr. N.D. Ind. 1988)（同上）；In re Parkway Calabasas Ltd., 89 B.R. 832, 836 (Bankr. C.D. Cal. 1988)（同上），949 F.2d 1058 (9th Cir. 1991) 予以维持。联合审理还将使联邦破产受托人办公室及所有利害关系方能够更加便利和高效地监督上述第11章案件。

20. 此外，联合审理不会对个人债务人或 Genever BVI 债务人（统称“债务人”）各自的相关利益主体产生不利影响，因为本动议仅寻求对两名债务人的破产财产进行行政管理上的合并，而非实质合并。利害关系方不会因所请求的救济而受到损害；相反，利害关系方将从与联合审理上述第11章案件相关的成本降低中获益。因此，动议人认为，对上述第11章案件进行联合审理符合两名债务人的破产财产、其债权人以及所有其他利害关系方的最佳利益。

21. 此前未曾向本法院或任何法院提出过本动议所寻求的救济请求。

22. 动议人将向下列各方提供本动议的通知：(a) 康涅狄格区联邦破产受托人办公室；(b) 对 Genever (BVI) 债务人享有前20大无担保债权的持有人；(c) 个人债务人第11章案件中的无担保债权人官方委员会；(d) 康涅狄格区美国联邦检察官办公室；以及 (e) 根据《本地规则》第 2002-1(b) 条及第 9013-1 条有权获得通知的任何其他当事方。动议人认为，鉴于所请求救济的性质，无需发出任何其他或进一步的通知。

综上所述，动议人谨请求作出拟定裁定：(a) 准予本文所请求的救济，以及 (b) 准予公正且适当的其他救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特·佩佩与蒙泰斯专业公司）

拟任 Genever Holdings Corporation 代理律师

Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（申请特许出庭）PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所）2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Douglass Barron（申请特许出庭）PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 douglassbarron@paulhastings.com

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HO WAN KWOK（郭文贵）， : 案号：22-50073 (JAM) 债务人。1 : ----------------------------------------------------------- x

GENEVER HOLDINGS CORPORATION， : 案号：22-50542 (JAM) 债务人。 : ----------------------------------------------------------- x

鉴于 Ho Wan Kwok（以下称「个人债务人」）第 11 章案件中指定的第 11 章受托人（以下称「受托人」）Luc A. Despins 与 Genever Holdings Corporation（以下称「Genever (BVI) 债务人」，并与受托人统称「动议人」）提出动议（以下称「动议」）2，请求作出裁定（以下称「本裁定」）：(a) 指示对 Genever (BVI) 债务人的第 11 章案件与个人债务人的第 11 章案件（合称「第 11 章案件」）进行程序性合并及合并审理，以及 (b) 给予相关救济，所有内容均详见动议；并鉴于首日声明；以及

1 尽管债务人的法定姓名为 Ho Wan Kwok，但其亦被称为 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名。债务人纳税人识别号的后四位为 9595。

2 本文中使用但未另作定义的首字母大写术语具有动议中赋予该等术语的含义。

本法院依据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及美国康涅狄格区联邦地区法院的《案件移送常规命令》（修订版）对本事项拥有管辖权；且本法院认定依据 28 U.S.C. § 157(b)(2) 本案属于核心诉讼程序；且本法院认定依据 28 U.S.C. §§ 1408(2) 和 1409 本诉讼程序及动议在本辖区的管辖地适格；且本法院认定动议中所请求的救济符合个人债务人及 Genever (BVI) 债务人的破产财产、其债权人及其他利害关系方的最大利益；且本法院认定动议人就动议作出的通知及举行动议听证会的机会在此等情形下是恰当的，无需提供进一步通知；且本法院已审阅动议，并在本法院举行的听证会（以下称「听证会」）上听取了支持动议所请求救济的陈述；且本法院认定动议中及听证会上阐述的法律和事实依据确立了给予本文所准予救济的正当理由；以及基于在本法院进行的所有诉讼程序；经审慎研议并出现充分理由，特此裁定如下：

1. 动议按本文所述予以准许。

2. 第 11 章案件仅出于程序目的进行合并，并由本法院在案号 22-50073 (JAM) 下进行合并审理。

3. 合并审理案件的抬头应表述如下：

--------------------------------------------------------------- x 案件审理： :

et al.（等人）， :

债务人。 :

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1 此等第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦被称为 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）和 Genever Holdings Corporation。受托人及 Genever 债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于通知与沟通目的）。

4. 前述抬头符合《破产法典》第 342(c)(1) 条所规定的要求。

5. 应在 Genever (BVI) 债务人的第 11 章案件案卷中进行与以下内容基本一致的登记：

已依据《联邦破产诉讼规则》第 1015(b) 条及《美国康涅狄格区破产法院本地破产诉讼规则》第 1015-1 条作出裁定，指示对 Ho Wan Kwok（亦被称为 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名；纳税人识别号后四位：9595）与 Genever Holdings Corporation 的第 11 章案件进行合并审理。所有涉及本案的事项均应查阅 Ho Wan Kwok 的第 11 章案件案卷，案号：22-50073 (JAM)。

6. 受托人与 Genever (BVI) 债务人应维持、且美国康涅狄格区破产法院书记官应保留一套合并案卷、一套档案以及一份合并送达清单。

7. 动议或本裁定中的任何内容均不得被视为或解释为指示或以其他方式实现第 11 章案件的实质性合并。

8. 受托人与 Genever (BVI) 债务人获授权依据动议采取为落实本裁定所准予救济所必需的一切行动。

9. 本法院对因本裁定的执行、解释和强制执行而产生或与之相关的所有事项保留专属管辖权。

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债务人。1 : ----------------------------------------------------------- x

GENEVER HOLDINGS CORPORATION， : 案号：22-50542 (JAM) 债务人。 : ----------------------------------------------------------- x

LUC A. DESPINS 支持请求作出 (I) 指示对相关第 11 章案件进行合并审理及 (II) 给予相关救济之裁定的动议的宣誓书

我，Luc A. Despins，经依法宣誓，特此陈述并作证：

1. 我是在 Ho Wan Kwok（以下称「个人债务人」）的第 11 章案件中指定的第 11 章受托人（以下称「受托人」），并且是 Genever Holdings Corporation（以下称「Genever (BVI) 债务人」）股份的登记所有人。基于此等职务以及我对相关事件的参与，我对本文所列事实具有第一手了解。我提供本宣誓书（以下称「本宣誓书」）以支持《(A) Ho Wan Kwok 第 11 章案件第 11 章受托人与 (B) Genever Holdings Corporation 请求作出 (I) 指示

1 尽管债务人的法定姓名为 Ho Wan Kwok，但其亦被称为 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名。债务人纳税人识别号的后四位为 9595。

对相关第 11 章案件进行合并审理及 (II) 给予相关救济之裁定的动议》（以下称「动议」）。1

2. 鉴于受托人正在管理个人债务人的破产财产并且是 Genever (BVI) 债务人股份的登记所有人，对第 11 章案件进行合并审理将在不损害任何利害关系方实质性权利的情况下提供极大的行政便利。第 11 章案件中的许多动议、听证会和裁定都将同时影响个人债务人和 Genever (BVI) 债务人，包括与雪梨荷兰公寓（Sherry Netherland Apartment）相关的事项。作出指示对第 11 章案件进行合并审理的裁定，将通过避免重复提交文件和异议来减少费用与成本。合并审理还将使美国联邦破产受托人办公室（Office of the United States Trustee）和所有利害关系方能够更加轻松和高效地监督第 11 章案件。

3. 动议并未请求且动议人亦未谋求对第 11 章案件进行实质性合并。

我在此声明，愿受伪证罪处罚，证明前述内容真实无误。

Luc A. Despins，Ho Wan Kwok 第 11 章破产财产的第 11 章受托人

1 本文中使用但未另作定义的首字母大写术语具有动议中赋予该等术语的含义。