郭文贵刑事案 · ECF #2292 · 中文译文

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章破产受托人

LAMP CAPITAL LLC、INFINITY TREASURY MANAGEMENT INC.、HUDSON DIAMOND NY LLC、HUDSON DIAMOND HOLDING LLC、LEADING SHINE NY LTD.、MEI GUO（郭美）以及 YANPING WANG，又名“YVETTE”（王雁平）

Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166 电话：318-6000，经办人：Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）

（简要陈述诉由，包括涉及的所有美国成文法条款） 确认之诉及将 Lamp Capital 的资产移交给受托人。确认之诉及将 Lamp Capital 的所有权和/或其资产移交给受托人。确认之诉及将 Hudson Diamond NY 的资产移交给受托人。确认之诉及将 Hudson Diamond NY 的所有权和/或其资产移交给受托人。确认之诉及将 Leading Shine NY 的资产移交给受托人。确认之诉及将 Leading Shine NY 的所有权和/或其资产移交给受托人。

（最多勾选并按序编号五 (5) 个方框，主诉因记为 1，第一备位诉因记为 2，第二备位诉因记为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 [ ] 21-留置权或财产其他权益的有效性、优先顺位或范围

[ ] 31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h)

[ ] 66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 [ ] 62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、实际欺诈 [ ] 67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

[ ] 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意的伤害

[ ] 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居产生的义务（家庭抚养费除外）

[ ] 02-其他（例如若与破产案无关本应在州法院提起的其他诉讼）

[x] 如本案涉及州法的实质性法律问题，请勾选 [ ] 如依据 FRCP 23 主张为集体诉讼，请勾选 [ ] 如在起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

对抗性程序案号： 对抗性程序审理法院所在区：

法官姓名： 被告： 律政代理人（或原告）正楷签名：/s/ Douglass Barron

破产案件的提起会在破产法院管辖下创设一个“破产财产”（estate），其由债务人的所有财产构成，无论该财产位于何处。由于破产财产范围极广且法院管辖权极其宽泛，可能会产生针对破产财产的财产或财产权的诉讼。也可能会产生有关债务人免责的诉讼。如果此类诉讼在破产法院提起，则被称为对抗性诉讼（adversary proceeding）。

提起对抗性诉讼的当事人还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗性诉讼首页登记表》（Adversary Proceeding Cover Sheet），除非该当事人通过法院的案件管理/电子案卷提交系统（Case Management/Electronic Case Filing system，简称 CM/ECF）以电子方式提起对抗性诉讼。（CM/ECF 在提交过程中会采集 Form 1040 上的信息。）填写完毕后，该首页登记表汇总了对抗性诉讼的基本信息。法院书记官需要这些信息来处理对抗性诉讼并编制所需的法院活动统计报告。

该首页登记表及其所载信息并不取代或补充法律、《破产规则》（Bankruptcy Rules）或法院本地规则所要求的诉答文书或其他文件的提交与送达。该首页登记表内容大体上一目了然，必须由原告律师填写（如果原告未委托律师代理，则由原告本人填写）。每提交一份起诉状，都必须向书记官提交一份单独的首页登记表。

原告与被告。准确提供起诉状上所显示的原告和被告姓名/名称。

律师。提供律师的姓名和地址（如知悉）。

当事人。在第一栏中为原告勾选最合适的方框，在第二栏中为被告勾选最合适的方框。

诉求金额。输入起诉状中所索赔的美元金额。

签名。本首页登记表必须由记录在案的律师在该表格第二页的方框内签名。如果原告由律师事务所代理，则必须由该律所的成员签名。如果原告是自行诉讼（pro se），即未委托律师代理，则必须由原告本人签名。

Hudson Diamond Entities（哈德逊钻石各实体）及 Mei Guo（郭美）之律师：转交 Aaron A. Romney，Zeisler & Zeisler, P.C.，10 Middle Street, 15th Floor, Bridgeport, CT 06604，电话：203-368-4234

Yvette Wang（王雁平）之律师：转交 Alex Lipman，Lipman Law PLLC，147 W. 25th St. 12th Fl, New York, New York 10001，电话：212-401-0070

转交 Emil Bove，Blanche Law PLLC，99 Wall Street Suite 4460, New York, NY 10005，电话：212-716-1250

美利坚合众国破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT）

关于：

债务人。

Lamp Capital LLC、Infinity Treasury Management Inc.、Hudson Diamond NY LLC、Hudson Diamond Holding LLC、Leading Shine NY Ltd.、Mei Guo 以及 Yanping, 又名“Yvette”, Wang（王雁平）， 被告。

郭文贵破产财产之第 11 章受托人依据《破产法典》第 541、542 及 544 条提起的起诉状，请求：(I) 作出宣告性判决，确认 Lamp Capital LLC、Hudson Diamond NY LLC 以及 Leading Shine NY Ltd. 各自为债务人之替身（ALTER EGO），以及 (II) 相关救济

Luc A. Despins 以其在 Ho Wan Kwok（债务人或“Kwok”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中被指定的第 11 章受托人（“受托人”）的身份，对以下被告提起本对抗性诉状（“起诉状”）：(a) Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）、(b) Infinity Treasury Management Inc.（“Infinity Treasury Management”）、(c) Hudson Diamond NY LLC（“Hudson Diamond NY”）、(d) Hudson Diamond Holding LLC（“Hudson Diamond Holding”）、(e) Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine NY”）、(f) Mei Guo 以及 (g) Yvette Wang（与 Lamp Capital、Infinity Treasury Management、Hudson Diamond NY、Hudson Diamond Holding、Leading Shine NY 和 Mei Guo 合称为“被告”）。为支持本起诉状，受托人陈述如下：

1 这些第 11 章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（又名郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他诸多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（作为郭文贵破产财产受托人，仅用于接收通知和联络之目的）。

1. 债务人普遍利用空壳公司隐瞒其商业交易并向债权人隐匿其高价值资产的行为，在这些第 11 章案件中已有详尽记录。本起诉状涉及债务人利用三家实体——Lamp Capital、Hudson Diamond NY 以及 Leading Shine NY（统称为“替身被告”）——作为其个人秘密资金池，在各空壳公司之间转移数百万美元并支付其个人开支（包括其律师费）。受托人请求作出裁定，确认替身被告为债务人的替身，且债务人对替身被告及其资产享有衡平法所有权。

2. 尽管债务人试图在书面上与替身被告撇清关系，但在所有相关时间内，债务人都主导并控制着替身被告及其资产。除其他事项外，替身被告由债务人通过其代理人（包括 Yvette Wang、Max Krasner 和/或 Daniel Podhaskie）进行管理，由债务人控制的其他实体提供资金，并被用于向债务人的其他空壳公司及家族成员输送资金，以及支付债务人的各项个人开支。此外，替身被告之一 Hudson Diamond NY 曾协助出资购买债务人通过 Greenwich Land LLC 持有的不动产。据信，该实体还拥有债务人的至少一辆豪车。

3. 债务人并未否认这些指控。相反，当被问及对替身被告的所有权和控制权时，债务人援引了《第五修正案》（Fifth Amendment），拒绝回答受托人的提问。法院可以且应当根据该证言对被告作出不利推断。

4. 基于上述及下文阐述的其他事实，受托人依据《破产法典》第 541、542 及 544 条请求作出裁定，宣告：(i) Lamp Capital、Hudson Diamond NY 和 Leading Shine NY 各自为债务人的替身，以及 (ii) Lamp Capital、Hudson Diamond NY 和 Leading Shine NY 各自及/或其资产由债务人享有衡平法所有权。

5. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗性诉讼享有标的管辖权。

6. 本对抗性诉讼已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送至本法院。依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本法院为适当审理地。

7. 依据本法院于 2022 年 7 月 8 日作出的命令 [主案卷宗号 523]，受托人为本第 11 章案件中的第 11 章破产受托人。

8. Lamp Capital 为一家特拉华州有限责任公司。

9. Infinity Treasury Management Inc. 为一家特拉华州公司，据称为 Lamp Capital 的唯一成员。

10. Hudson Diamond NY 为一家纽约州有限责任公司。

11. Hudson Diamond Holding 为一家特拉华州有限责任公司，据称为 Hudson Diamond NY 的唯一成员。2

12. Leading Shine NY 为一家特拉华州公司。

13. Mei Guo 为债务人的女儿。她曾声称自己是 Leading Shine NY 的实际受益所有人。她亦是据称的 Hudson Diamond Holding 唯一成员。

14. Yvette Wang 为债务人的亲密同伙，也是在纽约联邦法院对债务人及 Wang 女士提起的待决刑事诉讼中涉嫌的共谋人。Wang 女士曾声称自己是 Leading Shine NY 的实际受益所有人。

15. 诚如法院目前所深知，债务人频繁使用据称由家族成员或业务下属持有的空壳公司，以向债权人隐匿其资产和活动。债务人的“空壳把戏”使其能够继续否认对资产的所有权、拒绝清偿债务，并且——直至其近期被联邦调查局（FBI）逮捕——过着奢华的生活。事实上，除替身被告外，法院对这些实体中的诸多实体已十分熟悉，其中包括：

2 2023 年 6 月，Hudson Diamond NY 的律师 Zeisler & Zeisler P.C. 的 Aaron Romney 提交了退出担任 Hudson Diamond NY 代理律师的动议，声称不确定该公司的最终实际受益所有人是谁，尽管公司文件显示 Hudson Diamond NY 据称的唯一成员为 Hudson Diamond Holding，而 Hudson Diamond Holding 据称的唯一成员为 Mei Guo；该动议已被驳回 [主案卷宗号 2220]。在法院驳回退出申请的决定中，法院指出（除其他事项外），受托人提交的证据“似乎证实了 Guo 女士有权聘请 [Romney 律师] 和 Vartan 律师，因为 HD Holding 是 HD NY 的唯一成员”。同上，第 5 页。

a. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”），据称由债务人的女儿 Mei Guo 所有，并被债务人用于持有 Lady May 号游艇的产权，本法院及 Ostrager 法官均裁定该游艇由债务人实际受益所有。3 法院亦裁定 HK USA 为债务人的替身。4

b. Greenwich Land, LLC（“Greenwich Land”），据称由债务人的妻子所有，并被债务人用于持有债务人位于康涅狄格州格林威治（Greenwich, Connecticut）的豪宅的产权。5

c. Whitecroft Shore Limited 及 Anton Development Limited，据称由 Mei Guo 所有的实体，并被债务人用于持有债务人的庞巴迪环球 XRS（Bombardier Global XRS）私人飞机的产权。6

d. HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc. 及 Lexington Property, Inc.（统称为“HCHK 各实体”），其中每一家实体据称均由以下各方持有：(a) 99.9999% 由一家英属维尔京群岛（British Virgin Islands，简称“BVI”）公司持有，而该公司据称由债务人的私人助理 Yvette Wang 所有；及 (b) 0.0001% 由债务人的长期雇员 Anthony DiBattista 所有。7 HCHK 各实体被债务人用于（除其他事项外）运营其媒体业务并持有包括逾 3800 万美元现金在内的巨额资产。

e. Taurus Fund, LLC，据称由债务人的保镖兼司机 Scott Barnett 管理，并被债务人用于持有其位于新泽西州马瓦（Mahwah, New Jersey）的豪宅的产权。8

3 《支持准予部分简易判决动议之口头裁定的补充决定备忘录》（Supplemental Memorandum of Decision in Support of Oral Ruling Granting Motion for Partial Summary Judgment），第 31 页（Adv. Proc. No. 22-05003, 2023 年 3 月 30 日）[卷宗号 177]（“个人债务人对 Lady May 号的实际受益所有权及控制权问题对第一项反诉具有决定性意义，且该相同问题已由 Ostrager 法官在《最终蔑视法庭决定》中作出必然判定，其中认定...

明确且有说服力的证据表明个人债务人实际拥有并控制了Lady May（梅号游艇）」）。4 《关于准予就第二项反请求作出部分简易判决动议的决定备忘录及命令》，第 35 页（对抗性程序案号：Adv. Proc. No. 22-05003，2023年5月18日）[案件卷宗编号：Docket No. 221]（「HK USA 是个人债务人的另我实体。」）。5

受托人已在对抗性程序 23-05005 中针对该实体申请另我判决，在此关联下，法院对 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）及债务人的妻子作出了审前救济和临时限制令。参见《关于部分准予单方临时限制令及初步禁令动议的命令》（对抗性程序案号：Adv. Proc. No. 23-05005，2023年3月28日）[案件卷宗编号：Docket No. 14]；《关于准予第 11 章受托人经修改的单方审前救济申请的命令》（对抗性程序案号：Adv. Proc. No. 23-05005，2023年3月28日）[案件卷宗编号：Docket No. 15]。6

这两家公司，连同据称由 Mei Guo（郭美）拥有的其他公司，均是对抗性程序 23-05008 的标的。参见《Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产之第 11 章受托人根据〈破产法典〉第 541、542 和 544 条及〈破产程序规则〉第 7001 条请求作出（I）确认郭美持有的财产属于破产财产的宣告性判决及（II）相关救济的起诉书》（对抗性程序案号：Adv. Proc. No. 23-05008，2023年5月16日）[案件卷宗编号：Docket No. 1]。7

受托人已在对抗性程序 23-05013 中针对这些实体申请另我判决，在此关联下，法院于 2023年6月12日作出了临时限制令。参见《关于部分准予紧急单方临时限制令及初步禁令动议的命令》（对抗性程序案号：Adv. Proc. No. 23-05013，2023年6月12日）[案件卷宗编号：Docket No. 18]。8

受托人已在对抗性程序 23-05017 中针对 Taurus Fund LLC 申请另我判决，在此关联下，法院于 2023年8月24日作出了初步禁令命令。参见《关于部分准予初步禁令动议的决定备忘录及命令》（对抗性程序案号：Adv. Proc. No. 23-05017，2023年8月24日）[案件卷宗编号：Docket No. 47]。

- f. Ace Decade Limited（「Ace Decade」），本法院认定其由债务人实际拥有。9 法院亦认定债务人控制并雇佣了 Ace Decade 的代持所有人 Yvette Wang（王雁平）。10 受托人事后获悉，在 Ace Decade 程序进行期间（但在法院于 2022年11月17日认定债务人自 2022年2月15日提出破产申请之日起便排他性地实际拥有并控制 Ace Decade 之后11），王雁平将其名义持有的 Ace Decade 股份转让给了位于瑞士的一名个人（据信该人是债务人的另一名同伙）。 - g. Golden Spring (New York) Ltd.（「Golden Spring」），即债务人的家族办公室，据称由债务人的儿子拥有。除其他事项外，Golden Spring 由债务人出资，被债务人用于持有其资产并支付其开支，且由债务人的雇员管理和配备人员。12 - h. Gettr、GFashion、GMusic、GClubs、GNews 和 GEdu（「G 系列实体」）、New Federal State of China（新中国联邦，「NFSC」）以及 Rule of Law Foundation（法治基金，「ROLF」），以及其他据称独立的实体和组织，本法院认定其受债务人控制，13 由债务人领导，14 并且/或者用于实现债务人的「……目的并充当其业务工具」。15 法院亦认定这些实体和组织的成员对「债务人个人效忠」。16 - 16. 这些实体只是冰山一角。根据美国政府的说法，债务人及其共同被告 William Je（余建明）和王雁平「利用了以至少 80 个不同实体或个人名义开设的

约 500 多个账户来清洗超过 10 亿美元的欺诈收益」。17

9 《关于准予判定债务人违反公司治理命令构成藐视法庭动议的命令》第 1 段（2023年1月24日）[主案卷宗编号：Main Case Docket No. 1372]（「公司治理藐视法庭命令」）。 10 《公司治理藐视法庭命令》第 4 段。

11 参见《关于部分解决受托人藐视法庭动议的命令》第 1 段（2022年11月17日）[主案卷宗编号：Main Case Docket No. 1110]。 12 受托人已在对抗性程序 23-05018 中针对 Golden Spring 申请另我判决，在此关联下，法庭书记官已对 Golden Spring 作出缺席认定，参见《缺席认定登记》（对抗性程序案号：Adv. Proc. No. 23-05018，2023年9月20日）[案件卷宗编号：Docket No. 17]，并对其据称的母公司 China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited 作出缺席认定。参见《缺席认定登记》（对抗性程序案号：Adv. Proc. No. 23-05018，2023年10月17日）[案件卷宗编号：Docket No. 20]。 13 《关于部分准予初步禁令动议的经更正决定备忘录》第 3 段（对抗性程序案号：Adv. Proc. No. 22-05032，2023年1月13日（「债务人还控制着 Saraca Media Group 及其关联实体『GTV』」）。 14 同上，第 7 段（「债务人是爆料革命、NFSC、ROLF 和喜马拉雅的领导者。」）。 15 同上（「爆料革命、NFSC、ROLF、G 系列和喜马拉雅服务于债务人的目的，充当债务人的业务工具，且其成员对债务人个人效忠。」）。 16 同上。

17. 综上所述，虽然本起诉书重点针对 Lamp Capital、Hudson Diamond NY 以及 Leading Shine NY，但有关债务人利用空壳公司向债权人隐匿资产的广泛策略背景具有高度相关性。受托人保留在适当时候针对其他实体提起进一步诉讼的权利。 II. Lamp Capital 是债务人的另我实体并由债务人享有衡平法所有权 A. Lamp Capital 由债务人通过其法律顾问设立

18. Lamp Capital 于 2020年9月4日在特拉华州设立，18 并于 2020年9月14日在纽约州登记开展业务。19 Lamp Capital 的唯一成员为 Infinity Treasury Management，债务人的儿子 Qiang Guo（郭强）据称为其唯一股东。20

19. 协助债务人设立 Lamp Capital 的债务人法律顾问为 Hodgson Russ LLP（「Hodgson Russ」）。Hodgson Russ 的合伙人 Valerie Stevens 作为「设立人」签署了 Lamp Capital 的成立证书。21 Hodgson Russ 还处理了与 Lamp Capital 在纽约州开展业务授权相关的公司登记备案事务。22

17 参见《美利坚合众国反对被告 Yanping Wang 审前释放动议的法律备忘录》（「联邦检察官办公室备忘录」），第 29 页，作为附件 B 附于《第 11 章受托人对 G Club Operations LLC 就受托人强迫动议提出的补充异议及相关救济请求的答复》（「G-Club 答复」）（2023年6月23日）[主案卷宗编号：Main Case Docket No. 1934]。 18 证据 1，Lamp Capital LLC 成立证书，作为附件 B 附于 Bernardo Enriquez 支持非当事人 Lamp Capital 撤销或修改动议的宣誓书，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 诉 Kwok 等人，索引号：Index No. 652077/2017，NYSCEF 文件编号：NYSCEF Doc. No. 936，2021年11月5日（「Enriquez 宣誓书」）。 19 证据 2，日期为 2020年9月11日向纽约州提交的 Lamp Capital LLC 授权申请，作为附件 C 附于 Enriquez 宣誓书。 20 证据 3，Lamp Capital LLC 有限责任公司协议，作为附件 D 附于 Enriquez 宣誓书。 21 证据 1，Lamp Capital LLC 成立证书。

22 证据 2，Lamp Capital LLC 授权申请。

20. 除了涉及 Lamp Capital 的工作外，Hodgson Russ 还在众多事项中担任债务人、其家庭成员、其密友及其空壳公司的法律顾问，除其他事项外，包括：23

B. Lamp Capital 由债务人通过债务人的代理人进行管理

21. 在 2021年6月10日之前，Daniel Podhaskie 担任 Infinity Treasury Management（Lamp Capital 的唯一成员）的唯一董事、总裁兼财务主管。24 Podhaskie 先生亦是 Lamp Capital 的授权签字人，除其他事项外，曾代表 Lamp Capital 开设银行账户。25

22. Podhaskie 先生在所有相关时间内均为债务人的代理人。Podhaskie 先生代表债务人行事。他曾担任债务人的个人律师以及 Golden Spring（债务人的另一家空壳公司）的总法律顾问。他还曾担任 Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation（债务人拥有的实体）的公司代表。

23 证据 4。

24 证据 5，Infinity Treasury Management, Inc. 唯一股东代替特别会议的一致书面同意书，作为附件 F 附于 Enriquez 宣誓书。

25 证据 6，日期为 2020年9月10日的 Lamp Capital LLC 与 The Bank of Princeton 就尾号为 0389 账户签订的账户协议；证据 7，日期为 2020年9月15日的 Lamp Capital LLC 与 The Bank of Princeton 就尾号为 0306、0322 和 0314 账户签订的账户协议。

Podhaskie 先生还以众多其他身份为债务人服务，包括担任 Greenwich Land、Hudson Diamond Holding 和 Hudson Diamond NY 的管理人员和/或授权签字人。26 当债务人在宣誓作证中被问及 Podhaskie 先生是否为其雇员及代理人时，债务人主张了其宪法第五修正案权利。27

23. 2021年6月10日，Max Krasner 接替 Podhaskie 先生担任 Infinity Treasury Management 的唯一董事兼总裁。与 Podhaskie 先生一样，Krasner 先生亦是债务人的代理人。Krasner 先生代表债务人行事，并作为王雁平的下属为债务人工作。Krasner 先生是 Golden Spring 的雇员，亦在债务人的众多其他空壳公司任职，包括担任 Greenwich Land、Hudson Diamond Holding、Hudson Diamond NY、法治基金以及一个或多个 HCHK 实体的雇员、管理人员和/或授权签字人。28 当在宣誓作证中被问及 Krasner 先生是否为其雇员及代理人时，债务人主张了其宪法第五修正案权利。29

24. 关于王雁平，本法院已裁定「债务人对王女士拥有控制权」，并且他「已雇佣王雁平数年，并指示她代表其采取行动，包括指示她代表其购买 Sherry-Netherland 公寓等财产」。30 除在 Hudson Diamond NY 任职外，王女士还以众多其他身份为债务人服务，包括担任 Golden Spring、Greenwich Land、Leading Shine NY、Saraca、GTV Media Group, Inc.、Ace Decade Limited 以及 Genever Holdings LLC 的管理人员和/或授权签字人。31 王女士众所周知是债务人的私人助理。当在宣誓作证中被问及王女士是否为其雇员时，债务人主张了其宪法第五修正案权利。32

26 参见例如：

证据 9，日期为 2020年12月4日的 Hudson Diamond Holding LLC 唯一成员不召集会议的同意书；证据 10，日期为 2021年1月4日的 Daniel Podhaskie 辞去 Hudson Diamond Holding LLC 总裁职务信函；证据 11，Hudson Diamond NY LLC 唯一成员不召集会议的同意书；证据 12，日期为 2021年1月4日的 Daniel Podhaskie 辞去 Hudson Diamond NY LLC 总裁职务信函。

27 证据 13，日期为 2023年3月2日的 Ho Wan Kwok 宣誓作证笔录，第 86:14-18 行。

28 证据 14，证据 15。日期为 2019年7月17日的 Hudson Diamond Holding LLC 唯一成员不召集会议的同意书（反映 Krasner 先生为副总裁）；证据 16。日期为 2019年7月17日的 Hudson Diamond NY LLC 唯一成员不召集会议的同意书；证据 18，日期为 2020年9月8日的 Lamp Capital, LLC 有限责任公司协议；证据 19，法治基金的 CHAR 500 表格（Form 990，第 7 页，将 Max Krasner 列为「总裁、财务主管、董事」）；证据 20，Max Krasner、Anthony DiBattista 与 Marcum 的律师于 2023年1月就 HCHK 2022年银行对账单往来的电子邮件。

29 证据 13，Kwok 宣誓作证笔录，第 34:6-20 行。

30 《公司治理藐视法庭命令》第 4 段。 31 证据 21，日期为 2019年7月17日的 Leading Shine NY LLC 唯一成员不召集会议的同意书（反映王女士为副总裁）；证据 22，日期为 2020年9月8日的 Lamp Capital LLC 有限责任公司协议（王女士代表唯一成员 Infinity Treasury Management, Inc. 签字）；证据 23，日期为 2022年4月11日的 GTV Media Group, Inc. 董事会一致书面同意书（反映王女士为董事）；证据 24，日期为 2020年11月5日的 Saraca Media Group, Inc. 董事会特别会议纪要（反映王女士为董事）。 32 证据 13，Kwok 宣誓作证笔录，第 34:6-20 行。

25. 2023年3月15日，Wang（王女士）被捕，罪名包括她涉嫌在Debtor（债务人）涉嫌的刑事欺诈和洗钱活动中与债务人共谋。据U.S. Government（美国政府）称，王女士在债务人的欺诈计划中扮演了“关键角色”，是其“深受信赖的幕僚长，负责管理甚至包括其并无正式任职实体在内的多处实体的运营”。33

26. 据信息与知悉，在所有相关时间内，Lamp Capital（灯塔资本）一直完全由债务人通过其控制的实体提供资金，若无此类资助则根本没有资本金。

30 公司治理藐视法庭命令第 4 段。

31 证物 21，Yan Ping Wang（王雁平）宣誓书第 1 段，PAX v. Kwok，索引号 652077/2017（N.Y. Sup. Ct.（纽约州最高法院）2018年5月15日）[诉讼记录卷号 182]（“我是 Golden Spring (New York) Ltd.（金泉（纽约）有限公司）的总裁，并以该身份担任[债务人]及其家族利益的管理人”）；证物 15，Hudson Diamond Holding LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司），未经会议的唯一成员同意书，日期为2019年7月17日（使王女士成为签署人）；证物 22、证物 23，喜马拉雅币（Himalaya Coin）假定名称证书，日期为2020年3月14日；证物 24，喜马拉雅美元（Himalaya Dollar）假定名称证书，日期为2020年3月14日；证物 25，诉状第 9a 段，United States v. Wang，案号 1:23-mj-02007-UA（S.D.N.Y.（纽约南区联邦地区法院）2023年3月10日）[诉讼记录卷号 1]（“王曾是 GTV 的执行董事”）；证物 84，索赔细节，Kwok Ho Wan & Ors. v. UBS，CI-2020-000345，第 38 页，High Court of Justice of England and Wales Queen's Bench Division Commercial Court（英格兰及威尔士高等法院王座法庭商事法庭），日期为2020年9月23日（“英国诉状”）（由 Yvette Wang（王雁平）代表 Ace Decade 签署）；债务人根据地方破产规则 1007-2 的声明第 1 段，（案号 22-50592，2020年10月12日）[诉讼记录卷号 1]；证物 14，Greenwich Land, LLC（格林威治置业有限责任公司），未经会议的唯一成员同意书，日期为

2021年1月19日。32 证物 13，郭氏取证记录，第 33:11-13 行。

33 证物 26，美国反对王雁平保释动议的信函，第 18 页，U.S. v. Yanping Wang, a/k/a "Yvette"，（2023年3月29日）[案号 1:23-cr-00118-AT，诉讼记录卷号 10]。

27. 灯塔资本已从众多其他债务人控制的实体获得资金。除其他外，灯塔资本收到了至少

34 从格林威治置业转账的至少900万美元，35 从

ACA Capital（ACA资本）转账的至少900万美元，36 以及从 Savio Law LLC（萨维奥律师事务所）转账的至少500万美元。37 据信息与知悉，

灯塔资本除来自其他债务人控制的实体外，未收到任何其他资金。

D. 灯塔资本使用与其他债务人空壳公司相同的地址

28. 灯塔资本使用 162 East 64th Street, New York, New York（纽约州纽约市东64街162号）作为其地址。38

东64街162号曾被债务人本人、39 其律师 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）、40 以及许多债务人的空壳公司用作地址，包括金泉、41 HK

34 证物 59。 证物 60。

62，灯塔资本2021年12月戴姆银行对账单（显示2021年12月21日从 Hudson Diamond NY（哈德逊钻石纽约）另有一笔约50万美元的转账）。

35 证物 63，灯塔资本2020年11月普林斯顿银行账户对账单（显示从尾号0199的账户向灯塔资本尾号0389的账户转账900万美元）。另见证物 64，格林威治置业有限责任公司2020年11月普林斯顿银行账户对账单（显示从其尾号0199的账户向尾号0389的账户转账900万美元）。

36 证物 65，灯塔资本2021年11月戴姆银行对账单（显示2021年11月17日从 ACA 资本转账约200万美元）；证物 62（显示2021年12月6日从 ACA 资本转账约200万美元）；证物 6，灯塔资本2022年1月戴姆银行对账单（显示2022年1月26日从 ACA 资本转账约200万美元）；以及证物 67，灯塔资本2022年2月戴姆银行对账单（显示2022年2月16日从 ACA 资本转账300万美元）。正如本法院可能回忆起的受托人在其与 HK USA（香港美国）诉讼中提出的反诉，ACA 资本是一家与债务人有众多关联的香港实体，据称由债务人的刑事同案被告 William Je（余建明）所有。见第11章受托人答辩状及反诉，对抗程序编号 22-05003，诉讼记录卷号 36 第 86(d) 段。在2023年3月2日的宣誓取证中被问及是否拥有 ACA 资本的实益所有权或排他控制权时，债务人援引了第五修正案。见证物 13，郭氏取证记录，第 73:23-74:11 行。另见证物 33，债务人宣誓声明，第 62 段（就对 ACA 资本的控制权援引第五修正案）。

37 证物 68，灯塔资本2020年10月普林斯顿银行账户对账单（显示2020年10月15日从萨维奥律师事务所转账500万美元）。萨维奥律师事务所为律师 Nicholas Savio（尼古拉斯·萨维奥）的律所（现受雇于债务人律师亚伦·米切尔的律所）。见尼古拉斯·萨维奥的领英个人资料，网址为 http，以及 Lawall & Mitchell 律所特聘顾问尼克·萨维奥的个人资料，网址为 http。

38 参见例如，证物 69，灯塔资本在戴姆银行的实益所有人证明（确认灯塔资本的实际营业地址位于纽约东64街162号）。

39 见债务人破产申请书[主案诉讼记录卷号 1]。

40 证物 27，变更律师同意书，PAX v. Kwok，索引号 652077/2017（纽约州最高法院），NYSCEF 文件编号 338。

41 债务人破产申请书[主案诉讼记录卷号 1]。

USA、42 GTV Media Group, Inc.（GTV传媒集团有限公司）、43 Saraca（萨拉卡）、44 Hudson Diamond Holding（哈德逊钻石控股）、45 Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）46 以及 Rule of Law Foundation（法治基金会）。47

29. 债务人使用灯塔资本支付其费用。事实上，灯塔资本是债务人过着奢华生活的同时声称自己实际无执行财产的安排中的关键部分，正如在本第11章案件中提交的资产和负债清单所体现的那样，其中债务人声称持有的资产仅为3,850.00美元。48

灯塔资本以此种方式运作的例子不胜枚举。除其他外包括：

a. 灯塔资本支付了债务人最初的破产代理律师事务所 Brown Rudnick LLP（布朗鲁德尼克有限责任合伙）（“Brown Rudnick”）的100万美元聘约金。49

b. 灯塔资本支付了与涉及债务人的诉讼相关的众多债务人法律费用和支出，包括向债务人的各家律师事务所付款，例如 Lawall & Mitchell, LLC、The Casper Firm、The Francis Firm PLLC、Baker Hostetler LLP、Hodgson Russ、Schulman Bhattacharya LLC、Ganfer Shore Leeds & Zauderer LLP 以及 Clayman & Rosenberg LLP。50 灯塔资本还

42 证物 28，HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 有限责任公司协议，

日期为2019年4月1日。43 证物 29，OpenGovNY 纽约州企业注册处针对 GTV

Media Group Inc. 的搜索结果登记搜索结果。44 证物 30，Saraca Media Group Inc. OpenGovNY 纽约州企业注册处搜索结果。45 证物 31，Hodgson Russ 出具的哈德逊钻石纽约有限责任公司概况表（显示东64街162号为有限责任公司地址）。46 同上（显示东64街162号为哈德逊钻石控股的地址）。47 证物 32，Rule of Law Society IV, Inc.（法治社会第四公司）的 CHAR 500 表格。

48 参见官方表格 106，第 5 页（2022年3月9日）[主案诉讼记录卷号 78]。49 该笔付款系使用灯塔资本向债务人提供的据称100万美元贷款的收益支付，该款项由灯塔资本直接汇至 Brown Rudnick。见债务人关于批准聘用并留任 Brown Rudnick LLP 作为债务人律师的命令申请第 17 段，[主案诉讼记录卷号 86]；证物 46，2022年4月6日第 341 条债权人电话会议记录，第 49:22-24 行。在其2022年4月6日的第 341 条会议上，债务人作证称该贷款并非书面形式，且他不知道该贷款的条款、为何借出该款项或该款项的来源是什么。同上，第 49-51 页。50 参见例如，证物 56，2022年1月12日灯塔资本开给 U.S. Legal Support, Inc. 的支票；证物 94，2022年1月11日灯塔资本开给 The Francis Firm PLLC 的支票；证物 95，2021年11月17日灯塔资本开给 Schuman Bhattacharya, LLC 的支票；证物 96，2022年1月26日灯塔资本开给 The Casper Firm 的支票；证物 97，2021年10月13日灯塔资本开给 Ganfer Shore Leeds & Zauderer LLP 的支票；证物 98，2021年10月28日灯塔资本开给 Roy D. Simmon 的支票；证物 99，2021年10月13日灯塔资本开给 Veritext 的支票；证物 100，2021年12月27日灯塔资本开给 Baker Hostetler LLP 的支票；证物 101，2021年11月17日灯塔资本开给 Lawall & Mitchell 的支票；证物 102，2022年1月11日灯塔资本开给 Clayman & Rosenberg LLP 的支票；证物 103，2021年11月12日灯塔资本开给 Hodgson Russ 的支票；证物 104，2021年11月10日灯塔资本开给 William Bradley Wendel 的支票。

多次支付了债务人应付给其他法律或专家证人服务提供商的费用，例如 Veritext、US Legal Support Inc.、Roy D. Simon 以及 William Bradley Wendel。51

c. 灯塔资本支付了与债务人的游艇 Lady May（梅女士号）相关的费用，52 以及与雪莉荷兰公寓（Sherry Netherland Apartment）相关的维护费。53 灯塔资本还向 ACASS Canada Ltd.、Wings Insurance Agency Inc. 和 SAAM Verspieren Group 进行了多笔付款，54 用于债务人私人飞机庞巴迪环球 XRS（Bombardier Global XRS，该飞机属于受托人针对 Mei Guo（郭美）提起的另一项对抗程序标的）的运营和维护。

d. 灯塔资本向债务人控制的公司的 Bento for Business 账户进行了多次转账，55 并从中向债务人的家族成员及关联人士发放预付费 Bento 借记卡，用于支持债务人奢华生活方式的开支。56

e. 灯塔资本代表债务人向海湖庄园俱乐部（Mar-a-Lago Club）支付了与其名下持有的会员资格相关的费用。57

F. 灯塔资本除持有债务人财产和/或支付其费用外别无其他业务

30. 正如本文进一步论述的那样，灯塔资本唯一有据可查的活动仅包括持有债务人的资产和支付其费用。灯塔资本除了

51 同上。据信息与知悉，灯塔资本系根据据称的诉讼资助协议支付了其中某些法律费用，根据该协议，债务人胜诉所得的任何收益均不会成为债务人的财产，而是将直接支付给金泉。52 证物 65（显示2021年11月18日向 Yachtzoo Yacht Management LLC 转账约290,000美元）；证物 66（显示2022年1月26日向 Yachtzoo 转账约245,000美元）；证物 70，灯塔资本戴姆银行2022年2月账户对账单（显示2022年2月23日向 Yachtzoo 转账约460,000美元）；以及证物 68（显示2020年10月29日向 Moran Yacht Management Inc. 转账272,525美元）。53 参见例如，证物 75，2022年3月3日灯塔资本在戴姆银行的账户开给 The Sherry-Netherland Inc. 的支票，金额为2,020.71美元。54 参见例如，证物 71，灯塔资本戴姆银行2022年3月对账单（显示2022年3月3日向 Wings Insurance Agency 转账约18,000美元，2020年3月10日向 SAAM Verspieren Group 转账46,880美元）。证物 72，灯塔资本戴姆银行尾号6250账户2022年1月账户对账单（显示向 ACASS Canada Ltd. 转账117,428.82美元）；证物 73，灯塔资本戴姆银行尾号6250账户2021年11月账户对账单（显示向 ACASS Canada Ltd. 进行两笔约615,000美元的转账）。55 参见例如，证物 72（显示向 Bento 进行三笔转账，总计150,000美元）；证物 73（显示进行两笔转账，共计

向 Bento 转账总计 $10,000）56 参见《第 11 章受托人就 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团针对 Greenwich Land 及 Hing Chi Ngok（岳庆芝）的诉讼主张人格混同与衡平法所有权请求即决判决动议之支持法律备忘录》[对抗性程序案号 Adv. Proc. No. 23-05005，文件编号 Doc No. 78] ¶¶ 7-12。57 参见例如证物 Ex. 74，Lamp Capital 位于 Dime Bank 账户于 2021 年 12 月 6 日代表债务人向 Mar-a-lago Club（海湖庄园俱乐部）开具的 $300 支票（支票附言通过会员 ID 标明了债务人身份）。

从其他债务人控制的公司接收资金，在银行账户中持有现金，并支付债务人的各项开支。58

G. 债务人就其对 Lamp Capital 的控制权援引第五修正案特权

31. 当被问及对 Lamp Capital 的控制权时，债务人已在多个场合援引第五修正案特权。在 2023 年 3 月 2 日的宣誓质询中，当被问及以下问题时，债务人援引了第五修正案特权：

- a. 其是否为 Lamp Capital 的衡平法所有权人； - b. 其是否为 Lamp Capital 的实益所有权人； - c. 其是否对 Lamp Capital 拥有排他性控制权；以及 - d. 其是否对 Lamp Capital 的资产拥有排他性控制权。59

32. 在债务人日期为 2023 年 5 月 11 日的宣誓声明中，当被问及其是否控制 Lamp Capital 时，债务人再次援引了第五修正案特权。60

33. 同样，关于其对 Lamp Capital 的母公司 Infinity Treasury Management 的控制权，债务人亦援引了第五修正案特权。61

III. Hudson Diamond NY 为债务人的化身并由债务人享有衡平法所有权

A. Hudson Diamond NY 系债务人通过其法律顾问设立

58 Lamp Capital 未能就第 2004 条规则下的证据开示提交任何文件，且于 2023 年 4 月 26 日，本法院裁定 Lamp Capital 因未能遵守或回应受托人的第 2004 条规则证据开示传票而构成民事藐视法庭 [主案卷宗编号 Main Case Docket No. 1709]。鉴于 Lamp Capital 未履行其证据开示义务，受托人目前无法精确确定 Lamp Capital 的资产价值，且受托人的调查仍在持续进行中。59 参见 Ex. 13，郭氏质询记录，第 27:22-28:3、28:10-29:20 页。60 参见 Ex. 33，《债务人关于对特定问题答复的宣誓声明》，¶ 154。61 Ex. 13，郭氏质询记录，第 54:4-13 页，

。63 在其宣誓质询中，关于债务人是否将其设立为 Hudson Diamond Holding 的名义唯一成员一事，Mei Guo（郭美）援引了其在第五修正案项下的权利。64

36. Hudson Diamond NY 是代表债务人为购置不动产目的而设立的另一实体。在与 Hudson Diamond 相关且由债务人的法律顾问 Hodgson Russ 向受托人提交的通信中，提及的“委托人/主事人（principal）”均指债务人。

B. Hudson Diamond 由债务人通过其代理人进行管理

37. 作为 Hudson Diamond NY 及其声称的唯一成员 Hudson Diamond Holding 的获授权签字人。69

70 38.

64 Ex. 36，Mei Guo 质询记录，2023 年 9 月 13 日，第 26:4-7 页。

66 Ex. 37，Hudson Diamond Holding LLC，未经会议的唯一成员同意书，日期为 2020 年 8 月 31 日；Ex. 9，Hudson Diamond NY LLC，未经会议的唯一成员同意书，日期为 2020 年 12 月 4 日；

67 同上；并见 Ex. 16，Hudson Diamond NY LLC，未经会议的唯一成员同意书，日期为 2019 年 7 月 17 日。

68 参见 Ex. 16，Hudson Diamond NY LLC，未经会议的唯一成员同意书，日期为 2019 年 7 月 17 日。

69 参见例如，同上。70 参见例如，Ex. 91, 92。Ex. 93，

Hudson Diamond 与协助债务人购买 Taconic 物业的房地产经纪人 Emile de Neree 签署了一份《买方独家代理协议》。71

39. 如上文所述，Yvette Wang、Max Krasner 及 Daniel Podhaskie 在所有相关时间内均为债务人的代理人。

40. 据知悉与确信，在所有相关时间内，Hudson Diamond NY 完全由债务人通过其控制的实体提供资金，若无此类资金支持，该实体本不具有任何资本。

41. Hudson Diamond NY 已从债务人控制的众多其他实体接收资金，其中包括 72 及

。73 据知悉与确信，Hudson Diamond NY 除从债务人控制的其他实体处获取资金外，未接收任何其他资金。

H. Hudson Diamond NY 与债务人的其他空壳公司使用相同地址

42.

。74 东 64 街 162 号（162 East 64th Street）一直被债务人本人、75 其法律顾问

Aaron Mitchell、76 以及债务人的诸多空壳公司用作地址，包括：Golden Spring、77 HK

71 Ex. 38，《买方独家代理协议》（在该文件每页右下角买方签署缩写栏附近均包含债务人的姓名“Miles Guo”）。并见 Ex. 39，Emile de Neree 2023 年 8 月 24 日质询记录。

72 Ex. 40。73 Ex. 76，74 Ex. 41。

75 《债务人破产申请书》[卷宗编号 Docket No. 1]。

76 Ex. 27，变更代理律师同意书，PAX 诉 Kwok 案，索引号 Index No. 652077/2017（纽约州最高法院），NYSCEF 文件编号 Doc. No. 338。

77 《债务人破产申请书》[卷宗编号 Docket No. 1]。

USA、78 GTV Media Group, Inc.、79 Saraca、80 Hudson Diamond Holding、81 Lamp Capital 82 以及 Rule of Law Foundation（法治基金）。83

D. 债务人使用 Hudson Diamond NY 进行其房地产交易

43. Hudson Diamond NY 系由债务人设立用于购置不动产。为此，Hodgson Russ 聘请了 Whitman, Breed, Abbott & Morgan LLC 律师事务所（“Whitman Breed”）代表 Hudson Diamond NY 以及 Greenwich Land LLC，处理与债务人购买或意图购买康涅狄格州房地产相关的事宜。84

44. Whitman Breed 合伙人 Margaret Conboy 已作证指出（其中包括），作为其代表 Hudson Diamond NY 和 Greenwich Land 工作的一部分，她将债务人称为其客户，85 接收来自 Max Krasner 的指示，86 并在多次场合获悉系债务人作出决策，87 包括关于是否接受要约、88 家具的挑选、89 以及是否推进任何潜在的物业购买。90

45. 债务人曾使用 Hudson Diamond NY 为以其空壳公司 Greenwich Land 名义进行的房地产购买提供资金，而该空壳公司声称登记在债务人妻子名下，

78 Ex. 28，HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 有限责任公司协议，日期为 2019 年 4 月 1 日。79 Ex. 29，OpenGovNY 纽约州公司登记处关于 GTV Media Group Inc. 的登记搜索结果。80 Ex. 30，Saraca Media Group Inc. OpenGovNY 纽约州公司登记处搜索结果。81 Ex. 42，

82 参见例如，Ex. 69，Lamp Capital 位于 Dime Bank 的《实益所有权人证明》（确认 Lamp Capital 的实际营业地址位于纽约东 64 街 162 号）。83 Ex. 32，Rule of Law Society IV, Inc. 之 CHAR 500 表格。

84 Ex. 43，85 Ex. 45，Margaret Conboy 2023 年 9 月 12 日质询记录，第 33:12-23、33:25-34:4 及 37:13-38:1 页。并见 Ex. 46 及 Ex. 77，Margaret Conboy 与 Kevin Walsh 于 2019 年 10 月 3 日之间的电子邮件。86 同上，第 51:16-25、66:22-25 页。87 同上，第 51:16-25、52:19-53:22 页。88 参见例如，Ex. 46，Margaret Conboy 与 Robert Mowbray 于 2019 年 1 月 22 日之间的电子邮件。89 参见例如，Ex. 47，Louise Camuto 与 Yvette Wang 于 2019 年 7 月 12 日之间的电子邮件，抄送 Max Krasner、Karin Maistrello。90 参见例如，Ex. 45，Margaret Conboy 2023 年 9 月 12 日质询记录，第 52:2-10 页（“问：他具体对你说的是：我刚与 Miles 通完话，他通知团队不会推进该处物业的购买。你看到了吗？答：看到了。问：你理解其中的 Miles 是指 Miles Kwok？答：是的。”）。

46. 在其宣誓质询中，声称作为 Hudson Diamond Holding（Hudson Diamond NY 声称的唯一成员）唯一成员的 Mei Guo，在被问及其父亲即债务人是否

援引了其在第五修正案项下的权利。

参见 Ex. 50。

91 该笔付款系使用据称来自 Lamp Capital 向债务人提供的 $1,000,000 贷款收益支付，该款项由 Lamp Capital 直接汇付给 Brown Rudnick。参见《债务人申请作出授权聘用及留任 Brown Rudnick LLP 作为债务人法律顾问的命令的申请书》，卷宗编号 Docket No. 86，¶ 17；Ex. 48，2022 年 4 月 6 日债权人第 341 条电话会议记录，第 49:22-24 页。在其 2022 年 4 月 6 日的第 341 条会议上，债务人作证称该笔贷款并无书面形式，且其不知道该贷款的条款、借款原因或资金来源。同上，第 49-51 页。

92 Ex. 49。

93 参见 Ex. 50，编号 GREE000195。

94 Ex. 49。

96 Ex. 36，Mei Guo 质询记录，第 65:12-21、67:6-25 及 69:24-70:5 页。

49. 债务人已将 Taconic 物业用作其住所，103

97 Ex. 51；Ex. 85。 98 Ex. 51。

100 参见 Ex. 52，编号 GREE000330。 101 Ex. 51。 Ex. 51。 102 Ex. 36，Mei Guo 质询记录，第 65:12-21、67:6-25 及 69:24-70:5 页。 103 《Ho Wan Kwok 先生支持第 11 章案件及若干动议之声明》¶ 6 [卷宗编号 Docket No. 107]。 104 Ex. 53，第 80:23-81:13 页；并见同上，第 75:21-24、76:5-15 页。

E. 债务人使用 Hudson Diamond NY 向债务人控制的其他空壳公司及家庭成员转移资金

50. 银行记录显示，除为房地产交易提供资金外，债务人还使用 Hudson Diamond NY 向其他空壳公司转移了数百万美元，包括例如 105、106 及 107，并向其女儿 Mei Guo 及其妻子 Hing Chi Ngok 转移资金。

51. 此外，据知悉与确信，Hudson Diamond NY 拥有债务人的一辆劳斯莱斯豪华轿车。108

I. Hudson Diamond NY 除持有债务人财产及/或支付其开支外无其他业务

52. 如本文进一步所述，Hudson Diamond NY 唯一有据可查的活动包括持有债务人的资产并支付其开支。Hudson Diamond NY 除从其他债务人控制的公司接收资金、在银行账户中持有现金（除持有债务人的劳斯莱斯及可能持有的其他资产外）以及支付债务人的各项开支外，未从事任何其他活动。109

F. 债务人与 Mei Guo 就对 Hudson Diamond NY 及其唯一成员 Hudson Diamond Holding 的控制权援引第五修正案特权

53. 当被问及其对 Hudson Diamond NY 及其唯一成员 Hudson Diamond Holding 的控制权时，债务人已援引第五修正案特权。在其 2023 年 3 月 2 日的宣誓质询中，当被问及其是否拥有并控制 Hudson Diamond Holding 和 Hudson Diamond NY 的全部资产时，债务人援引了第五修正案权利。110

54. 同样，在其宣誓质询中，声称作为 Hudson Diamond Holding（Hudson Diamond NY 声称的唯一成员）唯一成员的 Mei Guo，在被问及债务人是否拥有并控制 Hudson Diamond NY 以及是否指示其资金转移时，援引了其在第五修正案项下的权利。111

55. 此外，Mei Guo（郭美）在本法院作证时援引了《第五修正案》（Fifth Amendment），当时被问及（其中包括）Hudson Diamond NY 是否是按债务人的指示设立以收购不动产112，以及债务人是否始终控制 Hudson Diamond NY 及其资产113。

IV. Leading Shine NY 是债务人的另我且由债务人享有衡平法所有权

A. Leading Shine NY 由债务人通过债务人的代理人进行管理

56. Leading Shine NY 于2019年1月3日在Delaware（特拉华州）成立114，并于2019年1月在New York（纽约州）注册开展业务115。

110 见证物 13，Kwok 证词记录，第 49:15-50:22 页。

111 证物 36，Mei Guo 证词记录，第 40:17-44:17、68:13-21、74:15-75:20 页。

112 证物 55，2023年8月22日 In re Ho Wan Kwok 听证会记录，第 65:18-23 页。

113 同上，第 25:10-24 页。

114 证物 80，Leading Shine NY 公司注册证书。

115 证物 81，Leading Shine NY 授权申请书。

58.

118 见证物 56。

Han（韩）先生曾担任（其中包括）债务人壳公司 Eastern Profit Corporation Limited 和 Anton Development Limited 的据称股权持有人119。

59. 在所有相关时间内，Leading Shine NY 完全由债务人通过其控制的实体注资，若无此类注资，该实体将没有任何资本金。

60. Leading Shine NY 从债务人控制的众多其他实体（包括等）以及郭控制的其他实体处获得了资金121 122。

C. Leading Shine NY 与其他债务人壳公司使用相同地址

61. Leading Shine NY 使用纽约州纽约市东64街162号（162 East 64th Street, New York, New York）作为其地址124。东64街162号已被债务人本人125、其法律顾问 Aaron Mitchell126 以及多家债务人的壳公司用作地址，包括：Lamp Capital127、Golden Spring128、HK USA129、GTV Media Group, Inc.130、Saraca131、Hudson Diamond Holding132、Hudson Diamond NY133 以及 Rule of Law Foundation（法治基金）134。

见 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产 Chapter 11（第11章）受托人诉状，请求依据《破产法典》第 541、542 和 544 条及《破产规则》第 7001 条作出（I）宣告性判决，确认 Mei Guo 持有的财产属于破产财产，以及（II）相关救济，¶ 21-25 [Adv. Proc. No. 23-05008, Doc No. 1]。

120 证物 89。

证物 90。

124 参见例如证物 69，Lamp Capital 在 Dime Bank 的实益拥有人证明（确认 Lamp Capital 的实际营业地址位于纽约东64街162号）。

125 债务人破产申请书 [Docket No. 1]。

D. 债务人利用 Leading Shine NY 向其他由债务人控制的壳公司转移资金

62. Leading Shine NY 积极参与了向债务人控制的其他壳公司转移资金的活动。例如，Leading Shine NY 已将资金转移至 137、136 以及 Golden Spring135，该实体据称由 Mei Guo 拥有，并从申请破产后出售 Ferncliff Property（弗恩克利夫物业）中获得了 875,000 美元138。

E. 债务人利用 Leading Shine NY 支付其个人开支

126 证物 27，变更律师同意书，PAX v. Kwok，案号 Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.)，NY SCEF 诉讼文书编号 Doc. No. 338。

127 参见例如证物 69，Lamp Capital 在 Dime Bank 的实益拥有人证明（确认 Lamp Capital 的实际营业地址位于纽约东64街162号）。

128 债务人破产申请书 [Docket No. 1]。

129 证物 28，HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 有限责任公司协议，日期为2019年4月1日。

130 证物 29，OpenGovNY 纽约州公司登记处关于 GTV Media Group Inc. 的注册搜索结果。

131 证物 30，Saraca Media Group Inc. OpenGovNY 纽约州公司登记处搜索结果。

132 证物 31，Hodgson Russ 出具的 Hudson Diamond NY LLC 情况说明书（显示东64街162号为该有限责任公司地址）。

133 同上（显示东64街162号为 Hudson Diamond Holding 地址）。

134 证物 32，Rule of Law Society IV, Inc. 的 CHAR 500 表格。

135 证物 105，Golden Spring 在 Santander（桑坦德银行）的2020年7月至9月账户对账单（显示从 Leading Shine 转移了超过 200 万美元）。

136 证物 85，证物 44。

138 见支持受托人简易判决动议的依据《本地规则》第 56(a) 条作出的无争议重大事实陈述 ¶ 18 [Adv. Proc. 23-05005, Doc No. 79]。

正如法院所忆及，在2023年3月15日就 HK USA 展开的对抗性程序听证会上，一名 Berkeley Rowe 的律师甚至试图作证支持 HK USA，但法院驳回了该请求141。Berkeley Rowe 似乎还在债务人之子 Qiang Guo（郭强）就 Genever Holdings LLC 第11章案件提交债权证明时为其提供了协助，因为 Qiang Guo 在其债权证明表格上使用了 Berkeley Rowe 作为其个人地址142。

140 同上（转账 39,527.55 美元）。

141 见部分准予并部分驳回就补充 HK International Funds Investments (USA) Limited 及 Mei Guo 证人及证物清单申请许可的动议的裁定（Adv. Proc. 22-05003）[Docket No. 136]。

142 见债权证明 3-1，In re Genever Holdings LLC，案件编号 Case No. 22-50592。

144 见证物 88，请求救济驳回审前释放裁定的动议，第 20 页，United States v. Kwok，案号 No. 23-6421 (2d Cir. May 5, 2023) [Docket No. 6.1]。

J. Leading Shine NY 除持有债务人财产和/或支付其开支外无任何业务

66. 如文中所进一步详述，Leading Shine NY 唯有记录在案的活动仅包括持有债务人的资产和支付其开支。Leading Shine NY 除接收来自其他债务人控制公司的资金、在银行账户中持有现金以及为债务人支付开支外，未进行任何业务活动145。

F. 债务人就对 Leading Shine NY 的控制权主张《第五修正案》

67. 债务人在被问及对 Leading Shine NY 的控制权时，多次主张《第五修正案》。在2023年3月2日的取证中，当被问及是否控制并拥有 Leading Shine NY 时，债务人援引了《第五修正案》146。

68. 在债务人日期为2023年5月11日的宣誓声明中，当被问及是否控制 Leading Shine NY 时，债务人再次援引了《第五修正案》147。

（确认判决宣告 Lamp Capital 为债务人的另我并命令向受托人移交 Lamp Capital 的资产）148

69. 受托人重复并重新主张第 1 至 68 段中所包含的各项指控。

145 Leading Shine NY 未能就受托人的《破产规则》第 2004 条证据开示传票作出答复或出示任何文件。鉴于 Leading Shine NY 未履行其证据开示义务，受托人目前无法准确确定 Leading Shine NY 的资产价值，且受托人的调查仍在进行中。146 见证物 13，Kwok 证词记录，第 49:15-50:22 页。147 证物 33，债务人关于对特定问题答复的宣誓声明，¶ 158。148 本诉求仅针对被告 Lamp Capital 和/或其据称的唯一成员 Infinity Treasury Management（视情况而定）寻求救济。

70. Delaware（特拉华州）法律适用于本项另我诉求，因为 Lamp Capital 是一家特拉华州实体149。

71. 根据特拉华州揭开公司面纱的两步测试法，适用特拉华州另我分析审查债务人与 Lamp Capital 之间关系的法院将重点审查：(1) 债务人与 Lamp Capital 是否作为单一经济实体运营；以及 (2) 是否存在整体上的不公或不公平因素。在确定债务人与 Lamp Capital 是否作为单一经济实体运营时，适用特拉华州法律的法院将考虑诸多因素，包括（其中包括）Lamp Capital 是否拥有充足资本、是否遵守公司形式要件，以及是否为债务人的幌子150。这一“考量因素清单并非穷尽性的，且没有任何单一因素具有决定性”151。

72. 债务人对 Lamp Capital 行使控制和支配，以至于 Lamp Capital 没有脱离债务人的独立存在，且债务人利用该公司形式实施了欺诈和不公。Lamp Capital 是债务人的另我，原因包括（其中包括）：

- a. Lamp Capital 由债务人通过其法律顾问设立。

- b. Lamp Capital 由债务人通过其代理人管理。

- c. Lamp Capital 由债务人注资。

- d. Lamp Capital 与其他债务人壳公司使用相同地址。

- e. 债务人利用 Lamp Capital 支付其个人开支。

149 参见例如 Universitas Education, LLC v. Benistar，案号 No. 3:20-cv-00738 (JAM)，2021 WL 965794，第 *7 页（D. Conn. 2021年3月15日）（“由于[被告]在特拉华州注册成立，我必须适用特拉华州法律来判定其是否可因反向揭开公司面纱责任而承受另我诉求。”）。150 Blair v. Infineon Tech., AG，720 F. Supp.2d 462, 470-71 (D. Del. 2010)（指出第三巡回法院在判定一家公司是否作为单一经济实体运营时所考虑的因素，其中值得注意的是并不包括相关个人是否为该实体的股东，但包括“严重资本不足；未能遵守公司形式要件……[以及]该公司是否仅是一个幌子”）。151 同上，第 471 页。

- f. Lamp Capital 除持有债务人的财产和/或支付其开支外，没有任何业务。

- g. 债务人就其对 Lamp Capital 的控制权主张了《第五修正案》。

73. 在所有相关时间内，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使其权利时寻求本案中受托人所寻求的救济。

74. 因此，受托人依据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告：(a) Lamp Capital 始终是债务人的另我；(b) Lamp Capital 在债务人2022年2月15日的申请日之前任何时间持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) Lamp Capital 自债务人2022年2月15日提交第11章破产申请之日起至今任何时间持有的任何及全部资产，曾构成且（视情况而定）现构成债务人第11章破产财产的财产；以及 (2) 命令将 Lamp Capital 的任何及全部资产移交给受托人。

（确认判决宣告债务人为 Lamp Capital 和/或其资产的衡平法所有权人并命令将 Lamp Capital 和/或其资产的所有权移交给受托人）152

75. 受托人重复并重新主张第 1 至 68 段中所包含的各项指控。

76. 上述确定 Lamp Capital 是债务人另我的相同事实，亦支持债务人是 Lamp Capital 和/或其资产的衡平法所有权人这一结论153。

152 本诉求仅针对被告 Lamp Capital 和/或其据称的唯一成员 Infinity Treasury Management（视情况而定）寻求救济。153 Freeman v. Complex Computing Co., Inc.，119 F.3d 1044, 1051 (2d Cir. 1997)（被告“对[该法团]行使了相当大的控制权……以至于完全无视公司形式并表现得仿佛[其]资产完全由他一人管理一样”）（强调后加）。

77. 在所有相关时间内，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使其权利时寻求本案中受托人所寻求的救济。

78. 由于 Lamp Capital 由债务人享有衡平法所有权，因此在破产申请日之后，对 Lamp Capital 的所有权和公司控制权和/或 Lamp Capital 的资产均属于破产财产。

79. 因此，受托人根据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 541、542 和 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告由 Infinity Treasury Management 声称持有的 Lamp Capital 的所有者权益，及/或 Lamp Capital 的资产，属于债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 Lamp Capital 的所有者权益及相关公司控制权，及/或 Lamp Capital 的资产，移交受托人。

（请求作出确认 Hudson Diamond NY 为债务人的另我并命令将 Hudson Diamond NY 的资产移交受托人的确认之诉判决）154

80. 受托人重申并重新主张第 1 至 68 段所载的主张。

81. 纽约州法律适用于本另我诉求，因为 Hudson Diamond NY 是一家纽约州实体。155

82. 根据纽约州法律，寻求另我裁定的一方必须证明：“(1) 被指控的另我‘就涉案交易对公司施加了完全支配；且 (2) 该等支配被用于实施欺诈或不法行为，从而损害了寻求揭开公司面纱的一方。’”Sentry Ins. v. Brand Mgmt. Inc., 120 F. Supp. 3d

154 本项诉求仅针对被告 Hudson Diamond NY 及/或其据称的唯一成员 Hudson Diamond Holding（视适用情况而定）寻求救济。 155 参见，例如，Universitas Education, LLC v. Benistar, No. 3:20-cv-00738 (JAM), 2021 WL 965794, at *7 (D. Conn. Mar. 15, 2021)（“［由于被告］在特拉华州设立，我必须适用特拉华州法律来判定其是否应就反向揭开公司面纱责任承担另我诉求。”）。

277, 286 (E.D.N.Y. 2015), aff'd sub nom. Sentry Ins. a Mut. Co. v. Weber, 720 F. App'x 639 (2d Cir. 2017)（引自 Liberty Synergistics, Inc. v. Microflo Ltd., 50 F.Supp.3d 267, 296 (E.D.N.Y. 2014)）。第一项要件所指的支配是基于对十项衡平因素的考量而确定的：

(1) 缺乏作为公司存续固有部分的程序和手续，即发行股票、选举董事、保存公司记录等；(2) 资本不足；(3) 资金是否为了个人而非公司目的投入和抽离公司；(4) 所有权、高级职员、董事和人员的重叠；(5) 公司实体共用办公场所、地址和电话号码；(6) 被指控受支配的公司所表现出的业务自主裁量权程度；(7) 关联公司与受支配公司之间的交易是否为正常公平交易；(8) 各公司是否被视为独立的利润中心；(9) 集团内其他公司对受支配公司债务的偿付或担保；以及 (10) 涉案公司是否拥有被其他公司当作自身财产使用的财产。

83. 同上（引自 Liberty Synergistics, Inc. v. Microflo Ltd., 50 F.Supp.3d 267, 296 (E.D.N.Y. 2014)）。在假定能够证明支配的情况下，原告为了获得救济，随后还必须证明：“(1) ‘存在针对该当事人的不法或不公正行为’，以及 (2) ‘该行为造成了该当事人的损害。’”同上（引自 Liberty Synergistics, Inc. v. Microflo Ltd., 50 F.Supp.3d 267, 297 (E.D.N.Y. 2014)）。

84. 在本案中，事实证明 Hudson Diamond NY 在纽约州法律下属于债务人的另我，其中包括：

- a. Hudson Diamond NY 由债务人通过其法律顾问设立。 - b. Hudson Diamond NY 由债务人通过其代理人管理。 - c. Hudson Diamond NY 由债务人注资。 - d. Hudson Diamond NY 与债务人的其他壳公司使用相同地址。 - e. 债务人利用 Hudson Diamond NY 向债务人的其他壳公司和家庭成员转移资金。 - f. Hudson Diamond NY 除了持有债务人的财产及/或支付其开支外，没有任何业务。 - g. 债务人和 Mei Guo（郭美）就对 Hudson Diamond NY 的控制权主张了宪法第五修正案权利。

85. 在所有相关时间内，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可以在行使其债权人权利时寻求受托人在此寻求的救济。

86. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告：(a) 在任何时候 Hudson Diamond NY 均为债务人的另我；(b) 在债务人于 2022 年 2 月 15 日提出破产申请日之前的任何时候由 Hudson Diamond NY 持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) 从债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日至现在的任何时候由 Hudson Diamond NY 持有的任何及全部资产，曾构成且构成（视适用情况而定）债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 Hudson Diamond NY 的任何及全部资产移交受托人。

（请求作出确认债务人为 Hudson Diamond NY 及/或其资产的衡平法所有权人并命令将 Hudson Diamond NY 的所有权及/或其资产移交受托人的确认之诉判决）156

87. 受托人重申并重新主张第 1 至 68 段所载的主张。

156 本项诉求仅针对被告 Hudson Diamond NY 及/或其据称的唯一成员 Hudson Diamond Holding（视适用情况而定）寻求救济。

88. 上述阐明的证明 Hudson Diamond NY 为债务人另我的相同事实，亦支持债务人为 Hudson Diamond NY 及/或其资产的衡平法所有权人这一结论。157

89. 在所有相关时间内，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可以在行使其债权人权利时寻求受托人在此寻求的救济。

90. 由于 Hudson Diamond NY 为债务人衡平法所有，因此在破产申请日之后，对 Hudson Diamond NY 的所有权和公司控制权，及/或 Hudson Diamond NY 的资产，均属于破产财产。

91. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告由 Hudson Diamond Holding 声称持有的 Hudson Diamond NY 的所有者权益，及/或 Hudson Diamond NY 的资产，属于债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 Hudson Diamond NY 的所有者权益及相关公司控制权，及/或 Hudson Diamond NY 的资产，移交受托人。

（请求作出确认 Leading Shine NY 为债务人的另我并命令将 Leading Shine NY 的资产移交受托人的确认之诉判决）158

92. 受托人重申并重新主张第 1 至 68 段所载的主张。

157 Freeman v. Complex Computing Co., Inc., 119 F.3d 1044, 1051 (2d Cir. 1997)（被告“对［该公司］行使了相当大的控制权……以至于完全无视公司形式并表现得仿佛［其］资产全凭他一人处置。”）（强调为后加）。 158 本项诉求仅针对被告 Leading Shine NY 及/或其据称的唯一成员 Mei Guo（郭美）或 Yvette Wang（王雁平）（视适用情况而定）寻求救济。

93. 特拉华州法律适用于本另我诉求，因为 Leading Shine NY 是一家特拉华州实体。159

94. 根据特拉华州关于揭开公司面纱的两步检验法，法院在将特拉华州的另我分析适用于债务人与 Leading Shine NY 的关系时，将侧重于：(1) 债务人与 Leading Shine NY 是否作为一个单一经济实体运作；以及 (2) 是否存在不公正或不公平的整体要素。在确定债务人与 Leading Shine NY 是否作为一个单一经济实体运作时，适用特拉华州法律的法院将考虑多项因素，其中包括 Leading Shine NY 是否拥有充足资本、是否遵守了公司形式以及是否为债务人的幌子。160 这一“因素清单并非穷尽性的，且没有任何单一因素具有决定性。”161

95. 债务人对 Leading Shine NY 行使了控制和支配，以至于 Leading Shine NY 并不独立于债务人而存在，且债务人利用公司形式实施了欺诈和不公正行为。Leading Shine NY 是债务人的另我，原因包括但不限于：

- a. Leading Shine NY 由债务人通过其代理人管理。 - b. Leading Shine NY 由债务人注资。 - c. Leading Shine NY 与债务人的其他壳公司使用相同地址。 - d. 债务人利用 Leading Shine NY 向债务人的其他壳公司转移资金。 - e. 债务人利用 Leading Shine NY 支付其开支。

159 参见，例如，Universitas Education, LLC v. Benistar, No. 3:20-cv-00738 (JAM), 2021 WL 965794, at *7 (D. Conn. Mar. 15, 2021)（“［由于被告］在特拉华州设立，我必须适用特拉华州法律来判定其是否应就反向揭开公司面纱责任承担另我诉求。”）。 160 Blair v. Infineon Tech., AG, 720 F. Supp.2d 462, 470-71 (D. Del. 2010)（指出第三巡回法院在确定一家公司是否作为单一经济实体运作时所考虑的因素，值得注意的是，这些因素不包括相关个人是否为该实体的股东，但包括“严重资本不足；未能遵守公司形式……［以及］公司是否仅为一个幌子。”）。 161 同上，第 471 页。

- f. Leading Shine NY 除了持有债务人的财产及/或支付其开支外，没有任何业务。 - g. 债务人就其对 Leading Shine NY 的控制权主张了宪法第五修正案权利。

96. 在所有相关时间内，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可以在行使其债权人权利时寻求受托人在此寻求的救济。

97. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告：(a) 在任何时候 Leading Shine NY 均为债务人的另我；(b) 在债务人于 2022 年 2 月 15 日提出破产申请日之前的任何时候由 Leading Shine NY 持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) 从债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日至现在的任何时候由 Leading Shine NY 持有的任何及全部资产，曾构成且构成（视适用情况而定）债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 Leading Shine NY 的任何及全部资产移交受托人。

（请求作出确认债务人为 Leading Shine NY 及/或其资产的衡平法所有权人并命令将 Leading Shine NY 的所有权及/或其资产移交受托人的确认之诉判决）162

98. 受托人重申并重新主张第 1 至 68 段所载的主张。

162 本项诉求仅针对被告 Leading Shine NY 及/或其据称的唯一成员 Mei Guo（郭美）或 Yvette Wang（王雁平）（视适用情况而定）寻求救济。

99. 上述阐明的证明 Leading Shine NY 为债务人另我的相同事实，亦支持债务人为 Leading Shine NY 及/或其资产的衡平法所有权人这一结论。163

100. 在所有相关时间内，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可以在行使其债权人权利时寻求受托人在此寻求的救济。

101. 由于 Leading Shine NY 为债务人衡平法所有，因此在破产申请日之后，对 Leading Shine NY 的所有权和公司控制权，及/或 Leading Shine NY 的资产，均属于破产财产。

102. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告由 Mei Guo（郭美）或 Yvette Wang（王雁平）声称持有的 Leading Shine NY 的所有者权益，及/或 Leading Shine NY 的资产，属于债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 Leading Shine NY 的所有者权益及相关公司控制权，及/或 Leading Shine NY 的资产，移交受托人。

综上所述，基于前述理由，受托人（Trustee）谨请求作出如下判决：

1. 就第一项权利主张，依据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 541、542 及 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) Lamp Capital 在任何时候均系债务人（Debtor）的另我（alter ego）；(b) Lamp Capital 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产申请日之前的任何时候所持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) Lamp Capital 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候所持有的任何及全部资产，在适用的情况下，均曾构成且现构成债务人第 11 章破产财团的财产；以及 (2) 命令将 Lamp Capital 的任何及全部资产移交（turnover）给受托人；

163 Freeman v. Complex Computing Co., Inc., 119 F.3d 1044, 1051 (2d Cir. 1997)（被告“对[该法团]行使了相当大的控制权……以至于完全无视法团形式，且表现得仿佛[其]资产全由其一人独自管理一样。”）（强调为后加）。

2. 就第二项权利主张，依据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出命令，(1) 宣告由 Infinity Treasury Management 声称持有的 Lamp Capital 的所有者权益及/或 Lamp Capital 的资产，属于债务人第 11 章破产财团的财产；以及 (2) 命令将 Lamp Capital 的所有者权益及相关的法团控制权，及/或 Lamp Capital 的资产，交出（surrender）给受托人；

3. 就第三项权利主张，依据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) Hudson Diamond NY 在任何时候均系债务人的另我；(b) Hudson Diamond NY 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产申请日之前的任何时候所持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) Hudson Diamond NY 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候所持有的任何及全部资产，在适用的情况下，均曾构成且现构成债务人第 11 章破产财团的财产；以及 (2) 命令将 Hudson Diamond NY 的任何及全部资产移交给受托人；

4. 就第四项权利主张，依据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出命令，(1) 宣告由 Hudson Diamond Holding 声称持有的 Hudson Diamond NY 的所有者权益，及/或 Hudson Diamond NY 的资产，属于债务人第 11 章破产财团的财产；以及 (2) 命令将 Hudson Diamond NY 的所有者权益及相关的法团控制权，及/或 Hudson Diamond NY 的资产，交出给受托人；

5. 就第五项权利主张，依据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) Leading Shine NY 在任何时候均系债务人的另我；(b) Leading Shine NY 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产申请日之前的任何时候所持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) Leading Shine NY 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候所持有的任何及全部资产，在适用的情况下，均曾构成且现构成债务人第 11 章破产财团的财产；以及 (2) 命令将 Leading Shine NY 的任何及全部资产移交给受托人；

6. 就第六项权利主张，依据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出命令，(1) 宣告由 Mei Guo（郭美）或 Yvette Wang（王雁平）声称持有的 Leading Shine NY 的所有者权益，及/或 Leading Shine NY 的资产，属于债务人第 11 章破产财团的财产；以及 (2) 命令将 Leading Shine NY 的所有者权益及相关的法团控制权，及/或 Leading Shine NY 的资产，交出给受托人；

7. 本案中所产生的合理律师费、费用及开支；以及

8. 法院在有关情况下认为公正、适当或公平的其他及进一步救济。

日期：2023 年 10 月 26 日，康涅狄格州纽黑文（New Haven, Connecticut）

Avram E. Luft（特许出庭代理申请待决，pro hac vice pending） Douglass Barron（特许出庭代理申请待决，pro hac vice pending）

Nicholas A. Bassett（特许出庭代理申请待决，pro hac vice pending）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.