发言原文
整体上，这份上诉状的目标是说服第二巡回法院：下级法院不应通过简易判决，把HK的资产直接当作郭文贵的破产财产。 上诉方的论证分成四大部分：既判力不成立、受托人无诉讼资格、反向揭开公司面纱适用错误、以及至少存在大量重大事实争议 一、关于 Lady May 的“既判力”主张为何不成立 上诉方首先攻击的是第一项简易判决，也就是受托人依据纽约藐视法庭命令主张：游艇 Lady May 已经被认定属于郭，所以郭美和HK不能再争。上诉方说，这个前提不成立，因为纽约程序中并没有“必然地、最终地”裁定郭是 Lady May 的唯一所有人。纽约法院为作出藐视裁定，只需要认定郭对游艇具有受益性利益并且控制游艇，而不需要认定他拥有排他性的、唯一的所有权。上诉方特别抓住纽约法院自己的表述，强调法院说的是 PAX “could ultimately levy on the Lady May”，即“将来可能可以执行”，而不是已经裁定该船只能属于郭。换言之，纽约法院处理的是藐视法庭问题，不是完整的所有权归属审判。 上诉方进一步说，纽约法院当时也承认船的所有权问题本身存在争议，这正是后来还要再开证据听证的原因。其论证逻辑是：既然纽约法院自己都认为“ownership of the ship”仍有争议，那么那个程序的结果就不可能对“郭是唯一所有人”产生排除后诉的效力。也就是说，藐视法庭命令至多说明郭对船有一定控制或受益关系，不能推出 HK 和郭美没有任何权利。 上诉方的第二个既判力攻击点是：郭美和HK并不是纽约案件中的当事人，也不与郭处于法律上的 privity（法律上足够紧密的代表关系）。他们说，自己在纽约藐视听证中最多只是证人，不是被告，不是正式当事人，也没有以自己的身份全面主张权利。既判力在纽约法下要求“有充分而公平的机会”争论该问题；上诉方据此主张，他们并没有在那个程序里以自己身份完整诉讼 Lady May 的产权问题，因此不能被那个结果绑定。