郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1116 · 中文译文

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HO WAN KWOK（郭文贵）等， ：

债务人。1 ：

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第11章受托人根据《破产程序规则》第2004条及地方法规则第2004-1条请求作出命令，授权就个人债务人的额外法律及财务顾问、与债务人关联的实体及个人、相关银行以及与债务人和关联实体开展业务的实体进行证据开示的第二份补充综合动议

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）作为指定管理个人债务人财产的第11章受托人（“受托人”），通过其下署律师，依据《联邦破产程序规则》第2004(a)条（“破产程序规则”）及《地方法院破产规则》第2004-1条（“地方法规则”），特此申请（“申请”或“动议”）对法律、咨询或会计师事务所（“顾问”）、家庭成员、业务关联人士及公司实体（“关联人士”）、受托人认为个人债务人及关联人士在其中开展了与财产相关业务的若干银行（“银行”），以及与个人债务人和/或关联实体开展业务的若干实体（“供应商”，并与顾问、银行及关联人士统称“被审查对象”）进行审查；上述被审查对象载于随附本动议的附件B，并涉及上述第11章案件（“本案”）。请注意，对本申请提出异议的截止日期为November 25, 2022；如未及时提出异议，随附本动议作为附件A提交的拟议命令（“拟议命令”）可在无需进一步通知及听证的情况下作出。受托人为支持其申请，谨陈述如下：

1. 受托人为履行其根据日期为July 6, 2022、授权指定第11章受托人的命令所承担的职责和责任（见ECF. No. 465，第14页，以下称为“受托人命令”），继续调查个人债务人的财务及业务事务，以确定是否存在额外的财产资产，并为个人债务人财产的利益追回该等资产。

2. 受托人的调查发现了更多可能知悉个人债务人资产及财务活动情况的个人和实体，受托人请求就该等被审查对象进行额外的《破产程序规则》第2004条证据开示，以进一步推进其调查。

3. 受托人认为，被审查对象掌握并了解与个人债务人的资产、财务事务，以及其在与个人债务人、其家人或其关联人士有关的各种公司实体中可能享有的财务权益相关的信息。事实上，如个人债务人曾通过空壳公司网络及其他方式努力隐匿其财富（正如纽约州最高法院所认定），个人债务人很可能需要顾问提供广泛协助和法律意见，以及关联人士的帮助和参与。

4. 受托人已提交数项获法院准许的《破产程序规则》第2004条动议，包括一项针对被认为曾向个人债务人及相关实体和个人提供建议的法律及财务机构的动议（ECF No. 637，“顾问2004动议”），一项针对被认为与个人债务人关联、受其控制或以其他方式与其有关联的实体及个人的动议（“关联人士2004动议”），以及受托人日期为September 7, 2022的第一份补充综合动议（“第一份综合动议”，与顾问2004动议及关联人士2004动议合称“2004动议”）；该动议已由法院日期为September 27, 2022的命令准许（见ECF No. 866）。本动议所请求的证据开示将补充和扩展受托人已开始进行的调查，并开辟额外的调查途径及发现资产的可能性。

5. 为简洁起见，受托人特此援引第一份综合动议，并将其纳入本动议，构成本动议的一部分。本动议中未定义的所有首字母大写术语，均具有第一份综合动议中赋予其的含义。

6. 法院根据28 U.S.C. §§ 157 and 1334对审理本申请具有管辖权。根据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本法院为审理本申请的适当地点。

7. 本申请构成一项核心程序，依据包括但不限于28 U.S.C. § 157(b)(2) (A), (E), and (F)。

8. 被审查对象是可能为个人债务人工作、与其合作或受其控制的额外个人和实体，或可能以其他方式掌握有关个人债务人资产及财务状况的重要信息。许多被审查对象参与、构成或以其他方式关联于纽约州最高法院法官所称个人债务人“空壳游戏”的空壳公司网络——其中部分网络受托人已在例如HK International Funds Investments (USA) Limited（HK国际基金投资（美国）有限公司）诉Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）作为第11章受托人案（Adv. Proc. 22-05003）中提交的答辩及反诉中予以讨论。被审查对象还包括协助个人债务人及关联人士开展受托人调查所涉各种业务活动的顾问，以及可能已与个人债务人订约或以其他方式与其开展业务的当事方。

9. 更具体而言，被审查对象如下：

(a) 个人债务人投入大量时间和精力推广加密货币项目，包括所谓的“G-Coins”、“G-Dollars”、“H-Coins”和“H-Dollars”，并且据认为个人债务人与这些项目存在业务联系和财务参与。进一步据认为，个人债务人部分通过其拥有或控制的若干实体参与这些项目；该等实体推广这些加密货币、个人债务人销售数字音乐及相关商品，以及个人债务人的个人品牌，包括：(i) GNEWS MEDIA GROUP INC.（GNEWS媒体集团公司）；(ii) G FASHION LLC（G时尚有限责任公司）；(iii) GMUSIC（G音乐）；(iv) GNEWS LLC（GNEWS有限责任公司）；(v) GEDUCATION（G教育）；(vi) GFNY, INC.（GFNY公司）；(vii) G-CLUB INVESTMENTS LIMITED（G-CLUB投资有限公司）；(viii) G CLUB OPERATIONS LLC（G CLUB运营有限责任公司）；(ix) G CLUB US OPERATIONS INC.（G CLUB美国运营公司）；(x) G CLUB US OPERATIONS LLC（G CLUB美国运营有限责任公司）；(xi) G LIVE, LLC（G LIVE有限责任公司）；(xii) GBROADCAST, LLC（G广播有限责任公司）；以及(xiii) GPOSTS LLC（GPOSTS有限责任公司）（统称“G实体”）。

(b) (i) HCHK PROPERTY MANAGEMENT, INC.（HCHK物业管理公司）及(ii) HCHK TECHNOLOGIES, INC.（HCHK技术公司）（统称“HCHK实体”）。HCHK实体已被关联至个人债务人及若干关联人士，包括Himalaya International Financial Group Ltd.（喜马拉雅国际金融集团有限公司）；以及各种G实体。HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司）已于今年早些时候登记在康涅狄格州开展业务，并且据认为正在开展与个人债务人推广的加密货币项目有关的业务；

(c) (i) HUDSON DIAMOND HOLDING, INC.（哈德逊钻石控股公司）、(ii) HUDSON DIAMOND HOLDING LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）及(iii) HUDSON DIAMOND NY LCC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）（统称“Hudson实体”）。Hudson实体已被关联至个人债务人及若干关联人士，包括个人债务人的女儿及Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）。

(d) FMV LTD（FMV有限公司）和/或FREEDOM MEDIA VENTURE LTD（自由媒体创投有限公司）（合称“FMV”）。FMV已被关联至个人债务人的加密货币业务，并被指称正在开展与个人债务人推广的加密货币项目有关的业务；

(e) (i) HIMALAYA NEW WORLD INC.（喜马拉雅新世界公司）及(ii) US HIMALAYA CAPITAL INC.（美国喜马拉雅资本公司）（合称“喜马拉雅实体”）。喜马拉雅实体被指称与个人债务人关联的Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）加密货币业务有关联；

(f) 如2004动议中更充分阐述，纽约州纽约县最高法院认定个人债务人实益拥有并控制Lady May（梅夫人号）。（Final Contempt Order at 9） （“证据清楚且令人信服地表明，[个人债务人]持有并控制Lady May的实益权益。”）。据信下列实体掌握有关购买Lady May的信息：(i) APSLEY YACHTS LTD.（阿普斯利游艇有限公司）（“Apsley”）及(ii) DWF LLP（DWF律师事务所）（“DWF”）。据信Apsley是Lady May的出售方，并很可能掌握有关个人债务人在该游艇中权益的信息。据信DWF是一家总部位于英国、具有全球业务布局的全球性法律服务机构，其曾代理Lady May的出售方，并可能掌握与该出售交易有关的信息、文件和记录。

(g) 除上述事项外，个人债务人经常提及其本人或其直系家庭成员拥有和控制的其他重大不动产及动产资产。为推进受托人的调查，受托人请求就Greenwich Land（格林尼治土地公司）拥有的住宅物业进行额外证据开示；该实体据称由个人债务人的妻子拥有和控制，该物业位于33 Ferncliff Road, Greenwich, Connecticut（“Ferncliff”）。据信律师(i) Jack S. Lipson, Esq.（杰克·S·利普森律师）参与了Ferncliff的出售，并可能掌握与该出售交易及个人债务人在其中权益有关的信息、文件和记录。此外，据信(ii) IVEY, BARNUM & O'MARA, LLC（艾维、巴纳姆及奥马拉有限责任公司）参与了Greenwich Land购买位于373 Taconic Road, Greenwich, Connecticut, 06831的物业，并可能掌握与该交易及个人债务人在其中权益有关的信息、文件和记录。受托人还请求就个人债务人居住的Sherry Netherland Condominium（谢里荷兰公寓）进行额外证据开示；据信房地产经纪人(iii) Kathleen Sloane（凯瑟琳·斯隆）曾协助个人债务人购买该公寓，并可能掌握与该出售交易及个人债务人在其中权益有关的信息、文件和记录。

(h) 如2004动议中更为详细地讨论，个人债务人及关联人士利用了众多专业人士及其他第三方的服务，包括律师事务所、会计师事务所和金融公司以及经纪公司，就个人债务人的商业交易以及其他涉及可能与个人债务人破产财产管理相关的资产、负债或财务权益的事项提供建议或支持。基于其与个人债务人的沟通以及其应个人债务人或他人要求所开展的工作，这些专业顾问很可能掌握对受托人调查至关重要的信息。这些专业顾问还包括但不限于：(i) THE CASPER FIRM, LLC（卡斯珀律师事务所），该所由律师Ari Casper（阿里·卡斯珀）领导，在Clark Hill诉讼中代理个人债务人和/或与个人债务人有关联的某些实体，因此很可能持有与个人债务人的请求权及其对破产财产的价值相关的文件；(ii) PETRILLO KLEIN & BOXER, LLP（彼得里洛·克莱因·博克瑟律师事务所），该所由Guy Petrillo（盖伊·彼得里洛）领导，以个人身份代理个人债务人处理包括PAX诉讼和Clark Hill诉讼在内的事项，并且以该身份可能持有与受托人调查相关的文件；以及(iii) RAICH ENDE MOLTER CO. LLP（赖希·恩德·莫尔特会计师事务所），该所曾担任个人债务人的会计师事务所和/或其税务申报代理人，因此很可能持有与个人债务人的财务数据和公司信息相关的文件。

(i) 此外，如2004动议中更为详细地讨论，个人债务人及关联人士利用了许多顾问和关联人员来控制与个人债务人有关联的相互关联实体网络。基于其在关联实体中的职务、其与个人债务人的沟通以及其应个人债务人或他人要求所开展的工作，这些顾问很可能掌握对受托人调查至关重要的信息。这些顾问包括：(i) Anthony "Tony" DiBattista（安东尼·“托尼”·迪巴蒂斯塔），据受托人了解，其现任或曾任GTV Media（GTV媒体）、HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）、HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司）、Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业与人事公司）、G Fashion（G时尚）及G Club（G俱乐部）的高级管理人员；(ii) Han Chunguang（韩春光），其曾任Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）和Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）的高级管理人员及名义所有人，并在Hong Kong Restraint Order（香港限制令）中被确定为持有受个人债务人控制的资产；(iii) Karin Maistrello（卡琳·迈斯特雷洛），据受托人了解，其曾为Golden Spring（黄金泉）的雇员及ACA Capital Group Limited（ACA资本集团有限公司）的前董事；(iv) Jessica Mastrogiovanni（杰西卡·马斯特罗焦瓦尼），其曾担任Saraca Media Group Inc.（萨拉卡媒体集团公司）的总法律顾问；以及(v) Kyle Bass（凯尔·巴斯），据受托人了解，其曾任Rule of Law Foundation（法治基金会）主席。

(j) 除上述被讨论为代理个人债务人的顾问和专业人士外，COHN BIRNBAUM & SHEA P.C.（科恩·伯恩鲍姆·谢伊律师事务所）还就个人债务人的第11章案件代理Golden Spring，包括就Golden Spring拟为个人债务人拟议的第11章计划提供资金一事。因此，Cohn Birnbaum & Shea P.C.可能持有与Golden Spring和个人债务人之间的关系、个人债务人的财务状况以及针对破产财产的潜在请求权相关的文件；

(k) 如2004动议中所述，Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）（灯资本有限责任公司）是一家据称由个人债务人的儿子所有的实体，被认为曾协助支付个人债务人的多项法律费用，并被认为通过(i) INFINITY TREASURY MANAGEMENT INC.（无限资金管理公司）持有。被指称与Lamp Capital有关联的某些个人包括：(ii) Talha Zobair（塔尔哈·佐拜尔），据受托人了解，其为Lamp Capital的现任或前任董事；(iii) Nadeem Akbar（纳迪姆·阿克巴尔），据受托人了解，其为Lamp Capital的现任或前任总裁；以及(iv) Bernardo Enriquez（贝尔纳多·恩里克斯），据受托人了解，其为Lamp Capital的现任或前任财务主管。

鉴于其与Lamp Capital及个人债务人的关联，所有这些实体和个人很可能持有有关个人债务人资产的相关文件；

(l) 如2004动议中所述，公开记录中充斥着有关据称受个人债务人的家人或亲密顾问控制的实体的信息；该等实体在个人债务人的商业活动以及其他涉及可能与个人债务人破产财产管理相关的资产、负债或财务权益的行为中发挥关键作用。该等实体包括：(i) AI GROUP HOLDINGS INC.（AI集团控股公司）、(ii) BOOMING SAIL NEW YORK LLC（扬帆纽约有限责任公司）及(iii) HAMILTON CAPITAL HOLDINGS INC.（汉密尔顿资本控股公司），这些是在特拉华州注册成立的实体，据受托人了解，均由William Je（威廉·杰，亦称Je Kin Ming（金明杰））控制，且其地址与Golden Spring及众多其他与个人债务人有关联的实体相同；以及(iv) LEXINGTON PROPERTY AND STAFFING, INC.（列克星敦物业与人事公司），一家与个人债务人有关联、在特拉华州注册成立的实体，据受托人了解，Anthony DiBattista为其现任或前任高级管理人员；

(m) 据认为，个人债务人的商业活动包括音乐和/或其他知识产权的销售和/或许可。据认为，在开展前述业务时，个人债务人和/或关联人士或G实体曾与下列主体开展业务：(i) APPLE INC.（苹果公司）运营iTunes，一个音乐流媒体平台，据认为一个或多个G实体与该平台存在合同关系；(ii) SPOTIFY USA, INC.（声田美国公司）和SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.（声田科技股份公司）运营Spotify，一个音乐流媒体平台，据认为一个或多个G实体与该平台存在合同关系；(iii) YOUTUBE, LLC（优兔有限责任公司）运营YouTube，一个音乐流媒体平台，据认为一个或多个G实体与该平台存在合同关系；以及(iv) AMAZON.COM, INC.（亚马逊公司）运营Amazon Music，一个音乐流媒体平台，据认为一个或多个G实体与该平台存在合同关系。

(n) (i) ROSCALITAR 2（罗斯卡利塔尔2）据认为是一家位于开曼群岛的基金或实体，据认为其通过股份质押或其他担保物与一个或多个Genever BVI Debtor（Genever英属维尔京群岛债务人）及其子公司存在合同关系；以及(ii) BLUE CAPITAL LIMITED（蓝色资本有限公司）是一家实体，据认为其通过股份质押或其他担保物与一个或多个Genever BVI Debtor及其子公司存在合同关系。

(o) 据向受托人报告，个人债务人连同与个人债务人有关联的实体和个人，曾在多家银行机构开展业务；该等机构可能涉及本申请及第一份综合动议中所述的关联人士和交易。因此，受托人认为，这些银行机构可能持有与个人债务人的商业活动以及其他涉及可能与个人债务人破产财产管理相关的资产、负债或财务权益的行为有关的信息和文件，并且可能持有个人债务人的资产。这些银行包括但不限于：BANK OF AMERICA, N.A.（美国银行，N.A.）、 CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION（第一资本金融公司）和T.D. BANK, N.A.（道明银行，N.A.）。

10. 受托人根据《破产程序规则》2004(a)条及地方法则2004-1，请求作出一项实质上采用拟议命令形式的命令，授权受托人对附件B所列受查对象进行审查。

11. 根据规则2004(a)，经利害关系人申请，法院可命令审查任何个人或实体。规则2004授权的审查范围极为广泛，可涉及“债务人的行为、活动或财产，或债务人的负债和财务状况，或可能影响债务人破产财产管理的任何事项。”Fed. R. Bankr. P. 2004(b)。

12. “规则2004审查的目的在于协助利害关系人确定破产财产的性质和范围、发现资产、审查交易以及评估是否发生不当行为。”In re Transmar Commodity Group Ltd., 2018 WL 4006324, at \*4 (Bankr. S.D.N.Y. Aug. 17, 2018) (internal quotation and citation omitted). 这包括揭示破产财产的性质和范围，并发现可能被故意或非故意隐匿的债务人资产。见In re Bennett Funding Group, Inc., 203 B.R. 24, 27-28 (Bankr. N.D.N.Y. 1996)。另见In re Millennium Lab Holdings II, LLC, 562 B.R. 614, 626 (Bankr. D. Del. 2016)（“规则2004审查的正当目标包括发现资产、审查交易以及确定是否发生不当行为。”（省略内部引述和引证））。

13. 个人债务人在其于2022年3月20日提交以支持本案立案的声明中表示，其提交第11章案件的目的包括“……(b) 鉴于[其]认为在该等事项上存在误解，给予利益相关方有效机会调查[其]资产、负债和财务事务；[以及] (c) 确定哪些资产属于破产财产，并进而可供向获准请求权持有人分配……。”（个人债务人声明，第3段）。受托人寻求开展的调查与这些所述目的直接相关，因为该调查将帮助受托人识别个人债务人的资产和负债，以便向债权人进行分配。

14. 本文所述调查范围属于受托人持续调查工作的一部分。随着调查的进展，新的调查途径会变得明显，并且会产生对人员、实体及调查范围进行额外取证的需要。基于上述讨论的全部事实和证据以及第一份综合动议所载事实和证据，受托人寻求规则2004赋予的调查工具，以进一步确定资产的真实所有权，并探查受托人尚未知悉的其他潜在资产。

15. 受托人请求，为推进其审查，法院指示受查对象在传票送达后三十（30）日内，或在受托人同意的其他期限内，向受托人的律师提供如随附于此并构成本文件一部分的表格2中所要求的文件（“拟议传票”）；该等传票在形式和实质上与拟议传票基本相似。这些请求寻求的文件包括但不限于受查对象与个人债务人就其财务状况、资产转移和公司治理问题进行的通信。这些请求还寻求受查对象就同一等事项形成的内部档案和通信。3

2 附件B包括一份拟议传票索引；如本动议获准，该等拟议传票将向受查对象送达。受托人还随附附件C-1至C-53，载有个别化的拟议传票，包括针对每一受查对象的取证事项；该等传票在形式和实质上基本相似。

15. “Lady May”号游艇是受托人寻求取证的事项及潜在遗产资产之一。受托人主张，尽管目前就“Lady May”号游艇所有权已提起对抗程序，但根据规则 2004 进行此类取证仍属适当。受托人拟就“Lady May”号游艇进行的取证，涉及个别债务人为逃避其债权人而实施的整体行为模式，因此其范围广于可能将在对抗程序中寻求的取证。鉴于受托人还就其他事项向相同当事人寻求规则 2004 取证，现在进行该取证对各方而言也更为高效——要求受托人向这些相同当事人进行两次取证将是低效的。此外，这并非对抗程序中的原告通过规则 2004 寻求削弱《破产程序规则》为对抗程序中的取证所提供保护的典型情形。事实上，即使未决程序原则适用（其并不适用），也不会阻止受托人向并非有关“Lady May”号游艇的对抗程序当事人的个人或实体寻求规则 2004 取证。最后，鉴于该对抗程序的程序状态，受托人目前可能无法在该程序中获得取证。然而，受托人现在需要其规则 2004 取证，以充分保护和保全遗产的潜在资产。

16. 受托人将从被审查人处获得的取证类型，完全属于《破产程序规则》2004 的范围。破产法院通常会允许针对专业服务机构进行规则 2004 取证，只要该取证可能识别资产并有助于为遗产和债权人的利益追回资产。参见，例如，In re Bame, 251 B.R. 367 (Bankr. D. Minn. 2000); In re Horvath, No. 13-34137, 2015 WL 2195060 (Bankr. N.D. Ohio May 7, 2015)（批准就资产清单中列示的债权向个别债务人进行取证，因为获得该等取证可能增加债务人遗产的价值）。

17. 受托人主张，上述事实构成法院命令被审查人根据规则 2004 出示文件的充分理由。尽管个别债务人是帮助受托人查明遗产资产所需信息和文件的必要来源，但向包括被审查人在内的其他当事人寻求取证，可能会显著降低遗产在识别和追回遗产财产方面原本将产生的成本。事实上，律师及其他专业人士处于独特地位，可能掌握有关资产转移、法律实体设立及其他公司治理事项，以及个别债务人财务状况的信息。因此，被审查人持有的文件可能是对受托人调查最有价值的文件之一。

18. 批准本申请对于受托人有效履行《受托人命令》所设想的职责至关重要，尤其包括其“为债权人和遗产的利益查找[个别]债务人的资产”以及“调查[个别]个别债务人的资产、负债和财务事务”的授权。 (See Trustee Order at 15- 16, 18).

19. 批准本申请所请求的救济，不会使包括个别债务人在内的任何利害关系方遭受不当损害。

20. 此前未曾提出要求本申请所请求救济的申请。受托人曾提交先前的 2004 动议，包括第一份综合动议，且法院已予批准；但是，该等先前动议并未请求向本案所涉被审查人进行取证。

21. 对本申请提出异议的截止日期为 November 25, 2022；如未及时提出异议，拟议命令可在无需进一步通知和听证的情况下作出。

因此，受托人谨请求法院批准本申请，并根据 Fed. R. Bankr. P. 2004(a) 作出拟议命令，命令对被审查人进行审查，并命令按照附于拟议传票的《文件出示请求》中所载内容出示若干文件，并给予法院认为公正和适当的其他及进一步救济。

日期：November 18 , 2022 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），

New Haven, Connecticut Chapter 11 受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）

关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等， ：

债务人。1 ：

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Luc Despins（卢克·德斯平斯）作为获任命的债务人遗产 Chapter 11 受托人（“申请人”），已向美国康涅狄格州联邦破产法院提交申请，请求根据规则 2004 对附件 B 中确定的若干顾问和专业人士、家庭成员、商业伙伴、公司实体及银行机构进行审查（“规则 2004 审查”）。现通知，对规则 2004 审查提出的任何异议或答复，必须根据 Fed. R. Bankr. P. 2002(a) 和 9014 以及 Local Bankr. R. 2004-1(c)，不迟于 November 25, 2022 向法院提交。如未及时提出异议，有关规则 2004 审查的拟议命令可在无需进一步通知和听证的情况下作出，见 11 U.S.C. section 102(1)。

1 本 Chapter 11 案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）（“个别债务人”）以及 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司）（“Genever BVI 债务人”）。受托人及 Genever BVI 债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

日期：November 18, 2022 LUC A. DESPINS，

New Haven, Connecticut Chapter 11 受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.