郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1247

DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格区美国破产法院）

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，案号：22-50073 (JAM)

债务人依据《破产法典》第 327 条、第 328 条和第 330 条、《联邦破产程序规则》第 2014 条和第 2016 条以及《地方破产程序规则》第 2014-1 条和第 2016-1 条提请下达授权并批准聘用 HARNEY WESTWOOD AND RIEGELS LP 作为其英属维尔京群岛法律顾问的裁定的申请

在上述标题所载的联合审理的第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中，债务人及占有中债务人 Genever Holdings Corporation（以下简称“债务人”），依据《美国法典》第 11 编（以下简称“《破产法典》”）第 327 条、第 328 条和第 330 条、《联邦破产程序规则》（以下简称“《破产规则》”）第 2014 条和第 2016 条以及康涅狄格区美国破产法院（以下简称“本法院”）《地方破产程序规则》（以下简称“《地方破产规则》”）第 2014-1 条和第 2016-1 条，谨此提出申请（以下简称“本申请”），请求本法院授权其聘用 Harney Westwood and Riegels LP（以下简称“Harneys”）律师事务所作为其就债务人第 11 章案件的英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）法律顾问。为支持本申请，债务人陈述如下：

1 这些第 11 章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Guo Wengui、Miles Guo、Miles Kwok 以及众多其他化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财团受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和联络之目的）。

1. 通过本申请，债务人请求下达一项裁定，其形式实质上与随本申请提交的拟议裁定（以下简称“《拟议裁定》”）一致，授权并批准自 2022 年 11 月 21 日起聘用 Harneys 作为债务人的 BVI 法律顾问。

2. 为支持本申请，债务人提交了作为附件 A 附于此处的《George Weston 支持第 11 章受托人依据〈破产法典〉第 327 条、第 328 条和第 330 条、〈破产规则〉第 2014 条和第 2016 条以及〈地方破产规则〉第 2014-1 条和第 2016-1 条提请下达授权并批准聘用 Harneys 作为债务人 BVI 法律顾问的裁定之申请的声明》（以下简称“《Weston 声明》”），该声明通过引用纳入本申请。

3. 依据 28 U.S.C. §§ 157 及 1334 以及康涅狄格区美国地方法院的常设移交裁定（经修订），本法院对本案具有管辖权。根据 28 U.S.C. § 157(b) 的定义，本案属于核心程序。

4. 依据 28 U.S.C. §§ 1408 及 1409，本司法管辖区审判地正当。

5. 本文所请求救济的法定依据为《破产法典》第 327(a) 条、第 328(a) 条和第 330 条，以及在适用范围内的《破产规则》第 2014 条和第 2016 条以及《地方破产规则》第 2014-1 条和第 2016-1 条。

6. 2022 年 10 月 11 日（以下简称“申请日”），债务人向本法院提交了根据《破产法典》第 11 章寻求救济的自愿申请。债务人是一家成立于 2015 年的 BVI 实体。债务人的董事是 Harney's Corporate Services Limited（以下简称“Harneys Corporate”）的一名董事。Harneys Corporate 是一家信托服务公司，与 Harneys 存在关联关系。

7. 2022 年 11 月 17 日，本法院下达了一项裁定，授权并批准聘用 Neubert, Pepe, & Monteith, P.C.（以下简称“NPM”）作为债务人的破产法律顾问（ECF No. 1107）。

8. Harneys 是一家在英属维尔京群岛设有办事处的全球性离岸律师事务所。Harneys 成立于 1960 年，拥有广泛多元的业务领域，包括争议解决、公司与商法、私人财富、基金、银行与金融以及合规与税务。BVI 争议解决部门目前拥有 21 名律师，并由 6 名律师助理协助工作。

9. 债务人选择 Harneys 作为其 BVI 法律顾问，是由于 Harneys 在破产清算、重组、欺诈、仲裁、破产、调查、公司犯罪与欺诈、公司与商业诉讼事务方面具备专业知识。Harneys 非常适合提供债务人所需的此类代理服务。Harneys 在本案可能涉及的法律领域拥有丰富的资源和专业知识。

10. Harneys 在代理清算人和受托人方面具有具体且相关的经验，曾就信托管理过程中出现的复杂和具诉讼性（及潜在诉讼性）的问题提供法律意见，并经常出庭英属维尔京群岛法院。Harneys 具有与海外主导法律顾问联络并协同合作的经验，其协助遵守 BVI 规则和程序，处理日常和行政性事务，并在其他方面根据主导法律顾问的要求提供符合客户最佳利益的服务，所有这些均以提高效率并避免法律顾问开展任何不必要重复工作的方式进行。

11. 根据本法院 2022 年 10 月 3 日下达的裁定（ECF No. 909），Harneys 已被聘为在 Ho Wan Kwok（以下简称“个人债务人”）第 11 章案件中指定的第 11 章受托人 Luc A. Despins（以下简称“第 11 章受托人”）的 BVI 法律顾问。Harneys 已就个人债务人持有的债务人股份向第 11 章受托人的转让向第 11 章受托人提供了服务，该转让是依据本法院的《依据〈破产法典〉第 363 条、第 521 条、第 541 条、第 1108 条和第 1505 条 (A) 确认第 11 章受托人享有债务人在债务人控制实体中的所有经济与公司治理权利、(B) 授权第 11 章受托人代表破产财团在任何外国行事以及 (C) 给予相关救济的裁定》（ECF No. 717）（以下简称“《公司治理裁定》”）进行的。根据拟议受聘于债务人的安排，Harneys 将就债务人在 BVI 法律下的义务向债务人提供法律意见，并在 BVI 法院采取与 Genever (BVI) 相关的全部必要步骤。Harneys 将继续就追讨个人债务人的其他资产向第 11 章受托人提供法律意见。

12. 债务人预计 Harneys 将作为 BVI 法律顾问，在整个第 11 章案件过程中根据需要提供一般法律服务，包括破产、诉讼、调查、房地产、税务及其他事项。

13. 债务人请求聘用 Harneys 就本第 11 章案件作为 BVI 法律顾问提供一般法律服务。

14. 为避免任何重复工作，并以最高效和最具成本效益的方式向债务人提供服务，Harneys 将与 NPM 就各自在第 11 章案件中的职责进行协调。

15. Harneys 拟依据《破产法典》第 330 条和第 331 条、《破产规则》第 2016 条、《地方破产规则》第 2016-1 条以及就本第 11 章案件适用的任何其他规则和裁定，向本法院申请获得提供专业服务的报酬以及报销因本第 11 章案件而发生的费用。Harneys 将按其在通常情况下就本第 11 章案件所需服务适用的计费费率，按小时向债务人收取法律服务费用。

16. 目前，Harneys 在 2022 年的小时费率为：律师助理工作每小时 $150.00 至 $275.00；非权益合伙人及法律顾问每小时 $400.00 至 $800.00；事务所合伙人最高每小时 $1050.00。Harneys 的小时费率会根据经济和其他状况进行定期调整。2 预计 Harneys 的服务将主要由 George Weston（小时费率为 $850）、Olga Osadchaya（小时费率为 $800）和 Gerrard Tin（小时费率为 $475.00）提供。

17. Harneys 还将根据本司法管辖区的惯例，收取代表债务人支付的自付费用，包括复印费、立案费和国际快递费。

18. 依据《Weston 声明》，据债务人所知，除该声明中披露的内容外，Harneys 与债务人、其债权人或任何其他利害关系方、他们各自的律师和会计师、联邦破产受托人或联邦破产受托人办公室雇用的任何人员均无任何关联。

2 Harneys 的小时费率通常在每个日历年年末进行修订，以反映经验、资历和级别。这些阶梯式增长不构成“费率上调”（如 2013 年 11 月 1 日生效的《律师在较大规模第 11 章案件中根据 11 U.S.C. § 330 提请报酬与费用报销申请之审查指引》（以下简称“《美国受托人指引》”）中所使用的术语）。如《拟议裁定》中所述，Harneys 在实施定期增长之前，将提前十个工作日向债务人、康涅狄格区助理联邦破产受托人（以下简称“联邦破产受托人”）以及任何其他官方委员会的法律顾问发出通知，并将向本法院提交任何此类通知。

19. 更具体而言，基于上述情况，债务人认为：(a) 除了担任第 11 章受托人的 BVI 法律顾问的角色外，Harneys 与债务人、其债权人、联邦破产受托人、联邦破产受托人办公室雇用的任何人员，或在第 11 章案件中拥有实际或潜在利益的任何其他方或他们各自的律师或会计师均无任何联系；且 (b) Harneys 及其任何律师均 (i) 不是债务人或其关联实体的债权人、股权证券持有人或内部人，(ii) 在申请日前两年内未曾担任债务人或其关联实体的董事、高级管理人员或雇员，或 (iii) 未因与债务人的任何直接或间接关系、联系或在债务人中的权益，或出于任何其他原因，而拥有与债务人破产财团或任何类别的债权人或股权证券持有人的利益存在重大冲突的任何利益。因此，债务人认为，根据《破产法典》第 101(14) 条（经第 1107(b) 条修正）的含义，Harneys 属于“无利害关系人”。

20. 根据《Weston 声明》，第 11 章受托人认为 Harneys 就这些案件而言并未代表任何与无担保债权人相冲突的利益。

所请求救济的依据、通知以及此前未曾就本文所请求救济提出过申请

21. 债务人请求根据《破产法典》第 327(a) 条聘用 Harneys 作为其律师，以 BVI 法律顾问的身份提供服务；该条款规定，经本法院批准，受托人可以聘用“不持有或代表与破产财团相冲突的利益，且属于无利害关系人的专业人士，以代表或协助受托人履行其在本编项下的职责”。

22. 根据《破产法典》第 328(a) 条，经破产法院批准，受托人可以根据《破产法典》第 327(a) 条“在任何合理的聘用条款和条件下聘用专业人士，包括按预付定金、按小时计费、按固定或比例收费，或按风险代理收费”。11 U.S.C. § 328(a)。

23. 《破产规则》第 2014(a) 条规定，聘用申请应包括：

说明聘用必要性的具体事实、拟聘用[律所]的名称、选择理由、拟提供的专业服务、任何拟议的报酬安排，以及据申请人所知，该[律所]与债务人、债权人、任何其他利害关系方、他们各自的律师和会计师、以及United States trustee（美国受托人）的所有关联。

24. 债务人需要BVI（British Virgin Islands，英属维尔京群岛）律师的服务以履行其职责。Harneys（衡力斯律所）将与债务人及其破产法律顾问Neubert, Pepe & Monteith, P.C.进行协调并提供协助，以遵守BVI规则和程序，处理出现的日常及行政事务，并在其他方面根据首席法律顾问的要求以及为其客户的最佳利益提供服务。债务人的BVI法律顾问将努力避免重复工作，并尽可能高效地提供服务。

25. 因此，按照本申请及拟议裁定书中所述的条款聘用Harneys作为债务人的BVI法律顾问是合理的，且符合债务人破产财产的最佳利益。

26. 债务人认为，Harneys的小时费率是合理的，与其在非破产业务中的小时费率相当，并在提供同类服务的具同等技能的专业人士所收取的费率范围之内。在债务人破产财产目前没有资产支付专业服务费用的情况下尤其如此。因此，出于所有实际目的，Harneys实质上是按风险代理（contingency basis）形式被聘用的——即其报酬将取决于最终是否能为债务人破产财产追回资产（这进而又取决于Harneys与受托人为了债务人破产财产及其债权人的利益成功追回资产的程度）。

27. 根据我的经验，在没有破产财产可用于支付受托人法律顾问报酬的情况下，典型的风险代理费安排将远远超过Harneys收取的（且Harneys在此将收取的小时费率，适用于报酬不以资产被追回归入破产财产为条件的聘用）。

28. Local Bankruptcy Rule（《破产本地规则》）第2014-1条规定，如果“在专业人士开始提供服务后三十（30）天内提交聘用该专业人士的申请，除非法院另有命令，否则该申请应被视为同时提交。”因此，债务人请求获准自2022年11月21日起聘用Harneys，该日期是债务人选定Harneys作为BVI法律顾问且Harneys开始向债务人提供服务的日期。

29. 本申请的通知已送达至美国受托人，并通过使用法院电子立案系统（“CM/ECF”系统）以电子方式提交给所有使用CM/ECF系统的出庭方。

30. 此前未曾向本法院或任何其他法院提出过关于本申请所请求之救济的申请。

综上所述，基于前述理由，债务人请求法院做出实质上与随附提交的拟议裁定书格式一致的裁定，准予本申请，并授权债务人聘用Harneys作为其BVI法律顾问，并命令法院认为公正妥当的此类其他及进一步的救济。

日期：2022年12月__日 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（日内瓦控股公司），

签署人：

Claire Abrehart（克莱尔·阿布雷哈特），董事

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

事由： :

HO WAN KWOK（郭文贵）等， :

债务人。1 :

根据《破产法典》第327条、第328条和第330条、《破产规则》第2014条和第2016条以及《破产本地规则》第2014-1条和第2016-1条，准予债务人请求作出授权并批准聘用HARNEY WESTWOOD AND RIEGELS LP作为债务人英属维尔京群岛法律顾问之命令的申请的裁定

鉴于，Genever Holdings Corporation（“债务人”）在上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）中提交了申请，请求授权自2022年11月21日起聘用Harney Westwood and Riegels LP（“Harneys”）作为其英属维尔京群岛（“BVI”）法律顾问（“本申请”），并根据George Weston（乔治·韦斯顿）的声明（“《Weston声明》”），依据《美国法典》第11编（“《破产法典》”）第327条、第328条和第330条、《联邦破产程序规则》（“《破产规则》”）第2014条和第2016条以及《美国康涅狄格区破产法院破产程序本地规则》（“《破产本地规则》”）第2014-1条和第2016-1条，如本申请中所作之更详细阐述；经审议本申请及《Weston声明》；本法院根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区联邦地区法院）的移交常规命令（经修订）具有审议本申请及其中所请求救济的管辖权；

1 这些第11章案件中的债务人是Ho Wan Kwok（郭文贵，又名Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）和Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产受托人（仅用于通知与联络目的）。

审议本申请及其中所请求的救济属于依据 28 U.S.C. § 157(b) 的核心程序；依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409 本法院审理地点适当；且本法院认定：(i) 本申请中所请求的救济符合债务人破产财产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益，(ii) 本申请和《Weston声明》中所述的法律与事实依据，以及本法院就本申请举行的任何听证会记录，均构成本裁定所准予救济的正当理由，(iii) Harneys属于《破产法典》第101(14)条所定义且符合《破产法典》第327(a)条所要求的“无利害关系人”，以及 (iv) Harneys未持有或代表与债务人破产财产相冲突的利益；且在特定情况下已发出适当且充分的本申请通知；且看似无需再发出其他或进一步的通知；经本法院进行的所有审理程序；对本申请所请求救济的任何异议均已被撤回或在实体上被驳回；经审慎研议并有充分理由表明，特此裁定如下：

1. 本申请按本裁定书所述予以准予。

2. 授权债务人自2022年11月21日起按本申请及《Weston声明》中所述的条款聘用Harneys作为其BVI律师。

3. 授权Harneys担任债务人的BVI法律顾问，并履行本申请中所述的服务。

4. 债务人破产财产应负责支付Harneys在第11章案件中的报酬及费用补偿。

5. 准予向Harneys支付的任何报酬，应根据《破产法典》第330条和第331条、《破产规则》第2016条以及《破产本地规则》第2016-1条规定的程序确定。

6. 准予Harneys的任何报酬应仅限于其作为债务人律师实际履行的服务及实际发生的费用，且不得包括履行通常由第11章受托人在无需律师协助的情况下履行的任何受托人职责的报酬。

7. Harneys在其收取的费率发生任何上调之前，应提前不少于十个工作日通知债务人、美国受托人以及任何官方委员会的法律顾问，并将该通知提交给法院。

8. 授权并赋权债务人及Harneys采取一切必要行动，以落实本裁定所准予的救济。

9. 本申请的内容符合《破产本地规则》的要求。

10. 如果本申请及《Weston声明》与本裁定存在不一致之处，以本裁定的条款为准。

11. 本裁定的条款及条件应自做出之日起立即生效并具有执行力。

12. 本法院对因本裁定的执行、解释和强制执行而产生或与之相关的所有事项保留管辖权。