郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1272 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州破产法院布里奇波特分部）

HO WAN KWOK（郭文贵）等 ：案号 22-50073 (JAM)

：债务人。：_________________________________________:

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_________________________________________: 请求作出准许 HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC 聘请 JAMES PIZZARUSO 担任 LADY MAY 号船长的命令的动议

根据本法院作出的《责令 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 运输并交付特定游艇“Lady May”号的约定命令》[Doc. No. 299]（简称“《约定命令》”），HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（简称“HK USA”）通过其下述签字律师，特此提请作出准许 HK USA 聘请 James Pizzaruso 担任 Lady May 号船长的命令（简称“本动议”）。为支持本动议，HK USA 谨陈述如下：

1. Lady May 号现任船长 Lloyd Bernard 已递交辞呈，并告知 2023年1月6日 将是他担任 Lady May 号船长的最后一天。现已安排另一位经验丰富的船长 James Pizzaruso 接替 Bernard 先生。

2. 为了 Lady May 号的安全与保障，并使 HK USA 能够继续遵守本法院多项命令的要求（详见下文），Lady May 号船上配备一名船长至关重要。

3. 根据《约定命令》，HK USA“未经本法院进一步作出命令，不得聘用或雇佣任何其他船长……”。《约定命令》第 8 段。因此，基于

本文所述之理由，HK USA 请求本法院作出命令，准许其聘请 Pizzaruso 先生担任 Lady May 号船长。特别是考虑到本文所详述的 Pizzaruso 先生的经验与资历，HK USA 谨认为，本法院准予本文所请求的救济不会损害任何利害关系方的利益。

4. 根据 HK USA、Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（简称“PAX”）、Ho Wan Kwok（简称“个人债务人”）、Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人官方委员会，简称“委员会”），以及债权人 Rui Ma（马蕊）和 Zheng Wu（吴征）之间达成的协议，HK USA 同意将 Lady May 号交付至康涅狄格州通航水域。各方将该协议纳入《约定命令》，本法院于 2022年4月29日 发布了该命令。

5. 除责令 HK USA 将 Lady May 号交付至康涅狄格州通航水域外，《约定命令》还规范了 HK USA 对 Lady May 号运营的其他各个方面。其中包括，《约定命令》要求 HK USA 在“聘用或雇佣任何其他船长”之前，必须取得本法院的准许。[1]《约定命令》第 8 段。

6. Bernard 先生于 2022年12月23日 向 Lady May 号的游艇管理公司 Yachtzoo 递交了辞去 Lady May 号船长职务的辞呈。Bernard 先生于 2022年12月29日 将其辞职一事通知了下述签字律师。虽然 Yachtzoo 持有《约定命令》，但其并未意识到《约定命令》要求 HK USA 取得本法院的命令以准许 HK USA 聘请 Lady May 号的新船长。

1 《约定命令》还规定，HK USA“未经本法院进一步作出命令，不得解聘船长……”。《约定命令》第 8 段。HK USA 未解聘 Bernard 先生。系 Bernard 先生单方面递交了辞呈。因此，HK USA 并非在寻求本法院准许 HK USA 解聘 Bernard 先生的命令。

因此，Yachtzoo 处理了 Bernard 先生的辞职申请，并开始物色 Lady May 号的新船长。

7. Bernard 先生已告知，2023年1月6日 将是他担任 Lady May 号船长的最后一天。Bernard 先生进一步告知，他已接受一份新工作，预计于 2023年2月5日 入职。Bernard 先生的家人在哥斯达黎加，在 1月6日 至 2月5日 之间，Bernard 先生计划探望其已四个多月未见面的家人。

8. Lady May 号的游艇管理公司 Yachtzoo 已安排由 Pizzaruso 先生接替 Bernard 先生。正如作为本动议附件 A 附后的个人履历所载，Pizzaruso 先生在类似于 Lady May 号的游艇上拥有超过二十年的任职经验。具体而言，Pizzaruso 先生曾于 2007年6月 至 2021年4月 担任机动游艇 Arcadia 号的船长。在此期间，Pizzaruso 先生在 Arcadia 号上的航行里程超过 100,000 英里，并管理了在美国（罗得岛州、加利福尼亚州、佐治亚州和佛罗里达州）、日本、澳大利亚以及法国的起吊出水作业。在 Arcadia 号之前，Pizzaruso 先生曾于 2000年10月 至 2006年11月 担任帆船游艇 Keewaydin 号的船长。作为 Keewaydin 号船长，Pizzaruso 先生监督了该船上的两次重大改装工程。

9. 此外，Pizzaruso 先生持有 United States Coast Guard（美国海岸警卫队，简称“海岸警卫队”）颁发的执照，可担任总吨位高达 1,600 总吨（依国际计量公约相当于 3,000 总吨）船舶的船长，[2]这远远超过了 Lady May 号的 406 GT (ITC)。参见附件 A 第 1 页。此外，正如海岸警卫队向 Pizzaruso 先生颁发的《商船船员证书》（作为本动议附件 B 附后）所示，Pizzaruso 先生持有担任高达 3,000 GT (ITC) 船舶“船长”（master，俗称 captain）的执照。参见附件 B 第 2-3 页；另见 46 CFR § 10.107（“船长系指对船舶拥有指挥权的高级船员”）。

2 美国对总吨位（即“GRT”）的计量方式与标明为“GT (ITC)”的国际标准不同。1,600 GRT 相当于 3,000 GT (ITC)。

10. 此外，Lady May 号的保险人已批准 Pizzaruso 先生接任 Lady May 号船长。同时，Yachtzoo 已按与 Bernard 先生一致的薪酬标准聘定了 Pizzaruso 先生的服务。因此，Lady May 号的运营费用不会产生实质性差异。

11. 基于前述情况，Pizzaruso 先生在类似 Lady May 号的船舶上拥有丰富经验，且 Yachtzoo 和 HK USA 均认为 Pizzaruso 先生完全有资格接任 Lady May 号船长。

12. Pizzaruso 先生计划于 2023年1月5日 抵达 Lady May 号。届时，HK USA 拟向 Pizzaruso 先生送达本法院的《约定命令》以及《准许 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 请求作出设立 Lady May 号维修准备金命令之动议的同意命令》[Doc. No. 930]（简称“《同意命令》”）的副本。在 Bernard 先生计划于 1月6日 傍晚离开 Lady May 号之前，Bernard 先生将利用 1月5日 和 1月6日 协助 Pizzaruso 先生熟悉 Lady May 号及其其余船员。

13. 根据《约定命令》，HK USA 寻求本法院作出命令，准许其聘请 Pizzaruso 先生担任 Lady May 号船长以接替 Bernard 先生。

14. 基于下列理由，HK USA 谨认为，填补即将出缺的船长职位对于维护 Lady May 号的安全与保障、确保游艇的持续良好运营，以及使 HK USA 能够继续遵守本法院的命令至关重要。

15. 第一，作为维持 Lady May 号保险承保范围的条件，保险公司要求类似 Lady May 号的船舶必须配备船长。若不安排新船长接替 Bernard 先生，Lady May 号将面临失去现有保险承保的风险。维持 Lady May 号的保险承保不仅符合 HK USA 的利益，《约定命令》亦要求 HK USA 维持该等保险。《约定命令》第 6 段。因此，若无新船长，HK USA 将无法遵守《约定命令》的该项规定。与此相关的是，Bridgeport Harbor Marina（布里奇波特港游艇码头，Lady May 号目前停泊于此）与许多其他游艇码头一样，要求类似 Lady May 号的船舶维持保险承保。因此，失去保险承保还可能导致 Lady May 号被逐出 Bridgeport Harbor Marina。

16. 第二，Bridgeport Harbor Marina 要求类似 Lady May 号的船舶必须在船上配备足够船员，以便在必要时（例如为其他船舶的进出在码头腾出空间，或在紧急情况下）安全移动船舶。为安全移动，Lady May 号至少需要一名船长和另外两名船员。若无船长，Lady May 号将无法配合码头提出的移动要求，这同样可能导致码头将 Lady May 号驱逐。

17. 第三，虽然可能性较低，但恶劣天气事件可能要求 Lady May 号进行移动以维护船舶及其船员的安全。例如，若出现类似于 Hurricane Sandy（飓风桑迪）的风暴，则可能有必要将 Lady May 号移出 Bridgeport Harbor Marina，转至河流等更有遮蔽的地点。同样，在 Bridgeport Harbor Marina 发生火灾的情况下，可能需要移动 Lady May 号以确保其安全。若无船长，Lady May 号将无法进行此类移动，从而危及 Lady May 号及其其余船员的安全。

18. 第四，根据《同意命令》，第 11 章受托人 Luc A. Despins（简称“受托人”）有权要求进行试航以检查在 Lady May 号上进行的维修工作，“HK USA 应对该等试航提供合理配合”。《同意命令》第 (ix) 段。其中一次试航于 2022年12月10日 星期六进行，期间 Lady May 号驶离码头并进行了必要的机动操作，其中包括按受托人的要求测试 Lady May 号的主发动机。若 Lady May 号船上没有船长，HK USA 将无法配合受托人提出的任何进一步试航要求，且受托人执行“受托人检查”（如《同意命令》中所定义）的能力将受到损害。

19. 第五，正如先前向本法院披露的那样，Lady May 号船体内的阀门必须进行检修。参见《HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 请求作出设立 Lady May 号维修准备金命令的动议》[Doc. No. 728]第 21 段。阀门检修预计将在未来几个月内进行。参见《同意命令》第 (iii) 段（要求阀门检修须“不迟于本命令作出后七……个月内”完成）。为进行阀门检修，必须将 Lady May 号起吊出水，这需要对船舶进行操纵，因此要求船上必须有船长。

20. 第六，在 Lady May 号船上设立单一联络人，对 HK USA 和 Yachtzoo 高效组织和管理近几周在 Lady May 号上进行的维修工作起到了关键作用。HK USA 预计，船长的协助同样将有利于管理即将开展的阀门检修工作。

21. 因此，若无合格船长接替 Bernard 先生，Lady May 号的安全与保障将受到影响，HK USA 也将无法遵守本法院现有命令的多项要求。

22. 如上所述并在随本动议提交的附件中详细载明，Pizzaruso 先生完全有资格接替 Bernard 先生担任 Lady May 号船长，尤其是考虑到 Pizzaruso 先生在管理类似游艇起吊出水方面的经验，而此类起吊出水正是未来几个月进行阀门检修所必需的。

23. 因此，HK USA 认为，聘请 Pizzaruso 先生将有助于确保该游艇持续的安全与保障，并使 HK USA 能够继续遵守本法院关于该船舶的各项命令。

为此，HK USA（HK美国）谨请本法院：(i) 依随附于此作为附件 C 的拟定裁定书的实质格式作出一项裁定，授权 HK USA 在本法院进一步作出裁定的前提下，聘请 Pizzaruso 先生担任 Lady May（五月夫人号）的船长；以及 (ii) 给予本法院认为公正和适当的其他及进一步的救济。

HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）

Zeisler & Zeisler, P.C.

电子邮件：ehenzy@zeislaw.com; skindseth@zeislaw.com; cblau@zeislaw.com

我特此证明，于 2022 年 12 月 29 日，前述文书的一份副本已通过电子方式提交。本项提交的通知将根据法院电子提交系统的运作通过电子邮件发送给所有当事人，或按照电子提交通知上的指示邮寄给无法接受电子提交的任何人。各方当事人可通过法院的 CM/ECF 系统的获取本项提交。