郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1550 · 中文译文

HO WAN KWOK（郭文贵）、GENEVER HOLDINGS CORPORATION（杰纳维尔控股公司）及 GENEVER HOLDINGS, LLC（杰纳维尔控股有限责任公司），

债务人。

BRAVO LUCK LIMITED（博瑞好运有限公司）等，

被告。

GENEVER HOLDINGS, LLC（杰纳维尔控股有限责任公司）等，

被告。

庭审程序以电子录音记录，记录副本由速记服务机构制作。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与速记服务公司）

关于责令到庭并说明法院为何不应裁定未作回应的当事人藐视法庭的命令之记录副本；部分准许关于责令到庭并说明法院为何不应裁定香港当事人藐视法庭的命令之动议；动议

延长遵守法院2023年1月20日命令的期限；关于因债务人未遵守就 FRBP2004 传票所作强制命令而应被裁定藐视法庭的说明理由命令之动议；债务人关于在对裁定其藐视公司治理命令提出上诉期间中止执行的动议；关于密封对第11章受托人命令之补充异议的动议，该命令设定了状态会议；对文件提供请求的异议以及撤销和／或修改2004审查传票的动议；强制遵守破产规则第2004条传票的动议；续行的审前会议；密封经修订对抗性诉状的综合动议；授权 Sales Office and Sotheby's Intl. Realty（销售办公室及苏富比国际地产）为出租 Sherry-Netherland APT（雪莉-荷兰公寓）进行营销的动议；状态会议、命令动议及简易判决动议

出庭人员：

Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）：

STUART SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·萨尔诺夫律师）

代表第11章受托人： NICHOLAS BASSETT, ESQ.（尼古拉斯·巴塞特律师）

PATRICK LINSEY, ESQ.（帕特里克·林赛律师）

第11章受托人： LUC A. DESPINS, ESQ.（卢克·A·德斯平斯律师）

出庭人员：（续）代表美国受托人：HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ.（霍莉·L·克莱伯恩律师） 美国受托人办公室 The Giaimo Federal Building 150 Court Street, Room 302 康涅狄格州纽黑文 06510 代表债权人委员会：JONATHAN KAPLAN, ESQ.（乔纳森·卡普兰律师） Pullman & Comley 850 Main Street 康涅狄格州布里奇波特 06601 代表债权人 The Sherry-Netherland（雪莉-荷兰）：SHERRY J. MILLMAN, ESQ.（雪莉·J·米尔曼律师） Stroock & Stroock & Lavan 180 Maiden Lane 纽约州纽约市 10038 TARUNA GARG, ESQ.（塔鲁娜·加格律师） Murtha Cullina 280 Trumbull Street 康涅狄格州哈特福德 06103 代表债务人、Mei Guo（郭梅）及 HK International（香港国际）：STEPHEN KINDSETH, ESQ.（史蒂芬·金德塞斯律师） ERIC A. HENZY, ESQ.（埃里克·A·亨齐律师） JAMES MORIARTY, ESQ.（詹姆斯·莫里亚蒂律师） Zeisler & Zeisler, P.C. 10 Middle Street, 15th Floor 康涅狄格州布里奇波特 06604 SAM DELLA FERA, JR., ESQ.（小萨姆·德拉费拉律师） Chiesa, Shahinian & Giantomasi, P.C. 105 Eisenhower Parkway 新泽西州罗斯兰 07068 代表利害关系方 UBS, AG（瑞银集团）：LISA FRIED, ESQ.（丽莎·弗里德律师） Herbert Smith Freehills New York, LLP 450 Lexington Avenue 纽约州纽约市 10017 代表利害关系方 Bravo Luck Limited（博瑞好运有限公司）：FRANCIS J. LAWALL, ESQ.（弗朗西斯·J·劳沃尔律师） Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 1313 N. Market Street 华盛顿特区 19801

法庭：关于今天的庭审，主案中有事项，对抗性程序中也有事项；书记员——这并非书记员的过错——书记员并未在法庭内，因此他们尽力而为——将记录副本拆分为一部分提交在主案中，一部分提交在对抗性程序中，而这并不完全准确。

因此，我们今后将确保，每当任何人订购类似今天庭审的记录副本，而主案中安排有事项、对抗性程序中也安排有事项时，该记录副本将同时提交至主案和当日列入日程的任何对抗性程序中，以免产生混淆，并且速记员无需就是否以及应将该记录副本放置于何处作出任何判断。

例如，在20日，我不知道是哪一天，我想是1月31日，主案中有听证会，对抗性程序中也有听证会，还有一项关于密封的动议听证会，该动议在主案中提出，但确实影响了一项对抗性程序。

长话短说，虽然记录副本请求未对主案和对抗性程序作任何区分，但书记员作了区分，因此，该记录副本

被拆分为部分提交在主案中、部分提交在一项对抗性程序中，这并不完全准确。那么，在案件被叫到之前，是否有人对此有任何问题？（无人回应。）

法庭：好的。那么我将请法庭书记员叫到今天列入日程的主案和对抗性程序。然后我们将记录出庭人员，之后将按照我将告知各位的处理顺序，开始处理日程上的事项。因此，我看向法庭书记员，这是否合理？

法庭书记员：是。

法庭：好的。谢谢。那么请开始。

法庭书记员：好的。案件编号 22-50073，Ho Wan Kwok、Genever Holdings Corporation 及 Genever Holdings, LLC；对抗性程序编号 22-5027，Despins 诉 Bravo Luck, Limited；以及 23-5002，Genever Holdings, LLC 诉 Kwok。

法庭：谢谢。好的。请先由第11章受托人开始，为记录在案说明出庭情况。

案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 5 页，共 183 页

案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 6 页，共 183 页

Despins，第11章受托人。

法庭：下午好。

BASSETT 先生：下午好，法官阁下。Nick Bassett，来自 Paul Hastings，代表第11章受托人。

法庭：下午好。

SARNOFF 先生：下午好，法官阁下。Stuart Sarnoff，O'Melveny & Myers，代表债权人 PAX。今天与我一同出庭的是当地律师 Annecca Smith，来自 Robinson & Cole，代表 PAX。

法庭：两位下午好。

法庭书记员：抱歉，我没有听清。您说与您一同出庭的是谁？

SARNOFF 先生：Annecca Smith，来自 Robinson & Cole。抱歉，我声音太小了。

法庭书记员：谢谢。

CLAIBORN 女士：下午好，法官阁下。Holley Claiborn，代表美国受托人。

法庭：下午好。

LINSEY 先生：下午好，法官阁下。Patrick Linsey，受托人的康涅狄格州律师。

法庭：下午好。

KAPLAN 先生：下午好。Jonathan Kaplan，代表委员会。

法庭：下午好。

案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 7 页，共 183 页

1 GARG 女士：下午好，法官阁下。

4 麦克风听到您的声音。好吗？抱歉。只是我们无法

5 将其录下来。

7 Garg，代表 Sherry-Netherland。我将与——我预计

9 Sherry-Netherland 一同出庭。

10 法庭：您预计将与您一同出庭的是谁？ 12 GARG 女士：Sherry 律师——Sherry Millman。

13 她来自 Stroock。

14 法庭：好的。谢谢。

15 GARG 女士：谢谢。

16 法庭：请继续，律师。

17 KINDSETH 先生：下午好，法官阁下。Steve

18 Kindseth，来自 Zeisler & Zeisler，代表 Mei Guo 和 HK USA。并且

20 特别许可出庭的 Sam Della Fera 律师。

22 债务人 Ho Wan Kwok 出庭。与我一同出庭的还有代表该

23 ——代表债务人的 Henzy 律师。

24 法庭：好的。各位下午好。

25 HENZY 先生：下午好，法官阁下。

案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 8 页，共 183 页

1 DELLA FERA 先生：很荣幸出庭，法官阁下。

3 出庭人员了吗？

4 FRIED 女士：下午好，法官阁下。我是 Lisa

5 Fried，我代表 UBS, AG 出庭。

6 法庭：谢谢。

8 通知已在本案中备案。是的，谢谢。

9 好的。好。那么日程上有数项事项。

12 不知道那是否仍然合理。我的意思是，也许我们

13 只需将它们全部安排在同一时间。我们看看今天

14 情况如何。

16 是关于 Lamp Capital（蓝普资本）及 Golden Spring（金泉）的责令到庭并说明理由命令，ECF No. 1397。 18 因此，我需要就该责令到庭并说明理由命令与受托人的律师

19 讨论，对吗？Bassett 律师，您将处理这项

20 事项吗？

21 BASSETT 先生：是的。没错，法官阁下。

22 法庭：好的。请继续。

23 BASSETT 先生：再次下午好，法官阁下。

24 为记录在案，Nick Bassett，来自 Paul Hastings，代表

25 第11章受托人。

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实际上，法官阁下，关于该日程事项，即 1397 号责令说明理由命令，除非代表 Lamp Capital 和 Golden Spring，和／或 Golden Spring 的律师今天在法庭内——我认为我没有听到他们任何一方的出庭声明——否则，我认为我们实际上会请求法庭延期审理该事项。问题是，受托人未能有机会，且在尝试向该两方当事人送达责令说明理由命令时遇到了一些问题。因此，我谨请求该事项延期，重新设定送达日期，例如延期至下个月某个时候，然后重新设定送达日期；我们将尝试在其他当事人已获适当通知的时间再次办理此事。

法庭：好的。因此，您的意思是，您向他们送达有困难，是吗？

BASSETT 先生：没错，法官阁下。显然，若受托人认为向法庭提出某种替代送达请求属审慎之举，我们会这样做。

法庭：好的。好。稍等一下。我只想看一下这个。（暂停。）

法庭：Golden Spring 不是曾在本案中提交过出庭通知吗？不是有人

1 代表 Golden Spring 出席本案吗？

2 DESPINS 先生：是。

4 已被撤回？

8 BASSETT 先生：是。

9 法庭：——所以我认为那是正确的。

10 DESPINS 先生：是。

13 ——我的意思是，我相当——我认为这就是发生的情况。

14 BASSETT 先生：不。那——那是正确的。

15 我——我不确定的是，该出庭通知是否已经——

16 法庭：因为我记得，在个人债务人为占有中的债务人时，

17 Golden Spring 是那笔 \$8.8 million 贷款的

18 贷款人。

21 已经被撤回。

22 法庭：我认为实际上已经被撤回了。而且我

23 几乎可以确定这一点。

24 BASSETT 先生：好的。

代表 Golden Spring（戈尔登斯普林）或 Lamp Capital（蓝普资本）的任何律师吗？

巴塞特先生： 须受我刚才所述保留意见的限制，即我本人并不知悉该项授权是否已被撤销。若情况如此，那么，是的，法官阁下，我相信我们并不知悉。

法庭： 好的。

巴塞特先生： 为——您知道，完整披露——真正促使产生这一问题的是，我们试图向二者送达，而我们收到 Lamp Capital 的登记代理人的回复称，在我们过去向其送达传票及其他文件之时与我们约一个月前试图向其送达之时之间的某个时间，该特拉华州登记代理人表示，其已不再获授权代表该实体接受送达。

法庭： 州务卿办公室的信息显示什么？其是否称他们仍是送达登记代理人？

巴塞特先生： 嗯，我们被告知的是，该实体显然现已不再是登记在案的实体。因此，我们正试图弄清这意味着什么，以及我们如何能够继续推进——

法庭： 好的。

巴塞特先生： ——就其而言，鉴于该情况。

法庭： 我明白。我认为这很有意思。因此，你是说，在你试图向登记在案的送达代理人送达与现在之间的某个时间，该送达登记代理人已不复存在了吗？

巴塞特先生： 该代理人仍然存在，但其对我们的回复是，我们已不再获授权接受向该实体的送达。就其记录所示，该实体已不再运营。

法庭： 你说的是哪个实体？

巴塞特先生： Lamp Capital。

法庭： Lamp Capital。好的。那么 Golden Spring 呢？他们没有送达登记代理人吗？

巴塞特先生： 他们有，我们可以向他们送达。我们本想一次性完成，以便将二者都纳入程序。

法庭：

巴塞特先生： 是的。

法庭：

巴塞特先生： 那么我们会按该方式办理。而且，您知道，如果任何代表他们出庭的律师在本案中仍是其律师，我们显然会通过该律师——

案号 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第12页，共

法庭： 我认为本案中没有，但我对此也可能有误。好的。那么——你们是否提议了一个延期至何日以及须在何日前完成送达的日期？我可以告诉你，四月第一周不合适，所以——在你提出四月第一周的日期之前——那不会合适。

巴塞特先生： 我会说，法官阁下——我本来想说四月第二周。然后——

法庭：

巴塞特先生： 然后或许给我们从现在起两周时间完成送达。

法庭： 我可以安排在4月12日，星期三。或者我们可以——实际上，已在对抗程序 05002 中安排了一项事项，于4月18日下午2:00进行。我不知道这是否令你感兴趣，或者你是否不想拖那么久。

巴塞特先生： 我的意思是，相隔六天，我认为可以。

法庭： 好的。那么我们回到那个日期。

法庭： 好的。因此，就 ECF 1397 号出庭说明理由裁定而言，即关于法庭为何不应认定未作回应当事人 Golden Spring, New York, Limited（Golden Spring纽约有限公司）和 Lamp Capital, LLC（Lamp Capital有限责任公司）藐视法庭的事项，听证会延期至4月18日下午2:00。

你们希望在何日前完成送达？

巴塞特先生： 如我所言，法官阁下，如果我们能有两周时间，即从今天起两周，我认为可以。

法庭： 那是3月21日。那——那给你们足够时间吗？我认为你们可以延至该周末，即3月24日。

巴塞特先生： 如果法庭可以接受，那将非常好，法官阁下。

法庭： 法庭可以接受，因为那样在听证会前仍给予各方完整的一、二、三周和两天时间。好吗？

巴塞特先生： 谢谢您，法官阁下。

法庭： 好的。那么请让我记下这一点。

法庭： 因此，出庭说明理由裁定的送达应于3月24日或之前完成。好的。那么这件事项就处理完了。我们将延期审理该动议——我的意思是，该出庭说明理由裁定。

接下来日程表上的事项是出庭说明理由裁定、准予该动议的裁定，以及代表 Mei Guo（梅果）、HK International, Limited（HK国际有限公司）的遵守法庭1月15日裁定期限延长动议，以及我——我们作出的部分准予该动议的裁定；该裁定要求 Mei Guo 和 HK 就其为向 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）移交证据开示答复所采取的行动提交文件。

案号 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第15页，共

那么，截至目前情况如何——我的意思是，我知道昨晚在法庭裁定要求的期限之后提交了文件，法庭对此并不认可，而你们今天上午提交了答复；我——我们今天有听证会，所以，您知道，我大约看了两分钟，但就此事项而言，目前情况如何？

巴塞特先生： 当然。我很乐意概述情况，法官阁下。我认为我们今天上午提交的文件总体上确实试图说明目前状况。

但显然，就我们如何走到这一步而言，我们提交了一份传票，并在我想是8月时向 Mei Guo 和 HK International 送达了传票；未获得配合，未获得我们有权取得的文件，随后于该年秋季晚些时候提出强制动议，并于11月举行了听证会。

1月20日，法庭作出裁定，强制要求于1月31日前提交文件。未收到文件提交。

我们于2月10日提交了出庭说明理由裁定动议。Mei Guo 和 HK International 的律师，或者更确切地说 HK USA（HK美国），提交了其延长期限动议。

法庭于13日作出裁定，规定了法庭刚才讨论的期限。

坦率地说，您知道，我们有些疲惫，因为我们仍在这里，而且依受托人之见，就遵守法庭2月13日作出的裁定而言，实际上毫无接近之处。

正如法庭所指出的，该裁定要求 Mei Guo 和 HK USA 于昨日下午5:00前提交声明，详细说明其对强制动议裁定的遵守情况，或者解释其为何无法遵守。

该裁定还——正如法官阁下会记得，因为——退一步说——在 Mei Guo 和 HK International 于2月初提交的延长期限动议中，他们曾向法庭表示，尽管当时无法履行其文件提交义务并赶上现有的1月31日截止日期，但他们非常打算在整个2月期间以滚动方式提交文件。

在法庭于13日作出的裁定中，法庭确认了该承诺，并表示法官阁下预期他们在调解期间继续以滚动方式提交文件。

快进至今，我们什么也没收到。在调解期间，我们完全没有从律师处听到任何有关文件提交要求或法庭出庭说明理由裁定的消息。昨晚之前，我们收到的文件为零。

没有提出会面协商请求，也没有任何此类事项。

昨晚约8:30，我们收到一份文件提交，其中来自两方——两名 HK 当事人，即 Mei Guo 和 HK USA——的文件合计仅11份。

随后，同样在昨晚约8:30，我们收到其律师 Lee Vartan（李·瓦尔坦）的声明，该声明声称说明了他们认为表明 HK 当事人已履行文件提交义务的努力。

基于多种原因，我将很快逐一说明，该声明在我们看来远未达到法庭所命令的要求，也远未达到评估 HK 当事人是否事实上正在履行其文件提交义务所必需的程度。

首先，如我所言，在技术上及时这一点本身就是一个问题；另一个对受托人而言显而易见且极为令人担忧的问题是，这是由 Vartan 先生以律师身份作出的声明。

在我们看来，法庭在其出庭说明理由裁定中明确要求，当事人本人须提交经宣誓的声明，说明其采取了何种努力。

而且，如果您查看所提交声明的实质内容，该区别在此处至关重要。因为您会在该声明中发现各种关于 Mei Guo 持有或未持有的文件、她仅有一个显然没有任何相关电子邮件的电子邮件账户、她是否使用 WhatsApp——另一款即时通讯应用程序——、她与何人通信，以及她无法使用银行账户等问题的不完整、含糊且坦率地说完全不可信的陈述。

存在各种陈述，我将逐一说明；如果他们要作出那些陈述，并且如果他们要依赖并表示我们无法履行文件提交义务，因为我们基本上没有文件，也不通信，那么我们需要——而且我认为法庭应当要求——由当事人在伪证处罚之下作出的经宣誓声明，实际证明这些陈述，而不是由显然根据其从客户处听说的内容提供传闻证据的律师，以声明形式作出陈述。

而提交该声明的 Vartan 先生也未出席。

法庭： 我注意到了。

案号 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第19页，共

巴塞特先生： 法官阁下，我接下来想做的是——嗯，我只是想逐一说明，因为我确实认为这很重要，说明其中一些仅从表面来看——而且我们是在昨晚8:30收到的——

法庭：

巴塞特先生： 是的。

法庭： ——这样我们可以同时阅读，因为它提交逾期，且不符合本庭先前裁定。

巴塞特先生： 当然，一旦将其调至屏幕上，法庭希望以任何顺序进行，我都乐意配合；但我认为至少一开始，由我大致逐一说明我已识别出的若干事项会最有效率。

法庭：

巴塞特先生： 当然。

法庭： 让我先给法庭书记员查找编号，以便我们调出来。我想是1512，对吗？

巴塞特先生： 正确，法官阁下。

法庭：

巴塞特先生： 另外，为完整记录，我们的答复是1517。

案号 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第20页，共

法官：能否让大家——巴塞特先生（Mr. Bassett），您打算怎么进行？您想先看哪一页？

巴塞特先生：因此，我想我会这样做，法官阁下，我会——

法官：嗯，我想在记录中注明——请法警助理将该文件滚动至末页，再往上一页，到第10页——这是一份由今天不在场、未在法庭内的一名律师签署的文件。瓦尔坦先生（Mr. Vartan），您在法庭内吗？（无人回应。）

法官：好的。因此，第一，我希望将此记入记录。请再向上滚动一页。好的。如果不介意，您可以继续向上滚动。它可能开始于——我不确定是从该文件的第5页还是第6页开始，但是——不，请继续向下滚动，我很抱歉。我不确定它从哪一页开始，因为它是在昨晚8点、8点半提交的，比根据法院命令应提交的时间晚了三个小时，这显然没有引起任何人的重视。（暂停。）

法官：所以，是我弄错了。整份文件都是他的——都是他的声明？

案号 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第21页，共

1 巴塞特先生： 这是正确的，法官阁下。 2 法官： 我原以为那里有分页。 3 抱歉。我以为那是一份异议，后附一份声明，但是，正如我所说，我还没有机会 4 阅读——哦，整份文件确实都是这个。好的。因此，这是代理 Mei Guo（郭美）和 HK 5 International（香港国际公司）的律师所作的声明。 7 并且，在调解会议之前我们举行的上一次听证会上， 8 我特别询问了鲁尼先生（Mr. Rooney），他今天不在场——抱歉，罗姆尼先生（Mr. Romney），他今天不在场，

10 International 和 Mei Guo 需要另行聘请律师，因为他们已经有律师，

12 该问题。 14 我还要求 United States Trustee's Office（美国受托人办公室）就该问题

17 受托人办公室提交的任何材料；但自上次听证会以来，我所看到的唯一材料 18 是就向 Zeisler & Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所）支付报酬所作的补充披露， 19 该等披露来自本案中我此前从未见过名称的实体，涉及支付

其律师费。

因此，我仍未得到答案，为什么 HK International——我将转向 Zeisler & Zeisler——以及 Mei Guo 需要另行聘请律师；顺便说一句，该律师据称为回应法院命令而提交了

1 该声明，但他并未出庭。 3 那么，金德塞斯先生（Mr. Kindseth），您对此有何说法？ 5 金德塞斯先生：委托人——委托人选择聘请独立的主办律师，这是她的权利，也是其的权利，而 Zeisler & Zeisler 正在遵从她的

8 法官：是她专门指示你们的吗？您将作证称，Mei Guo 当面

11 证词将是什么？ 13 金德塞斯先生：我的证词将是，实际上发生的 14 情况是，Guo 女士告诉我，她希望由新律师主导本案。 16 法官：哦，所以你们将要——所以 Zeisler & 17 Zeisler 将要退出本案？ 19 金德塞斯先生：不。就此而言，我们是当地律师。 20 我们只是不是主办律师。 22 法官：嗯，这不是——等一下。 23 慢一点。你们不是当地律师。

案号 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第23页，共

1 法官：你们——去年7月或不管是什么时候，作为债务人的

3 在本案中你们如何沟通、沟通什么事项以及你们从谁那里 4 获得指示。我们讨论过米切尔先生（Mr. Mitchell）。我们讨论过弗朗西斯女士（Ms. Francis）。本案中已经出现 5 了各种不同的事情。 7 而现在你告诉我，对于向你们的委托人送达的传票——你们是该委托人的

9 律师？

12 是与 pro hac vice（临时出庭许可）有关。因此，为了 13 pro hac vice 的目的，我们——我们是新律师的 14 推荐律师事务所。 16 而且您是对的，法官阁下。就出庭而言，没有区别，律师就是律师。 18 但我是在告知法官阁下，就委托人的意愿而言， 19 新律师事务所正为这两名委托人承担主导角色。 21 这与其他拥有共同代理律师的律师事务所没有区别。 22 有时，某些律师在某些事项中发挥主导作用；有时其他律师在其他事项中 23 发挥主导作用。 25 事实上，如果您看另一方，有多名当地律师和主办律师，并没有任何不当之处——

案号 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第24页，共

2 在债务人向本院提交自愿 Chapter 11（第11章）破产申请后， 3 其权利已被剥夺的案件中。 5 金德塞斯先生：这是正确的。

7 具体争议是什么。我们讨论的是 Guo 女士。 9 法官：谁在下达指示？从谁那里获得指示？ 10 所以，你是在告诉我，你是在告诉我，瓦尔坦先生——顺便说一句，他不在场——

14 法官：他在哪里说过自己存在利益冲突，律师？记录中没有任何内容 15 告诉我他存在利益冲突，是吗？

18 同事——现在就在此与我一起的同事——那里获悉，瓦尔坦先生—— 20 法官：这还不够。

24 法官：这还不够。

28 法官：那么请继续，巴塞特律师。

30 这是在本案中适当的进行方式，并且认为就该动议

32 因为事实并非如此。

金德塞斯先生：德拉费拉律师（Attorney Della Fera）已准备好回应——

法官：我不——没关系。他可以回应。这无关紧要。这是不适当的。签署该声明的人甚至不在场。而该命令要求你们的委托人自行提交声明，但他们没有这样做。因此，我想我将准许藐视法庭动议，对吗？我为什么不应当准许？这——这不是本案将要进行的方式。而且我仍不明白，为何没有任何一方就这些利益冲突问题提出异议，以及为何会允许这种情况发生。本院不得被以不当方式利用，而这正是正在发生的事情。这是——金德塞斯律师，请告诉我，该命令中哪里能让您以某种方式觉得并相信，一名不在法庭内的律师所作的声明，曾经——现在符合本院命令？不，我是在问您，金德塞斯律师。

法官：我在问您。

金德塞斯先生：法官阁下，我的委托人已选择——这是他们的权利——由他们自行选择的律师在本事项中代理他们。该律师已准备好

案号 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第25页，共

案号 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第26页，共

1 处理这些问题。

4 这些问题？

8 法官：你也是他们的律师。 10 金德塞斯先生：律师是委托人的代表。律师只能—— 12 法官：我明白这一点，金德塞斯律师。

17 法官：这不正确，金德塞斯律师。

21 法官：那是——那是一项不正确的陈述。

24 就该事项代理她或 HK USA（香港美国公司）。

法官：在作出该命令时，没有其他律师代表 HK 和 Mei Guo 出庭。

法官：因此你必须——你必须——作为律师，你的义务是向他们解释他们需要做什么。你是在告诉我，你没有与他们进行那次谈话吗？

金德塞斯先生：法官阁下，您正在询问律师与委托人之间的沟通。

法官：不，我没有。我是在询问是否遵守法院命令。这两者——两者之间存在巨大差异，金德塞斯律师。

金德塞斯先生：而且还有另一——我所在律师事务所中还有其他律师——罗姆尼律师正在处理此事。

法官：好的。那么打电话给他，让他来这里。

金德塞斯先生：他不——他无法到场。

法官：好的。好吧。你知道吗？没关系。请继续。请继续，巴塞特律师。您尽管继续。

巴塞特先生：谢谢，法官阁下。并且，基于刚才讨论的理由，我确实认为，仅基于该声明不符合命令要求且逾期提交等事实，就有作出藐视法庭认定的依据。我想逐项说明，即使法院——您知道——接受该声明就其实质内容所声称的内容而言，我认为其中存在各种明显遗漏、含糊之处和其他问题，无论如何均会妨碍其符合该命令。第一项，而且其中一些属于较为总体性的意见，因此没有必要翻到特定页面——

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法官：好的。

巴塞特先生：——但第一项是，如果您通读该声明，您将发现，瓦尔坦先生、瓦尔坦律师所谈论的是 Guo 女士所面临的情况以及与其有关的文件。其谈到，不知何故，她在中国的经历导致她没有文件。其谈到她显然未通过电子邮件及其他——您知道——常见方式与他人沟通，等等。其中明显遗漏的是，完全没有讨论 HK USA。因此，即使法院代表 Guo 女士接受该声明，法院面前也没有任何声明在任何实质意义上谈及 HK USA 为遵守责令说明理由命令而采取了什么行动——如有任何行动的话。关于——再次说明，法官阁下，我们仅在昨晚收到该文件，因此当我们今天上午提交文件时，这些是我们对一些明显问题的初步反应，但请让我逐项说明。首先，该声明没有明确 Guo 女士可能拥有或可能未拥有何种电子文件。

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其保管、持有或控制之中的电子设备的数量和类型。

没有关于她拥有多少部 iPhone、她是否拥有 iPhone、是否拥有笔记本电脑、是否拥有 iPad、平板电脑等等的清单或列表，没有此类清单。

不过，我要指出的一点是，在她于 January 20th 进行的证言记录中，她提到，显然是由于担心受到中国共产党（CCP）的监视，她会更换一部新的手机——她是怎么说的？她每个月更换一次手机。

这份声明中没有说明，为了获取、保存和提取可能存储在每一部此类手机上的所有相关文件，已经采取了何种措施（如有）；前提是郭女士（Ms. Guo）确实每个月更换一次手机。

我们已经进行了七、八个月，因此至少涉及七部手机。

该声明完全没有讨论此事。

该声明也没有描述——它谈到了电子邮件，但没有说明已进行了充分的搜索。

首先，声明第 28 段载明，郭女士目前——我引用原文——“目前保有三个电子邮件地址。”

显然，其中两个电子邮件地址是她专为与律师沟通而创建的，因此，根据该声明所示，这两个地址未被搜索，因为其中所有内容都将受到特权保护。

还有另一个电子邮件地址、电子邮件账户，根据声明，我认为是她于 2019 年创建的；但是——该声明称，律师于 February 20th 才首次获得该电子邮件账户的访问权限，他们称之为不受限制的访问权限，以便对其进行搜索。

这比根据强制披露动议裁定而被命令提交文件的期限晚了三周。

而且，即使他们获得了这种不受限制的访问权限，显然他们使用了搜索关键词，我稍后会谈到这些关键词；但即便暂且不谈这一点，该声明也没有讨论，他们在 February 20th 获得访问权限后采取了什么措施，以确保没有电子邮件被删除？

可能存在何种毁损证据问题？

他们此前是否与其当事人交谈，告知她保存文件，还是他们只查看了 February 20th 发现的内容，并照单全收地认为其中的内容就是全部？

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我认为，鉴于他们仅提交了 11 份文件，确实有充分理由对这一切持高度怀疑态度。

我一时想不起来，因为我昨晚翻阅了这些文件，而我只是记不得其中是否甚至有一封电子邮件。

可能有一封，但我认为大多数文件都不是电子邮件。

另一个问题，法官阁下，是搜索关键词。

声明第 31 段列出了据称用于搜索电子邮件的所有这些搜索关键词，但这些搜索关键词从表面上看就存在极其严重的问题，几乎可以肯定是为了避免获取应予回应的文件而设计的。

仅举几个例子，我认为搜索关键词列表——是的，郭梅（Mei Guo）的父亲、债务人，据称他们搜索了带引号的“Ho Wan Kwok, Miles Kwok, Miles Guo, Guo Wengui”。

因此，除非她在通信中以其父亲的全名指称他，否则那些电子邮件不会被获取。

我推定她会称他为爸爸，或者也许直呼其名，但这只是一个例子：根据他们显然进行的搜索，这些文件均不会被获取。

他们搜索的所有个人均存在同样的问题。

本案中法院经常听到提及的一名人士是王雁峰（Yvette Wang），她深度参与债务人的业务，并且是郭女士熟知且与其频繁互动的人士；其姓名仅列为 Yvette Wang。

因此，除非某封电子邮件同时使用她的名字和姓氏，否则显然不会被获取。

我无法想象她认识很多名叫 Yvette 的人，但或许搜索个人名字也是合理的。

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实体名称亦是如此。

只搜索完整实体名称，而不搜索缩写。

ACA Investment Management, Limited。

没有仅搜索 ACA。

搜索关键词存在各种明显问题，即使假定他们搜索的是正确的文件范围——鉴于她的三个电子邮件账户中只有一个被搜索，且直到 February 20th 才获得访问权限，这一点至多也是不确定的。

还有其他种类的明显遗漏。

声明第 34 段——法官阁下，我仅为唤起法院对此的记忆——我认为在过去的听证中，包括有关骚扰问题的初步禁令听证中，曾谈到人们使用 WhatsApp 和其他类似的即时通讯应用程序，例如 Telegram，彼此通信，其中包括债务人和一些抗议者等。

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那么，在律师声明第 34 段中，郭女士就 WhatsApp 和 Telegram 表示——她已承认自己使用这些应用程序，在声明中承认曾使用，在其证言记录中也承认曾使用——她只是说，她并不，引用原文，“通常通过 WhatsApp 和 Telegram 与其家人沟通。”

她没有说明“通常”究竟是什么意思？

她是否搜索过任何她可能进行过的通信，即使那些通信并不属于通常情形？

她也没有说明，她是否曾与非家庭成员通过 WhatsApp 或 Telegram 发送信息，而该等信息应当回应传票。

因此，她以自己通常不与家人沟通为由而不搜索 WhatsApp 和 Telegram 的这种说法——完全说不通，法官阁下。

律师声明谈到了对纸质文件的搜索。

它笼统地提及了此事，但没有说明实际采取了何种程序来搜索纸质文件、搜索了哪些纸质文件、这些文件位于何处、郭梅在正常业务过程中通常会保存何种纸质文件，或者 HK USA 通常会保存何种纸质文件；HK USA 甚至根本未在声明中被提及，所有这些内容均告缺失。

法官阁下，该声明的另一个明显遗漏或问题，是第 38 段中关于银行账户的描述。

因此，郭女士所称的是——我认为她提到她此前拥有的两个或三个现已关闭的银行账户。

她声称自己完全无法访问这些账户。

没有讨论这些记录是否可能由她取得。

如果记录仍在银行，她是否可以打电话取得这些记录。

她没有向我们提供账户号码，以便我们能够传唤取得该等信息。

她称，目前在中国银行（Bank of China）有一个仍然开放的账户。

她再次主张——我相信这在第 38 段中——她无法获取中国银行账户的任何账户对账单或其他记录，原因之一是，她没有——我想显然没有注册电子网上访问服务，我相信在场其他所有人可能都已为其银行账户注册了该服务——她没有注册该服务。

第二，她因担心中国共产党（CCP）而恐惧其人身安全，不敢前往实体分行索取文件。

法官阁下，我不确定中国银行的网上银行如何运作，但我认为她无需亲自到银行露面便可在线访问其账户。

我也认为，如果她觉得亲自前往不安全，她可以派遣指定人员或代表前往分行。

她仅仅声称自己没有在线访问权限且不愿前往，便认为自己已履行义务，这坦率地说实在令人无法接受。

我还要指出的是，在她于 January 20th 进行的证言记录中，她说她——她提到其他银行账户，而这些账户在声明中完全找不到。

她说，这是在她 January 20th 的证言记录中，她说最近她曾开设五或六个银行账户，使用一段时间后便被关闭。

据她所称，这些账户由银行关闭。

但她说是五或六个。

声明中提及了两个至四个，稍有不清楚——抱歉，是三个或四个，不清楚究竟是三个还是四个。

她还在证言记录中作证称，她目前将自己赖以生活的薪水存入中国银行账户，因此她显然能够访问该账户以取出资金。

还有几个要点，还有几个要点，法官阁下。

这一点我留到最后，但这或许是所有问题中最关键的一个，或者说是最关键的问题之一。

如法院所记得，January 20th 对强制披露动议作出的裁定要求郭女士和 HK USA 提交某些类别的文件，其中一类是与遗产潜在资产有关的文件，即使对于该等资产是否可能由债务人所有存在争议。

另一类同等重要的文件——这实际上是我们最初提出强制披露动议的主要原因之一——是要求她搜索——不仅搜索、收集和提交其持有的文件，也搜索、收集和提交其现任或前任律师、顾问和代理人持有的、可能处于其保管或控制之下的文件，无论——而裁定如此规定——无论受托人（Trustee）是否已向该等其他代理人和顾问发出传票，也无论是否可能从他们那里获得文件提交。

该声明对此完全保持沉默。

其中绝对没有说明郭女士为联系现任或前任律师、代理人或顾问所作的努力，或者就此而言 HK USA 为联系他们所作的努力；这是一个明显遗漏。

我们所听到的一切，包括再次在她的证言记录中所述，都是郭梅据她所言深度参与家族企业。

她是多个 BVI 实体的董事和所有人。

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2 据她所称，能够赚取自己的收入的人。她在没有保留足够文件的情况下 3 做了所有这些事情，能够出示的文件不超过 4 11份。我认为她最初可能提交了20份文件，

6 保留文件的情况下做了所有这些事情。

8 顾问、律师及其他人合作过，却没有作出任何努力去 9 向他们索取文件。 10 即使这一切都由她本人完成，您知道，她还有

12 律师、顾问，还是像马克斯·克拉斯纳（Max Krasner）这样的人，法院 13 已经听取过其陈述；又如伊薇特·王（Yvette Wang）。只要她让这些人处理她本人 14 及 HK USA（HK USA）的工作，她就有责任向他们取得

16 谈及这些努力。 17 因此，再次如我所说，法官阁下，这是基于 18 对该声明约12小时左右的审阅所作出的相当迅速的回应， 19 而这些审阅全部是在一夜之间完成的，但该声明

22 命令。

24 应实施制裁，以补偿受托人和财产因提出强制 25 动议而产生的全部费用。

1 履行的动议，或提出要求说明理由的动议， 2 以及今日出庭等一切费用，这是其一。

5 七个月之后，使郭女士（Ms. Guo）和 HK USA 遵守其 6 依本院命令承担的证据开示义务。 7 谢谢，法官阁下。 8 法官： 谢谢。 9 德拉费拉先生（MR. DELLA FERA）：

10 Della Fera），来自基耶萨、沙希尼安及贾恩托马西律师事务所（Chiesa, Shahinian & Giantomasi），代理 HK 11 各方，包括郭女士。

14 法官： 是的，你确实如此。 15 德拉费拉先生：

18 法官： 律师，为何迟延提交？ 19 德拉费拉先生：

21 包括已向受托人提交的文件。 22 法官：

24 动议？ 25 德拉费拉先生：

法官阁下。顺便说一句，我认为金塞思先生（Mr. Kindseth）提到利益冲突时，为澄清起见，那是瓦尔坦先生今日能否出庭的冲突，并不一定是郭女士希望更换律师所产生的冲突。正如法官阁下可能记得，瓦尔坦先生此前曾在法官阁下面前出庭，并且——

法官： 一次。

德拉费拉先生： ——而且他下周还会再次到庭。

法官： 嗯，他下周未必会到庭。因此，我对他提交这份声明感到非常不满，该声明——该声明不符合本院命令。他们昨晚8:14才提交，而且他没有到庭。我也替你感到为难，因为他不在场，你将不得不听我说。我实在不明白，在本院执业、审阅命令并且明白自己有时间履行的律师，怎么会这样做；命令中有明确规定——它写的是——它写的是郭美（Mei Guo）和 HK 应当，而不是可以；写的是应当在下午5:00之前。这就是命令的内容。命令非常明确。因此，如果我是那名律师，而我无法赶上该截止期限，我就会提交某些文件，以示对法院的尊重，并避免可能被认定为藐视法庭，因为，您知道，你们律所可能会被认定为

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1 藐视法庭。你们没有遵从法院命令。

3 毫无疑问。

5 没有告诉我任何足以说服我为何我应当审阅 6 你们所提交任何文件的内容。它迟交了。没有动议。瓦尔坦 7 先生不在场。他也没有提交动议说明他为何 8 不能到场。 9 这不是一场“找个人来出庭一天并让他进行辩论”的游戏。 10 我们在这里不是做这种事。这是一起非常严肃的案件，涉及非常严重的

14 法庭中的每一位律师也都如此。

17 想象一名执业律师会这样做。我作为执业律师的一生中 18 从未会这样做。如果我没有在法院命令规定的

21 我会吓得发抖。

23 郭女士和 HK 的问题表示在意。这是法院绝不能接受的。

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作出任何尝试。

德拉费拉先生： 嗯，法官阁下，关于及时性，我——我无法向您作出解释。

法官： 我知道你无法解释。这正是我要说的。

德拉费拉先生：

法官： 没有任何解释。

德拉费拉先生： 我确实希望法官阁下确信，我们正极为严肃地对待此事。我认为，即使法官阁下也无法说，这是我们律所或我同事一方的一种行为模式。我们错过了下午5:00的截止期限。对此没有任何借口，法官阁下。我同意您的看法。但这不是一种模式。我们极为严肃地对待此事。我们理解受托人及其他人所提出问题的严重性。我们已尽最大努力遵从证言录取期限等等。我们已准备好遵从下周 PJR 听证会日程。我确实——我恭敬地请求法官阁下——仅为理解郭女士为何可能不像我们大多数人那样，能够随时取得这些纸质文件或这些文件的电子版本，这一点已在瓦尔坦先生的声明中作出说明。或许——

法官：

2 尚未履行。现在是3月。今天是3月7日。

6 不可接受的。

8 规则规定，如果该动议获准，就应当作出制裁。

10 法院自由裁量权。我只是——我实在不明白你们为何

14 这——这根本完全不能接受。

16 法院说，且先不谈你们的当事人，这就仿佛你们在对

19 想什么时候交就什么时候交。

21 运作的方式。而且——我对此感到震惊。我确实 22 震惊于你们作为律所、作为执业律师，竟然会 23 认为除了迟延提交此文件以外，自己无需采取其他措施。

25 由此产生的任何后果都将由此产生。

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4 我的意思是，如果你愿意，我们可以调出来看，

6 而且，如巴塞特先生（Mr. Bassett）正确指出的那样， 7 根本没有关于 HK 的论证。HK 做了什么？ 8 他们什么也没做。 9 顺便说一句，去年4月金塞思先生站在这里，当时债务人仍是自行管理的债务人， 10 他说 HK International（HK International）——我对他说，你确定

12 法院管辖吗？

16 将就 Lady May（Lady May）订立一项命令。 17 他们经历了整个程序。 18 因此，HK 已经表示，并且他们受其去年所说内容的约束，无论现在由你代理他们，还是由

21 自己受本法院管辖。他们使自己置于本院管辖之下， 22 就如同债务人所做的那样。 23 那么，HK 为何没有遵从？在瓦尔坦先生这份不遵从的声明中，甚至

25 处理 HK 的问题。那么，你如何回应？

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德拉费拉先生： 仅是，法官阁下，郭女士是 HK 的唯一负责人，其记录实际上——其 HK USA 的记录实际上就是她的记录。

法官： 那么，我们可以将这两个主体相互合并，即 HK 和郭女士？这就是我们可以做的吗？你是在承认这一点吗？

德拉费拉先生：

法官： 不，不是为出示文件之目的。

德拉费拉先生：

法官： 这是为一切目的。你不能到庭说，嗯，我没有就 HK 说任何内容，因为郭女士就是 HK。但是，当受托人试图取得 HK 的资产时，郭女士又并不是真正的 HK。哦，但是，不，那不行。你不能——你不能两头都占。我的意思是，我认为你确实需要思考你对法院所说的话。这是一个极为严肃的问题。我并非暗示你不认为它严肃，但你到庭并试图向本院辩称，该声明以某种方式符合本院1月20日的命令，这怎么可能呢？该命令写的是，郭美和 HK 应当在1月31日下午5:00之前查找并向受托人出示文件，并列出了文件类别。这就是命令所写的内容。

1 就是这样写的。这根本——根本毫不含糊。 2 德拉费拉先生： 是的。而且就此存在迟延。 4 法官：

5 没有提交一份声明？ 6 德拉费拉先生：

9 各方应当在案卷中提交一份经宣誓的声明，详细说明其完全 10 遵从该命令的情况；如未能完全遵从，则详细说明为遵从该命令所采取的

12 坦率地说，我们对此的理解是，一份由律师作出的声明，如详细说明完全遵从 13 情况，或详细说明为遵从命令所采取的努力，

15 该项要求。 16 法官：

17 这——这属于哪里，律师？ 18 请告诉我，在针对一方当事人提出藐视法庭动议时，代理该

21 采取的措施作证。请告诉我依据在哪里。 23 德拉费拉先生：

24 该项规定，法官阁下。 25 法官： 好的。好。谢谢。

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德拉费拉律师（MR. DELLA FERA）：如果法官阁下如此指示，我们可以并且将会提供郭女士的声明，重申及／或扩展瓦尔坦先生（Mr. Vartan）在其声明中所述的大部分内容，如果这是法院的指示。我不能——您知道，我不想就此赘述。我当然不希望试图作出我自己的声明而使问题更加复杂。因此，除瓦尔坦先生的声明所载内容外，我没有其他事实可补充。

法院：好的。谢谢。

德拉费拉律师：谢谢，法官阁下。

法院：巴塞特先生？

巴塞特律师（MR. BASSETT）：除非法院还有进一步问题要问我，否则我目前没有其他内容要补充，法官阁下。

法院：那么，你们——你们请求法院施加什么制裁？

巴塞特律师：我认为这里有两个，可能是两个问题，法官阁下。再次说明，我是代表第11章受托人的普衡律师事务所（Paul Hastings）的尼克·巴塞特（Nick Bassett）。首先，我们面临的问题是，如我之前所说，受托人及其顾问为强制出示这些文件所花费的时间和费用，对吗？受托人显然不得不提出强制出示动议，该动议于11月审理。

案号 22-50073 文书 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 47 页，共

强制出示动议于11月审理。法院随后于1月20日就此作出命令。之后我们没有收到文件，因此不得不于2月10日提出导致我们今天到此的动议。显然，为准备这些文件、准备并出席今天的听证会，耗费了大量时间和精力，因此我认为，法院当然有权命令郭女士和 HK USA（HK USA）支付在这些工作中产生的律师费、开支和费用。

此事的另一方面，我认为对于本案以及受托人的调查而言最重要、并且实际上能够使我们达到所需目标的，是采取前瞻性的制裁措施，旨在最终促使郭女士和 HK USA 在经历这么长时间后履行其义务。

因此，显然，我将主要听从法院对实现该目标所必需且适当措施的判断。我认为，无论采取何种措施，都应在加快的时间框架内进行。我当然认为，按日累积罚款完全在法院权限之内，因为这里表面上涉及的是非债务人当事人。这将对今后起作用。

而且，您知道，显然，在更严厉的一端，法院可采取的救济措施包括——

如我们此前谈到的监禁。

但我认为，我将让法院决定，在这种情形下，什么做法最为适当，以实现我们认为必须实现、且我们一直努力实现的目标，也就是获得我们为调查和管理本案所需的信息。

法院：梅·郭（Mei Guo）的证言笔录不在本案的案卷记录中，是吗？

巴塞特律师：不在，法官阁下。我得回去核查是否有任何保密指定。但在此前提下，如果法院希望，我们可以提交该笔录。

法院：嗯，鉴于已经发生的情况，我可能会希望这样做，对吗？

巴塞特律师：是的。

法院：以及鉴于你们今天所谈到的情况。

巴塞特律师：当然。明白，法官阁下。

法院：所以我需要考虑一下。好的。你们是否进行了——是否尝试进行 HK 的证言录取？

巴塞特律师：我们尚未进行对 HK 的2004证言录取，而且——我认为她的证言录取不是根据30(b)(6)进行的，所以我认为对此的回答是——

法院：我只是好奇。是否还有其他文件可提交至记录中，以便法院就你们与 HK 有关的动议作出判断时获得帮助？

巴塞特律师：在今天听证会结束前，我可能会想到一些文件，法官阁下，但证言笔录——

法院：没关系。

巴塞特律师：——是主要的。

法院：我会让你——如果你想到了什么，告诉我。好吗？

巴塞特律师：谢谢。

法院：显然，我会考虑此事。文件是在昨晚8点、8点30分提交的。如先前所述，法院今天已有听证会，因此我询问了律师，他向我解释——他向我解释说，他们没有遵守。他们是在8点或8点15分才遵守。而且，瓦尔坦先生不合规的声明中不存在与 HK 有关的合规问题，因为梅·郭就是 HK。

所以，这就是我得到的回答，也是我必须据以处理的材料，此外还有本案的所有其他记录，其中包括 HK 在去年4月自愿接受本法院管辖。或者甚至可能是3月。我必须查阅案卷记录以确认。

此外，我还必须考虑适当的制裁为何——但我注意到——如果我施加制裁，制裁将会是什么；但我确实注意到，纳入《联邦民事诉讼规则》第37条的第7037条规则在(b)(2)(C)中规定，除上述命令之外或作为其补充，法院必须命令不服从的一方、向该方提供建议的律师，或两者，支付因该不履行而产生的合理费用，包括律师费，除非该不履行具有实质正当理由，或其他情形使费用裁定不公正。

因此，我也将审查《联邦民事诉讼规则》和《联邦破产程序规则》的该项规定。

巴塞特律师：而且，法官阁下，就此而言，法院可采取的另一种我此前未提及的制裁，即证据开示制裁，显然是认定对相关当事人不利的事实、认定争议事项已获决定，或者禁止他们作出相反主张。

法官阁下显然已经，您知道，指出了梅·郭和 HK 实际上是同一主体这一承认，但这显然也可以延伸至本案中的其他争议事项。

法院：好的。谢谢。律师？

德拉费拉律师：法官阁下，我可以说几句吗？

法院：可以。

德拉费拉律师：我不认为本法院面前有充分证据表明梅·郭和 HKI（HKI）是同一主体。正如我在回应法院、处理该证据开示请求时所答复的，梅·郭所掌握的信息与 HKI 可获得的信息相同，因为她是 HKI 的负责人。我希望法官阁下目前不会作出认定，认为 HKI 和梅·郭是同一主体。

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法院：那么，你们为什么没有交出 HK 的信息？

德拉费拉律师：没有信息可交出，法官阁下。

法院：哪里这样说了？哪里有任何地方这样说了？瓦尔坦先生的声明中没有这样说。

德拉费拉律师：该声明表明郭女士试图查找对传票有回应的信息——

法院：好的。

德拉费拉律师：——但未能找到。

法院：好的。

德拉费拉律师：谢谢，法官阁下。

法院：好的。因此，我将审查已提交的文件，包括未及时提交且未遵守法院命令的文件，并将在未来一两天内就该——说明理由命令确定后续步骤。

并且，律师，延长时间动议被驳回。没有任何依据延长梅·郭或 HK 的答复期限。自8月以来你们一直有时间。你们没有答复。延长时间动议被驳回。而且，你们在辩论或书面材料中当然没有提出任何支持延长期限的内容。

德拉费拉律师：法官阁下，该动议可能已经获得裁定。我不认为它是——

法院：不，没有。

德拉费拉律师：好的。

法院：该动议获得了部分裁定。该裁定是基于你同事向本法院作出的书面陈述，即他将逐步披露文件，但他没有这样做。

因此，他现在——他在本法院面前的可信度已岌岌可危，因为他在其书面文件中，根据第11条规则，作为签署诉状的律师，表示他将逐步向受托人的律师提供证据开示材料，

而他并未这样做。

因此，该动议被驳回。我对任何律师会到本法院面前并以那种方式行事感到极其失望。

好的。现在，巴塞特先生，日程表上的下一事项是 ECF 1453，即请求作出说明理由命令的动议，要求说明为何——抱歉，号码不对。我写错号码了。对此我表示歉意。请稍等。这是我的错误。

法院：这些事项是155——1455、1454和1453，均相互关联，我将处理这些事项。

不过，就1453而言，巴塞特先生，我们尚未完全处理的唯一问题是个别债务人提交声明主张第五修正案特权的问题。

我们——我曾作出命令，说明在调解结束后，将就该问题作出某种日程安排命令。

所以我不知道你是否准备好处理该问题，或者目前你是否对此有任何建议，巴塞特先生？

巴塞特律师：法官阁下，再次说明，我是代表受托人的普衡律师事务所的尼克·巴塞特。

我认为，为使我们都能厘清情况并为记录清楚起见，法官阁下的回忆绝对正确。

这是 ECF 1455 中2月13日命令的第2段。其内容是，法院知悉债务人就根据强制出示命令进行的出示主张了第五修正案反自证其罪权利。出示行为原则的适用性将需要进一步提交材料，法院将在调解结束后就该问题制定书面辩论日程。

随后，该命令鼓励各方尝试能否达成共同立场。我报告，就该问题而言，不存在共同立场。

我不一定有一份日程安排。我认为，债务人有责任对我们提交的内容作出回应，并就其针对实际上每一项文件出示请求概括主张第五修正案的依据（如有）作出说明。

这不仅是针对法院在1月20日命令中要求补充出示文件的请求作出的回应，因此存在一项概括主张第五修正案的说法，即他不能出示任何文件，因为根据出示行为原则这样做会以某种方式使其在我们传票涵盖的每一主题事项上全面自证其罪。

案号 22-50073 文书 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 55 页，共

1 其次，他针对 January 20th 命令所要求提交的声明援引了美国宪法第五修正案， 2 该声明应说明他为识别相关文件所经历的程序， 3 与我们已就 Ms. Guo（郭美）及 HK USA（美国HK） 4 所讨论的程序类似，用于识别相关文件。 5 他在该事项中亦一概援引了美国宪法第五修正案。 6 如我所述，在我们提交的文件中，我们已经联系了

8 你们针对我们的文件请求所说的内容，并且收到了你们的声明， 9 其中 Mr. Kwok（郭文贵）称，我提交该声明，我援引我的美国宪法第五修正案特权。

11 我们向法院提交的文件中，我认为该回复来自 Zeisler 律师事务所，

13 美国宪法第五修正案权利一事没有进一步补充， 14 但我们仍在与其刑事辩护律师讨论该事项。

17 但那就是我们收到的回复。 18 因此，基本上在目前这个阶段，我们无法了解 19 债务人将提出何种论点，以说明他为何有权 20 全面一概援引美国宪法第五修正案，因此我们确实需要某种书面陈述

22 我们了解他们的立场，我们显然可以作出回应。 23 法庭：好的。

27 我们已经处理此事这么久了，我会——我会，您知道， 28 谨此建议，无论发生什么，都应在一个相对 29 缩短的时间表内发生，但除此之外，我没有 30 特别具体的日期。

32 债务人必须先提交书面陈述？ 33 巴塞特先生：我认为这很合理，法官阁下。

36 巴塞特先生：是。

39 巴塞特先生：明白。

41 就该问题陈述意见吗？ 42 金塞思先生：是。

44 应当主导就该特定问题提交书面陈述。

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1 我会指出，法官阁下，事项 1455 不在今天的日程上。

4 法庭：——在今天的日程上。 5 金塞思先生：我以为所提及的段落是在第 1455 段。 6 法庭：不，1455——不。那是要求 HK 及 Mei Guo（郭美） 7 说明为何不应被裁定藐视法庭的出庭说明理由动议。 8 我们刚刚处理了那一事项。

10 法庭：1453 是一项要求债务人、Mei Guo 和 HK

12 Rule 2004 传票而被裁定藐视法庭的命令动议。并且你的当事人确实提交了文件。 13 他提交了一份声明，援引美国宪法第五修正案特权。 14 因此，你们现在需要书面说明，他为何能够就本案 Chapter 11 受托人所寻求的 15 证据开示而如此做。 16 金塞思先生：我看到它显示在屏幕上，法官阁下。

18 我们尊重这样一个事实：关于该问题需要制定书面陈述时间表， 19 以便能够加以处理。我所请求的是给予三周时间 20 提交初步书面陈述，法官阁下。这确实涉及一些复杂的

1 与美国宪法第五修正案有关的问题，我们将需要其他律师，即刑事辩护律师的协助， 2 以便完成该书面陈述，但我们将准备在三周内提交该书面陈述。 3 法庭：从今天起三周是 March 28th，这就是你建议的日期吗？ 4 金塞思先生：这就是我所请求的日期，法官阁下。 5 法庭：好的。没问题。好。请稍等。

7 法庭：我不会规定一天中的确切时间，您知道， 8 但你们必须在 11:59 p.m. 前提交，否则就不及时。明白吗？ 9 金塞思先生：我对此表示感谢，法官阁下。非常感谢。 10 法庭：好的。那么，巴塞特律师，需要多少时间—— 11 我认为你们至少需要两周，甚至更多时间来回应， 12 但请告诉我，如果我错了。 13 巴塞特先生：法官阁下，我的意思是，受托人的立场是， 14 我们希望尽快将此事完整提交法院作出裁决， 15 再次强调，这只是因为我们试图取得这些文件已经很久了。 16 所以，您知道，如果受托人将有——抱歉，如果债务人将有

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1 坦率地说，在目前这个阶段看来时间已经很多了， 2 也没关系，法院已经作出了该决定，我认为我们愿意在此后十天内完成。 3 法庭：好的。请稍等。

5 法庭：十天后就是 Friday, April 7th。 6 巴塞特先生：好的。 7 法庭：并不是说——我不认为这会对法院的日程产生任何影响， 8 但我应该问一下，我认为那天是 Good Friday。我们办公吗？ 9 我的意思是，即使书记官办公室关闭，你们仍然可以提交， 10 但我不知道我们是否关闭。你不认为我们关闭？ 11 法庭书记官助理：我们通常是办公的。 12 法庭：我们通常是办公的。以前那是 Connecticut 的州假日， 13 但我相信现在已不再是了。不过，这只是让你们知道。 14 好的？ 15 巴塞特先生：好的。没问题，法官阁下。 16 法庭：好的。April 7。我也不会给你规定时间范围， 17 只不过必须在 11:59 p.m. 前提交。 18 巴塞特先生：是。 19 法庭：好的？好。请稍等。

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1 那么。

3 法庭：金塞思律师？ 4 金塞思先生：没有其他事项。 5 法庭：好的。好。

8 巴塞特先生：法官阁下，我唯一想建议的是， 9 为了使该问题得到最终确定，如法院将就这些提交文件举行听证， 10 我认为如果我们现在能确定该日期将会有所帮助。 11 法庭：我将确定一个日期，然后我将根据所提交的文件 12 决定我们实际上是否举行该听证。 13 巴塞特先生：好的。 14 法庭：好的？ 15 巴塞特先生：谢谢您，法官阁下。 16 法庭：好的。那么请给我一点时间查看日期。

18 巴塞特先生：法官阁下，我认为我们此前谈过一个 April 18th 的日期，

20 法庭：嗯，我们——你们确实有——我们现在已经有两件事项安排在——

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1 一场审前会议，那是书记官办公室在提起对抗程序时安排的、

3 即在 Genever Holdings（杰内弗控股公司）诉 Kwok（郭文贵）事项中， 4 于 2:00 p.m. 举行。

6 有关 Lamp Capital（兰普资本）和 Golden Spring（黄金之泉）的出庭说明理由命令听证，

8 在 2:00 举行，所以没有问题。 9 巴塞特先生：好的。

11 2:00。然后我会告知各方，我是否认为我能够根据所提交的文件作出裁定， 12 或者我是否需要任何口头辩论，以及在 18th 是否实际会就 13 该动议进行口头辩论。好的？ 14 巴塞特先生：谢谢您，法官阁下。

16 记对了。应为 April 18th at 2:00 p.m.

18 动议 1453 将续期至 April——我刚才说什么，18th，对吗， 19 at 2:00 p.m.，如有必要，因为我可能会根据 20 各方提交的文件作出不同决定。好的？ 21 法庭书记官助理：好的。 22 法庭：好的。谢谢。 23 法庭书记官助理：不客气。

2 法庭：好的。现在，我今天排在下一项的事项是，请原谅， 3 我只是需要回到刚才的位置，即 1492，个人债务人关于在其因公司治理 4 动议——命令，我应该说，对不起——被裁定藐视法庭后， 5 在上诉期间暂停执行的动议。亨齐律师，您将就该动议发言吗？ 6 亨齐先生：是，法官阁下。 7 法庭：好的。请开始。 8 亨齐先生：谢谢您，法官阁下。下午好。 9 法庭：下午好。 10 亨齐先生：法官阁下，我实际上不会详述任何背景。 11 我知道法官阁下非常熟悉该藐视法庭命令。如法官阁下所知， 12 对于上诉期间暂停执行是否适当，有一项四因素检验。 13 即是否存在胜诉可能性，或者实质性胜诉概率或可能性， 14 或者实体问题上存在严肃的法律问题；是否存在不可弥补的损害， 15 或者困难衡量是否倾向于一方；如准予暂停执行， 16 反对暂停执行的一方是否将遭受实质性损害；以及公共利益。

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1 在 Second Circuit（第二巡回区），判例表明， 2 某一因素必须具备的程度会随其他因素的强弱而变化， 3 这意味着某一因素越强，就越可弥补其他因素的不足。 4 法官阁下，关于胜诉可能性。 5 并且，再次说明，法官阁下，如法官阁下所知，您作出了一项 6 命令，认定 Kwok 先生因其未就 Ace Decade（艾斯十年）

8 公司治理命令第 3 段规定他必须遵守——我不会引用原文—— 9 521(a)(3) and (4)，构成要求他采取该等行动的依据。

11 法官阁下在您的藐视法庭命令中也承认了这一判例法，在 12 Second Circuit 中，破产法院的藐视法庭权力与地区法院的该等权力一样， 13 受到严格限制。

并且，在我们的暂停执行动议中，我引用了 PHH Mortgage Corp.（PHH 抵押贷款公司）案，见 6 F. 4th 503，这是 Second Circuit 于 2021 年作出的判决，以及其他判例，包括，法官阁下，Supreme Court（联邦最高法院）判例 International Longshoreman's Association（国际码头工人协会），389 U.S. 64。这是 1967 年的判例，其中 Supreme Court 表明司法藐视法庭权力是一项强有力的武器。

并且，再次说明，法官阁下，我在该动议中引用了其他判例，包括 Supreme Court 和 Second Circuit 的判例，

1 其表达了同样的观点。 2 而且我相信法官阁下在您的裁决中、在您的 3 藐视法庭裁决中引用过这一点，即基于此， 4 如果存在合理的疑义，就不应诉诸民事藐视法庭。 5 因此，这就是 Supreme Court 和 Second Circuit 6 就被告行为是否不当所阐明的标准。 7 法官阁下，我相信您引用过，而且我在该动议中也引用了 8 Supreme Court 的 Taggart 判决，见 389 Supreme Court 1801。

10 Second Circuit 已阐明了一项明确标准，即只有在动议方证明时， 11 藐视法庭命令才有正当依据，即动议方必须以 12 明确且令人信服的证据证明，被指称藐视法庭者

更具体地说，动议人必须证明：被藐视法庭者未遵守的命令是明确且无歧义的；未遵守的证据是明确且令人信服的；且被藐视法庭者未以合理方式勤勉地尝试遵守。法官阁下，我在该动议中援引了 King 案，即 Second Circuit（第二巡回上诉法院）案件，载于 65 F. 3d 1058，以及其他案件。

违反地区法院的命令。

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2 明确且无歧义，第二巡回上诉法院——抱歉，

4 建立在一项过于模糊、无法理解的裁定之上时， 5 它可能是致命的。

8 法院意图取得什么以及意图禁止什么。 9 这见于最高法院的 International Longshoreman's 判决， 10 也见于最高法院的 Taggart 判决。 12 第二巡回上诉法院对此作了补充，并且我认为 13 在本案中至关重要，以下为引文：“一项明确且 14 无歧义的命令，是指不会使其所针对之人的

17 哪些行为被禁止。”这就是 King 案第 1058 页所述。 18 而且，法官阁下，我在该动议中再次援引了其他 19 表述相同观点的第二巡回上诉法院案件。

23 动议中，我援引了 Drywall 文书，即本地案件，载于 889 F. 2d 24 389。 25 法官阁下，在此尤具相关性的是，而且我们

案件 22-50073 文书 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 66 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 66 我们确实在对受托人动议所提交的异议中基于此理由提出了异议；在此尤具相关性的是，一般规则是，不得仅仅通过在法院命令中纳入对法条宽泛条款的引用，而适当地将该法条作为藐视法庭的依据。因此，我再说一遍。不得仅仅通过在法院命令中纳入对法条宽泛条款的引用，而适当地将该法条作为藐视法庭程序的依据。这是一般规则。法官阁下，我在动议中援引了若干阐明该规则的最高法院案件。我稍后会回到这些案件。我还援引了第二巡回上诉法院的主要判例，即 S.C. Johnson and Son, Inc.（S.C. Johnson and Son 公司）诉 Clorox Company（Clorox 公司），241 F. 3d 232，第 240 至 41 页。这是第二巡回上诉法院 2001 年的案件。在该案中，第二巡回上诉法院指出，禁令必须比要求被告遵守法律这一简单命令更具体。为符合具体性——法官阁下，以下继续引述——及明确性要求，“禁令必须足够具体和确定，以使其适用范围内的人知悉所规定的行为。本项禁止宽泛、模糊禁令的规则，旨在防止被指向禁令的人产生不确定性和混乱，并确保

4 一项法条或所谓“遵守法律”命令的一般规则，又回到 5 一项命令必须明确且无歧义的要求。

7 最高法院判决中的表述，再次说明，这些内容载于该动议中，NLRB 8 诉 Express Publishing Company（Express Publishing 公司）判决，载于 312 U.S. 426，第 9 435 至 36 页，最高法院指出，联邦法院拥有 10 广泛权力，可禁止与法院认定已经实施的违法行为属于同一类型或 11 类别的行为，或禁止未来实施该等行为；若不加禁止，

13 其将实施该等行为。

17 并不足以正当化一项宽泛要求其遵守该法条的禁令，

19 日后任何时候实施某项新的违法行为时受到藐视法庭程序约束，

21 被指控的行为。

24 与被告已经实施的行为如此脱离关联者。 案件 22-50073 文书 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 68 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 68 法官阁下，在 McComb 诉 Jacksonville Paper 案，载于 336 U.S. 187，第 195 至 96 页，这是联合异议意见。这是一份异议意见，法官阁下，因此诚然属于附带意见，出自 Rankfurter 和 Jackson 两位大法官。尽管我要指出，此种表述多年来一直被法院援引；这是 1949 年的判决。在该异议意见中，Rankfurter 和 Jackson 两位大法官指出，本法院一再表明，不得仅仅通过在法院命令中纳入对法条宽泛条款的引用，而适当地将该法条作为藐视法庭程序的依据。法官阁下，再次说明，我在动议中援引了其他最高法院判例。除第二巡回上诉法院案件外，我还援引了其他巡回法院的判例，这些判例明确阐明了反对所谓“遵守法律”命令的一般规则，即纳入一项一般性法条、要求遵循该法条、并且如果你——如果你不遵循该法条，则附加可能的藐视法庭程序的命令。法官阁下，在其异议中，在他的异议中，受托人援引了若干案件；我将仅快速提及这些案件，因为我认为它们实际上证明了这一点。受托人援引了 Ligon 诉 City of New York（纽约市）案。

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1 该案载于 925 F. Supp. 478。在该案中，法院命令 2 New York Police Department（纽约市警察局）立即——这是 3 法院命令的措辞——停止在 Bronx（布朗克斯区）私人建筑物外

5 进行侵入拦截。

8 基本上可以要求警察对从其建筑物出来的人，

10 纽约市警察因此基于 Fourth Amendment（第四修正案）

13 怀疑发生侵入行为。

17 第四修正案。

19 这是一项仅仅要求其遵守法律的简单命令， 20 因此该命令不可执行。

22 已明确规定了相关要求。你们不得再逮捕他人，或者停止——除非

24 搜查他人。再次说明，法院非常、非常明确地界定了其所称的

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1 合理怀疑的含义。

5 称应遵守这些规定。而 521(a)(3) 规定债务人

7 Ligon 案中的情形有显著区别；在该案中， 8 法院具体规定，除非具有合理怀疑，否则不得逮捕

10 具体界定了合理怀疑的含义。 11 受托人援引 U.S. v. Miller（美国诉 Miller）案。法官阁下， 12 这是第九巡回上诉法院案件，载于 588 F. 2d 1256。法官阁下，在

14 法条，但区别在于该法条本身及命令的措辞——这是一起 15 州际商业案件。 17 Interstate Commerce Act（州际商业法）要求 18 在公路上运输货物的人必须取得从事该活动的许可。 19 而该实体显然没有——没有取得许可，却在运输货物，因此法院

22 该命令。 24 但是，再次说明，该处的具体性在于，除非你取得 25 ICC 的许可，否则不得在公路上运输货物。

1 因此，这根本不是一项一般性法条；当事人不会仅仅基于该 2 法条及其被纳入命令之中，而不知道其义务为何。

7 被禁止做什么。

9 诉 Ohio Bell Telephone Company（俄亥俄贝尔电话公司）案。该案载于 655 F. App'x 10 404。这是第六巡回上诉法院 2016 年的案件。法官阁下，

12 在某些情形下，“遵守法律”禁令可能因申请禁令的案件事实而正当化。 14 但是，在该案中，第六巡回上诉法院实际上驳回了

16 规则：一项仅仅禁止任何和所有违反现行法律

18 根据 Rule 65（规则第 65 条）属于过于宽泛。 19 因此，法官阁下，我认为受托人援引的案件， 20 如果说有什么作用，确实证明了该规则，或者并不 21 与我的论点相矛盾；我的论点是，最高法院案件和

23 “遵守法律”禁令的一般规则，而这些案件中没有任何一项表明 24 该规则不成立。 25 再次说明，这些案件具有显著区别。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 72 因为在那些案件中，就已作出禁令的范围而言，要求采取具体行为。在本案中，法官阁下，就第 3 段而言，我不同意法官阁下的——命令中所述内容。第 3 段并未如法院在命令中所述，要求个人债务人与受托人合作，以寻找个人债务人的代名人 Wang 女士，并实现她在 Ace Decade 中所有权权益的交付。第 3 段完全没有提及 Wang 女士，也没有提及 Ace Decade。它只是宽泛、笼统地要求债务人根据 Section 521(a)(3) 和 521(a)(4) 与受托人合作。命令文本本身并未规定债务人须采取的具体行动。债务人无法仅凭该命令得知其必须做什么。法官阁下，关键在于，此处的内容或债务人的具体行动由受托人自行决定。如果受托人没有告诉 Kwok 先生就 Ace Decade 去做这件事，那么他本无须这样做。命令本身并未要求他这样做。是该命令加上 Despins 先生的这一指示，才可以说要求债务人去做这件事。而这就是

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2 规定你必须——它必须在该命令的四个角之内，

4 命令的规则。 5 法 院：

6 打断您。

8 再次作出裁定。您是在陈述上诉理由，而不是说明我应当如何审视 9 上诉待决期间中止执行的各项因素，以决定 10 我是否应当准予上诉待决期间中止执行。

12 说明在不予中止的情况下，您的当事人是否会遭受不可弥补的 13 损害；在不予中止的情况下，您的当事人是否会遭受

15 如果准予中止，任何一方是否会遭受重大损害；

18 上诉胜诉的可能性；还有，如果我不暂缓执行您的——这项命令，

20 影响。这才是我需要您说明的。 21 HENZY 律师：

23 因素，即上诉胜诉的可能性。 24 法 院： 好的。谢谢。好。 25 请继续。

1 HENZY 律师： 因此，如果我表述得不清楚，我表示歉意。 2 法 院：

3 遭受不可弥补的——您是在主张您的当事人—— 4 HENZY 律师：

5 这一点，法官阁下。 6 法 院： 好的。那么我们来谈这个。 7 HENZY 律师：

9 法 院：

11 内容。 12 HENZY 律师：

13 法官阁下。 14 法 院： 好的。 15 HENZY 律师：

16 是一项“遵守法律”命令。 17 法 院： 好的。 18 HENZY 律师：

20 也不可执行。 21 再次说明，在没有——您将所要求的内容留给 Despins 先生

23 要求 Kwok 先生就 Ace Decade（艾斯十年）采取行动。

25 Ace Decade 采取行动。而这或许是，法官阁下，

1 其他某种救济的依据，但它——它不是，也不可能 2 成为藐视法庭命令的依据。 3 因此，Despins 先生可能享有权利，并且可能能够 4 根据 Ace Decade 正在发生的情况采取行动， 5 但他不能获得藐视法庭救济。 6 因此，我认为这里存在一个区别。这并不是说 7 Despins 先生没有任何救济途径，而是我认为他选择 8 寻求的救济在法律上缺乏依据。

11 “遵守法律”禁令不可——不可执行。

14 上诉失去意义时，这可能构成不可弥补的损害。 15 因此，如果 Kwok 先生遵守该命令，他本应于昨日

17 尚未遵守，那么他将不再拥有——这将使他对 18 法官阁下作出的藐视法庭认定提出的上诉失去意义。

21 受托人异议的回应，Becker v. U.S.，载于 451—— 22 法 院：

23 Becker v. U.S.，您的意思是您没有援引它，还是您 24 已经援引了它？抱歉，我没听清。 25 HENZY 律师：

1 动议中援引它，法官阁下，因此我实际上是在回应 2 受托人在其对该动议的异议中提出的论点。 4 法 院： 好的。 5 HENZY 律师：

6 U.S. 1306，所以——我知道我说得很快，法官阁下—— 7 所以是 451 U.S. 1306。 8 法 院： 我记下来了。 9 HENZY 律师：

10 1981 年最高法院案例，其中最高法院称，该案中的衡量， 11 我应当说是法院作出的认定，这是 Rehnquist 大法官的意见，

13 有利于申请人，因此中止执行未获准。申请人的上诉很可能

15 将会——很可能会失去意义。 16 第二宗最高法院案例，John Doe Agency v. 17 John Doe Corp.，载于 488 U.S. 1306，所以是 448 U.S. 18 1306。 19 法 院：

20 有点意思，不是吗？ 21 HENZY 律师：

22 载于 451 U.S.——哦，我肯定把我的——我会向 23 法院提供引文，法官阁下，因为我现在正在看我的笔记，而且—— 25 法 院：

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 77 在不同卷册中从同一页开始，这很不寻常。HENZY 律师：嗯，实际上，法官阁下——所以 Becker 案是 451 U.S.——嗯，法官阁下，有时——所以 Becker 案是 451 U.S. 1306。法 院：是。HENZY 律师：而 John Doe Agency 案，事实上，是 488 U.S.——法 院：好的。那么——这就是我想确认的原因。HENZY 律师：——1306。法 院：好的。好。HENZY 律师：因此，谢谢您提出这个问题，法官阁下。法 院：好的。HENZY 律师：而且我无需向您提供引文，因为该案的页码相同，但——而且——该案提出了同样的观点。法 院：好的。HENZY 律师：第三宗最高法院案例，而且我——只是想确认，因为它并不相同，但非常接近，是 New York v. Kleppe，429 U.S. 1307。这是一宗 1976 年的案例。法 院：我笑是因为又是这个页码，1307。HENZY 律师：法官阁下，我正在看它，而且我

页码。 法 院： 好的。 HENZY 律师：

该案的引文是：“巡回法官推翻上诉法院临时决定 的最有力理由，或许是为了保护”——因此，这是一项 向巡回法官而非向全体法院提出的中止执行动议—— “为了保护本院在上诉法院作出终局判决前或后

Communications Corp.，361 B.R. 337。并且在第 348 页， Southern District of New York（纽约南区）指出，拒绝 上诉待决期间中止执行会使对重大错误主张的任何上诉失去意义的风险， 满足不可弥补损害标准的要求。

如果 Kwok 先生遵守命令，他将会——这将使他的 上诉失去意义。

不遵守命令不会仅仅导致金钱损害，这正是受托人在其对该动议 异议中提出的论点；这实际上将使 Kwok 先生面临进一步的 藐视法庭。 他可能面临一种主张，即他藐视了您的藐视法庭命令。

2 公司治理命令；如果他不消除其藐视状态，而他本应在

5 受托人与本案有关、与该项藐视法庭动议有关的 6 律师费。

8 Kwok 先生在提交破产申请后取得的任何财产，以及其在提交破产申请后

11 您所命令的制裁措施而债务人必须拥有的任何财产

14 遵守。

17 以支付受托人的费用。 18 而且，法官阁下，我没有找到很多专门针对 19 这一点的判例法。

21 U.S. v. Fox，载于 1983 U.S. District Lexis 19273，其中

23 不可弥补的损害，因为在没有中止执行的情况下，

25 藐视法庭制裁的风险。

1 因此，在这里，Kwok 先生面临这一选择。他

4 藐视法庭制裁的风险。

6 藐视法庭、因不遵守法官阁下的藐视法庭命令而可能

8 构成不可弥补的损害。 9 关于对受托人的损害，法官阁下，有几点。

13 这使他在 UBS（瑞银）诉讼中所做的事情困难得多。

15 UBS 诉讼所必须采取的行动。

20 人士声称他是 Ace Decade 的所有者。 21 法 院： 是谁？ 22 HENZY 律师：

24 法 院： 您知道怎么拼写吗？ 25 HENZY 律师：

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 81 中文名字。法 院：我明白。我只是问您是否知道如何拼写？HENZY 律师：而且我相信中文版本是 Wang Zei，而且我——抱歉，是 Zang Wey——而且我不知道如何拼写，法官阁下。美国化的版本中，他被称为 John Wey。法 院：您知道 Wey 如何拼写吗？HENZY 律师：我不知道，法官阁下。我不是——我不知道。我表示歉意。法 院：那么您是如何得知这一信息的？我问的原因是，它不会——就庭审记录而言，对吧，书记员将如何处理这个名字？所以我们需要知道它如何拼写。HENZY 律师：我会拼写为——法 院：即使您只知道您所称的美国式拼写。HENZY 律师：我会将其拼写为 John，J-O-H-N，然后是 Wey，W-E-Y。但是我——法 院：W-E-Y？HENZY 律师：是。法 院：好的。HENZY 律师：但是，再次说明，这是美国化的版本，而且——案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 81 页，共

法庭：我只是想在案卷记录中留下一些内容，以便有人订购庭审记录副本时，记录员有内容可据以处理。好吗？

亨齐先生：好的。

法庭：这就是我的意思。请继续。

亨齐先生：所以，法官大人，关键在于，即使郭先生以某种方式能够使 Ace Decade（艾斯·迪凯德）的名义股东向 Despins 先生交付他所想要的东西，我认为这也不会终结此事。我认为他——

法庭：但那无关紧要。我的意思是，我在听取你的其他所有论点，但这无关紧要。无关紧要。我不——John Wey（约翰·韦）不在这里。我没有——John Wey 并未自愿提交 Chapter 11（第11章）破产申请，对吗？郭先生提交了。

亨齐先生：嗯。

法庭：所以，我的意思是，尽管我听取你的其他论点，我并不认为该论点有说服力，因为如果确如你所言，关于 John Wey 的说法属实，那么受托人将不得不处理该问题。这与郭先生是否应当就 Ace Decade 采取某些行动毫无关系。

案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 82 页，共

83 所以这就是我要说的。好吗？

亨齐先生：我并不反对您，法官大人。我认为这在上诉待决期间中止执行的标准方面具有意义。所以，如果您准予中止执行——

法庭：但我——但我不能——我不能依据你刚才所说的内容适用上诉待决期间中止执行的标准，因为我没有任何证据。我的意思是，截至目前，你所掌握的只是，据我理解你所说，你被告知外面存在另一名主张对 Ace Decade 享有权益的人，他的名字叫 John Wey。仅此而已。本案记录中没有任何关于此事的证据，因此我不会在上诉待决期间中止执行问题上考虑此事。

亨齐先生：而且，法官大人，我不确定您是否有任何证据证明英国正在发生什么。如果您不打算考虑受托人在对该动议的异议中所陈述的英国正在发生的情况，那么我——那么我会说，我对此没有异议。但我认为必须——必须保持对等。

法庭：嗯，等一下。当你这样说时——我现在还不知道，因为我尚未听取受托人的陈述，但我的记忆或者我的——是曾有一项——

案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 83 页，共

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5 是我的理解。

7 然后你可以告诉我任何你想告诉我的事情。

8 亨齐先生：好的。

10 为何不应当考虑它？

11 这完全不同于称，你被告知——在我看来，无论如何——这完全

14 Ace Decade 的内容。

16 点。

18 该命令承认 Despins 先生在英国诉讼中的资格，

21 文件。

23 大致表明 Despins 先生——而 Bassett 先生肯定

案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 85 页，共

85 显然，法官大人，我认为您可以考虑法院所作命令中载明的内容，但我认为受托人在异议中告诉您的内容远多于该命令中的内容。他向您讲述了，由于郭先生未就 Ace Decade 按 Despins 先生所要求的方式采取任何行动，他在英国程序中遭遇的所有困难。

所以，重申一遍，我对此没有异议。事实上，就对受托人的损害而言，我会提出的一项论点是，他设法在英国取得了该命令。他做得很好。他已获得——他已获承认。他正在取得他想要的全部信息。有什么问题？所以我对此没有异议。我的意思是，重申一遍，您可以考虑该命令。受托人在那边正在做他的事情，截至目前，他正在取得他所需要的东西。这不是——我告诉您——这是本案中那些棘手问题之一，法官大人。我告诉您，有人主张存在这另一名所有人。我不确定我能否告诉您该主张的来源，因为坦率地说，它载于一份我认为——已被标记为保密的文件中。

法庭：无论如何，这不是该动议的一部分，所以我认为我们需要继续进行。

亨齐先生：好的。

1 法庭：好吗？

2 亨齐先生：好的。关于对受托人的损害，法官

4 不会遵从。他不会消除其藐视法庭状态。

6 但他认为自己没有遵从的能力。

9 论点。

11 因为无论您是否中止执行该命令，受托人的

12 义务都不会发生任何变化。

13 唯一会改变的是，债务人是否将面临因未支付您所命令的制裁金

14 而被进一步认定构成藐视法庭的风险。

19 重申一遍，郭先生不会，而且我会主张他也

21 不会向 Despins 先生交付 Ace Decade 的

22 股票证书。

24 重申一遍，Despins 先生会主张，而且很可能

25 确实如此，他未能控制 Ace Decade 正造成这些

案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 87 页，共

2 并非由您在决定作出上诉待决期间中止执行时

3 中止执行所造成。

4 法官大人，关于公共利益，存在一项保护否则将丧失之权利的

5 公共政策。

6 重申一遍，如果郭先生遵从，这将使其上诉失去意义。

7 还涉及藐视法庭权力的严重性。

8 我引用并援引了 Supreme Court（美国联邦最高法院）和 Second Circuit（联邦第二巡回上诉法院）的判例，

9 这些判例表明，中止藐视法庭处罚是一项强有力的

10 武器。我认为，法院在实施该等措施之前应当

11 非常谨慎，或者至少给予当事人充分、公正的机会来维护其

12 权利，这是一项政策。

18 金额。

19 为明确起见，您已经命令实施制裁。

20 如果郭先生截至昨日未消除其藐视法庭状态，您的命令

22 受托人在本案中已发生的律师费金额的制裁。此后

23 还将就此进行进一步诉讼，而这或许没有必要。

1 中止执行法规所称的公共利益。

2 法官大人，我要援引的一宗判例是 In re Gorsoan（戈尔索安案）。

3 拼写为 G-O-R-S-O-A-N。这是 Southern District

4 of New York（纽约南区）于 2020 年作出的一项判例，载于 2020 U.S. District Lexis

6 在上诉待决期间避免不必要的程序、从而保护司法资源，

7 符合公共利益。 9 我认为这正是我们在此所面临的情形。

10 已有上诉。在该上诉待决期间继续围绕此事进行诉讼，

12 的风险。

13 因此，法官大人，基于上述理由，我请求准予

14 中止执行动议。谢谢。

15 法庭：谢谢。

16 Despins 受托人？

17 Despins 先生：下午好，法官大人。为供记录，

18 我是 Luc Despins（卢克·德斯潘斯），Chapter 11（第11章）受托人。我会尽量

19 简短说明。

21 法官大人的决定在上诉中获维持的可能性，因为我见过极少——我很少见到

22 一名破产法官说，实际上，我弄错了，让我

23 现在予以纠正。因此，我们认为您作出了正确决定。我们

24 认为该决定很准确。 案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 89 页，共

89 事实上，即便他们以某种方式感到困惑，准予藐视法庭的动议或命令也非常明确，第 6 页和第 7 页明确说明了他们应当做什么。因此，到现在，他们应当已经知道。这种说法有点——你知道——是在侮辱人的智力，说我们真的很困惑。我们不知道自己必须做什么或不做什么。我们就此进行了完整审理。我们试图得到什么？对 Ace Decade 的控制权。这正是我们想要的，也是他们需要交给我们的。法官大人认定他们能够做到。

我想谈谈对破产财产的损害。正在发生的事情是，我们提交了这个——或者可能是在周一提交的，法官大人，所以您可能没有机会看它——但郭先生——你知道，我们一直——你知道——很感谢他给我们的礼物——但他在互联网上。这是他的引述。这是在我们答复的第 11 段。他说：“我猜，当 Luc 向 UBS（瑞银）要钱时，UBS 告诉他，你可以把 Miles Guo（郭文贵）踢出本案，但 Ace Decade 和 Dawn State（道恩州）与 Miles Guo 毫无关系。你怎么能保证案件的驳回”——换言之——这仍然是他所说的话——“如果 UBS 决定向 Luc 付款，Luc 怎么可能彻底结案？他没有能力这样做。”

他基本上是在嘲弄受托人和法庭。

案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 90 页，共

1 因为他声称，受托人不能就 UBS（瑞银）诉讼达成和解，

3 Decade（艾斯十年），而且——他没有这么说——但正是他 4 阻止了这一点。

6 谈论，嗯，我不知道，我们应当排除受托人就对受托人或 7 破产财产造成的损害所作的陈述，我是说，这里实在是公然的。 9 我们已在英国（U.K.）花费了数百小时——我 10 记忆犹新，因为我必须在凌晨 4 点起床，

12 庭审电话会议——在其中，与我方对立的另一方是 Ace Decade。 13 Ace Decade 在每一个环节都与我方对立。 14 而您可能会说——他可能会说，嗯，他得到了

16 听证之后，我们确实得到了。但这种情况仍在继续，因为法官说，

18 郭文贵先生（Mr. Kwok）和 Ace Decade 提供的法律意见， 19 以便他审阅该意见。他们确实这么做了，但 Ace 20 Decade 的律师作了遮盖。

22 就这一问题而言，有三个重要因素。其后所有内容

24 或几乎毫无用处的文件，所以我需要再次回到法院。因此， 25 这是一场阵地战。

案件 22-50073 文档 1550 提交于 03/16/23 登记于 03/16/23 21:47:05 第 91 页（共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—March 7, 2023（2023 年 3 月 7 日）

1 而且，您知道，因此对破产财产造成了不可弥补的损害，

4 资产，但他正在阻止我取得该资产。

6 无法相信他竟然变出了 Zang Wey（臧伟）这只 7 兔子。 8 郭文贵先生在陷入困境时有三、四种惯用回应。 10 其一是中国共产党（CCP）。任何对我做错事的人， 11 例如 Paul Hastings（宝维斯律师事务所），都是中国共产党。Ostrager（奥斯特拉格） 12 如今也是中国共产党。我们最近读到，他不知怎么受到了中国共产党的影响。

16 诉讼中发生的情况。他们提交了文件，后来却说 17 这些是伪造的。这些不是——我没有签署那些文件。 18 因此，这就是第二种。 19 然后另一种是援引第五修正案。 20 最后一种是 Zang Wey。Zang Wey 是整件事中的王牌，

25 Zang Wey 在监狱里。我们无法联系他。他一直——

Ho Wan Kwok（郭文贵）—March 7, 2023（2023 年 3 月 7 日）

2 这太荒谬了。 3 而且，法官阁下，您可能已经排除了该事项，

6 根本问题，并涉及程序的完整性。 7 而且，法官阁下，您关于藐视法庭的命令中说，

9 额外制裁。

12 遵从命令将使上诉失去意义。我听起来觉得这就是，哦，我们 13 可以遵从，但我们不会，因为那会使上诉失去意义。 14 我认为，对于一个已被裁定藐视法庭的人而言，这是一个奇怪的论点，

16 他们可以遵从。但他随后又说我们不能，而且我们 17 不会。

20 遵从。如果他们能够遵从，他们就应当遵从，法官 21 阁下。 22 以上基本就是我就这一事项所作的陈述。 23 谢谢。

25 先生？

Ho Wan Kwok（郭文贵）—March 7, 2023（2023 年 3 月 7 日）93 亨齐先生：仅简要说明，法官阁下。首先，我将请求——这在他们异议的第 11 段中。然后，德斯潘斯先生（Mr. Despins）刚才从第 11 段引用的有关这个 Gettr（盖特尔）——法院：您想看一下吗？您是这个意思吗？亨齐先生：——这个 Gettr 的事情。法院：您是——您是说您想看一下吗？亨齐先生：不，我——不，不。法院：好的。请继续。亨齐先生：不。我看得见——我将请求将其删除，法官阁下。它并未适当地作为证据提交。这涉及——它——我完全不知道郭文贵先生是否说过这话。因此，我将请求从这一论证中删除该内容。实际上，法官阁下，我认为德斯潘斯先生的论证几乎全部涉及对破产财产的损害。而且，再次说明，我并非——我想明确一点。我并非主张 Zang Wey 或 John Wey（魏杰）拥有 Ace Decade。我并非作此主张，因为我不知道他是否拥有它。我的主张是，德斯潘斯先生将会面临一场争议。关于 Ace Decade 的争斗不会因为您在上诉期间不予中止执行而消失。这不会改变。他无论您怎么做，都将面临那场争斗。案件 22-50073 文档 1550 提交于 03/16/23 登记于 03/16/23 21:47:05 第 93 页（共

案件 22-50073 文档 1550 提交于 03/16/23 登记于 03/16/23 21:47:05 第 94 页（共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—March 7, 2023（2023 年 3 月 7 日）

2 问题进行争斗。但我认为，如同承认程序—— 3 并且如同我早先就公司治理命令所作的论证一样，法官阁下， 4 关于命令他——即命令郭文贵先生签署一封信一事，

8 他——德斯潘斯先生在该事项上已经成功。 9 因此，法官阁下，以上，谢谢。 10 法院：好的。谢谢。 11 还有其他要说的吗，德斯潘斯先生？

13 您可以从所有情形推断，除非并直至我们取得对 Ace 14 Decade 的控制权，否则破产财产将受到损害。 15 案卷记录已清楚表明这一点。 16 我认为无需再补充任何内容。 17 法院：好的。谢谢。

20 并作出相应裁决。 21 亨齐先生：谢谢，法官阁下。法官阁下，如果 22 可以的话？ 23 法院：可以。

25 日程表上的任何其他事项。

案件 22-50073 文档 1550 提交于 03/16/23 登记于 03/16/23 21:47:05 第 95 页（共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—March 7, 2023（2023 年 3 月 7 日）95 法院：可以。德斯潘斯先生：谢谢，法官阁下。法院：谢谢。好的。下一项待审事项是第 1489 号关于对修订设立维修准备金的同意命令之动议的补充异议予以密封的动议。那么，谁将就该动议进行陈述？德斯潘斯先生：我，法官阁下。法院：好的。请开始。德斯潘斯先生：希望这不会太有争议。但基本上，我们从一家名为 Phillips Nizer（菲利普斯·尼泽）的律所取得了一份文件，即有关 Lady May（梅夫人号）的管理和运营协议。这是一家名为 Lamp Capital（蓝普资本）与 HK International（香港国际）之间的协议。该文件在提交时被标记为高度保密，且受法官阁下作出的保护令约束。我们有义务——在提及该文件或将其作为附件提交时——以密封方式提交。这就是我们这样做的原因。无论如何，受托人不认为该文件具有保密性。但该命令假定，在其他人同意采取不同做法之前，我们需要这样做。因此，这就是我们这样做的原因。因此，我们的补充异议中被遮盖的内容，仅仅是对该协议的提及

案件 22-50073 文档 1550 提交于 03/16/23 登记于 03/16/23 21:47:05 第 96 页（共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—March 7, 2023（2023 年 3 月 7 日）

2 协议所作陈述的引文。因此，这就是我们就该事项请求 3 获得的全部救济，法官阁下。 4 法院：谢谢。 5 有人反对这项密封动议吗？ 6 克莱伯恩女士（Ms. Claiborn）：法官阁下，谢谢。Holley 7 Claiborn（霍莉·克莱伯恩）代表美国受托人（U.S. Trustee）。我们不反对该 8 密封动议，但我注意到，随该动议提出的拟议命令

10 提供的法定行为。 11 德斯潘斯先生：那是我们的错误，法官阁下。 12 我们会补充——我们会提交一份新命令。 13 法院：好的。请稍等。 14 克莱伯恩女士：谢谢。 15 法院：请允许我暂时看一下该命令。

19 对我而言看起来没有问题。您只需补充一项—— 20 克莱伯恩律师所指出的引用。那么，您一完成该项—— 21 您能在本周五前完成吗？ 22 德斯潘斯先生：可以，法官阁下。我们将于 23 明天完成。

25 反对该动议。没有人提交书面异议。

案件 22-50073 文档 1550 提交于 03/16/23 登记于 03/16/23 21:47:05 第 97 页（共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—March 7, 2023（2023 年 3 月 7 日）

3 这些理由，密封动议获准，并将于 3 月 10 日或之前 4 提交经修订的拟议命令。 5 好的？

7 第 11 章受托人针对修订准许 HK International 动议、 8 以设立 Lady May 准备金的同意命令之动议所提补充异议 9 举行状态会议的命令。 10 那么，谁将就此事项进行陈述？ 11 德斯潘斯先生：法官阁下，为记录在案，Luc 12 Despins（吕克·德斯潘斯），第 11 章受托人。我认为该事项 13 今天并未安排听证。 14 法院：嗯，这是一次状态会议。

16 法院：所以我想知道正在发生什么。

19 德斯潘斯先生：是。 20 法院：——款项的问题？ 21 德斯潘斯先生：是。 22 法院：好的。

25 准备金支付与——支付维护费用及其他相关费用——即 Lady May 的运营费用的问题。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—March 7, 2023（2023 年 3 月 7 日）98 而该补充异议所称的是，嘿，我们刚刚通过证据开示获悉，而且我刚才提到过，HK USA（香港美国）与 Lamp Capital 之间有一份运营和管理协议，其中规定 Lamp Capital 将支付这些费用。因此，受托人，您知道，我们为先前所有请求付款，或者允许先前总额达 \$520,000 的请求从准备金中支付，实属我们的失误。但这是另一个——额外的论点，说明这笔钱不应从准备金中支付。它应当由已同意承担这些费用的 Lamp Capital 支付。而且在——在债务人女儿的证言中，我们问她该协议是否仍然有效，她回答说是。因此，这就是补充异议——法院：她的证言是哪一天作出的？德斯潘斯先生：对不起，法官阁下？法院：她的证言是哪一天作出的？我想是在 1 月，Bassett 先生（Mr. Bassett）说。德斯潘斯先生：这不重要。您不必知道。如果您不知道——德斯潘斯先生：是在过去三周内，案件 22-50073 文档 1550 提交于 03/16/23 登记于 03/16/23 21:47:05 第 98 页（共

法院： 好。

DESPINS先生： 因此，我们真正要强调的是，Lamp Capital（蓝普资本）应当支付该等费用。

法院：

DESPINS先生：

法院： HK已向本院请求，将托管资金中持有的款项予以释放，以支付相关费用。

但是，存在一项HK绝对应该知悉的协议，因为据律师所述，HK及Mei Guo（郭美）——她——控制着HK。因此，他们应当知道该协议。然而，他们却来到本院，称您需要释放$4 million的收益，以支付本应一直由Lamp Capital承担的费用？

DESPINS先生： 嗯，这$4 million——那有点——那并不是我们迄今实际获准的维护费用的正确金额——

法院： 对。但请求难道不是从$37 million中取出$4 million吗？

DESPINS先生：

法院： 好。

DESPINS先生：

法院： 那么，该协议是否要求Lamp Capital支付修理费用？这是一份运营协议。

DESPINS先生： 坦率地说，法官阁下，我没有从那个角度审阅。我纯粹从维护以及支付船员费用等角度审阅。

法院： 维护难道不包括修理吗？如果有什么东西坏了，您就得维护它，不是吗？

DESPINS先生： 是的。我希望更仔细地审阅该协议。

法院： 我理解。那么您请求什么？我们正在就此举行状态会议，因为——您希望本院做什么？

DESPINS先生：

法院： 嗯，有人已经来到这里说，必须由某人付款。

DESPINS先生： 是。

法院： 对吗？

DESPINS先生： 目前的情况是，债务人——或者，抱歉，HK提交了这项动议；据我所知，该动议尚未安排日期。因此，我认为他们将请求本院确定就此举行听证会的日期。

案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第100页，共

DESPINS先生： 我理解目前的情况是这样，法官阁下。

法院： 好。律师？

DELLA FERA先生： 我认为是这样——抱歉。Sam Della Fera（萨姆·德拉费拉），CSG Law（CSG律师事务所），代表HK各方。我认为是这样，法官阁下，但可能需要有机会对受托人最近提交的补充异议作出答复。

法院： 那么，您会作出什么答复？

DELLA FERA先生： 首先，受托人有一种习惯，即寻求某些协议的利益，却无需承担其负担——

法院： HK怎么可能不知道这项协议，律师？

DELLA FERA先生：

法院：

DELLA FERA先生： 并不是HK不知道该协议，法官阁下。

法院： 那么，HK为何来到本院，请求从储备金中取出款项支付修理费用？

DELLA FERA先生： 因为我们认为该协议不可执行。我可以解释这一点，法官阁下。

法院： 请讲。

案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第101页，共

案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第102页，共

DELLA FERA先生： 受托人向本院提交的文件中，显著缺少对该协议第7条的任何提及；该条规定，应向作为SP即服务提供商的Lamp Capital提供报酬，可以吗？

该协议第7A条规定：“在服务提供商根据本协议受雇于公司期间，以及本协议另有规定时，公司应以允许服务提供商每季度最多30个日历日的一般用途使用公司所有的游艇——抱歉，‘Lady May（“Lady May”号游艇）和/或Lady May II（“Lady May II”号游艇）’的形式提供对价。Lamp”——

法院： 谁是服务提供商？

DELLA FERA先生： Lamp Capital，法官阁下。顺便说一下，我并不代表它。

法院： 等等，等等。那么，停一下。停一下。那么该条款的意义是什么？您把——您把船给他们使用30天？这就是您刚才所读条款的意义？

DELLA FERA先生：

法院： 好。

DELLA FERA先生： ——季度可使用该游艇30天。

法院： 那么，这与任何事情有什么关系？

案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第103页，共

DELLA FERA先生： 嗯，他们并未被给予每季度使用游艇30天的权利。

法院： 他们提出过请求吗？

DELLA FERA先生：

法院： 我明白您不知道。

DELLA FERA先生： 对。

法院： 但是，如果您不代表他们，您就不能就其权利提出论点，对吗？而且您无法回答这个问题。

DELLA FERA先生：

法院： 而且我并不是说您应当能够回答这个问题。

DELLA FERA先生： 不，我明白。但我——据我了解，我的当事人所理解的是，Lamp Capital并不准备提供其——

法院： 好。

DELLA FERA先生： ——交易中的一半，除非它获得其议定应得之物。

法院： 好。那么，嗯，您的当事人——您的当事人主动服从本院的管辖权。您的当事人就Lady May主动订立了一项同意裁定。关于Lady May，目前仍有效限制令。那么，您关于Lamp Capital的所有论点是否都无关紧要？您的当事人就Lady May启动了一项对抗程序——

DELLA FERA先生： 是的，法官阁下。

法院： ——是在去年4月。

DELLA FERA先生： 是的。

法院： 好。那么，您当事人的所有——您看，我们将这样处理。我们将安排听证会。我将要求Mei Guo到庭作证，所以您最好让她做好准备。

DELLA FERA先生： 好的，法官阁下。我对此表示感谢。

法院： 因为这将会发生。而且您将向她提问——如果您不问需要问的问题，受托人也不问，那么我们——那么我将提问。是您的当事人启动了对抗程序，而不是受托人；当时个别债务人是占有中的债务人。您的当事人作出了该决定。因此，现在您来到这里，说您希望——您希望修改您的当事人自愿且合意订立的同意裁定的动议。现在——此时您究竟想要什么？我不明白您想要什么。关于释放资金支付修理费用，已经存在协议。那么，您究竟想要什么？HK和Mei Guo究竟想要什么？

案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第104页，共

DELLA FERA先生：

法院： 用于什么？

DELLA FERA先生： ——用于维护和修理Lady May。

法院： 用于什么？它已经修好了。它就停在那边水里。我们已经处理过整件事。

DELLA FERA先生： 嗯，法官阁下，存在大量费用，包括船员费用——

法院： 船又不会去任何地方。您需要船员做什么？

DELLA FERA先生：

法院： 我也不经营。

DELLA FERA先生： 我只是一名律师。

法院： 那么，我想Guo女士将不得不来这里，就所有这些事项作证。

DELLA FERA先生： 或者会有人作证。是的。

法院： 不。她会。正如您今天三四次所说的那样，她——

DELLA FERA先生： 对。

法院： ——控制HK International（HK国际）。您没有回应证据开示请求，因为她没有回应证据开示请求。所以，不会由其他人作证。

案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第105页，共

她将不得不作证。

DELLA FERA先生：

法院： 我们不会再这样做了，律师。好吗？这不会发生。您需要明白这一点。

那么，好吧，我为何不安排数周后举行听证会，并且我将命令她到庭作证。

DELLA FERA先生： 嗯，法官阁下，如果本院倾向于不允许将任何资金用于船舶的维护和修理，我认为那不符合任何人的最佳利益。我认为那不符合受托人的最佳利益，也不符合破产财产的最佳利益。需要支出资金来维护和运营这艘游艇，金额大约为100——

法院： 那就让Lamp Capital支付。这是协议的约定。

DELLA FERA先生：

法院： 有人告诉我，那就是协议内容。

DELLA FERA先生： Lamp Capital不在这里，所以。我希望由他们支付。我认为这将有助于改善受托人与我的当事人之间的关系。但是，据告知，Lamp Capital不愿支付，因为他们的报酬——

法院： 嗯，您知道吗？我们都将会查明他们是否不愿支付，因为我们将安排听证会，并且我们将——

案件 22-50073 文件 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第107页，共

法院：

DELLA FERA先生：

法院： ——将会发生的事。

DELLA FERA先生：

法院： 嗯，您将不得不处理此事，律师，对吗？您将——我们不——这里没有任何人——没有Lamp Capital的律师。所以您将不得不想办法解决。如果您不能，那么您就不能。那我们就将继续按照已经——我们已有的现行裁定推进。但这——您知道，这就是它将如何运作。

DELLA FERA先生： 我明白。

法院： 该船受限制令约束。

DELLA FERA先生： 是的，法官阁下。

法院： 好吗？

DELLA FERA先生：

法院： 那么，您最好想办法——看看您能否找到取得那些资金的办法。因为这——所以，无论如何——

DELLA FERA先生：

法院： 我将就你们的动议安排听证会；HK International要求修改同意裁定的动议是ECF Number 1216。

这将是一场证据听证会，因为对于为使该船维持在目前状况而必须采取的措施——依该动议所述，无论是修理费用、船员费用，还是您已决定其需要具备的任何事项——您们必须提交证据，而不是法律论证。

DELLA FERA先生： 我们欢迎这个机会，法官阁下。

法院： 好。我会给你们这个机会。我现在正在看日历。March 23rd是星期四。我们将于11:00 a.m.开始证据听证会。各方必须于March 17th中午前提交证人和证物清单。并且命令Mei Guo出席听证会，并代表HK International作证。

DELLA FERA先生： 谢谢您，法官阁下。

法院： 谢谢。好。我现在转向法庭书记员。那么，我们将就12/16发布听证会通知，定于March 23rd——我刚才说的是11 a.m.吗？是。对吗？

Ho Wan Kwok（郭文贵）-2023年3月7日 109 法庭书记员：是。

法院：所有证物均须连同证人及证物清单以 PDF 格式提交至案卷。文件应附有相应编号，不得使用字母。因此，可以是 HK 1、HK 2、受托人 1、受托人 2，依你们拥有的证物数量而定。好的。请稍等一下。

法院：实际上，我不会让你们发出听证通知。我将发布一项安排听证会的命令。好吗？所以我们会这么做。好不好？

法庭书记员：是。

法院：好的。这就是关于 ECF 1216 状态会议的结果。现在我们转入今日日程中的下一事项，即 Scott Charmoy（斯科特·查莫伊）代表 HCHK Property Management（HCHK物业管理公司）提交的对文件提交请求的异议，以及撤销和修改传票的动议。Charmoy 先生在法庭内吗？

LINSEY 先生：法官阁下，受托人代理律师 Patrick Linsey（帕特里克·林西）。我可以上前吗？

法院：请。

LINSEY 先生：法官阁下，Charmoy 先生已退出代理 HK——或者更准确地说，代理这些 2004

案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 109 页，共

案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 110 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）-2023年3月7日 110 受询问人。

法院：该申请获准了吗？

LINSEY 先生：是的，法官阁下。据我了解，他是在这些受询问人的新代理律师出庭后退出代理的。

法院：哦。那么新代理律师是谁？

LINSEY 先生：我可以查到他们的姓名，但我——我知道受托人代理律师与该新代理律师的代理律师之间已经进行过沟通。代理律师——或者更准确地说，这些受询问人的新代理律师。

法院：好的。

LINSEY 先生：这些受询问人的新代理律师告知我们，他们将撤回该动议，并且不再继续推进该动议——

法院：嗯，他们尚未这样做。

LINSEY 先生：显然他们尚未办理相关文件，法官阁下。我会提醒他们这是他们需要做的事。但是他们——

法院：告诉他们，我命令他们于明日下午 5:00 前这样做，否则他们将不得不到庭说明他们在做什么。

LINSEY 先生：谢谢您，法官阁下。

法院：好吗？

LINSEY 先生：明白。

Ho Wan Kwok（郭文贵）-2023年3月7日 111 法院：好的。那么你的意思是——我不会就这项动议，即这项异议，采取行动，因为我希望在明日下午 5:00 前看到已提交的撤回文件。

LINSEY 先生：明白，法官阁下。

法院：好吗？我的意思是，那不是你的事——他们必须做。我明白。

LINSEY 先生：是的。而且我不知道他们是否经常在本院执业，法官阁下，但我们将会——我们将会——而且这——

法院：嗯，他们最好学会如何做。

LINSEY 先生：我们会告知他们。谢谢您，法官阁下。

法院：好的。日程中的下一事项是要求 UBS（瑞银集团）遵守 2004 传票的强制执行动议。那么谁负责处理该事项？

LINSEY 先生：法官阁下，仍然是受托人代理律师 Patrick Linsey（帕特里克·林西）。

FRIED 女士：下午好，法官阁下。我仍然是 Lisa Fried（丽莎·弗里德），来自 Herbert Smith Freehills（史密夫斐尔律师事务所），代理 UBS。

法院：好的。你们必须到桌前，因为我们无法——或者你们上前共用麦克风，随你们怎么做。但除非你们对着——

案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 111 页，共

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法院： ——麦克风说话。

LINSEY 先生： ——共用麦克风吗？

FRIED 女士： 我很乐意共用麦克风。

LINSEY 先生： 好的。

法院： 好的。请继续。

LINSEY 先生： 按照我们报告的精神，我们将共用麦克风，法官阁下。自我们上次就此事项到庭以来，我相信大约是一个月前，UBS 已作出四次提交。受托人代理律师正与 UBS 共同处理此事。该代理律师在本案中就是我的律师事务所。

我们对迄今已提交的文件有一些问题。最近一次文件提交是在周五，尚未得到全面审查。此外，今日刚向 UBS 送达了一份经修改的传票，我预计代理律师和我将共同就其遵从事宜开展工作。

因此，鉴于此，我不确定我们是否已经解决了现有动议所涉及的全部问题。

法院： 听起来你们尚未解决，因此我们将延期举行听证会。你们二位认为还要互相沟通多长时间，以尝试解决这些问题？

LINSEY 先生： 法官阁下，我们二位均可于 18 日出席。

Ho Wan Kwok（郭文贵）-2023年3月7日 113 法院：好的。我们将延期至 18 日。但我非常希望，在 18 日之前，我会看到双方已就文件提交达成协议。

LINSEY 先生：法官阁下，当时——或者至少在与 Chase（大通银行）有关的问题得到解决时，我们确实撤回了该动议。

法院：是的。是的。

LINSEY 先生：我们知道如何这样做，并且在——

法院：好的。谢谢。

LINSEY 先生：——在此处发生这种情况时，我们会采取同样做法。

法院：那么，我们将把本事项的听证会，即要求强制遵从的动议 1362，也延期至 4 月 18 日下午 2:00。这样一来，18 日将有多项事项，但如果你们二位在此之前解决此事，或许会少一项。好吗？

LINSEY 先生：谢谢您，法官阁下。

法院：好的。

FRIED 女士：谢谢您，法官阁下。

法院：谢谢。

FRIED 女士：法官阁下，那是唯一涉及 UBS 的事项。我可以退庭吗？

案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 113 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）-2023年3月7日 114 法院：可以。谢谢。

FRIED 女士：非常感谢。

法院：好的。日程中的下一事项涉及对抗程序 22-0527，Despins（德斯平）诉 Bravo Luck Limited（博拉克有限公司）。其中包括一次续行的审前会议，以及 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）就封存经修改的对抗程序起诉状提出的一项综合动议。那么，Despins 先生，是由您辩论此事，还是由 Bassett 先生？

BASSETT 先生：法官阁下，我仍然是 Nick Bassett（尼克·巴塞特），来自 Paul Hastings（普衡律师事务所），代表第11章受托人。因此，我将按相反顺序处理这两项事项。关于这些合并对抗程序中的续行审前会议，自该会议排定以来，我认为已发生若干介入事件，其中最重要的是受托人已在该事项中提交经修改的起诉状。在此之前，受托人代理律师和 Bravo Luck 的代理律师已开始就 26(f) 会议进行协商；在法院于该对抗程序中举行全面排期会议之前，该会议是必须进行的。

案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 114 页，共

对抗程序。

在该会议期间，我们已确定双方均须处理的一些总体问题，涉及证据开示的范围及其他

事项。我认为我们双方均同意，经修改起诉状的提交在证据开示的范围以及排期中须讨论的其他问题方面，某种程度上改变了局面。

这也与受托人向 Bravo Luck 发出的一项尚待处理的 2004 传票相衔接；我认为该传票已从日程中移除，理由是受托人昨日撤回了我们的传票，但不影响我们再次送达传票的权利。

但归根结底，法官阁下，所有与 Bravo Luck 有关的证据开示问题，无论是在 2004 程序下还是在对抗程序中，均仍处于变动之中。我们正继续与代理律师合作并进行协商。

因此，就对抗程序中的审前会议而言，我们请求将其延期，我认为再次延至下个月的某个时间。在此期间，我们将与 Bravo Luck 的代理律师合作，依照 26(f) 进一步会谈协商，然后准备处理——

法院： 在下次会议时准备订立一项审前命令。

BASSETT 先生： 这正是我所提议的，法官阁下。

法院： 这正是法院将要命令的。好吗？

案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 116 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）-2023年3月7日 116 法院：代理律师？

LAWALL 先生：法官阁下，我是 Fran Lawall（弗兰·洛沃尔），来自 Troutman Pepper（特劳特曼佩珀律师事务所），代理 Bravo。我们同意受托人代理律师的意见。

法院：那很好，因为无论你们是否同意，我本来都要作出该命令。那么，二位——你们希望安排在哪个日期？你们讨论过日期吗？

BASSETT 先生：我们可将 18 日暂定为日期。

法院：嗯，18 日——我是说，照这个速度，我们 18 日要在这里待到 9:00，这——所以，你知道，我是说，这没问题。但我希望你们二位届时已经有一项审前命令——日期已经商定。我不会在审前命令的日期问题上花费大量时间。而且，除非有人能向我说明为何可能存在简易判决的依据——或许确实有。若我们要确定日期，那么你们就需要向我说明。这不会是一项将审判排至 2024 年的审前命令。

LAWALL 先生：法官阁下？

法院：所以我希望对此非常明确。

法院：即便你们确实在考虑，不论是否如此，我都告诉你们，这是不会被允许的。所以我们需要把此事理顺并完成。那么，你们——如果你们希望安排在 18 日下午 2:00，那没问题。我不知道该日期当天实际会在什么时间审理此事。但这没问题。

BASSETT 先生：受托人对此没有异议，法官阁下，我们当然会与代理律师合作，确保在当日到您面前之前一切均已妥善办结。

法院：谢谢。

LAWALL 先生：好的。谢谢您，法官阁下。

法院：谢谢。

BASSETT 先生：法官阁下，另一项事项是封存动议。这与受托人先前评述的另一项封存动议类似。经修改的起诉状引用了两名 2004 规则受询问人在证据开示中提交的少量文件。

我相信有几份文件是此前代理债务人的 Paul, Weiss（普衡律师事务所）提交的。这些文件被标记为保密，或者——我相信是保密，或者——可能是高度保密。

此外，UBS 还提交了几份文件，在证据开示中亦被标记为保密。

案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 118 页，共

因此，再次说明，这是受托人仅仅是在遵守保护令规定的义务，将在证据开示中标记为保密的那些文件以密封方式提交。

我们的立场并非认为这些文件必然需要继续密封，但我们请求基于该理由暂时将该起诉状密封。

法庭：有人反对你方的动议吗？

巴塞特先生：据我所知，没有提交任何异议，法官阁下。

法庭：我也没有看到任何异议。

有人反对受托人的动议吗？

好的。我正在查看拟议裁定。好的。

该动议获准，且你方拟议裁定将予以登记。

巴塞特先生：非常感谢，法官阁下。

法庭：谢谢。

好的。那么，日程表上的下一项动议，是由第11章受托人提出的动议，请求授权销售专员和Sotheby's（苏富比）为Sherry-Netherland（谢里-内瑟兰）公寓进行出租营销。谁将就该动议发言？

德拉费拉先生：法官阁下，我能否向法庭陈述片刻？在审阅法庭日程表的其余事项后，似乎其他事项均不涉及HK或Guo女士，因此我请求此时获准离席。

法庭：可以。谢谢。

案号 22-50073 文书 1550 提交日期 03/16/23 登记日期 03/16/23 21:47:05 第119页，共

德拉费拉先生：谢谢，法官阁下。

德斯平斯先生：我将就该动议发言，法官阁下。为记录在案，我是Luc Despins（吕克·德斯平斯），第11章受托人。您会记得，我们曾提交一项动议，请求继续出售程序。事后，根据我与Cyganowski法官的交谈，提出了同时尝试出租该房产是否明智的问题。

Bravo Luck（博裕运气）提出了异议。您曾表示，该异议有充分理由；你们本应在动议中纳入该项内容，但我们将允许受托人提交补充材料，以请求授权该救济。

为明确起见，所请求的救济不是出租该房产，而是为出租该房产进行营销。因此，即使我们找到承租人，我们也必须回到这里，在受到Bravo Luck或任何其他当事人异议的前提下，请求您授权。

这就是我们提交的动议。您曾指示我们在2月7日前提交该动议。我们照做了。Bravo Luck提出了异议，其主张基本上是，为出租该房产进行营销与和解协议不一致，因此法庭不能准许该救济。

对此，第一点是，您批准继续出售程序的裁定中包含如下措辞，即授权或指示受托人提交该项有关出租的动议。

该项有关出租的动议。

因此，我并不是说您表示会准许该救济，但显然不可能是，您通过作出一项裁定，就束缚了自己，并排除了自己审理该裁定本身规定可于2月7日前提交的动议的可能性。

Bravo Luck提出的第二点是，对该公寓进行营销可能会损害出售程序。

对此，首先，这不是他们的商业判断。这是我们的商业判断。

而且正如我所说，我们并未请求法庭授权出租。我们请求法庭授权考虑并为出租该房产进行营销，但并非排他性地进行。此处的主要目标仍然是出售该房产，因为我们需要资金。

问题在于，该房产已挂牌一年，但尚未售出。并且，为审慎起见，由于存在一项托管协议或一笔专门用于支付每月85或87,000维护费的资金，而该资金是一项正在耗减的资产，大约一年后将耗尽，考虑出租是审慎之举。

因为如果我们能够以接近维护费的金额将其出租，那么您就可以延长在或许更好的市场中出售它的时间。而且，这显然是拥有选择余地的最佳处境。

这给了我们更长的缓冲期。

但如果可以，我们希望出售该房产，这才是我们的——这是首要目标。这仍然是首要目标。但作为一种保险措施，考虑出租是审慎之举。仅此而已，法官阁下。

法庭：谢谢。

拉沃尔先生：下午好，法官阁下。我是Fran Lawall（弗兰·拉沃尔），来自Troutman Pepper（特劳特曼·佩珀律师事务所），代表Bravo Luck。法官阁下，我知道——

法庭：下午好。

拉沃尔先生：——关于出租问题，您已经听取了许多此类论点。我们确实认为，如果受托人继续推进，这将构成对和解协议的违反。但我们此刻不再就此重复辩论。

我们最主要的关切之一——而且这确实与受托人现已提起的对抗程序密切相关，我们已就该程序提交了介入动议。我意识到，这也许是您日程表上的下一项事项。

法官阁下，这确实涉及针对Bravo Luck提起的三项对抗程序，以及该房产实际上是否属于破产财产的问题。

如果该房产不属于破产财产，法官阁下，受托人无权进行营销，亦无权在协议范围之外采取任何行动。

进行营销，亦无权在协议范围之外采取任何行动。

我承认这是一个有争议的问题，但法官阁下，这与三项对抗程序直接相关。

我明白，受托人今日请求的唯一救济是为了营销目的。因此，法官阁下，我的观点有两点。

第一，如果法官阁下倾向于准许该救济，则该救济不应就该房产是否属于破产财产作出任何认定，因为这更适宜作为三项对抗程序的一部分处理，而现在可能还有第四项已提起的对抗程序；并且，如果有承租人被带至本庭，法官阁下，关于受托人是否有能力为出租该房产而修改文件的问题，最终必须作出裁定。不是——

法庭：我理解你说的第一部分，但我不理解你的第二——你刚才提出的第二点。修改什么文件？

拉沃尔先生：法官阁下，受托人对抗程序的标的，据我所知，将在下一事项的状态会议上审理，涉及修改若干显然在最初取得该房产时签署的文件。

法庭：好的。

案号 22-50073 文书 1550 提交日期 03/16/23 登记日期 03/16/23 21:47:05 第123页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 123 拉沃尔先生：这些文件涉及某些人使用或不使用该房产的某些权利。受托人已提交动议，请求获得尝试修改该文件的权力。法官阁下，我们在此的观点是，在确定该房产是否属于破产财产之前，该救济可能并不适当。法官阁下，我们真正希望做的是尽可能提高效率。我只想提醒法庭，尽管今日正在发生的一切，自始至终，Bravo Luck在最初的破产程序中签订该和解协议，是为了提供一种非常高效的方式来出售该房产。我们认为，出租该房产可能造成不利影响，但我想我们将拭目以待，法官阁下，如果法官阁下今日批准此项请求，并且就承租人举行听证会，这是否将实际影响该房产的营销。迄今为止，在法官阁下面前没有任何证词，也没有任何证据说明，出租该房产将对整体营销策略或最大化回报的能力产生何种确切影响。但是，再次回到核心问题，法官阁下，此处的问题实际归结为该房产是否属于破产财产。

还是不属于。而这些问题是受托人在三项独立对抗程序中提出的。现在还有第四项待决。

我们已就破产财产问题提出反诉——介入动议以及反诉，因为我们担心，在该对抗程序中存在许多称该房产属于破产财产的陈述。我们不希望在未就三项对抗程序作出充分裁定的情况下，无意中作出该房产属于破产财产的裁定。

法官阁下，这正是您看到多份诉状的全部原因。我们非常愿意将其全部合并。我们将与受托人的律师合作，制定一项排期命令以解决此事，并将继续推进。

法庭：好的。你刚才所说的有几件事我确实想讨论，因此感谢你提出这些问题。那么，既然它们已被合并，我们不需要——我们是否需要三份修订起诉状和三份答辩状？

拉沃尔先生：法官阁下，我自己也提出了那个问题，并被告知受托人坚持保留三份起诉状。如您所记得，我们提交了三项驳回动议。

法庭：是的，我记得。

拉沃尔先生：明白。我们同意。

法庭：——更有效率。但我不——也许确有必要提交三份修订起诉状。我不知道。但我想知道这个问题的答案，因为这令人困惑。人们可能会对我们正在做什么感到困惑。而且这也使书记官办公室感到困惑。

我认为今天有一项记录称你没有提交出庭通知或类似事项。请忽略该记录。你已提交介入动议。该动议将安排举行听证会。我们会处理。好吗？

法庭：哦。

拉沃尔先生：——今天下午也提交了。

法庭：好的。抱歉。

拉沃尔先生：不。没关系。

法庭：好的。这会使人们感到困惑。

拉沃尔先生：明白。

法庭：好吗？

拉沃尔先生：明白。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 126 法庭：那么，巴塞特律师，我要——我现在让你临时回答，因为我确实打算问这个问题，但忘了。我们是否需要三份修订起诉状？巴塞特先生：法官阁下，我很乐意考虑使程序更有效率的方法。因为显然，我们在这一目标上是一致的。不过，我们确实——我们在技术上确实需要提交三份修订起诉状，因为——法庭：我同意。我完全同意。巴塞特先生：但是——法庭：但现在已有一项命令合并所有这些对抗程序，对吗？巴塞特先生：对。嗯，问题是——法庭：那么，你们双方何不在4月18日会议之前考虑一下这个问题——巴塞特先生：好的。法庭：——你知道，我只是想——我们不——我们不会就提交的每一项事项撰写三份裁决。那没有意义，对吗？所以，请考虑是否确实需要三份修订起诉状。现在，律师，你们将必须提交答辩状。我想不是已有一项协议——拉沃尔先生：是的。

案号 22-50073 文书 1550 提交日期 03/16/23 登记日期 03/16/23 21:47:05 第126页，共

案号 22-50073 文书 1550 提交日期 03/16/23 登记日期 03/16/23 21:47:05 第127页，共

法庭： ——一旦修正后的起诉状提交，你们将在特定期限内提交答辩，是吗？

LAWALL先生（劳沃尔）： 从程序上讲，法官阁下，情况是他们提交了最初的起诉状。我们提交了三项驳回动议。

法庭： 是。

LAWALL先生： 他们提交了修正后的起诉状。我们计划于 March 21 提交答复，该等答复将为驳回动议。

法庭： 好的。

LAWALL先生： 该事项正在进行中。

法庭： 是。我想，如果——我希望各方在 March 21 之前认真考虑此事，因为我宁愿——如果可以的话——也许并不可以，好吗？我尚未审阅全部材料。我还没有机会审阅修正后起诉状中的所有争点，而且——但如果有可能不提交三项驳回动议而只提交一项驳回动议，我希望你们对此进行探讨，看看是否能够做到。

如果你们说做不到，那么我也会审阅。只是我不知道。此事会令当事人感到困惑，尤其是书记官办公室。

LAWALL先生： 毫无疑问，法官阁下。根据我所看到的情况，起诉状本身存在某些细微差别。三案之间也有一些共同问题。也许我们与受托人律师之间可以想出一种向法官阁下陈述的方式，以便至少在法官阁下审议这些问题时，它们能够被分类处理，从而使事情稍微容易一些。

法庭： 无论如何——对。我只是——我同意你的意见。我要求你们进行该项分析和讨论，看看能提出什么方案。好吗？

LAWALL先生： 当然，我们会处理此事，法官阁下。

法庭： 好的。

BASSETT先生（巴塞特）： 我们也会这样做，法官阁下。

法庭： 好的。是。也许必须提交三项，我不知道。但我理解你们的意思是，到 21 日时——在目前阶段，除非达成某种协议——你们将提交三项驳回动议。这没有问题。

LAWALL先生： 这是目前的预期，法官阁下。遗憾的是，鉴于我们目前所处的情况，我们认为最终这可能会更有效率。因此，法官阁下，我们将与受托人律师合作，设法尽可能高效地处理此事。

关于租金问题，法官阁下，我认为您理解其中的担忧。即，如果——我确实认为，就出租该不动产而言，在不存在同意的情况下——目前并不存在该等同意——在破产财产问题得到解决之前，我认为不能修改基础协议，以允许——根据受托人显然的立场——自由出租这些不动产。该问题是所有这些对立诉讼的核心问题。

法庭： 那么，关于——我想我听到了——让我退一步说。我尚未查看——或者目前手头没有——但我可以取得——拟议命令，无论其内容为何，该命令将准许该项动议。

如果命令规定受托人获授权开展该不动产出租的营销工作，又如何？并且——我并不是说命令只会如此规定。但是，不再——不——任何租赁都必须先提交法庭。与此同时，你们保有提出异议的一切权利。

LAWALL先生：

法庭： 包括你们就我目前并不真正熟悉的这些文件提出异议的权利。

LAWALL先生： 明白。

法庭： 但是——在我看来，也许我错了。但在我看来，这似乎——这并不似乎——或者让我这样说。让受托人有机会尝试将该不动产作为出租物业进行营销，似乎是合理的；但在他来到本法庭、提出动议之前，他不能订立租约，也不能就出租采取任何行动，而你们将有绝对权利对此提出异议并获得陈述意见的机会。

而且，无论如何，正如你所知，根据《破产法典》第 363 条，将不动产出租必须举行听证。我同意，不过，你们仍可以在该听证中主张，法官，您不能准许该事项，因为他们尚未证明这是破产财产。

LAWALL先生： 法官阁下，我认为——在许多方面，我认为 Despins先生（德斯平斯）会告诉您，这已相当接近其动议的实质内容；他——他今天所请求的只是出租该不动产。或者，不是——抱歉，让我收回这句话。是在法官阁下后续裁定的前提下，对该不动产进行营销。

我最大的担忧是，鉴于我们有这份和解协议，我们不能处于这样一种境地——我们的立场将是，对该经审慎拟定的和解协议作出的任何变更，如为出租该不动产而作出的变更，均将构成对该协议的违反。

法庭： 你的意思是出售该不动产？

LAWALL先生： 是。抱歉。

法庭： 没关系。

LAWALL先生：

法庭：

LAWALL先生： 对。

法庭： ——它已经届满。该和解协议——此事发生时，都是在另一位法官面前处理的，对吗？

LAWALL先生： 是的，法官阁下。

法庭： 好的？因此，我必须按照文件所载内容来审视。而且，无论如何，我看到的问题是，在我看来，该和解协议似乎已经届满。这并不意味着当事人不能合作处理，也不意味着你们不能采取其他一切措施。也不意味着你们仍不能主张你们认为该和解协议——已经——尚未届满。

但就允许受托人尝试出租该不动产而言——仅进行营销，而不实际拥有订立租约的权限，也不拥有就实际出租所需采取其他任何行动的权限，假设确实会有出租——我们谁也不知道这是否会发生。

LAWALL先生： 当然。

法庭： 对吗？那么，我更倾向于允许该营销程序在目前这个时候进行，而非不允许进行，同时保留你们的一切权利。

LAWALL先生： 法官阁下，我——有两点。第一，关于和解协议是否终止，我认为，正如我可能在上次听证会上解释的那样，和解协议的内容不仅仅是营销该不动产。其中涉及保证金用途的问题，目的在于——

法庭： 明白。

LAWALL先生： 以及所有这些事项。

法庭： 是。

LAWALL先生： 但我认为，法官阁下，如果您今天的决定是受托人可以出去进行营销，并且完全保留 Bravo（布拉沃）各方面的权利，包括如果事实上该不动产被出租，这将违反和解协议——

法庭： 你们仍然可以提出该主张。

LAWALL先生：

法庭： 是。

LAWALL先生： ——那么，如果这就是受托人希望推进的方式，并且对我方完全不构成不利影响，那么就按其意愿办理。从这个角度看，我们认为，由于破产财产问题将是关键问题，这可能是一个错误。但如果这就是受托人希望采取的推进方式——

LAWALL先生： ——并且完全保留权利，那么我不会阻拦。

法庭： 那么，我们将会——或者届时由你们办理，律师，即与受托人共同审阅该命令，确保你们双方都同意其内容，然后提交。如果你们不能达成一致，那么你们必须向我说明——你们不同意的内容是什么。你知道，你们可以提交该命令，并注明，例如，所有这些措辞已获同意，这些措辞未获 Bravo 或受托人同意。然后我将作出我认为适当的处理。

LAWALL先生： 没有问题，法官阁下。我们将尽量保持简单。

法庭： 好的。我对此表示感谢。

LAWALL先生： 谢谢您，法官阁下。

法庭： 谢谢。好的。那么，美国受托人是否希望就该动议发表意见？

CLAIBORN女士（克莱伯恩）： 仅简要说明，法官阁下。

法庭： 请讲。

CLAIBORN女士： Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩），代表美国受托人。我想起立向法庭说明，我们不反对为出租而营销该不动产。我确实想指出一点，我认为动议中对此没有说明，但我从 Despins受托人处了解到，即营销费用，如获得承租人，将由承租人承担，而非由破产财产承担。

法庭： 我不知道你们如何能够——我不确定你们如何能够这样做。

DESPINS先生： 嗯，我询问过——美国受托人的担忧是，我们是否在默示批准经纪人出租的费用。有人告诉我不必担心此事。在纽约，租赁费用由承租人支付，而不是由出租的人支付，不是——由出租实体支付，不是——

法庭：

DESPINS先生：

身份不明的发言人： 不是房东。

身份不明的发言人： 说得好。

DESPINS先生： 天啊。

法庭：

DESPINS先生： 不是房东。谢谢。

法庭： 你是说，无论经纪人有权获得何种佣金，均须由承租人支付？

DESPINS先生： 是。

法庭：

CLAIBORN女士：

法庭：

CLAIBORN女士：

法庭： 是。

CLAIBORN女士： ——以便我们大家达成一致。

DESPINS先生： 花了一些时间，但对。

法庭： 律师，你想上前来吗？

MILLMAN女士（米尔曼）： 是的。谢谢您，法官阁下。下午好，法官阁下。我是 Sherry Millman（雪莉·米尔曼），来自 Stroock & Stroock & Lavan（斯特鲁克·斯特鲁克·拉文律师事务所），代表 The Sherry-Netherland, Inc.（谢里-内瑟兰公司）以 pro hac vice 身份获准出庭。听起来法庭已同意准许我们不反对的救济。我们已为此提交文件。部分原因是，我们理解受托人的目标实际上是出售，这也是我们共同的目标，而出租可能以某种方式实现该目标。我们同意拟议命令，其实际保留了所有人的权利。但对我们而言，尤其重要的是谢里-内瑟兰公司的权利，因为我们对出租拥有特定的同意权。

法庭： 当然。

MILLMAN女士： 既然我已在此，我还想作出回应，因为我在庭审记录中已听到 Bravo Luck 的——这一评论被数次提出。

律师。

就和解协议以及关于保证金使用的提及而言，Garrity（加里蒂）法官已作出一项单独的同意命令。

法庭：好的。

Millman（米尔曼）女士：该命令载于案卷编号 107。

法庭：谢谢。

Millman女士：该命令允许我们使用保证金支付每月的维护费和摊派费用。

自去年该命令作出以来，我们一直如此办理。

法庭：好的。这对我很有帮助。谢谢。

Millman女士：好的。谢谢您，法官阁下。

法庭：对。因为显然，在本案移送至此之前发生的一切，我并不全都知晓。关于您的陈述，我对此表示感谢。

该命令将规定为将该房产投放出租市场。

如有个人或实体有意租赁，仍将需要由受托人提出该动议，并向所有人发出通知；包括 Sherry-Netherland（谢里-内瑟兰）在内，将享有其对租户进入该房产提出异议或表示同意的任何权利。

Millman女士：是，法官阁下。我认为其运作方式——而且我认为 Despins（德斯潘）先生已经认识到这一点——是在此事提交法庭之前，双方会先行讨论并先达成协议。

案件 22-50073 文档 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 137 页，共

法庭：在提交动议之前。对。

Millman女士：好的。

法庭：好的。非常感谢，各位律师。

Millman女士：谢谢您，法官阁下。

法庭：对此我表示感谢。

Despins先生：因此，法官阁下，为了对此作出非常准确的说明，该命令称，本命令中的任何内容均不修订、修改或取代 Sherry-Netherland 的任何权利，包括任何批准权，因为——

法庭：好的。让我看一下。我此刻手边没有该文件。

Despins先生：案卷编号 1446。

法庭：对。我只是需要打开它——我此刻尚未打开。

Despins先生：第 11 页，共 14 页。

法庭：谢谢。

法庭：Despins受托人，您认为该命令中目前的 Bravo Luck（布拉沃·拉克）条款涵盖了我今天在法庭上所说的内容吗？

Despins先生：我相信是的。但是，您知道，该文件已提供给 Bravo Luck，所以他们——我不知道您对该命令是否有任何意见。但其中称，所有利益相关方，包括但不限于 PAX 和 Bravo Luck，对批准此类协议提出异议的权利均予保留。对我而言，这一表述相当宽泛。

案件 22-50073 文档 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 138 页，共

Lawall（洛沃尔）先生：法官阁下，如可允许？我相信我们能在接下来一天左右解决此事。基于我们刚才的讨论，可能有一些我希望加入其中的额外保障措施。但其核心内容已经具备。

法庭：好的。可以。我认为你们只需在接下来一两天内就此处理，并连同意见提交修订后的拟议命令。如果因某些原因仍有分歧，那么请——您知道，提供该命令的标红修订版本，说明谁同意什么，然后我将作出我认为适当的处理。

Lawall先生：很好。谢谢您，法官阁下。

法庭：好的？好。因此，基于记录中所述理由，该动议获准。修订后的拟议命令将在周五前提交。显然，你们可能会在此之前完成，但我是在为书记官办公室设定一个日期。好的？

Despins先生：是。

法庭：好的。好。那么，今天日程上的最后两项事项——不过我们仍有几件未列入日程的事项需要讨论——是一次状态会议——有两次状态会议。第一项是——在对抗程序 23-5002 中——请继续，Despins受托人。我这里有两个事项：请求裁定安排就简易判决举行听证的动议，以及简易判决动议。

案件 22-50073 文档 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 139 页，共

Despins先生：正确。

法庭：好的。

Despins先生：显然，简易判决动议尚未提交法庭审理。但作为背景说明——并且我想在此更正记录——Genever USA（吉尼弗美国）拥有该租约。因此，并不存在——目前的法律地位是，该债务人是拥有该租约的实体。

因此，任何有关 Bravo Luck 以某种方式享有该项权利的主张，均须由 Bravo Luck 予以证明。但目前的法律权利归属于 Genever USA，即拥有该租约的实体，而非 Bravo Luck。因此，这一点非常重要。

那么，我们试图——在此实现什么？如您所知，我们正试图出售该房产或将其出租。

郭先生不时使用该房产。而且，显然，我们不能处于这样的境地：有人说，好，我有兴趣租赁或购买该房产，而我们不得不说，您知道吗，让我们先与郭先生确认一下这该如何处理。

案件 22-50073 文档 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 140 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）-March 7, 2023 140 因为所发生的是，当 Genever USA 取得该房产时，作为 Sherry-Netherland 与 Genever USA 之间租约协议的一部分，双方——法官阁下，仅该双方，而非郭先生——达成了一项协议，允许郭先生及其直系亲属，即其儿子、女儿和其配偶，如其确系其配偶——这并非贬损。我认为从技术上而言，她可能并非其配偶，但这与今天的争议无关。因此，该直系亲属可以根据 Genever USA 与 Sherry-Netherland 之间的该租约使用该公寓。该权利可由该双方修改，该双方即 Genever USA 与 Sherry-Netherland。无需取得郭先生的同意。但显然，我们知道本案的性质以及其诉讼争议之多，我们基本上需要澄清该问题，以便如果我们找到买方或承租人，就不必等待数月之久来就此问题进行诉讼，以及可能的上诉，等等，等等。我们需要完成此事。顺便说一句，让郭先生使用该房产对破产财产没有任何益处。他未支付任何款项。因此，他没有以任何形式对破产财产作出贡献。

案件 22-50073 文档 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 141 页，共

因此，我们所做的是，根据文件提起诉讼，请求作出我们可以如此办理的宣告。

我们还在同一天提出简易判决动议，称——另加一份规则——我认为是一份 Rule 56 声明，基本上称此处不存在有争议的事实。

因为我们已通过证据开示确定，他的“妻子”并不居住于此。

女儿并不居住于此。

儿子并不居住于此。

而郭先生本人在其申请书中称，他对使用该房产享有某种权利，但当然并未称该处是其住所。

随后，我们这样做了。我们向 Paul, Weiss（保罗·韦斯）送达了该文件。

您可能会说，为什么向 Paul, Weiss 送达？因为租约协议中有一项——非常具体的条款。协议第 15 条规定，Paul, Weiss 被指定为有关租约的一切争议、根据该租约产生的一切事项的诉讼文书送达代理人，并由郭先生和获准居住人，即家庭成员，指定为该代理人。

因此，我们向 Paul, Weiss 送达了该文件。他们拒绝接受送达。但最终我们通过 Federal Express（联邦快递）向他们送达。

我们还向郭家及其律师和 Bravo Luck 送达了该文件。而且——

Despins先生：好的。

案件 22-50073 文档 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 142 页，共

法庭：——请稍等片刻。当您说 Paul, Weiss 拒绝接受送达时，您的意思是有人前往他们的办公室并且——

Despins先生：是。

法庭：他们拒绝接受送达？

Despins先生：我们告诉他们，请看，协议第 15 条作出了该项规定。为了不在这上面耗费时间，我们直接通过 Federal Express 向他们寄送。因此，那——那就完成了对他们的送达。

但该协议非常明确地规定，他们被指定为代理人和授权代理人，以接受任何根据或有关该租约和/或本协议提起的诉讼或程序的诉讼文书送达，其中包括居住人郭先生及任何获准居住人，即居住人的直系亲属。

但无论如何，我们已向另一方送达，因此此处不存在送达问题。因此，我们今天——我们今天来到法庭，是为了就此确定一个时间安排。我们于 February 15th 提交了该文件。因此，他们已经持有该文件一段时间了。

我们请求法庭命令他们在 March 20th 前作出答复，并且我们希望——我们原本希望在 March 27th 举行听证。

Ho Wan Kwok（郭文贵）-March 7, 2023 143 显然，您并未作出那些命令，因此我们现在需要讨论何时是合理的答复日期。请记住，他们自 February 15th 或 16th 起就已持有该文件。

Despins先生：我认为是在 17th。传票于——传票于 February 16th 签发。在传票签发后，我们将传票连同起诉书和简易判决材料一并向我列出的所有当事人送达——

法庭：是在 February 16th，对。那我们来看看他们最初的传票。

Despins先生：该传票将郭先生及其直系亲属列为被告。

法庭：传票中的答辩日期是 March 20，对吗？

Despins先生：可能是这样，法官阁下。

法庭：我看得对吗？好的。请稍等。

Despins先生：但我们实际上聚焦于简易判决。

法庭：不，我明白。

Despins先生：好的。

案件 22-50073 文档 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 143 页，共

看看传票本身写了什么。

Despins先生：是。是，法官阁下。因此，现在请让我回应——Bravo Luck 提出的该问题。

让我们记住，Bravo Luck 是债务人的儿子，因此让我们永远不要忘记这一点。

因此，Bravo Luck 说，等一下，这意味着你们拥有它。答案是，是的，我们拥有它。从法律上讲，我们拥有它。我的意思是，我不想——当我说我们拥有它时，它不是共管公寓。它是合作公寓。但您明白我的意思吗？所谓拥有，是指就租约而言，我们是享有法律所有权的一方。

而这里的关键在于，我将明确说明，对抗程序中发生的任何事情均不会影响 Bravo Luck 的权利。

我的意思是，我们愿意约定，本法庭作出的任何要求郭先生腾退该房产等的裁决，均不会影响 Bravo Luck 根据信托协议主张所有权的问题。我们并未——我们在任何时候都无意影响该问题。

但如果我们要出售该房产，如果我们要将其出租，我们不能处于这样的境地：我们告诉承租人，是的，您有兴趣，但可能需要六、七个月，甚至一年后，您才能取得该房产。这不符合现实。这些想要

并且很快入住。

因此，认为我们今天不一定有承租人，今天不一定有买方的论点，并不相关，因为我们需要这套公寓保持空置，

因为该公寓并非——我们并未以任何方式获得付款。遗产并未从该公寓的使用中收回任何款项。为出售或出租起见，该公寓保持空置是重要的。

所以，再次说明，这不是简易判决动议。我们正在讨论的问题只是时机问题。因此，我相信 Bravo Luck（布拉沃·拉克）的律师希望就该问题发表意见。谢谢。

法庭：是。谢谢。

LAWALL 先生：谢谢您，法官阁下。再次说明，我是 Fran Lawall（弗兰·拉沃尔），来自 Troutman Pepper（特劳特曼·佩珀律师事务所），代理 Bravo（布拉沃）。

受托人显然没有考虑的是，《破产法》第 541 条关于遗产财产的整个问题；从最高法院到下级法院的判例均表明，当某项财产由债务人以信托形式持有，而债务人仅拥有法律所有权、并不拥有受益所有权时，该财产并非遗产财产。受托人现已通过三份起诉状以及他们最新提交的起诉状，直接和间接提出了该问题。

案号 22-50073 文书 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 146 页

我们在此唯一的观点是，在就该财产是否属于遗产财产采取任何立场之前，必须先解决该问题。受托人是对的。我们必须主动提出该问题。我们已在最新的对抗程序中提交了介入动议及反诉，以提出该问题。

这正是简易判决在此不适当的原因，因为正如法官阁下十分清楚的，显然将会存在必须厘清的重大且复杂的事实争议。

因此，基于我先前的陈述——这也是我认为这些事项必须合并并一次性解决的原因——我认为受托人在这一切中忽略的一点是，在 Genever（吉内维尔）达成该和解协议的全部目的，正是为了实现他所希望实现的事情，即提供一种无任何负担地出售该财产的机制。Bravo Luck 同意了该协议。该协议为遗产出售该财产并将款项存入托管账户提供了路径。

而且，这就是——我们——但是，如果该和解协议被推翻或被违约，则该同意可能不复存在。但这是我们努力在纽约法院促成该事项的主要益处之一。该协议仍然有效，我们并未试图摆脱它。

案号 22-50073 文书 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 147 页

但是，法官阁下，这就是为什么，当我们描绘更广泛的图景时，该和解协议如此重要，以及为何开始偏离该协议可能不仅对 Bravo 不利，也可能对遗产和其他当事人不利。我们同意必须解决这些问题。我们已通过提交主动——介入申请以及主动请求作出裁定，试图高效地解决这些问题。

但我们确实认为，坦率地说，这一切都必须纳入本案，并纳入我们能够达成的任何排期命令，以便完成证据开示，并提交法官阁下审理。这很复杂，但我们已准备好继续推进并努力完成此事。

法庭：好的。谢谢，律师。

MORIARTY 先生：下午好，法官阁下。

法庭：下午好。

MORIARTY 先生：我是 James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂），来自 Zeisler & Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所），代理本对抗程序中的被告、债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）。

法官阁下，我们愿意与受托人及 Lawall 律师合作，拟定一份排期命令。若这项新的对抗程序将与其他三项合并，我们也愿意与他们合作，以制定一份适合所有人的排期命令。

案号 22-50073 文书 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 148 页

我认为 Lawall 律师是对的，本简易判决动议中存在一个贯穿性的事实问题，即：该租赁权益是否属于 Genever 遗产？因为如果不属于，那么 Genever 无权通过简易判决动议寻求其所要采取的行动。

这是合同请求。代表我的当事人，我们认为存在事实争议。这份同意协议是一份三方协议。债务人是该协议的一方。受托人和 Genever 的立场是，该协议中有特定条款，受托人并非该等条款的一方。

但这是一份完整合并协议，因此将存在关于该协议以及当事人意图的事实争议。我们希望有机会就当事人的意图进行证据开示。

而且，该证据开示范围将是有限的，法官阁下。它实际上将仅限于 Sherry-Netherland（雪莉-尼德兰）及 Sherry-Netherland 在订立这些协议时的意图。

受托人可能已拥有我们进行该证据开示所需的全部文件。因此，该证据开示可以受到限制。我不知道受托人需要什么证据开示，也不知道 Bravo Luck 需要什么证据开示。但是，再次说明，我们愿意与他们合作，制定一份适合所有人的排期命令。

受托人评论说，我们需要迅速完成此事且不发生上诉，以便能够出租该公寓。这是一项简易判决动议。简易判决动议通常不会在案件开始时、未经证据开示即获准。

如果强行推进该动议且受托人胜诉，将会有上诉。因此，这不会实现受托人所寻求的最终目标。此事应当审慎进行，但也应当正确进行。

法庭：你的意思是——我是说，我不知道。我还没有看过。好的？本案几天前才刚刚提交，对吗？我是说——

MORIARTY 先生：大约三周前提交的。

MORIARTY 先生：是的。

法庭：——无论如何，我还没有看过，对吗？它于 2 月 16 日送达。因此，我们说的是两周前、两周半前。

MORIARTY 先生：正确。

法庭：债务人的立场是否是，Genever USA（吉内维尔美国）不是——不是与 Sherry-Netherland 签订租赁协议的一方？

MORIARTY 先生：不，那不是债务人的立场，法官阁下。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023 年 3 月 7 日 150

法庭：那么债务人的立场是什么？

MORIARTY 先生：Sherry-Netherland 与 Genever 之间存在一份租约。另有一份协议。它是一份同意协议。该协议——

法庭：关于使用该财产？

MORIARTY 先生：正确。

法庭：好的。那么，好。那么——那么重点是什么？我有点困惑。

MORIARTY 先生：债务人是该协议的一方。

法庭：好的。

法庭：那么这与任何事情有什么关系？他们不是——他不是该租约的一方。

MORIARTY 先生：正确，法官阁下。但是，受托人试图通过本对抗程序做的是修改该同意协议。他的立场是，债务人无需成为该修改的一方，因为债务人不是允许修改该协议的特定条款的一方。我们的立场是，他是该条款的一方，因为他是该协议的一方，而且该协议是一份完整合并协议。你不能挑出你认为有利于你论点的一项条款，然后说债务人不是该条款的一方。

案号 22-50073 文书 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 150 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023 年 3 月 7 日 151

法庭：因此，这是一项确认判决之诉。这就是本案，对吗？

MORIARTY 先生：是的。

法庭：受托人请求法庭宣告——我来看看他说了什么。

宣告于 March 6, 2015，作为承租人的 Genever USA 与作为出租人的 Sherry-Netherland 订立了与分配给该公寓的普通股有关的租约；该公寓——我们——它是合作公寓，所以我们知道这一点。好的？Genever US 和 Sherry-Netherland 是该等租约的唯一当事人。购买价格约为 $70 million。Genever US 与 Sherry-Netherland 订立了一份关于股份和专有租约的同意协议。好的。让我看看。那是证据 4。让我们看看。

法庭：我正在试图找到证据 4 的开头。这有 260 页，所以我需要一点时间找到它。既然有 250 页，有谁知道证据 4 从哪里开始、是第几页吗？哦，在这里。我找到了。我刚找到它。

DESPINS 先生：好的。

案号 22-50073 文书 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 151 页

案号 22-50073 文书 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 152 页

法庭：第 145 页，证据 4。本协议于 3 月 6 日订立。Sherry-Netherland, Inc.（雪莉-尼德兰公司）、Genever Holdings, LLC（吉内维尔控股有限责任公司）与 Kwok 先生（又名 Miles Kwok，又名 Miles Guo）之间关于股份和专有租约的协议及同意书，其地址为——好的。

好的。所以你是说他是该协议的一方？

MORIARTY 先生：正确。

法庭：好的。正因为如此，你想就什么进行证据开示？

MORIARTY 先生：当事人在订立该协议时的意图是什么？

法庭：嗯，那无关紧要。

法庭：我是说，合同法规定他们的意图无关紧要。合同怎么写就怎么解释，对吗？

法庭：这不就是那个老问题——我是说，口头证据。我们不都是学过那个吗？我是说，那就是——

MORIARTY 先生：有例外，法官阁下。

法庭：是的。但例外不多。

MORIARTY 先生：这是真的。但确有例外。

有例外。而且在本案中，该合同并不像受托人所主张的那样清楚。只要合同存在歧义，这些歧义就可以得到证明——

法庭：嗯，我会看一下。我并不确信有任何进行证据开示的必要。这并不意味着他会胜诉。但我不明白为什么你需要就一项简易判决动议进行证据开示。他已提出他所称将证明不存在任何真实的重大法律——我是说，重大事实争议的内容。你可以对此作出回应。你可以说，嗯，是的，存在。但是我看不出需要证据开示。到目前为止，你尚未说服我这一点。

MORIARTY 先生：嗯，法官阁下，我们当然可以说存在事实争议，但我们不能只是这么说。

法庭：嗯，必须存在一个争议——一个真实的重大事实争议。不能只是一个事实争议。总是会有事实争议。

MORIARTY 先生：正确，法官阁下。但是，根据地方法则 56(a)(2)，我们必须就这些事实争议提出证据。如果我们不能进行证据开示，我们从哪里获得该证据？

法庭：就什么进行证据开示？

案号 22-50073 文书 1550 提交于 03/16/23 录入于 03/16/23 21:47:05 第 154 页

法庭：仅仅因为你——你究竟可能需要什么证据开示？真的吗？我需要理解这一点。你要就郭先生认为这是什么意思，对郭先生进行证言录取吗？

莫里亚蒂律师（Mr. Moriarty）：当然不会，法官阁下。

法庭：那你们打算做什么？

莫里亚蒂律师：因为我不需要那样做。我会向 Sherry-Netherland（谢里-内瑟兰）就 Sherry-Netherland 的意图进行证据开示。受托人主张并辩称，郭氏家族是该房产的被许可使用人，因此本法庭有管辖权强制其腾退。他们无需前往纽约。他们无需通过住房法院。那么，本协议各方的意图是否是让郭氏家族，即债务人、其妻子及其两名子女，成为被许可使用人？还是意图让他们成为承租人？如果他们是承租人，他们享有不同的权利。受托人承认这一点。这就是我们需要能够进行的证据开示类型。

法庭：但你们会进行什么证据开示来证明这一点？

莫里亚蒂律师：我们将从 Sherry-Netherland 获取文件，对 Sherry-Netherland 进行 30(b)(6) 证言录取。我们将确定 Sherry-Netherland 当时的理解为何。

郭先生可以提交一份宣誓书并称这就是其意图，但法庭可能不采纳该宣誓书。

法庭：嗯，我必须考虑一下。我必须考虑一下。我会考虑。但这就是你所请求的？你不希望现在就安排就简易判决举行听证。你希望制定一份证据开示时间表。这就是你所请求的？

莫里亚蒂律师：我请求制定一份证据开示时间表，法官阁下。而且，再次强调，我们会与 Bravo Luck（百乐）的律师和受托人的律师协调制定时间表，因为我们确实认为，就租约是否属于破产财产存在事实争议。我理解 Genever（吉尼弗）是该租约的一方，但存在三项对抗程序。现在又有第四项程序，Bravo Luck 正寻求介入，其中 Bravo Luck 主张，不，该租约不属于破产财产。如果法庭不允许我们进行证据开示，我们至少请求给予我们超过自今日起两周的时间，以便对简易判决动议作出回应。至少自该日期起 30 天——

法庭：嗯，我——尚未设定对简易判决动议作出回应的日期。唯一已设定的回应任何事项的日期，是传票项下到期的回应性诉状。

莫里亚蒂律师：正确，法官阁下。受托人正在请求法庭设定简易判决回应日期——

法庭：我明白。

莫里亚蒂律师：——为 March 20th。

法庭：我明白。而我尚未这样做。我尚未这样做。我并不是说我会这样做。我是说——但无论我如何处理简易判决动议，本对抗程序中存在由传票设定的回应性诉状期限，必须予以遵守。

莫里亚蒂律师：正确，法官阁下。我明白这一点。那是 March 20th。我向法庭提出的唯一一点是，如果法官阁下不允许进行证据开示，我们请求给予我们充足时间对简易判决动议作出回应。如果是 30 天，如果是自法庭发布命令之日起 45 天——无论该命令是准许证据开示，还是更有可能——或者我不该说更有可能，而是驳回证据开示。因为如果您准许证据开示，那么我们无需担心立即作出回应。如果您驳回，那么我们确实必须关注立即作出回应。

法庭：好的。我明白。我只是想明确一点。我完全明白你刚才所说的。

但我不会改变传票的回应日期，因为这是两件不同的事情。我只是想对此非常明确。

莫里亚蒂律师：好的。

法庭：好的？

法庭：好的。

莫里亚蒂律师：——延长答辩日期，法官阁下。

法庭：好的。谢谢。

德斯平斯律师（Mr. Despins）：法官阁下，非常简短地说。

莫里亚蒂律师：哦，抱歉。请原谅。

法庭：——债务人的配偶的意见，对吗？

戈尔茨坦律师（Mr. Goldstein）：是的，法官阁下。

法庭：好的。你能否说明你的姓名以供——您知道，我很抱歉。

戈尔茨坦律师：当然可以。

法庭：请你为记录作出出庭声明，可以吗？

戈尔茨坦律师：当然可以。我是 Updike, Kelly & Spellacy（厄普代克、凯利和斯佩拉西律师事务所）的 Evan Goldstein（埃文·戈尔茨坦），代表 Hing Chi Guo（郭颖芝），即债务人结婚 37 年的妻子，法官阁下。

法庭：下午好。

戈尔茨坦律师：下午好。仅为记录在案，我——并且不重复债务人和 Bravo Luck 已提出的论点。Hing Chi Guo 反对 Genever Holdings（吉尼弗控股）及受托人就简易判决动议，即文件编号 22，提出的排期动议。我们实际请求的是驳回该排期动议，并基于目前不存在诉讼资格这一事实，推迟简易判决听证。

如法庭所指出，目前有三项对抗程序待决，将在某个时候就究竟谁拥有该财产、该公寓的所有权作出认定。

在法庭作出该认定之前，我们的立场是，受托人实际上并无诉讼资格提出请求，将我的当事人从对该房产的使用和占有中移除。

法庭：好的。我认为你刚才所说涉及两个不同的问题。我的意思是，诉讼资格颇有意思，因为看来 Genever USA（吉尼弗美国）与 Sherry-Netherland 之间存在一份租约。没有人——没有人对此提出异议。至于其是否属于破产财产，我认为，这或许是一个不同的问题。但我听取了你所说的话。你不希望现在安排任何事项。然而，我想非常明确。我今天不会对此作出裁定。我不能。我甚至尚未审阅所有这些材料。你们在过去——这没有问题——几天内提交了材料。我们已经——我们一直——已经在这里开庭四个小时了，对吗，处理了大约 12 项不同事项。我们仍须讨论其他事项。因此，我今天不会安排简易判决动议听证，也不会设定回应期限。我明天会这样做吗？我不知道。有这种可能。我当然会考虑各方所说的一切。但这并不改变对起诉状作出回应的任何要求，无论该回应为何。因此，我只是想对此非常明确。我明白受托人在同一天提交了起诉状和简易判决动议。我明白这一切。但我们不会改变对起诉状作出回应的日期。你们可根据《联邦民事诉讼规则》——《联邦破产程序规则》提交你们认为适当的任何回应。这完全没有问题。

戈尔茨坦律师：明白。

法庭：因此，关于——这两项动议——我很抱歉。我不该这么说。这是关于今天日程中的这两项事项。

在该对抗程序 23-5002 中，一项是请求下令安排简易判决听证的动议，即 ECF 6。然后还有一项——简易判决动议。我今天不会对这些采取行动。我必须审阅它们，并将相应作出裁定。我不会就该问题再举行任何听证。我理解各方的立场，并将决定如何处理。好的？但除了刚才在法庭上与你们交谈之外，我尚未有机会充分了解正在发生的事情——尽管我认为自己已有相当不错的了解。但这就是我要做的。对此有人有任何问题吗？

德斯平斯律师：没有。但是我——只需两秒钟，法官阁下？

法庭：可以。请继续。

德斯平斯律师：因此，我——当您审理该事项时，法官阁下，我敦请您审阅协议和同意书的 Section 9。其中写道，出租人，即 Sherry-Netherland，和承租人，即 Genever，特此同意，该公寓将作为私人住所使用，诸如此类，不得供任何其他人使用，并且只有居住人，即郭先生，以及该居住人的直系亲属可以占有或使用该公寓。这是一项协议——这并非类似于——这是一项标准格式条款，仅此而已，其基本含义是：

由承租人和出租人同意该事项，并赋予他们该项权利。因此，这两方才是可以剥夺该项权利的当事人。

至于 Lawall 律师（Mr. Lawall）的论点，即，嘿，这里存在破产财产，让我们退一步来看，法官阁下。他所依赖的是郭先生与其儿子之间的一份协议。对此存在许多问题，我们将在——各项对抗程序中予以讨论。

但此处的要点是，Genever USA 是产权——法定产权所有人。他们正试图对其设定一项他们声称有效的信托。

在破产案件中，即便发生这种情况，也并不意味着债务人持有产权的财产的一切事项都会停止。在他们证明其主张，即该信托协议有效、可执行且并非欺诈性转让之前，并非一切事项都会停止。

因此，我敦请法官阁下在该背景下审视此事，即应由他们来设定该信托。我们不会在来到法庭时便假定父子之间的该项信托有效且不受撤销的约束。应由他们证明应当对法定产权所有人，即 Genever USA，设定该信托。谢谢。

法庭：好的。谢谢。

劳沃尔律师（Mr. Lawall）：法官阁下？

法庭：律师，请继续。

法庭：请等你靠近麦克风后再说，这样我们才能录到。

劳沃尔律师：好的。我很抱歉，法官阁下。再次为记录在案，我是 Troutman（特劳特曼律师事务所）的 Fran Lawall（弗兰·劳沃尔）。受托人自己的文件一再表示，存在一个必须解决的有关产权的问题。因此，顺便说一句，我们已提交介入动议以及一项积极诉状，以寻求对信托问题作出认定。

我们并非也——并非仅仅依赖存在这份信托协议这一事实。受托人一再承认，是 Bravo Luck 为该房产支付了 $70 million。文件并未称 Miles Kwok（郭某）为其付款。是 Bravo Luck。

因此，此处不只是简单的一份信托协议。这里还有更多内容，法官阁下。我不想冗长陈述。

但是，再次强调，存在一个必须解决的重大 541 问题。我们的介入动议正在待决，法官阁下。我不知道——从程序上说，您希望——

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 163 法庭：我想它刚刚提交。不是昨天刚提交的吗？劳沃尔律师：是的，法官阁下，连同拟议答辩状一起提交。法庭：嗯，通常在对抗程序中依一般规则提交动议时——我得看一下，但地区法院和破产法院的一般规则规定有 21 天的答复期限——劳沃尔律师：对。法庭：——针对一项动议。因此我得看一下，明白吗？劳沃尔律师：没问题，法官阁下。我只是想提请您注意这一点。法庭：哦，我还没有机会看。我知道你们提交了。劳沃尔律师：对。法庭：这就是我所知道的。因为我看到了。我确实——有人提请我注意有关出庭代理的事情，我只是说那不是——你们不必担心，因为——劳沃尔律师：明白。法庭：——除非并直至他们介入——或者获准介入——但你们提交了出庭代理声明，所以没问题。劳沃尔律师：好的。案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 163 页，共

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1 法庭：好的。 2 劳沃尔律师：谢谢您，法官阁下。 3 法庭：我会看一下。谢谢。 4 还有其他人希望发言吗？ 5 好的。因此，我要说的是——简易判决动议是一项待决动议。

9 简易判决确定开庭日期和答复日期。

13 提交通知时知晓。明白吗？ 14 好的。现在，这确实处理了今天日程表上的所有事项，

16 问题需要我处理。

21 理解。

23 为实际证据听证会请求了那些日期。

25 调整了日程表上的事项，将那些日期安排为——

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 165 连续的日期，因为你们律师事务所在实际诉状中称那些日期可行。现在，受托人——也许我错了，德斯平斯先生。你不反对不按顺序采集金德塞思先生的证言。我不知道。但我不会在本周五进行。我不会把日程安排全都改来改去，因为我们——你知道，这让我有点担忧。因此本周我不会这么做。这不可能发生。明白吗？听证会安排在下周——是什么时候？从 15 日开始。我们有 15 日、16 日和 17 日，对吗？那不是我们为 PJR 听证会安排的日期吗？身份不明的发言人：正确，法官阁下。法庭：好的。金德塞思律师：是的，法官阁下。如果我可以——法庭：那么——那么你会在 20 日星期一结束休假回来？金德塞思律师：是的。我向您道歉，法官阁下。法庭：那么你将在 20 日星期一作证。我不知道你为什么需要作证。但如果你要作证，那就是你作证的时间。我不会打断——你知道，我们在几件事项中已经这样做过，这确实并不

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 166 公平，对法庭而言，为迎合律师而打断证据的呈现。并且我不是——我刚才说得不对。我知道，如果你有假期，你就有假期。但我仍然感到困惑，因为你们律师事务所明确请求了那些日期。那么你要说什么，律师——你要说什么？巴西特律师：是的。法官阁下，为记录在案，我是代表 Paul Hastings（保尔·黑斯廷斯律师事务所）的尼克·巴西特。我只是想说，我们——嗯，首先，我们也很惊讶这行不通，因为从我们的角度看，我们与 Zeisler（蔡斯勒）共同制定了该日程，以便在我们都知道自己有空的日期举行听证会。而且，我们这一方专门协调了可用性问题，包括家庭假期。我们特意避开的一个重要星期、即对我们不适用的星期，是 20 日所在的一周，也就是下下周。因此，当金德塞思律师及其同事联系我们时，我们告诉他们，看，我们不明白为什么在设定日程时没有解决这个问题。但是，当然，如果可以，我们愿意采取合理方式，努力迁就该假期。因此，我们提出的解决方案是让

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2 较早时候作证。我理解这行不通。

4 接下来该怎么办。我有两个想法，其中之一是

7 金德塞思先生为什么需要作证。无论如何，他在 8 他们的证物清单上。 9 我们对他进行了证言笔录。在该证言笔录之前， 10 金德塞思先生在法院命令的听证日期期间无法出席的问题—— 11 该问题在证言笔录之前就已出现。 12 所以在该证言笔录时，我们尚未解决该问题。

18 证言笔录中发生的情况。但我们的立场是，那就通过证言笔录来处理。 20 我们问了他将要作证的所有事项。

22 与关于托管中 \$37 million 的约定有关而提供的 23 Himalaya（喜马拉雅）贷款作证。 24 我们反复询问，还有其他任何你必须作证的事项吗？

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 168 认为该证言已穷尽。从我们的角度看，让双方各自通过指定部分提交证言笔录证言。那可以作为证言采纳。另一个选择，我不愿强加给金德塞思先生，是如果法庭同意，他可以在休假期间远程作证。但我们特意避开了 20 日所在的一周，因为那一周对我们不适用。另一个显而易见的问题，法官阁下，是我看不出在证据结束之后、在进行结案陈词之前怎么可能不进行结案陈词，而我们认为结案陈词非常重要。因此，调整——你知道，这不只是把金德塞思先生的证言调整到半天的问题。而是要把它调整到此后我们有时间进行结案陈词的一天，而这可能需要相当长的时间。因此，你知道，再次强调，我们正试图迁就。没有人想毁掉假期。但我们发现自己处于一个非常困难的境地。法庭：那么，使用你的证言笔录证言有什么问题？金德塞思律师：首先，法官阁下，如果可以，我想说明发生了什么。首先，与巴西特律师所说相反，没有人就

案件 22-50073 文件 1550 提交日期 03/16/23 录入日期 03/16/23 21:47:05 第 169 页，共

3 法庭：什么日期？ 4 金德塞思律师：审判日期。 5 法庭：是的。你们律师事务所提交了一项动议，并且 6 说你们希望安排在那些日期。 7 金德塞思律师：那是一份共同——法官阁下——

10 法庭：让我就在这里制止你。说真的。

15 做什么。

18 调整一切以使其可行。然后你们在不到两周前 19 来到法庭说，哦，顺便说一下，我不能——我 20 要作证，而我不能到场，所以你需要在不同日期进行，法官。 21 嗯，这不是运作方式。

24 法庭：这不会以这种方式进行。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷速记与誊录服务公司）

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3 承担责任。 4 法庭：那么我们将使用你的证言笔录。使用你的证言笔录有什么问题？

8 首席律师不在场。我是拟议证人。 9 法庭：那么他本应留在这里。

11 日程表上。

14 金德塞思律师：没有。 15 法庭：——听证会？

17 提交一项动议。 18 法庭：那你们为什么没有提交？

20 法庭：你们尚未提交动议。

22 法庭：而听证会在下周。 23 金德塞思律师：作为依照协议的礼遇，我们

25 法庭注意这一请求。由于我们没有收到答复，

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 171 我们预计将尽快提交一项动议，以便正审理该案的律师能够处理这一问题。因此，但是既然法官阁下提出了这一问题，我想提请法官阁下注意并作出解释。这很不幸。这是 Zeisler & Zeisler（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所）内部发生的问题。这很不幸。而且不幸地影响到了我与家人的假期。我不希望在假期中途于星期四从葡萄牙飞回来，留下我的妻子和两个孩子，但如果必须如此，我会这么做。因为我对客户负有承诺。客户——法庭：你为什么需要作证？你为什么不能以其他方式完成，以便你能与你的妻子和孩子享受假期？金德塞思律师：法官阁下，我理解发生了错误这一事实，但事实——法庭：不，不。这没有回答我的问题。你是律师。你将就一项交易作证什么？而且如果你这样做——金德塞思律师：因为他们主张这不是——法庭：——你是否就该交易放弃律师—客户保密特权——金德塞思律师：不。这是一个——法庭：——？

1 KINDSETH先生： 这是一项与第三方进行的交易。我客户从Himalaya取得的贷款，我曾作为主办交易律师就该贷款进行谈判。我现被传唤就该项交易作证。

5 法庭： 目的为何？

6 KINDSETH先生： 为反驳对方所称Himalaya是Kwok先生的“空壳”的主张。并且——

8 法庭： 那么，你如何证明这一点？

9 KINDSETH先生： 不。我只是将简单作证——而且，再说一次，我不是——我不是主办律师。应由审判律师提出这些论点。

12 法庭： 我明白。但无论你说什么，你都无法证明这一点。

14 KINDSETH先生： 但是，法官阁下，有两点。第一，应由其他律师提出这一论点。第二，这——我理解法官阁下的——

17 法庭： 好。你知道我们要怎么做吗？我们明天举行会议，并让律师回到这里。他将解释为何会是这样——为何他等到现在才做这一切，以及问题何在。因为我不明白为什么你的证言笔录不能被采纳。你在证人席上究竟还能说什么，是你尚未在证言笔录中说过的？那就这样。

25 KINDSETH先生： 我们将非常感谢，法官阁下。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年3月7日 第173页

法庭： 好。那么所有人明天都必须回到这里。我只需要看看时间安排。

LAWALL先生： 法官阁下，为明确起见，Bravo（Bravo）并非此事的一部分，所以您并不期待Bravo到场，是吗？

法庭： 如果你愿意，可以到场，但我并不——目前的问题发生在HK各方、Kindseth先生、债务人以及受托人之间。明白吗？如果你愿意，可以到场。

LAWALL先生： 不，法官阁下，我非常乐意不出席。

法庭： 你不会在下周的PJR听证会上传唤证人或提交证物——

LAWALL先生： 完全不会，法官阁下。

法庭： ——对吗？

LAWALL先生： 对。

法庭：

LAWALL先生： 谢谢您，法官阁下。

法庭： 好，谢谢。但非常欢迎你来。

LAWALL先生： 明白。

法庭： 好。明天下午1:00，除非各方提交协议，同意可以使用证言笔录。届时——

1 HK方律师必须到本法庭，并解释为何必须如此。明白吗？

3 所以这就是我们要做的。我们将发布——目前没有待决动议。所以我们将——我将发布一项命令——嗯，我现在在庭审记录中作出。由于现在是5:15，我不会另行发布书面命令。我的意思是，书记官办公室无法处理此事。他们也得回家吃饭、陪伴家人。

11 因此，我正在作出——我作出口头裁定：就定于15日上午10:00开始的判决前救济审判举行一次状态会议，时间为明天下午1:00，除非律师之间有书面协议，同意可以在审判中使用Kindseth先生的证言笔录。对此——Bassett先生，你有什么问题吗？

19 BASSETT先生： 这样可以，法官阁下。抱歉。但还有一点——我想说，如果我们明天要出庭，还有一些与PJR听证会有关的其他问题。因此，如果这是一次一般性的状态会议，我认为那将——

24 法庭： 是。当然。

25 BASSETT先生： 是。好。

1 法庭： 我们会讨论。

2 BASSETT先生： 谢谢。

3 法庭： 可以。好。这是我想谈的一件事。

5 我想谈的另一件事是，这并非——并非——程序尚未——Tancredi法官昨日在Norwich Diocese—Roman Catholic Diocese（诺里奇教区—罗马天主教教区）一案中作出命令，并且显然于2月15日就Epiq（Epiq）披露机密信息以及该案性虐待受害人的姓名和地址举行了听证会。

12 受害人现已在District Court of Connecticut（康涅狄格州联邦地区法院）提起诉讼，要求Epiq就该披露承担损害赔偿责任；而且据称，我——我相信我可以准确地说，他们正在寻求将该诉讼认证为集体诉讼，并主张Epiq在全国各地及加拿大的数个案件中披露了机密信息。这是我的理解。

20 本案申报债权截止日期已经届满。本法庭书记官办公室在Epiq收到本案债权申报的同一期间收到了本案债权申报。因此，本法庭现有一份债权登记册，而Epiq显然尚未完成对其所有债权的处理。

1 但目前，鉴于包括Tancredi法官的命令在内的许多问题，该债权登记册不向公众公开；他担心的是整个司法系统的这一问题，而不仅限于他的案件。明白吗？

5 因此，很可能——而且我认为这确实不会影响任何人，除了我认为应当告诉你们——很可能Epiq现有的或将有的所有债权材料都将移交本法庭，本法庭将维护非机密债权人和机密债权人的债权登记册。

11 本案中应当作出的任何送达，如同已于2月8日就Epiq服务作出的命令所规定的那样——该命令是在我完全不知道Norwich Diocese案件中发生何事时作出的——其中规定，他们，即Epiq，只能依照法庭、书记官或第11章受托人的指示进行送达。

18 因此，我认为——我认为这是适当的处理方式，因为我们也都知道，我的理解仍然是，已提交约1,300项债权，而在本案某个阶段，很可能会就其中许多债权的有效性提出大量问题。

24 所以，由我们在本法庭处理这些债权更有意义，因为Epiq——

1 显然曾作证称，他们——嗯，他们想摆脱——我不应该——那样说不公平。不是摆脱。他们正在根据Tancredi法官的命令，出于具体原因，将该案中的债权处理及其他事项移交给另一名债权代理人，尽管该案有资金支付债权代理人的费用。

7 我看不出在本案中这样做的理由。我认为截止日期已经届满。我们收到所有债权。我们在本法庭和书记官办公室处理这些债权，正如法律要求书记官办公室所做的那样。

11 那么，有人对此有任何疑虑吗？我知道我——我们可以——我想，你们可以明天提出，如果——显然你们确实还没有时间思考此事。

15 我不记得——我们既然在这里，我现在可以查找。我可以尝试找到Tancredi法官昨天作出的命令。我见过该命令，所以我知道它存在。但我不知道它是否就在我面前。

19 DESPINS先生： 那么，法官阁下，如果可以的话，我能否就此——简要说明一下？

21 法庭： 可以。

22 DESPINS先生： Luc Despins（吕克·德斯平斯），第11章受托人。我知道正在发生的事情。我不知道昨天作出的命令，但我知道该案中正在发生的事情。我认为Kindseth先生实际上代表该案中的委员会，但是——

我们确实曾与Epiq讨论，询问你们采取了什么措施，以确保这里不会发生类似情况。

法庭： 是。但不幸的是，根据Tancredi法官的说法，他们没有采取任何措施，Despins受托人。

DESPINS先生：

法庭： 而且我想他实际上——这项昨天作出的命令。他要求他们除已作证外，还须提交一份声明，说明他们将采取什么措施。我只是——本案有太多事情在进行。

DESPINS先生： 好。

法庭：

DESPINS先生： 不，我明白。

法庭： ——担心债权申报。

DESPINS先生：

法庭：

DESPINS先生：

法庭： 这对我而言毫无道理。

DESPINS先生： 因此，我们并非试图为Epiq辩护。我只是想让您知道，我们曾试图——

法庭： 好。

1 DESPINS先生： ——对此加以防范。

2 法庭： 我感谢这一点。

3 DESPINS先生： 我希望能够与负责该程序的同事交谈，以便我能够对法官阁下的立场作出更明智的回应，但是——我可以明天就此报告。

7 法庭： 我现在正在找那个案件。而且我可能只是在错误的地方查找。但也许不是。请给我一点时间。

10 DESPINS先生： 好。

11 法庭： 那么，Kindseth律师，你知道案号吗？你参与该案，不是吗？还是——

14 CLAIBORN女士： Norwich案件的案号？

15 身份不明的发言人：

16 法庭：

17 CLAIBORN女士： 是21-20687。

18 法庭： 21-20867。

19 CLAIBORN女士： 20687。

20 法庭： 哦，20687。谢谢。

21 DESPINS先生： 谢谢。

22 CLAIBORN女士： 法官阁下，如果我可以在记录中补充一点意见，即在本案中使用Epiq的原因之一，是担心可能提交债权申报的债权人会担心向债务人和／或债务人阵营中的人员披露其地址和公开信息。

1 我所见的是，尽管截止日期已经届满，债权人仍在继续提交债权申报。因此，在我们必须找出更好的解决方案以保护债权人的范围内，我们需要考虑到，可能存在适当地逾期提交债权申报、且需要被视为机密并受到保护的债权人。

11 法庭： 毫无疑问。如果Epiq获得该信息，他们将必须继续把它移交给我们。这正是2月8日的命令所规定的。因此，我理解你的意思。

15 并且预期是，如果发生这种情况，法庭将——嗯，我不是指法庭。书记官办公室将如法律要求的那样，成为案件中所有债权的保管机构。届时将有一份不向公众公开的机密债权登记册。我的意思是，在法庭进一步命令作出之前，只能如此。

23 我只是——我——除维护我们所有人——每个人都同意是适当且已被命令要求的事项外，我不想再花任何时间担心——

只要既有保密索赔请求又有非保密索赔请求，我们书记官办公室可以处理。我不希望——根据我被告知和所见——有一个人在按按钮，而该人在 Norwich（诺里奇）案及其他案件中曾多次按下按钮，披露了该等信息。

我不会允许那种情况。我不需要在本案中出现那种情况。明白吗？这样说合理吗？

克莱伯恩女士：是的，法官阁下。

法院：好的。还有其他人希望就该问题发表意见吗？好。那么，我们明天可以再多谈谈。好吧？

但这是一个严重问题，而且外面存在一些严重指控。我完全理解为何有人请求聘请 Epiq（Epiq）来做这件事——即提交保密索赔请求。但是，如果我们不能确信那些保密索赔请求将保持保密，那么我就不需要处理——我只是不明白继续这样做有什么意义。明白吗？

德斯平斯先生：明白。

法院：好。这就处理完了今天日程上的所有事项。即使你们在明天 1:00 p.m. 前就金塞斯先生的证言达成协议，我们仍将讨论 PJR 听证会，对吗？

Case 22-50073 Doc 1550 Filed 03/16/23 Entered 03/16/23 21:47:05 Page 182 of

德斯平斯先生：是。

法院：这正确吗？

巴塞特先生：正确，法官阁下。

法院：好。

林赛先生：法官阁下？

法院：是。

林赛先生：我们联系了位于 Lexington（列克星敦）的 HCHK（HCHK）的律师。他们确实提交了那份撤回通知。

法院：我刚刚在查看案卷时看到了，谢谢。因此，我看到了原定于今天日程上的那项动议被撤回。我正在看法庭书记官。它会显示出来。该动议是在我们今天开庭期间被撤回的。

法庭书记官：好的。

法院：好的？

法庭书记官：是。

法院：好。谢谢各位。我明天见。我们明天 1:00 p.m. 见。现在休庭。

德斯平斯先生：谢谢。

Case 22-50073 Doc 1550 Filed 03/16/23 Entered 03/16/23 21:47:05 Page 183 of

本人，CHRISTINE FIORE（克里斯汀·菲奥雷），经法院批准的笔录员及认证电子记录员兼笔录员，证明上述内容系根据上述案件庭审程序的官方电子录音制作的正确笔录。