郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #183-1 · 中文译文

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

被申请人。 彼得·弗里德曼就支持 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 提出的驳回第11章案件动议，或作为替代请求，部分加入美国受托人提出的请求裁定指示任命第11章受托人的动议而作出的声明

本人 Peter Friedman（彼得·弗里德曼），声明如下：

1. 本人系获准在纽约州及 Washington, D.C. 执业的律师，并为律师事务所 O'Melveny & Myers（奥迈律师事务所）（地址：7 Times Square, New York, NY 10036）的合伙人，该所担任 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）的代理律师。本人谨提交本声明，以支持 PAX 提出的驳回第11章案件动议，或作为替代请求，部分加入美国受托人提出的请求裁定指示任命第11章受托人的动议。

2. 随附的证物1为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 716 中 February 3, 2021 判决书的真实、准确副本。

1 债务人纳税人识别号码的后四位数字为 9595。 案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 3 页，共 161 页

3. 随附的证物2为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 1181 中 February 3, 2021 裁定及命令的真实、准确副本。

4. 随附的证物3为本院 March 1, 2022 听证会记录的真实、准确副本。

5. 随附的证物4为在 PAX v. Kwok, Case No. 22-01073-dsj (Bankr. S.D.N.Y.), Dkt. No. 3 中提交的修订后起诉状的真实、准确副本。

6. 随附的证物5为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 410 中日期为 July 24, 2020 的支持原告 PAX 部分简易判决动议的重大事实陈述的真实、准确副本。

7. 随附的证物6为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. 2020), Dkt. No. 455 中，以 KWOK000652 为页码、作为 PAX 支持其部分简易判决动议的重大事实陈述之证物23提交的个人保证书的真实、准确副本。

8. 随附的证物7为在 Wengui v. Wu, Case No. 18-cv-00845 (S.D.N.Y.), Dkt. No. 1 中提交的、日期为 January 30, 2018 的起诉状的真实、准确副本。

9. 随附的证物8为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. 2020), Dkt. No. 472 中，作为 E. Moss（E. 莫斯）支持 PAX 部分简易判决动议的声明之证物40提交的第四份和解契据的真实、准确副本。

10. 随附的证物9为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. 2020), Dkt. No. 252 中，作为 PAX 判决前扣押动议之证物5提交的 Genever Defendants（Genever 被告方）公司文件的真实、准确副本。

11. 随附的证物10为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. Nos. 182, 183 中，日期为 May 16, 2018 的 Yan Ping Wang（王雁平）宣誓书及其证物A的真实、准确副本。

案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 4 页，共 161 页

12. 随附的证物11为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 256 中已签署的买卖合同的真实、准确副本。

13. 随附的证物12为 In re Genever Holdings LLC（关于 Genever Holdings LLC）, Case No. 20-12411-jlg (Bankr. S.D.N.Y.), ECF No. 4 中，日期为 November 3, 2020 的 Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）财产清单的真实、准确副本。

14. 随附的证物13为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.) 中，日期为 December 11, 2019 的 Daniel Podhaskie（丹尼尔·波德哈斯基）证言记录的真实、准确副本。

15. 随附的证物14为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 1075 中，作为 S. Sarnoff（S. 萨尔诺夫）支持 PAX 针对被告 Kwok 的最终藐视法庭命令动议的宣誓书之证物14提交的、日期为 June 7, 2021 的 L. Vartan（L. 瓦尔坦）致 E. Moss 的信函的真实、准确副本。

16. 随附的证物15为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 549 中 September 15, 2020 裁定及命令的真实、准确副本。

17. 随附的证物16为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 685 中 September 18, 2020 裁定及命令的真实、准确副本。

18. 随附的证物17为 In re Genever Holdings LLC, Case No. 20-12411-jlg (Bankr. S.D.N.Y.), ECF 141 中 October 8, 2021 准许债务人第二次更新的关于批准修订后和解协议的动议的命令的真实、准确副本。

19. 随附的证物18为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 725 中日期为 March 2, 2021 的上诉通知书的真实、准确副本。

20. 随附的证物19为 PAX v. Kwok et al., Case No. 2021-00740 (N.Y. App. Div.), Dkt. No. 12 中日期为 September 2, 2021 的被告—上诉人书状的真实、准确副本。

案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 5 页，共 161 页

21. 随附的证物20为 PAX v. Kwok et al., Case No. 2021-00740 (N.Y. App. Div.), Dkt. No. 14 中日期为 October 6, 2021 的被申请人书状的真实、准确副本。

22. 随附的证物21为 PAX v. Kwok et al., Case No. 2021-00740 (N.Y. App. Div., First Dep't), Dkt. No. 16 中日期为 October 15, 2021 的被告—上诉人答复书状的真实、准确副本。

23. 随附的证物22为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 591 中 September 30, 2020 裁定及命令的真实、准确副本。

24. 随附的证物23为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 630 中 October 15, 2020 裁定及命令的真实、准确副本。

25. 随附的证物24为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 764 中，作为 E. Moss 支持 PAX 反对非当事动议人 Yvette Wang（王雁平）提出的救济动议的声明之证物11提交的、日期为 February 5, 2016 的 Kwok Ho Wan（郭文贵）支持原告反对被告驳回起诉状动议的宣誓书的真实、准确副本。

26. 随附的证物25为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 785 中日期为 October 3, 2018 的 Kwok Ho Wan 证言记录摘录的真实、准确副本。

27. 随附的证物26为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.) 中 February 2, 2022 证据听证会记录的真实、准确副本。

28. 随附的证物27为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No 765 中日期为 February 1, 2021 的 M. Carvalho（M. 卡瓦略）致 E. Moss 的信函的真实、准确副本。

案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 6 页，共 161 页

29. 随附的证物28为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.) 中 May 27, 2021 听证会记录的真实、准确副本。

30. 随附的证物29为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No 846 中日期为 June 21, 2021 的支持 PAX 针对被告 Miles Kwok（郭文贵）的移交命令及任命接管人动议的法律备忘录的真实、准确副本。

31. 随附的证物30为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 904 中 September 22, 2021 裁定及命令的真实、准确副本。

32. 随附的证物31为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 1078 中日期为 January 7, 2022 的针对被告 Miles Kwok 因其未遵守法院移交命令而请求作出民事藐视法庭命令的动议通知书的真实、准确副本。

33. 随附的证物32为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 1116 中日期为 January 24, 2022 的进一步支持 PAX 针对被告 Miles Kwok 因其未遵守法院 September 22, 2021 移交命令而请求作出民事藐视法庭命令的动议的答复法律备忘录的真实、准确副本。

34. 随附的证物33为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 1191 中 February 18, 2022 法院通知的真实、准确副本。

35. 随附的证物34为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 1190 中 February 15, 2022 破产提示书的真实、准确副本。

36. 随附的证物35为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 1193 中 March 4, 2022 关于自愿撤回藐视法庭动议的裁定及命令的真实、准确副本。

案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 7 页，共 161 页

37. 随附的证物36为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 728 中 March 16, 2021 有条件藐视法庭裁定及命令的真实、准确副本。

38. 随附的证物37为 PAX v. Kwok, Case No. 2021-01010 (N.Y. App. Div., First Dep't), NYSCEF Dkt. No. 22 中 January 20, 2022 命令的真实、准确副本。

39. 随附的证物38为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 1098 中 January 14, 2022 关于动议的第三份临时裁定及命令的真实、准确副本。

40. 随附的证物39为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), Dkt. No. 1182 中 February 9, 2022 民事藐视法庭最终命令的真实、准确副本。

41. 随附的证物40为 PAX v. Kwok, Case No. 22-00609 (N.Y. App. Div., First Dep't), NYSCEF Dkt. No. 1 中日期为 February 10, 2022 的上诉通知书的真实、准确副本。

42. 随附的证物41为 PAX v. Kwok, Case No. 22-00609 (N.Y. App. Div., First Dep't), NYSCEF Dkt No. 5 中日期为 February 14, 2022 的关于加急送达和/或临时救济申请的摘要陈述的真实、准确副本。

43. 随附的证物42为网站 http 的截图真实、准确副本（最后访问日期为 April 6, 2022）。

44. 随附的证物43为 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.) 中 October 15, 2020 听证会记录的真实、准确副本。

本人依照美利坚合众国法律，在伪证处罚的约束下声明：上述内容真实、准确。

日期：April 6, 2022 New York, New York 谨此提交，

/s/ Peter Friedman Peter Friedman pfriedman@omm.com O'MELVENY & MYERS LLP Seven Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 326-2000 传真：(212) 326-2061

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 的代理律师

案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 9 页，共 161 页

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 02/03/2021 12:28 PM 索引编号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 716 NYSCEF 收悉日期：02/03/2021 案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 10 页，共 161 页

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAO YUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO， 判决书 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever Holdings 公司），以及

被告。

鉴于，原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 于 April 18, 2017 对被告 Kwok Ho Wan，又名 Kwok Ho，又名 Gwo Wen Gui，又名 Guo Wengui，又名 Guo Wen-Gui，又名 Wan Gue Haoyun，又名 Miles Kwok，又名 Haoyun Guo（“Kwok”）提起起诉状，主张被告 Kwok 构成违约。

鉴于，原告于 April 18, 2019 对 Kwok、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation（与 Genever Holdings LLC 合称“Genever 被告方”）提交第一份修订后起诉状，主张以下诉因：(i) 被告 Kwok 违约；以及 (ii) 对 Genever 被告方适用揭开公司面纱。

鉴于，2020年7月24日，原告就其针对Kwok（郭文贵）的违约主张提出部分简易判决动议；该动议已完成全部书面陈述程序，并由Barry R. Ostrager法官审理。该法官于2020年9月15日作出判决与命令，并于2020年9月16日在纽约县书记官办公室登记，准许原告就修正起诉书第一项违约罪名项提出的动议，并指示原告最迟于2020年10月14日以动议通知方式申请确定第一项罪名项的损害赔偿额。

已提交：纽约县书记官 02/03/2021 12:28 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 716 NYSCEF 收件日期：02/03/2021 17 652077 案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 11 页，共 161 页

鉴于，(i) 2020年9月21日，原告通过动议通知申请确定损害赔偿、律师费及费用；(ii) 原告同意暂时撤回其申请中有关律师费及费用（即执行费用）的部分，不妨碍其权利，并经法院许可，且其他当事人理解该部分将在日后重新提出；及(iii) 该动议已完成全部书面陈述程序，并由Barry R. Ostrager法官审理。该法官于2020年12月18日作出判决与命令（以下简称“损害赔偿命令”），并于2020年12月18日在纽约县书记官办公室登记，指示法院书记官作出有利于原告、并责令被告Kwok支付$46,426,489.00的判决，另加自2010年12月31日生效日起按年利率15%计算的合同利息，以及自本判决与命令登记之日起按法定年利率9%计算的利息。

现经原告代理律师O'Melveny & Myers LLP（欧麦尔文律师事务所）提出动议，兹裁定：

判定原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙），营业地址为香港皇后大道东1号太古广场三座33楼，对居住于纽约州纽约市第五大道781号18层，邮编10022的被告Kwok Ho Wan（郭文贵），享有判决并可向其追偿$46,426,489.00，另加合同利息$69,448,939.71，另加按法定9%利率计算的判决后利息$526,590.86，合计$116,402,019.57，原告得据此申请强制执行。

本判决于2021年2月3日录入。

已提交：纽约县书记官 02/03/2021 12:28 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 716 NYSCEF 收件日期：02/03/2021 案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 12 页，共 161 页

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名KWOK HO，又名GWO WEN GUI，又名GUO WENGUI，又名GUO WEN-GUI，又名WAN GUE HAO YUN，又名MILES KWOK，又名HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION（吉纳维尔控股公司）及GENEVER HOLDINGS LLC（吉纳维尔控股有限责任公司），

EDWARD MOSS, ESQ.（爱德华·莫斯律师）的宣誓陈述

被告。

本人Edward Moss（爱德华·莫斯），系获准在纽约州法院执业的律师，现根据《纽约州民事诉讼法与规则》第2106条，在伪证处罚下郑重声明如下：

1. 本人系本院律师协会成员，并系O'Melveny & Myers LLP（欧麦尔文律师事务所）律师事务所合伙人；该所为本案原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙，以下简称“PAX”）的登记在案代理律师。

2. 本人完全熟悉本案的事实与情况。为登记本判决之目的，本人提交本宣誓陈述，并放弃诉讼费用及支出。

日期：2021年1月25日 纽约州纽约市 签署人：/s/ Edward Moss Edward Moss（爱德华·莫斯）

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名KWOK HO，又名GWO WEN GUI，又名GUO WENGUI，又名GUO WEN-GUI，又名WAN GUE HAO-YUN，又名MILES KWOK，又名HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION（吉纳维尔控股公司）及GENEVER HOLDINGS LLC（吉纳维尔控股有限责任公司），

经O'MELVENY & MYERS LLP（欧麦尔文律师事务所）提出动议

本文件为符合纽约州纽约县要求的真实文件。

原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）的代理律师

案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 14 页，共 161 页

已提交：纽约县书记官 02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 收件日期：02/09/2022 案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 15 页，共 161 页

出席：Barry R. Ostrager法官 审判庭 IAS MOTION 61EFM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙） 案号 652077/2017

KWOK HO WAN（郭文贵），又名KWOK HO，又名GWO WEN

GUI，又名GUO WENGUI，又名GUO WEN-GUI，又名 动议序号 019

HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS LLC（吉纳维尔控股有限责任公司）及 动议判决与命令

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（吉纳维尔控股公司），

被告。 ---------------------------------------------------------------------------------X Barry R. Ostrager法官

在这起始于2017年的案件中，案卷记录共有1,180项——其中几乎均涉及被告Kwok Ho Wan（郭文贵，以下简称“Kwok”）通过将其大量个人资产置于一系列公司、可信赖的亲信及家庭成员名下，以逃避和欺骗其债权人的行为——本院现被要求判定，原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙，以下简称“PAX”）是否已履行举证责任，以证明本院应对Kwok作出最终民事藐视法庭命令。基于下述理由，本院同时发布最终民事藐视法庭命令。

PAX于2021年2月3日取得对Kwok金额为$116,402,019.57的判决（NYSCEF 文件编号716）。此后，PAX开展了长达一年的工作，以执行该判决，首先识别、继而试图扣押Kwok在美国的资产。PAX在识别由Kwok实际控制的资产时遇到困难，因为自称拥有数十亿美元身家的Kwok将其资产隐藏在错综复杂的公司实体及家庭成员名下。该方案使Kwok得以声称其没有资产，尽管其生活奢华；原告通过社交媒体剪报、照片和录像对此加以汇编，显示Kwok过着奢华生活，并夸耀其财富、昂贵住宅、私人飞机及游艇。

已提交：纽约县书记官 02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 收件日期：02/09/2022 案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 16 页，共 161 页

如2022年2月2日庭审记录所述，该等证据证明力甚低，因为提出该等证据的证人除知悉其可在各类网站上获取外，对该等“证据”的真实性并无第一手了解。

2022年2月2日，本院举行证据听证会，七名证人通过宣誓书提交直接证词，并可供交叉询问。该听证会之前，PAX为查找并扣押被告Kwok所有的资产进行了旷日持久的程序。该等程序尤其确立，Kwok对名为Lady May（“梅夫人”号）的游艇行使支配权和控制权，并导致作出一系列命令，禁止Kwok及/或登记船主将名为Lady May的游艇移出本院管辖范围。首项此类命令于2020年9月30日作出，详见下文；随后于2020年10月15日作出的命令禁止“Kwok先生及/或……该游艇，即‘Lady May’的登记船主”离开本管辖范围。（NYSCEF 文件编号630）。如下文详述，Kwok在2020年7月、8月和9月的大部分时间均在Lady May上度过。在导致作出2020年9月30日和10月15日限制命令的程序同期，Kwok及其同伙安排Lady May于2020年10月初航行至佛罗里达州，随后航行至巴哈马。2021年3月16日，本院作出附条件民事藐视法庭命令，指示如Kwok未能于2021年5月31日前将Lady May送回本院管辖范围，则Lady May留在本院管辖范围外的每一天，他将被处以$500,000.00罚款。

上诉分庭第一部门维持本院认定Kwok构成附条件民事藐视法庭的命令，认定“每日$500,000.00的罚款旨在强力促使被告消除其藐视法庭行为；尽管被允许这样做，他却未表现出任何兴趣……”NYSCEF 文件编号953，199 AD3d 423 (2021)。上诉分庭进一步裁定：

动议法院在认定被告构成民事藐视法庭时，行使裁量权并无不当，因为原告以清楚且令人信服的证据证明，被告违反了其明知的、合法且明确的法院命令，且该违反行为损害了原告的权利（参见El-Dehdan v El-Dehdan, 26 NY3d 19, 29 [2015]；Judiciary Law § 753）。……责成动议法院通过证据听证会处理有关该游艇所有权及控制权的争议，并评估适当处罚。

依据上诉分庭的命令，本院安排2022年2月2日的证据听证会，以解决Kwok是否为该游艇的受益所有人并对其拥有控制权的问题。Kwok未在2022年2月2日听证会上作证；此前，针对PAX为发现资产所作的努力，他援引《美国宪法第五修正案》权利，拒绝就Lady May作证或回应有关Lady May的证据开示请求。PX 27、28、29、30。1 尽管援引第五修正案，Kwok仍在多个审理机构积极参与诉讼，且曾在本案及其他程序中作出证词。

Kwok还向本院提交一份题为Guo Wengui a/k/a Miles Kwok v Hong Zeng, 157025/2020的诉状，其中提及Freebeacon.com于2017年9月8日发布的一篇博客文章；Kwok在该文中就“涉及其152英尺机动游艇Lady May的数起事件……”提出不满。（诉状第8段，NYSCEF 文件编号001）（以下简称“Zeng诉状”）。Zeng诉状称Kwok为“中国共产党的直言不讳批评者”，其为“揭露中国共产党及中国政府内部猖獗的腐败”付出了巨大努力。《华盛顿邮报》报道称，特朗普总统的前顾问Steve Bannon（史蒂夫·班农）于2020年在Lady May船上被捕，并称班农是Kwok的朋友及商业伙伴；Kwok“是一名公开批评中国政府的网络人士，曾与该国情报部门关系密切，但现因欺诈、勒索及贿赂指控被北京当局通缉。”

1. “PX”指原告的庭审证据。

已提交：纽约县书记官 02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 收件日期：02/09/2022 案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 18 页，共 161 页

Kwok的商业伙伴，“一名公开批评中国政府的网络人士，曾与该国情报部门关系密切，但现因欺诈、勒索及贿赂指控被北京当局通缉。”其他新闻媒体报道称，班农先生曾不止一次使用Kwok的私人飞机前往政治集会。

听证会上由被告方证人作出的证言，以明确且令人信服的方式证明，Kwok（郭文贵）对 Lady May（“Lady May”号游艇）享有受益所有权并实施控制，且其对本院及司法程序怀有彻底蔑视。

Kwok 曾是 Hong Kong Investments Limited（香港投资有限公司，以下简称“HK International”）的唯一股东。听证会上提出的证言表明，2014 年，Kwok 无偿将 HK International 的 100% 权益转让给 Qu Guo Jiao（屈国娇）。屈女士是 Kwok 家族信赖的商业伙伴。此后，Kwok 逃离中国，并于 February 23, 2015，HK International 以 £ 28 million GBP 购得 Lady May。听证会上没有任何证言证明购买 Lady May 的资金来源，但 Kwok 的女儿 Mei Guo（郭美）未经反驳的证言表明，屈女士并未提供购买该游艇的资金。Tr. 44. 2 因此，可以作出合理推断：Kwok 向 HK International 提供了用于购买该游艇的资金。无争议的是，屈女士于 June 17, 2017 前后，以 \$1 或无偿将 Lady May 的所有权转让给 Kwok 的女儿郭美。Tr. 47. 根据郭女士的宣誓书（NYSCEF Doc. No. 1162），郭女士最终将 Lady May 的所有权转让给现登记权利人 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（美国）有限责任公司，以下简称“HK USA”）。郭女士进一步声称，她是 HK USA 的唯一所有人，尽管 Lady May 的所有数百万美元年度费用，包括燃料、维护以及船长和船员费用，均由 Golden Spring (New York) Ltd.（Golden Spring（纽约）有限公司，以下简称“Golden Spring”）支付；据称该公司是 Kwok 家族办公室。

2 “Tr.”系指证据听证会记录，电子提交于 NYSCEF Doc. No. 1179。

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 1181 NYSCEF 接收日期：02/09/2022 Case 22-50073 Doc 183-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 19 of 161

在听证会上，郭女士作证称，她的兄弟为她购买了 Lady May。Tr. 46. 本院不能采信该证言，因为没有证据表明郭女士的兄弟参与了导致郭女士取得该游艇登记权利的公司交易。事实上，针对本院提出的问题，郭女士承认，在她取得该游艇之前发生的任何转让中，她的兄弟均未参与。Tr. 47.

听证会上提出的其他证言表明，Kwok 每年夏季均多次登上该游艇，而郭女士很少登艇。Trial Tr. 88:8-20. Lady May 的船长作证称，Kwok 在 2020 年 July、August 和 September 的大部分时间均在游艇上，这与其夏季通常做法一致。Trial Tr. 87:24-88:7. 在本院 September 30, 2020 限制令之后，Lady May 于 October 2020 被送往 Florida，随后前往 Bahamas 维修，并于 October 2021 被派往 Italy，据称系依 Golden Spring 的指示。郭女士承认，她知悉本院 September 30, 2020 限制令，以及本院随后于 March 16, 2021 作出的命令，该命令指示将 Lady May 送回本院管辖范围。Tr. 55; 57-60; 62.

郭女士一方面作证称，她决定 Lady May 的航行路线；但另一方面又作证称，对 Kwok 的安保极为关注，因而不会留下任何航行路线记录。Tr. 52. 她进一步作证称，当其父亲未由她陪同在游艇上时，他可以自由选择前往任何想去的地方。Tr. 50. 然而，根本问题是，谁指示于 October 2020 将该游艇移出本院管辖范围。郭女士声称，在 October 2020 初，她不再希望使用该游艇，并将该指示转达给 Golden Spring，后者继而将其指令转达给当时的船长 Captain Heaslop（希斯洛普船长）。Tr. 53.

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 1181 NYSCEF 接收日期：02/09/2022 Case 22-50073 Doc 183-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 20 of 161

经进一步询问，郭女士承认，是 Golden Spring 告知她该游艇需要移往较温暖的地方。Tr. 55. 郭女士随后重申了其已撤回的证言，即其兄弟将该游艇赠予她，并称其兄弟是 Golden Spring 的唯一所有人。Tr. 56. 该证言不可信，因为于 September 30, 2020，本院作出临时限制令，限制 Kwok：

……不得出售、让与、转让或干涉其享有任何权益的任何财产，亦不得支付或以其他方式处分目前到期或此后到期应付给他的任何债务，但 CPLR 5222 规定的例外情形及正常业务过程中发生的事项除外。

NYSCEF Doc. No. 591. 值得注意的是，当时担任 Lady May 船长的希斯洛普船长作证称，在 Lady May 于 October 2020 初离开前往 Florida 的“几天前”（且显然是在本院 September 30, 2020 命令作出之后），Kwok 告诉希斯洛普船长，Kwok 将不再作为 Lady May 的客人。Tr. 89. 希斯洛普船长还反驳了郭女士关于由郭女士向其下达游艇移动指示的证言。Tr. 94.

郭女士还承认，其后来阅读了本院 March 16, 2021 命令，该命令要求于 May 31, 2021 前将 Lady May 送回本院管辖范围（NYSCEF Doc. No. 728）。她进一步承认，她曾与其律师讨论该命令（该律师的服务费用由 Golden Spring 支付），且她无视了该命令。

Yachtzoo SARL（Yachtzoo 有限责任公司）的游艇管理总监 Russell Stockil（拉塞尔·斯托基尔）作证称，其公司与 HK USA 签订了一份日期为 May 2021 的管理合同，且其曾与 HK USA 和 Golden Spring 沟通，但从未与郭女士沟通。Tr. 78. 继任船长 Captain Momchil Ivanov（莫姆奇尔·伊万诺夫船长）亦作出相同证言。Tr. 82. 简言之，郭女士关于其拥有并控制 Lady May 的证言，在任何方面均不能采信。郭女士看来是一名二十多岁的女性，没有提出任何证据证明其对 Lady May 行使支配和控制，也未提供任何证实其取得 Lady May 占有的材料；除非该等取得只是为防止 Lady May 被其父亲的债权人扣押而采取的幌子。

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 1181 NYSCEF 接收日期：02/09/2022 Case 22-50073 Doc 183-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 21 of 161

Kwok 就 Lady May 所策划的障眼法所涉种种操作，与 Kwok 在本诉讼待决五年期间所采取的其他一切规避性及蔑视性行为如出一辙；这正是本案有 1,180 项案卷记录的原因。

本院有权依据 Judiciary Law § 753 认定 Kwok 构成民事藐视，并“以罚金和监禁予以惩处”；在本案中，本院“明确认定，[Kwok] 的行为旨在或实际已经挫败、损害、阻碍或不利影响民事诉讼一方当事人的权利或救济”。Oppenheimer v. Oscar Shoes, Inc., 111 A.D.2d 28, 28 (1st Dep't 1985) (citing N.Y. Judiciary Law § 753). Section 753 规定了四项要件：

“[T]o find that contempt has occurred in a given case, it must be determined that [1] a lawful order of the court, clearly expressing an unequivocal mandate, was in effect. [2] It must appear, with reasonable certainty, that the order has been disobeyed . . . [3] Moreover, the party to be held in contempt must have had knowledge of the court's order, although it is not necessary that the order actually have been served upon the party . . . [4] Finally, prejudice to the right of a party to the litigation must be demonstrated.”

Fleetwood Fin. v Walter J. Dowd, Inc., 2016 WL 11546917, at \*2 (N.Y. Sup. Ct. Sept. 14, 2016) (citing McCormick v Axelrod, 59 N.Y.2d 574, 583, amended, 60 N.Y.2d 652 (1983)). 本案中提出的证言满足该标准的每一项要素。事实上，上诉分庭亦曾作出此种暗示。See Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P., 199 A.D.3d 423 (1 st Dep't 2021) (“[PAX has] established by clear and convincing evidence that [Kwok] violated

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一项其知悉的、合法且明确的法院命令，并且该等违反导致对原告权利的损害。……”。

PAX 持续遭受的“损害”程度，取决于 PAX 是否已证明其最终能够扣押 Lady May，以满足其现已达数亿美元的针对 Kwok 的判决书。根据 CPLR § 5225，如债务人持有必要的“权益”，则“金钱或其他动产”可被扣押。为满足该项要求，“判决债务人无需拥有该财产的法定所有权；受益权益已足够。”Weinstein, Korn & Miller, New York Civil Practice: CPLR ¶ 5225.09。“受益权益是‘对某物所享有的权利或期待……，而非该物的法定所有权。’”Peterson v. Islamic Rep. of Iran, 2013 WL 1155576, at \*30 (S.D.N.Y. Mar. 13, 2013) (citing Black's Law Dictionary, Interest (9th ed. 2009)). Kwok 对 Lady May 享有的远不止受益权益。Kwok 不仅控制该游艇，看来还提供了购买该游艇的资金，并且是主要享用该游艇的人。

关键因素是，该“财产是否使[受益所有人]获益，如同其直接取得该财产一般。”Id. (quoting Exp.-Imp. Bank of U.S. v. Asia Pulp & Paper Co., Ltd., 609 F.3d 111, 120 (2d Cir. 2010); see also Gliklad v. Chernoi, 129 A.D.3d 604 (1st Dep't 2015)（维持驳回判决债务人关于其已将财产权益转让给女儿、因而不再享有该财产权益的主张）；Colfin Bulls Funding B, LLC v. Ampton Invs., Inc., 112 N.Y.S.3d 868 (Table), at \*2, 6 (N.Y. Sup. Ct. 2018)（尽管判决债务人声称其已将财产转让给一家公司，仍准许判决债权人的移交动议，因为即便该说法属实，证据亦表明其“保留了对该财产的控制和/或权益”）。

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证据以明确且令人信服的方式表明，Kwok 对 Lady May 享有受益权益并实施控制。就后者而言，本院对 Zeng 案的提交予以司法认知，并根据全部案卷事实作出推断：Kwok 已采取非常措施，以使该游艇免受其债权人的追索。此外，Kwok 的“家族办公室”为该游艇的日常运营和维护提供资金。

本院认定，郭女士的证言不仅前后矛盾且含糊其辞，还因希斯洛普船长、伊万诺夫船长和斯托基尔先生的证言而受到严重削弱；三人均称，在郭女士直接或间接持有该游艇登记权利的四年半期间，他们从未接受过郭女士就游艇相关事项作出的指示。

此外，纽约州既定法律规定，一方在民事程序中援引第五修正案的行为“可构成作出不利事实推定的依据”。DeBonis v. Corbisiero, 155 AD2d 299, 300 (1st Dep't 1989)。凡有必要或允许作出事实认定时，均可适用不利推定，包括在藐视法庭动议的情形中。S.E.C. v. Durante, No. 01 Civ. 9056 (DAB) (AJP), 2013 WL 6800226, at \*10 (S.D.N.Y. Dec. 19, 2013), aff'd, 641 F. App'x 73 (2d Cir. 2016); LiButti v. United States, 107 F.3d 110, 120–25 (2d Cir. 1997)。

同样，根据缺席证人规则，“事实裁判者可以对未出庭作证的证人作出对方证据所允许的最强烈推定。”Crowder v. Wells & Wells Equip., Inc., 11 A.D.3d 360, 361 (1st Dep't 2004)（在未出庭的被告“将知悉证据所提出的重大争点”的情况下适用不利推定）。

PAX有权通过上述两种途径获得不利推定。Kwok（郭文贵）在回应PAX的判决后证据开示时援引了其第五修正案反对自证其罪的权利，包括在回应专门涉及Lady May（“Lady May”）的请求时。尽管Kwok主张，由于“只有在初步证明某项证据真实之后，当事人才有义务对其作出回应”，因此在此作出不利推定并不适当，但该主张不攻自破。PAX已提出大量可采纳证据，证明Kwok对Lady May拥有必要的受益权益及控制权。见People v. Primo, 96 N.Y.2d 351, 753 N.E.2d 164 (2001)（解释称，如证据“倾向于证明重大事实的存在或不存在，即案件中直接争议的事实”，则该证据具有证明力）。

截至February 7, 2022，Lady May已在法院管辖范围之外停留268天。根据本院施加并经上诉分庭确认的每日\$500,000罚款，所产生的罚款将达\$134,000,000.00，超过PAX近\$120 million的未清偿判决额，且为Lady May GBP £ 28 million购置价的数倍。然而，若亿万富翁诉讼当事人可以一面试图利用纽约州及美国其他地区的法院程序，一面明知且故意违反法院命令，则法治将不复存在。Kwok必须在本院附送登记通知的命令送达后五个营业日内向PAX支付\$134,000,000.00。如未及时支付罚款，本院准备依据Judiciary Law § 753行使其全部权限。

选择一项：案件终结 X 非终局处置 X 准许 驳回 部分准许 其他申请：拟定命令 提交命令 如适用请勾选：包括移送/重新分配 受托人任命 移交

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HO WAN KWOK（郭文贵）， \* Bridgeport, Connecticut \*

\* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \* \*

在尊敬的JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）美国破产法官面前，就延长提交清单或提供所需信息期限之动议的庭审记录

出庭人员：

代表债务人：BENNETT SILVERBERG, ESQ.（贝内特·西尔弗伯格律师）

代表债权人Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）：PATRICK M. BIRNEY, ESQ.（帕特里克·M·伯尼律师） PETER FRIEDMAN, ESQ.（彼得·弗里德曼律师） STUART M. SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·M·萨诺夫律师）

Brown Rudnick, LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

PATRICK M. BIRNEY, ESQ. Robinson & Cole LLP（罗宾逊与科尔律师事务所）

代表债权人Logan Cheng（郑洛根）：JAY MARSHALL WOLMAN, ESQ.（杰伊·马歇尔·沃尔曼律师） Randazza Legal Group, PLLC（兰达扎法律集团专业有限责任公司）

程序由电子录音记录，庭审记录由速记服务机构制作。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录及速记服务公司）

出庭人员（续）：

代表美国受托人：HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ.（霍莉·L·克莱伯恩律师） Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）

（程序于下午4:03开始。）书记员：22-50073，Ho Wan Kwok。法院：好的。下午好。请各位为记录目的说明出庭身份，先由债务人的律师开始，可以吗？西尔弗伯格先生：下午好，法官阁下。我是Brown Rudnick的Bennet Silverberg。我与我的本地代理律师Dylan Kletter一同出庭。法院：两位下午好，而且我认为——克莱特先生：下午好。法院：——西尔弗伯格律师，似乎已有命令准许你以pro hac vice身份出庭，是吗？西尔弗伯格先生：是的，法官阁下，我们对此表示感谢。法院：好的。谢谢。伯尼先生：下午好，法官阁下。Patrick Birney，Robinson & Cole，代表Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.，即PACS。法官阁下，与我一同在法庭内、位于我右侧的是Peter Friedman律师。法院：下午好。伯尼先生：位于我左侧的是Stuart Sarnoff律师。法院：下午好。

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伯尼先生：还有另外几位人员。David Harbach律师和Ashley Marie律师——均来自O'Melveny。法官阁下，pro hac vice动议已提交并获法官阁下准许，今日将由Friedman先生主导陈述。法院：好的。谢谢。谢谢各位。欢迎各位。请继续，Claiborn律师。克莱伯恩女士：下午好，法官阁下。Holley Claiborn，代表美国受托人。法院：下午好。Wolman律师。沃尔曼先生：下午好，法官阁下。我是Randazza Legal Group的Jay Wolman，代表债权人Logan Cheng。法院：下午好。好的。沃尔曼先生：并且，非常感谢法官阁下允许我远程出庭。法院：是的，正如我所指出的——哦，我忘了打开摄像头。抱歉，Wolman律师。我们今天正在进行不同——沃尔曼先生：没关系。法院：——类型的听证会，所以我甚至不知道你是否能够——这是否有效，但无论如何，它已经在那里。正如我所指出的，你知道，这是一次加急

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听证会，因此你获准于今日远程参与。我们已恢复开庭。法庭内有数人，但大家都戴着口罩，并且显然，你知道，大家都能保持距离并感到舒适，因此我们今天将继续进行。现在，在我们具体讨论任何事情之前，我收到消息称，今日有一名债务人的口译员在场。西尔弗伯格先生：是的，法官阁下。法院：在我们讨论与此有关的任何事项之前，我只想——其他律师是否理解债务人今日有一名口译员？弗里德曼先生：是的，法官阁下。我是O'Melveny & Myers的Peter Friedman，代表PACS。我们理解。法院：好的。你是否反对使用该口译员？弗里德曼先生：不，法官阁下。我不反对使用该口译员。法院：好的。你是否认为该口译员有资格口译债务人所说的任何内容？弗里德曼先生：法官阁下，我没有任何依据作出肯定或否定判断。法院：好的。我从美国受托人办公室提交的书面文件中了解到，我认为是在昨天提交的，我可能——我认为我是正确的——

1 在最初的债务人面谈中，有一名债务人的口译员 2 在贵办公室进行的最初债务人面谈中。

3 正确？ 4 克莱伯恩女士：

7 该口译员与债务人一同实际在场。 8 法院：

9 我甚至不该这样说。

12 在最初债务人面谈期间与债务人一同在场的那位先生？ 13 克莱伯恩女士： 不，法官阁下。 14 西尔弗伯格先生： 不，法官阁下。

15 口译员名叫John Lau（刘约翰）。 16 法院： 好的。 好的。

19 了解Lau先生的资格，如果我们进行到那一步。 20 好吗？ 21 西尔弗伯格先生： 明白。 22 法院：

24 构成问题。

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——我不会在对口译员存在任何争议的情况下继续并举行听证会。这就是我的意思。好吗？西尔弗伯格先生：是的，法官阁下。法院：好的。谢谢。好。现在——书记员：法官，对不起。我们没有听到Claiborn律师之前所说的内容——抱歉。她离麦克风有点远。法院：是的，这不是你的错，Claiborn律师。问题在于，我们全都戴着口罩，而且，你知道，保持距离，有时——我们可能需要请你说得稍微大声一些。克莱伯恩女士：我会尽力说得更大声。法院：谢谢。即使只是那个——那个角度，不幸的是，也能让麦克风更好地收录你的声音。而且我想各位都知道，我们的记录是音频记录，因此我们必须非常谨慎使用麦克风。如果有时我请你，或有人请你重复一遍，是因为我们需要确保记录清楚。好吗？好。那么，大约一周前——我可以调出来。你们现在可能都比我更清楚，书记员办公室在本案中录入了一项案卷记录，涉及与

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自愿债务人在破产案件中必须提交的申请书及其他文件有关的某些瑕疵。修正申请书已经提交。我看到了。这已纠正该项瑕疵。存在一个——我理解，你知道，办公室认为他们有时可以使用他人的号码，但我们不允许这样做，因此这就是需要提交修正申请书的原因。所以我理解这已经完成。我理解还有一项关于某债权人未列适当收件人栏的说明，该问题也已纠正。因此，本院对此表示认可。我认为债务人律师——不是命令，而是债务人律师所关注的瑕疵通知，导致提出这项延长提交清单期限的动议的原因是——我是在告诉两位一些你们已经知道的事情。这对你们并非新闻，破产法典和规则要求，在案件提交后14日内提交清单和陈述。由于本庭所有人都知道的许多原因，这是一个重要的问——问题，因为如果债务人没有履行其义务，在本案中是其本人的义务，即编制和提交清单及事务陈述书，案件便无法得到适当管理。这是本院以及我认为所有

法院对此极为重视。该缺陷通知称，该案件可能会被驳回。它没有说“应当”，但我理解债务人律师希望尽快举行听证会，以便您能够——因为您不希望自己的案件被驳回，我理解这一点。因此，无论如何，这就是准许加急听证动议并于今日就延长提交清单期限的动议举行听证的原因。现在，我明白您所寻求的是什么。您寻求60天。您知道，已经有两份针对该请求的书面异议。我可以告诉您，您不会获得60天。那不会发生。但我想知道的是，您是否已就您的请求及其异议，与债权人律师或美国受托人办公室的律师进行过讨论？西尔弗伯格先生：是的，法官阁下。事实上，我们进行了我们的——我不确定法官阁下是否能听到我。法院：非常清楚。谢谢。西尔弗伯格先生：法官阁下，我们昨天在克莱伯恩女士办公室与克莱伯恩女士进行了首次债务人面谈。面谈持续了三个小时。面谈结束时，我们询问克莱伯恩女士，该办公室对延期请求持何立场。

她明确表示，对60天的请求将会——将会提出异议，并且她强烈告诫我们，应考虑请求一项在第341条会议之前届满的延期，并给予债权人充足时间审阅清单和陈述，以便他们能够在341会议上提出知情的问题。

昨晚，在与客户协商后，客户恰好——抱歉。我没有介绍我们的客户，Ho Wan Kwok（郭文贵）先生。郭先生：下午好，法官阁下。法院：下午好，先生。西尔弗伯格先生：他使用Miles这个名字。法院：下午好。谢谢。您可以坐下，先生。谢谢。西尔弗伯格先生：因此，昨天——抱歉，昨晚，我们向美国受托人提议，将提交清单和陈述的截止日期延至3月16日，即周一341会议之前的那个周三。

我们之所以没有恰好定在一周之前，是因为我们正在处理将清单和陈述翻译成郭先生母语中文的一些后勤安排，因此我们希望确保，在他以伪证罪处罚为担保对其准确性作出证明和确认时，他能够以自己的语言完全理解清单和陈述所表达的内容，从而对页面上的文字绝无任何疑问。法院：我明白。好的。那么您是说，您准备好——我将听取其他当事方的意见，但我只想问您这个问题。您准备代表债务人同意一项于3月16日届满的延期吗？这是否正确？西尔弗伯格先生：正确，法官阁下。法院：好的。好的。谢谢。我对此表示感谢。现在，克莱伯恩律师，您提交了对该动议的第一份异议。您现在已听取律师的陈述，并得知他同意将延期（如获准）限制至3月16日。您还希望向记录补充什么，或者对于延期请求您还有何其他看法？克莱伯恩女士：法官阁下，我认为，如果我可以请求法院在美国受托人发表意见之前先听取PACS的陈述，这可能会有帮助。法院：哦，可以。好的。克莱伯恩女士：我提出该建议，是因为债务人与PACS之间有一段漫长的历史，我认为这将有助于分析何种期限的延期对本案而言是合理的。

法院：可以。律师？

西尔弗伯格先生：而且，法官阁下，如果PACS要详细讲述导致我们来到这里的经过，我认为——您知道，如果您想听，我也可以作陈述。否则，您可以听取——听取我的陈述。

法院：那么，您是否建议您想先作陈述？您是这个意思吗？还是您想回应他们的陈述？

西尔弗伯格先生：如果可以，我想先作我们的陈述——

法院：好的。您的陈述将是关于为何提起本案以及为何您需要延期吗？

法院：好的。我会让他们先陈述，律师，然后我绝对会听取您的意见。

弗里德曼先生：谢谢，法官阁下。

法院：请继续。

西尔弗伯格先生：您希望我在这里进行，还是到讲台上进行？

法院：您可以就在那边进行，律师。

西尔弗伯格先生：很好。那么，法官阁下，我所提议的是，首先介绍郭先生的背景、相关事件——然后接着介绍导致本第11章案件启动的事件，并说明延期请求的理由。法官阁下，作为背景——抱歉。郭先生出生于中国山东省。他目前与结婚35年的妻子Qingzhi（青枝）居住在康涅狄格州格林尼治。他有两名成年子女。他们共有一子Qiang Guo（郭强）先生和一女Mei Guo（郭梅）女士。儿子居住在英国。女儿在纽约市和康涅狄格州之间两地居住。希望随着COVID消退，她现在能有更多时间不住在父母家里。他在一个人口众多但贫困的家庭中长大，这激发了他的创业精神。13岁时，郭先生从初中退学，开始销售服装和电子产品以帮助养家。1989年5月，郭先生因支持天安门广场抗议活动而被拘留和酷刑折磨。在被拘留约20个月期间，他与政治活动人士、知识分子、商人和宗教领袖建立了重要关系。其中一名联系人后来向他介绍了一位来自香港的成功女商人和投资者Ping Sia（平·夏，发音不确定）女士。1991年，郭先生开始与夏女士在Yuda Property Company（裕达房地产公司，发音不确定）共事，该公司专注于中国河南省的商业房地产开发。

公司成立后不久，裕达就在河南省省会郑州成功开发并建成高端裕达国际贸易中心。该商业综合体包括当时河南省最高的摩天大楼，以及中国第五高的建筑。

该综合体建成时，当时价值为300 million。该贸易中心在财务上取得成功，并确立了郭先生在中国房地产开发商领域的地位，尤其是在河南省；裕达在那里持续开发高端住宅和商业项目。

大约在2000年，在——在河南省取得成功的基础上，郭先生将其房地产抱负转向中国首都北京，在那里他扩大了业务，将其六名兄弟姐妹参与的项目私募融资纳入其中。

借助在河南省取得的成功，郭先生的直系和旁系家庭成员摆脱了贫困。

在北京，郭先生协助成立了Beijing Morgan Investment Company（北京摩根投资公司）和Beijing Zenith Holdings Company（北京Zenith控股公司），一家房地产开发和投资管理咨询公司。郭先生的直系和旁系家庭成员在这些实体中担任股东和雇员。2002年，这些企业在北京北部购得两块合计约2 million平方米的未开发土地。在中国被确定为2008年奥运会主办国、政府宣布计划在这些地块相邻处建设奥运场馆后，这些地块的价值大幅增加。这些地块价值的增加引发了郭先生与中国共产党之间长期的政治斗争。副市长Gi Wa（吉·瓦，发音不确定）企图不当侵占Morgan Investment的财产。郭先生进行了反击，向政府举报该腐败行为，并在长期斗争后最终收回了Morgan Investment的地块。随后，郭先生监督了Beijing Pangu Plaza（北京盘古大观）和Xin Wang Plaza（新旺广场）的成功建设及按时完工。盘古大观已成为毗邻奥运场馆的北京地标。然而，郭先生对中国共产党腐败的批评招致了严厉反应。当其生命明显受到威胁时，他于2015年逃往美国。中国共产党在其缺席的情况下冻结或没收了他在中国的资产，包括由其持有权益的公司所持有的资产。

中国共产党还促成没收其在其他地区的资产，包括香港的资产，并促使国际刑警组织对其发布红色通报以将其逮捕。2017年9月，他在美国申请政治庇护，其申请至今仍在审理中。至今，他仍持续批评中国共产党的腐败和侵犯人权行为。多年来，他在YouTube、GTV、Twitter和GETTR等各种数字及媒体平台上积累了追随者——我实际上还专门查了GETTR；我不知道它是什么——他在这些平台上分享其对中国共产党以及中国民主需求的个人观点和意见。他在各个社交媒体平台上拥有超过1 million名追随者。值得注意的是，他未将其社交媒体影响力货币化。郭先生没有工作，他依靠家人的支持，主要是其儿子的支持，来支付其日常生活开支。在其儿子位于纽约州Golden Spring（戈尔登斯普林）的家族办公室，其儿子预支其每月开支。正如我们在本次听证会前不久提交的案卷编号54中的律师报酬声明所述，Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）的预付费用由郭先生儿子拥有的另一实体Lamp Capital, LLC（兰普资本有限责任公司）支付。法院：好的。我还没有看过那份文件，但是——

罚款。SILVERBERG先生：转到PACS诉讼。尽管他离开了中国，但并未将所有麻烦都抛在身后。我们预计，在本案审理期间，法院将会从PACS的律师那里听到不少内容。我们不会过多涉及该诉讼，但进行一次高层次概述或许有助于理解背景。PACS（一家香港投资基金）在纽约和BBI对Kwok先生（郭文贵）提起诉讼。纽约诉讼于2017年启动，由New York Supreme Court（纽约州最高法院）的Ostrager法官（奥斯特拉格法官）审理。在纽约诉讼中，Kwok先生由BakerHostetler律师事务所（贝克·霍斯泰特勒律师事务所）代理。这些主要是与2008年向一家名为Spirit Charter（精神宪章）的中国实体提供的$30 million贷款有关的追偿诉讼。PACS主张，Kwok先生对PACS债务提供了个人担保，并在多年间多次重申该担保，最近一次是在2011年。Kwok先生同意其于2008年提供了个人担保，但主张该贷款此后已获全额偿还，且后续文件均为伪造。这正是争议的核心，法官阁下。未经听证，Ostrager法官作出有利于PACS的简易判决。Kwok先生已向Appellate Division（上诉分庭）就该判决提起上诉，而该上诉仍在审理中，但因本案启动而被中止。

与此同时，PACS寻求执行Ostrager法官作出的禁制令，该命令禁止Kwok先生转让或耗散资产，或将其移出纽约法院的管辖范围。PACS将注意力高度集中于一艘名为Lady May（梅号夫人）的游艇。PACS希望将该游艇带回纽约，以便扣押该船并对其执行。Kwok先生否认拥有该船，并主张其无法命令该船返回纽约。Ostrager法官指示Kwok先生于2021年5月15日前将该船送回纽约，否则该船每在其管辖范围之外停留一天，即面临$500,000的巨额日罚款。2月9日，Ostrager法官认定Kwok先生实益拥有并控制Lady May，对其作出民事藐视法庭的最终命令，并命令其在仅五日内向PACS支付$134 million罚款，否则将面临监禁风险。2月9日的裁决亦已向上诉分庭提起上诉。Kwok先生无力支付该罚款，于2月14日聘请本所，并于次日即申请Chapter 11（第11章）破产程序。他申请Chapter 11，不仅是为了获得自动中止的利益，也是为了以有序方式在单一法院解决其所有请求。希望他能够与债权人就Chapter 11计划的条款达成一致。PACS的律师与本所位于同一栋大楼，仅隔一组电梯。他的主要资产是诉讼请求。假设他——假设他在这些请求中胜诉，他或许能够为债权人提供全额清偿资金。他还将向其家庭成员寻求支持，以为该计划提供资金。一切选择均在考虑之中。此外，正如法官阁下在异议中指出的，所谓的空壳操作以及藏匿资产的指控已被大肆渲染。如果这些指控属实，而我们认为并非如此，那么破产案件可能是对他们而言所能发生的最好事情。该案中可能会指定债权人委员会。U.S. Trustee（美国受托人）已征求债权人参与的意愿。若指定委员会，则他们将有其工作要做。主要而言，我们预计他们会调查PACS在其文件中提出的指控，这就引出了关于延长期限请求的动议。我们与Kwok先生合作准备其申请的时间极少。这就是文件如此简略的原因。这就是缺陷通知最终被纳入命令的原因。

如果我们有更多时间，我们本会确保财产清单按时提交。或者当然——甚至可能在申请提交之前——或与申请同时提交。这远非理想情形。我们方面有相当多的工作要做，以协助Kwok先生编制财产清单和声明。2月23日，我们向United States Trustee（美国受托人）办公室告知Kwok先生拟申请延期。2月24日，正如法官阁下在Docket 27（案卷第27号）中指出的，我们提交了Kwok先生请求延长约60天的申请。延期的理由是，我们需要与多年来一直代理Kwok先生的律师合作，以确保与诉讼有关的资产和负债确实——被准确地列入财产清单和声明中。此外，由于Kwok先生不会读写英语，他请求提供官方表格的中文译本。Kwok先生还将聘请服务提供商协助其编制财产清单和声明。今天上午，我们开始与Strutta（读音不确定）讨论，法官阁下可能熟悉该机构。正如我所指出的，法官阁下，我们昨天下午与美国受托人讨论了Kwok先生的延期请求。昨天，两方当事人对延期动议提出了异议，即美国受托人和PACS。二者基本都提出同一点：所请求的延期过长，他们希望继续推进本案。

法官阁下，值得一提的是，即使所请求延长后的期限晚于预定的341会议，我们仍认为或许可以与美国受托人合作，启动该341会议后再予延期，以确保各方有机会审阅文件并提出有根据的问题。我们认识到，拒绝债权人提出有根据问题的机会将是不可接受的。

Kwok先生同意，最好更加努力地尽快提交预定的声明。财产清单越早提交，他就越早能够确定债权申报截止日期，开始核对债权，并了解其是否能够提出可行的Chapter 11计划。

而且，法官阁下，我已经提到我们向美国受托人提出的建议；如有必要，我准备就若Kwok先生被传唤作证时其证词将为何内容，作出简短的证明要约。

法庭：好的。谢谢。让我想一下我是否有——哦，是的，我有一两个问题。其实不完全是问题。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷速记与转录服务公司）

正如我提到的，而且各位都知道，我们有本案记录的音频。在陈述过程中，您提到了若干姓名；我认为应当将其提供给书记官办公室，以便书记官办公室确保其在本案记录中得到正确拼写和记载。

SILVERBERG先生：当然，法官阁下，我们很乐意提供英文拼写，以及我想我的语音——

SILVERBERG先生：——译法。

法庭：——无论什么——是的。这将非常有帮助，因为我们确实希望记录准确，所以我希望您这样做。

SILVERBERG先生：当然，法官阁下。

法庭：我可以想办法——我会与法庭书记官助理谈谈，但我们大概可以让法院书记官联系您，律师，并想办法取得该信息，以便我们在记录中明确、准确地记载。

SILVERBERG先生：我们很荣幸。

法庭：好的。谢谢。我只是想想，在——我是说，我还有其他想法，但当您发言时，我是否还有什么想说的。

关于341会议，以及今天在这里发生的任何事情，我认为，您知道，美国受托人办公室——我认为，即使您的延期获准至16日，也有理由不要在第一次会议后结束该341会议。

我认为这是一个情况不断变化、存在许多问题的案件，而且，您知道，这是美国受托人办公室的决定，但我敦促他们考虑——当然，我现在是在对Claiborn律师（克莱伯恩律师）说——考虑债务人似乎并不反对该341会议举行超过一天；鉴于许多问题，包括我们显然将不得不安排一名口译员到场，以及可能会有、也可能不会有许多对此感兴趣并有疑问的债权人，我敦促美国受托人办公室考虑这样做。

但我希望确保他们能够及时获得该机会，并获得充分通知，以便在文件提交后，他们有足够时间进行明智审阅。好的？

因此，如您愿意，我敦促您将此事与美国受托人沟通，并说明债务人的律师对此没有问题。

CLAIBORN女士：我会这样做，法官阁下。谢谢。

法庭：好的。谢谢。好。PACS的律师，您可以继续。

FRIEDMAN先生：谢谢。法官阁下，我是来自O'Melveny and Myers律师事务所（奥美律师事务所）的Peter Friedman（彼得·弗里德曼）。我实际上已将我的——

SILVERBERG先生：是的。

FRIEDMAN先生：——声明副本交给Silverberg先生。我有装订成册的版本。实际上我有两册；我可以把它们递交给您吗？

法庭：当然。

FRIEDMAN先生：我觉得它们或许对您、您和您的书记官——

法庭：当然。

法庭：谢谢。

FRIEDMAN先生：——会有帮助。谢谢，法官阁下。

法庭：Friedman先生，在律师发言时我查看这册材料，您没有异议吧？

法庭：我是说，先生——我是否说错名字了？我很抱歉。

SILVERBERG先生：没关系。

法庭：我同时在看两件事情。那么，您没有异议，对吗？

SILVERBERG先生：我没有异议，法官阁下。

法庭：好的。谢谢。我感谢这一点，Silverberg律师。

而且，Friedman律师，请继续。

FRIEDMAN先生：法官阁下，我是代表PACS的O'Melveny and Myers律师事务所的Peter Friedman。

因此，法官阁下，有很多、很多、很多不同事项值得回应，但让我先从Ostrager法官所作认定这一直接问题开始。

Ostrager法官认定，Kwok先生不能主张该等文件系伪造，因为那一主张与他所做的一切不一致。

法庭：请稍等一下，Friedman律师。

法庭：那是——请稍等一下，先生。请稍等一下，好吗？

他有权作出陈述，您可以稍后听取，因为我们会录音并将其放入——放入案卷，然后如果您无法同时进行，您可以与债务人交谈并为其口译。但我们必须继续进行听证。

身份不明的发言人：我明白。您认为他能使用麦克风吗？至少这样我们在这里能听得更清楚？

法 院：律师，您能否把麦克风稍微往您那边拉近一些？FRIEDMAN先生（弗里德曼先生）：当然，法官阁下。我对该请求是否出于善意深表怀疑。法 院：我明白。我明白，但我并不——FRIEDMAN先生：法官阁下，这些就是这类把戏——法 院：我完全明白，但我们不会——我们将继续进行。FRIEDMAN先生：是。法 院：好吗？FRIEDMAN先生：当然。法 院：而且，如同康涅狄格州的每一个破产案件以及全国大多数破产案件一样，这份录音将在——我想明天上午之前就会被录入本案案卷，对吗？这相当——非常快。会在24小时内完成。任何人都可以收听。这不是您的错，但这些麦克风——FRIEDMAN先生：是。法 院：——有时运作良好，有时则不然。不知为何，今天那一支麦克风一直运作不佳。那是——FRIEDMAN先生：法官阁下，我是否应尝试那一支

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上面的？法 院：嗯，也许会更好。让我们看看效果如何，好吗？今天那支麦克风确实有问题。我无法告诉您原因。FRIEDMAN先生：因此，法官阁下，Ostrager法官（奥斯特拉格法官）认定——我相信其意见书在您的活页夹标签4处——Kwok先生（郭文贵）基于一系列理由不能主张这些文件系伪造。禁止反言；他过去曾作出陈述；他——他实际上曾出示这些文件。因此，该主张表面上根本不是一项有意义的主张，也不是本院最终应当对Ostrager法官近期认定作出裁判的事项。法 院：我可以就证物4问您一个问题吗？FRIEDMAN先生：可以。法 院：就是您刚才指给我看的证物。当然，我在今天之前没有审阅任何材料——FRIEDMAN先生：是。法 院：——但我正在看证物4，看起来Ostrager法官作出了这份——让我看看它——抱歉。让我看看它的标题。这是一份关于动议的裁定和命令，他于

2020年9月15日作出该裁定和命令。是——我是——这样理解正确吗？FRIEDMAN先生：是，法官阁下。这是他关于简易判决动议的裁定，认定Kwok事实上基于个人保证对PACS负有债务。法 院：那么，在该简易判决裁定之后发生了什么？是否提出上诉，还是这被视为中间裁定，或者就您此刻向我指出的这项具体裁定而言，情况如何？FRIEDMAN先生：因此，该案正在上诉中。法 院：正在上诉中。FRIEDMAN先生：它不属于——法 院：好的。FRIEDMAN先生：因此，我认为这不是本院可以审查的问题。法 院：好的。这就是——FRIEDMAN先生：是。法 院：——我只是想确保我理解，因为如您所见，这里有很多文件，而我——FRIEDMAN先生：确实如此。法 院：——只是想确保——FRIEDMAN先生：确实如此。法 院：——我想了解其状态，而我现在已经了解。我理解他作出了这些认定，而该案目前仍在上诉中。FRIEDMAN先生：是。但法官阁下问得很好。之后发生了什么？那么，之后发生的第一件事是，Kwok先生为一家名为Genever New York（Genever纽约）的公司向Southern District of New York（纽约南区）申请破产。法 院：您在书面材料中提到过该公司——FRIEDMAN先生：是。法 院：——所以我对这个名称的理解是正确的。我看过它。FRIEDMAN先生：对。因此，令人极为不安的是，该公司未被列为关联破产案，因为Kwok先生拥有一家名为Genever Holdings, British Virgin Islands（Genever Holdings，英属维尔京群岛）的公司100%的股权，而该公司又拥有纽约南区一名债务人100%的股权。这当然是关联方的典型情形。该公司未被列入申请书。这确实令人忧虑，也是我们认为不应给予超过国会法定规定14日的延期的推动因素之一。

Case 22-50073 Doc 183-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 54 of Case 22-50073 Doc 183-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 55 of

纽约南区的该实体现在是——这说来话长。最终，我们将向本院寻求救济，以允许我们采取行动——维护Kwok先生对该实体的所有权权利，并对其家属提出的虚假债权申报提出异议。这一直是他阻挠我们使该判决得到履行的努力的一部分。法官阁下，国会规定14日是有理由的。我们认为这很重要。当然，我要说的是，我经常处于请求延长提交清单期限——坦率地说，也就是提交日期——的立场。坦率地说，我不确定我是否见过有人提出异议，因为通常都有充分理由。这是一家经营中的企业，拥有数百家子公司。该实体在最初几天可能必须处理供应商、债权人和雇员的事务，无法立即迅速地予以关注。这里完全不是这样。Kwok先生不是一家经营中的企业。他在其IDI和申请书中声称，他根本没有任何资产，这当然引出了一个问题：这里怎么可能存在重组目的？怎么可能存在第11章程序的目的？鉴于其一切资产腾挪——这并非我所言。您从反对方律师那里听到的一切，都是他本人的话。我有Ostrager法官的意见书，而这些

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意见书和事实认定表明，Kwok先生利用由实体、家属和受其信赖的知情人构成的迷宫来转移资产。这类人不能在第11章程序中作为债权人的受托责任人。他绝不会向家属和其他关联实体追索债权。这对本案的目的提出了极其严肃的问题。此外，法官阁下，还有一项$134 million的藐视法庭罚款。而且这并非只是Ostrager法官作出的裁定。纽约州上诉分庭一致维持了该裁定。法 院：我看到了。FRIEDMAN先生：这是Kwok先生自己造成的。他等了268日。这就是该数额变得如此之大的原因。Kwok先生不能在本院质疑州法院关于Kwok先生拥有Lady May（Lady May号）受益权益的裁定。坦率地说，任何负责任的债务人都早已提出交付动议，要求目前保管该游艇的人将其完全返还给Kwok先生。显然，这并未发生。法官阁下，我要指出，今晚稍后我们将提出一项动议，请求您裁定自动中止不适用于针对Kwok先生的民事藐视法庭命令；或者，作为替代请求，要求您裁定，如其适用，则应修改自动中止，以允许Ostrager法官要求将Lady May返还至New York Harbor（纽约港）。我们目前并不请求能够对其扣押或从中收取款项，但不应允许Kwok先生将如此有价值的资产留在美国境外；应将其带回此处，以便最终能够适当地变现和清算。再次说明，我认为Ostrager法官的认定最终将不能由本院审查，也不应被重新评断，因为它们是一项已在上诉中的命令的一部分。Kwok先生在纽约未能获得临时中止的动议。他甚至无法向任何人提供哪怕最低程度的信心，证明其在该上诉中具有胜诉可能性。现在，我们认为该民事藐视法庭命令不受自动中止约束的理由引出另一问题，即我们还认为这将产生一项$134 million的不可免责债权。我们在脚注中指出了这一点。我们还将启动对抗程序，请求裁定该债务不可免责，这也引出了一个问题：即使Kwok先生获得免责，当他将面临$134 million债务时，怎么可能会有一项可行的第11章计划？而且，我认为此类问题使债务人动议第15段中的一切都受到质疑。他们谈及聘任律师、聘任财务顾问，以及利用他人的资金提出计划。您知道，法官阁下，我明白我们必须向您证明许多事情。但我们有证据。其中许多事情已由Ostrager法官认定。这不是一个以任何哪怕稍微接近清白之手的状态来到您面前的债务人。

我无论如何都无法理解，如果一名法官已认定您对价值$30 million的某物享有受益所有权，您怎么会在申请书中连脚注提及它都没有。

这实在令人震惊。有人在设有专门栏目的情况下，不将关联方列为债务人，实在令人震惊。

令人震惊的是，Kwok先生用作其家族办公室的实体被列为第二大债权人，而填表说明明确规定不得列入内部人。一家由其儿子控制并为其生活开支提供资金的公司，是非法律规定内部人的典型例子。

法官阁下，一份经核验、在法律处罚责任下签署的申请书，充满不诚实之处，令人震惊。我还要补充，即使是Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）今天下午提交的材料，也称他们将根据一笔由Lamp（Lamp）——同样是Kwok先生的家族办公室——向Kwok先生提供的贷款获得付款。因此，看看清单——申请书。Lamp以该笔贷款的百万美元债权人身份出现。但是，即使该笔贷款仍然——作为预付聘金存于Brown Rudnick，它仍是Kwok先生的财产，因此我不知道他们如何能够评估或主张他拥有零资产。他拥有在该贷款下随案带入的$998,000资产。这是一笔申请破产前的贷款。再次说明，目前对本院缺乏坦诚，促使我们相信不应给予任何宽容。我要指出，我们在书面意见中引用了Ostrager法官几乎所说的一切，但我没有引用我认为极其重要的一部分。该部分载于Ostrager法官意见书第7页。法 院：您希望我看哪一份意见书？我想确保——FRIEDMAN先生：这是藐视法庭命令，法官阁下。法 院：因此，是附在您反对意见之后的吗？FRIEDMAN先生：是，也附在U.S. Trustee（美国受托人）的材料之后。法 院：哦，但这里这本材料中也有？FRIEDMAN先生：是，也附在美国受托人的反对意见之后。法 院：好的。

弗里德曼先生（Mr. Friedman）：那可能是找到它最容易的方法。

法院：请给我一点时间，我会找到它。

法院：我想我在这里有，但让我确认一下。一份关于动议的决定和命令，日期为 February 9, 2022。共十页。对吗？

弗里德曼先生：是的，法官阁下。

法院：好的。请继续。我找到了。

弗里德曼先生：那么，在我谈到引文之前，我想指出，这是在一次现场审判之后作出的，而且是在被律师提及的郭先生的女儿被 Ostrager法官（Justice Ostrager）基本认定为说谎者之后作出的。当您阅读该意见书时，您会看到——Ostrager法官对其证词所提及的缺乏可信度。他并非唯一这样做的法官。Liman法官（Judge Liman）以及纽约南区（Southern District of New York）案件中的法官，也对她关于家庭成员之间资金转移的证词可信度提出了极其、极其严重的质疑。

法官阁下，在第 7 页中写道，与郭文贵就 Lady May 所策划的障眼法有关的种种操弄，与本诉讼待决五年期间郭文贵所采取的每一项其他规避性和藐视性行为如出一辙，这就是为什么本案有 1,180 项案卷记录。显然，法官阁下，为了不让本案变成那起案件的样子，郭文贵采取了如此多极其规避和不诚实的步骤，完全无法与作为 Chapter 11 债务人的善意要求相一致。国会要求在 14 天内作出披露。请求延长至 60 天，恕我直言，实属荒唐。我们请求法院全数驳回该动议。但我还要说一点，法官阁下。最终，我意识到，您知道，您的职责是权衡各种因素。我们强烈认为不应给予任何延期。但是，如果给予几天延期，延至本周末，因为今天就要到期了，当然，您知道，我们不会说，您没有在今天结束前提交某些材料，本案就应自动被驳回。因此，您知道，尽管我对这些问题感受强烈，我想您也能看出来，但我不会反对延期。我们的委托人不会反对延期至星期五。我们认为，鉴于郭先生在其 IDI 中称其没有资产，该部分应当容易处理。如果存在这些或有诉讼，很难相信他尚不知情，应当尽快将其列入清单，以便我们坦率地深入调查。如有必要，视其中披露的内容而定，我们甚至可能在其 341 会议之间寻求 Rule 2004 取证。

但是，我们认为，我们需要获得充分和公平的机会，继续追查其资产，以便进行适当的 341 审查。而且，您知道，我认为——我不知道法院是否有任何问题要问我，但这些是我认为就我们的异议而言值得处理的关键问题。

法院：我不确定我是否有任何问题。我已经看过你们的异议，尽管我要说的是，我直到今天才看，而我们今天也举行了听证，因此我昨天看了 United States Trustee（美国受托人）的异议。该异议提交时我有更多时间。我确实看了你们的异议。不过，我打算再看一遍，如同我审阅美国受托人的异议一样，也会审阅延期动议。

所以，但我想我在本次听证开始时已经相当明确地说明，不会给予 60 天的延期。如果有延期，也不会是 60 天。律师表示，他已向美国受托人办公室提出一项提议，将期限延至 March 16th。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.

你表示，如果法院下令将截止日期延至 March 4th，你不会提出异议。在某些方面，我们的分歧并不大，但我理解你们的立场。如果你们二位不想就此进行讨论，看看是否能就某些事项达成一致，也可以。法院将作出裁决。我这样做没有任何问题。但是，如果你们想花时间讨论，我们也可以这样做，并且你们所有人——我们可以休庭五分钟。我们不一定要休庭。我们可以做你们想做的任何事。但现在，今天的问题是，是否会批准延期。两名提出异议的当事人——而且我想我已经，我想，明确表示，当我已说不会给予 60 天延期时，我显然认为这些异议有其依据。这只是——不会发生。这并不适当。在极少数案件中，我能想到这会是适当的。而本案不是其中之一。明白吗？因此，这一点很明确。美国受托人办公室似乎可以接受 March 16th。你希望是 March 4th。341 会议是在什么日期？

克莱伯恩女士（Ms. Claiborn）：法官阁下，恕我打断法院。

法院：没关系。

克莱伯恩女士：我尚未就美国受托人关于该日期的立场发表意见。

法院：哦。抱歉。

克莱伯恩女士：而且我不知道，在我们这样做之前，律师是否想接受法院提供的机会，先讨论一分钟，或者——

克莱伯恩女士：我只是不知道各方是否有兴趣讨论此事。

法院：是的。如果没有有意义的讨论，也没关系。我并未强迫任何人做任何事。如果你们愿意，我给你们一个机会。如果你们不想接受，也没关系。你知道，我对此没有任何问题。

西尔弗伯格先生（Mr. Silverberg）：法官阁下，如果 PACS（PACS）要在 4 日的问题上寸步不让，那么从后勤角度而言，这根本不可行，所以——

法院：嗯，这在谈判层面或许确实如此，但我可能会下令如此。所以，您知道，这就是我们接下来要处理的。而且没关系。你们每一位——你们都已表明自己的立场，而我甚至还没有问 Wolman律师（Attorney Wolman）他的立场可能是什么，因为他正在参加本次听证，但你们已经明确表明了自己的立场。这对法院而言并非一个复杂的问题。

我确实想再审阅几分钟文件，我现在就可以这样做。我可以休庭 5、10、15 分钟。无关紧要。然后我可以回来并在今天作出裁决，或者我可以明天作出裁决。这并不复杂。我并不担心作出裁决。这一点我可以告诉你们。

所以，无论你们想如何进行。我是在努力给你们一个机会，让你们向我建议你们认为何种做法有一些道理。

如果你们想休庭讨论，没问题。如果不想，我们可以结束本次听证，我可以明天作出裁决，或者我们可以休庭，我可以尝试今晚回来作出裁决。这两种进行方式中的任何一种，我都没有问题。

西尔弗伯格先生：所以，我总是处于谈成交易的模式，因此如果 PACS 想要发言，那么——

法院：那么我们何不——现在是差 10 分钟 5:00。我们何不——

沃尔曼先生（Mr. Wolman）：法官阁下。

法院：是。哦，Wolman律师。抱歉。

沃尔曼先生：我可以发言吗？

法院：请讲。

沃尔曼先生：没关系。我只是想简短发言，但我觉得应当听取这一点。我们没有提交任何文件，但我们总体上加入程先生（Mr. Cheng），支持美国受托人和 PACS 提出的异议。

稍作背景说明，程先生是在 Nevada（内华达州）郭先生持续进行诽谤诉讼活动的受害者。程先生本人反对中国共产党，他对郭先生处理该运动的方式提出异议，并且在郭先生发布一段诽谤程先生的视频后，我的委托人发了几条推文，随后便发现自己成为 SLAPP 诉讼的对象。

法院知悉所谓针对公众参与的策略性诉讼。Nevada 有一部非常强有力的反 SLAPP 法律。而我的委托人——

法院：等一下，Wolman律师。等一下。警报响了。Glen，你认为我们需要——

法警（The Marshal）：我会告诉您。

法院：好的。抱歉，但大楼里的警报响了。

沃尔曼先生：好的。

法院：所以你只需要等一下。我的意思是，你可以尝试说话。Wolman律师，即使警报响着，你能听见吗，还是——美国法警现在要去查看我们是否需要疏散。

沃尔曼先生：不，如果您需要疏散，法官阁下——

法院：嗯，我现在还不知道。我正在等候了解情况。

沃尔曼先生：我在我所在的地方没问题。

法院：他们会告诉我们。如果我们必须疏散，那么我想你将不得不从前门出去。明白吗？然后站在大楼前面。但他们会告诉你的。应该有人会告诉你。

法院：John，我们需要疏散吗？

法警：暂时留下。

法院：暂时留下？

法警：暂时留下。我们的警报系统出了问题。我们正在重新布线一切。

法院：好的。

法警：如有任何情况，我们会尽快通知您。

法院：好的。好的。中间——John，我们正在进行听证，所以我要继续说话，其他人也会继续说话。明白吗？哦，在那儿。好的。哦，我们看看。好的。是这样吗？不过不是在我们开庭时，但，是的。不过，好吧。非常感谢你核实此事。我很感激。

好的。伍尔曼律师，如果您可以继续——抱歉，我不记得您具体讲到哪里了，但您当时在谈一起诽谤诉讼和其他一些问题。伍尔曼先生：对。是的，法官阁下。程先生是郭先生在内华达州连续诉讼活动的受害人；他在一项反策略性诉讼阻却公众参与（anti-SLAPP）动议中胜诉，该案被驳回，因为程先生——郭先生无法证明其案件具有任何依据。内华达州反策略性诉讼阻却公众参与法（anti-SLAPP Statute）有一项所谓的反SLAPP诉讼条款（SLAPP back provision），因为尽管该法向胜诉被告裁定律师费，但这并非作为被起诉受害人的全部损害。因此，曾在Southern District of New York（纽约南区）提起诉讼以执行律师费判决，因为郭先生起初未予支付，直至Golden Spring New York（纽约金泉）有资金到位以支付该判决；因此，我们提起诉讼以执行该判决，并依据内华达州法中的反SLAPP诉讼理论提起诉讼，以请求补偿性损害赔偿。事实上，该案已进入即决判决程序；当时代表郭先生、郭文贵先生的加维门律师加快提交其答复备忘录，以赶在破产申请提交前提交，该案在其他方面已完成全部书面陈述。

案件 22-50073 文件 183-1 提交于 04/06/22 登记于 04/06/22 17:07:45 第 69 页，共

法官阁下，这场诉讼已经持续相当长时间，事实上，一年前我有机会对郭先生进行证言录取。今天在这里实际上也有一些有趣的事情，是我此前并不知晓的，例如郭先生现与其妻子居住在康涅狄格州。

因此，这些都是关于郭先生的事实——是他陈述但随后并未予以证实的事实，这令人担忧。

他在内华达州的起诉状中列举了一长串有关其背景的事项，今天其律师也陈述了其中一部分。

然而，当我们在Southern District of New York（纽约南区）就此寻求证据开示时，因为这些事项当然应当具有实质关联性和相关性，他予以抗拒。他提出异议。他拒绝证实其中任何一项。

我们就其财务状况寻求某些证据开示，而他拒绝了。他予以抗拒。事实上，就无需提供该等信息而言，他援引了《第五修正案》，并且成功地这样做了。法伊拉法官认为援引《第五修正案》具有正当依据，因此我们将据此获得不利推定。

此人自称为亿万富翁。这就是他在全球范围内展示自己的方式。事实上，在 February 9，新闻界一片哗然，不仅因为PACS案中的制裁裁定，还因为郭先生——报道特别提到了他的姓名——在伦敦就其作为原告针对UBS的$500 million索赔赢得了一项管辖地动议。或许是通过他的某个实体。我们不知道。

这意味着本院应当对所说的一切——您知道，Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克），我不反对他们试图挑起争端，但他们是新来的。他们不了解郭先生，他们需要——本院也需要对他所说的一切持保留态度。

因此，我确实认为 March 4th 或许过早，因为他们需要自行核实，他们将向本院提交此前未经核实的材料。因此，您知道，这将由他们的（无法辨认）处理，他们需要进行尽职调查。

因此，我们当然希望确保律师有时间这样做，但也要在此取得平衡，以便我们在第341会议之前有时间审阅。

虽然我们被列为债权人，我应当指出，我们在动议中提出，我们认为自己实际上是20名最大债权人之一。但该事项未在申请书中说明。事实上，如PACS所指出，Golden Springs，

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷速记与转录服务公司）

的内部人士被列为债权人及20名最大债权人之一。因此，此处提交的文件已经存在一些不当之处；您知道，我们只是希望确保有足够的时间。我更倾向于在第341会议前一周，而非仅仅几天，因为我需要与我们在纽约案件中已收到的其他提交材料进行比较，而且我们可能需要处理该案中的管辖性保护令及其如何适用于此处。但是，除此之外，我们加入美国受托人和PACS对该60-day延期的异议，并请求将期限定在至少第341会议前一周。法庭：好的。谢谢。好的。我将休庭十分钟。我们将在5:10回来，随后如各方有任何希望报告的事项，我将听取各方陈述，然后作出裁定。因此，法庭现在休庭。书记员：全体起立。法庭休庭。 （下午4:48至下午5:09休庭。）法庭：好的。在Silverberg律师、Friedman律师、Claiborn律师和Wolman律师就债务人延期提交破产法和规则要求文件的动议发表陈述后，我们进行了短暂休庭。

案件 22-50073 文件 183-1 提交于 04/06/22 登记于 04/06/22 17:07:45 第 72 页，共

我不知道，Silverberg律师、Friedman律师，你们是否进行过任何讨论。我看到你们摇头表示没有。

Silverberg先生：遗憾的是——法官阁下，我是代表债务人的Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克）的Bennett Silverman（本内特·西尔弗曼）。遗憾的是，那些讨论没有结果。我们提出给予几天时间——

法庭：没关系。我不需要知道。谢谢。

Silverberg先生：好的。

法庭：没关系。我很感谢，但我不需要知道。我只需要知道没有达成协议。

Silverberg先生：没有达成协议，法官阁下。

法庭：好的。谢谢。Claiborn律师。

Claiborn女士：法官阁下，如果可以，我现在想就延期动议发表意见，我还想向本院提出一些其他意见。

法庭：可以。

Claiborn女士：我将从这些意见开始。

法庭：请稍等一下，Claiborn律师。这里有回声。我不知道为什么会有回声。我能听到您，Claiborn律师。然后我又能听到您一次。

Claiborn女士：哦，那可太好了。

法庭：所以我们只是想确保能够正确听到您说话。

书记员：喂，喂。我仍然听得到。

法庭：是的，我想我们将不得不——您能够录音吗，还是需要解决该问题？

书记员：它仍在录音，但我不知道它是否会录到这个回声。

法庭：我想应该没问题。

书记员：好的。

法庭：无论如何，我们试试，好吗？然后如果真的很糟糕，您告诉我们，我们就——

书记员：好的。

法庭：——我们就停止。我们是否应当通知信息技术部门的任何人？

书记员：嗯，我已经给Peter发了消息，希望那会——我会给Will发消息。

法庭：好的。

书记员：好的。

Claiborn女士：我使用哪一个麦克风会有什么区别吗？

案件 22-50073 文件 183-1 提交于 04/06/22 登记于 04/06/22 17:07:45 第 74 页，共

法庭：不，遗憾的是，声音来自这里。请继续，让我们看看效果如何，好吗？

Claiborn女士：谢谢。法官阁下，我想简要谈及几项事项，第一项是申请书以及今天郭文贵先生律师就其在格林尼治住所所作的陈述，随后Wolman律师表示不知道格林尼治是其住所的评论。我想向本院指出，申请书中，债务人对“您居住在哪里”这一问题的答复所列地址为Golden Spring（金泉）。其中未列出其居住地址。我们原本认为，由于此前表达的一些担忧，债务人将采取一些措施保护有关其实际居住地点的信息。这尚未发生。但我确实想提出一个相关事项，即昨天的首次债务人访谈简要涉及郭文贵先生在哪里收取邮件这一话题，并讨论了应将信息寄往何处的问题。所表达的担忧是，如果邮件寄往Golden Spring（金泉）地址——即本院用于联系债务人的唯一地址——邮件或许无法寄达正确地点。

我提出此事，是因为我想确保债务人在本案中确实收到对所有适当诉状的适当通知，并且所有当事人都知晓应当使用何种适当地址联系债务人。

我想提出的另一项意见是，根据今天所作的陈述以及昨天在首次债务人访谈中获悉的信息，本案总体上呈现出一种有趣的组合：无资产、巨额债务以及需要作出解释。

美国受托人目前认为，申请指定一名审查员可能是适当的，我想向本院预先说明这一点。我们已向债务人的律师提出该意见，他们已知悉。

因此，我想向法官阁下提出上述几点，然后我想补充说，就今天的延期请求而言，美国受托人认为——抱歉，March 9th 最为合理。

该日期介于对方当事人提出的日期之间，并且确实为各方提供超过一周的提前时间，以审阅并消化相关材料，并准备召开一次有实质意义的会议。

债权人。本院：好的。谢谢。还有其他人希望发言吗？西尔弗伯格律师，关于地址所提出的问题很重要。申请书上的地址与您——呃，您没有提供地址，但您表示他居住在格林尼治——所说的地址不同。如有地址变更，我们对此有一项地方法规，也有一份本地表格，必须填写该表格，因为显然必须妥善作出通知和送达。因此，我不知道您将如何处理此事，但我要告诉您，这是我届时将会关注的事项，因为如果债务人居住在格林尼治，申请书上并非如此记载。所以我不会再多说什么。我只是告诉您我目前对此的看法。好吗？西尔弗伯格先生：我们理解关于纽约地址的问题。鉴于他与中国共产党及其他方面的经历，曾希望继续——使其康涅狄格州格林尼治地址保持私密。因此，我想，您知道，在我们准备申请书时，并未意识到该地址已经在公共领域中公开到何种程度。本院：好的。

西尔弗伯格先生：我们后来得知，该地址公开后可能并不那么敏感；一旦我们与债务人确认此事，我们将完成适当的文书工作，以修改地址，确保他收到通知。

本院：好的。好。谢谢。还有其他人希望就延长提交《破产法典》和破产规则要求提交文件的期限这一动议发言吗？以及我们的地方法规。

本院：好的。如我今天早些时候在本次听证会开始时所表示，在过去几天中，我已审阅本案提交的文件，包括债务人请求将提交清单或提供所需信息的期限延长至 May 2, 2022 的动议，该动议为 ECF No. 27。

我还审阅了，并且在休庭期间再次查阅了美国受托人办公室就该动议提出的异议，ECF No. 49，以及 PACS（PACS）就该延期动议提出的异议，ECF No. 50。

我还听取了西尔弗伯格律师、弗里德曼律师、克莱伯恩律师、沃尔曼律师的陈述和辩论，并已就债务人提出的请求考虑了这些辩论意见。

如我所表示，并且我知道诸位都知道，《破产法典》，尤其是《破产法典》第 521 条，要求债务人作为其义务的一部分，提交一系列文件，以协助并帮助完成第 11 章案件的管理。

这些文件极为重要，必须向债权人提供适当的通知和信息，以便债权人能够决定其是否希望在第 341 条会议上对债务人进行实质性询问；根据《破产法典》第 341、342、343 条，债务人不仅必须出席该会议，还必须在该会议上作证。

除要求债务人提供——抱歉，履行具体义务、作为其向本院提出申请所承担负担一部分的法典条款外，《联邦破产程序规则》第 1007 条要求提交特定文件，包括财务状况说明书以及资产、负债清单和其他清单；在个人案件中包括 A 至 G、H 和 I 清单。《联邦破产程序规则》第 1007(c) 条规定，提交期限为随申请书提交，或其后 14 日内。 Case 22-50073 Doc 183-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 79 of

就本债务人案件而言，其后十四日即为今日，因为本案于 February 15th 提交。本院已考虑债务人提出的所有请求，以及针对该请求提出的反对理由，并作出如下裁定：根据 11 USC Sections 521 及规定债务人义务的《破产法典》其他适用条款、《联邦破产程序规则》第 1007(c) 条以及我们的本地破产程序规则 1007-1，债务人的延期动议部分准许。债务人必须于 March 9, 2022 或之前提交所有所需说明书和清单，包括依照我刚才列举的破产法条款、《联邦破产程序规则》及本地破产规则所要求提交的全部文件。这是本院的裁定。有人有任何问题吗？西尔弗伯格先生：没有，法官阁下，谢谢。本院：好的。这是我们今天需要处理的唯一事项。伯尼律师，您是否还有其他希望向本院提出的事项？伯尼先生：没有。没有，法官阁下。只是，谢谢。很高兴回来——我们很高兴能恢复现场出席。

本院：能现场出席很好，是的。还有其他人有任何问题或其他今天希望提出处理的事项吗？

克莱特先生：哦，法官阁下，我可以免于出席今后的听证会吗？西尔弗伯格先生可以出席任何后续——

本院：是的，您已获准 pro hac vice 出庭，因此是的，律师，您可以免于出席。

克莱特先生：谢谢。

本院：好吗？

西尔弗伯格先生：谢谢，法官阁下。该 pro hac——

本院：不过显然，为送达之目的，仍可向该送达地址的本地地址进行送达。

克莱特先生：正确。

本院：即使您获准免于出席，这没有问题。

克莱特先生：是。

本院：如果有人仅向您办公室，即您的本地办公地址，向债务人送达，依规则仍视为适当送达。好吗？

克莱特先生：是。谢谢。

本院：好的。我唯一还要说的是，我已经作出裁定。第 341 条会议已经排定。我已就我对第 341 条会议的敦促与克莱伯恩律师交谈，但此事由美国受托人办公室负责。今天本案日程上没有其他事项。弗里德曼律师，您是否有想补充的内容？弗里德曼先生：有，法官阁下，只是因为我不熟悉您的一般做法。您也会发布一项命令，还是以庭审记录作为命令？本院：我可以——如果您希望我这样做——我通常会做的是，如果您愿意，而且我很乐意这样做，我将仅作出一项电子命令。好吗？但该命令很可能要到明天上午才会记入案卷。截至目前，即 March 1st, 2002 [sic] 5:23 p.m.，命令已经作出。好吗？弗里德曼先生：是。谢谢。本院：当该电子命令录入时，将载明为我刚才所说的日期和时间，即 March 1st, 2022 5:23 p.m.。好吗？这样，您至少会有除本次听证会记录之外的其他文件。我理解可能还会提交其他诉状。当事人已经提到这一点。本院选择该日期的原因，是因为我确实认为，给予债权人有意义的机会审阅信息，并决定其是否希望参加第 341 条会议，十分重要；正如我常说的，《破产法典》第 341 条标题为“债权人会议”，这正是其目的。 Case 22-50073 Doc 183-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 82 of

本院：因此，我——这就是我作出上述裁定的原因，除非我遗漏了什么，否则本院今天下午没有其他事项需要处理。好的。谢谢。这是今天日程上的最后一项事项，现休庭。

弗里德曼先生：谢谢，法官阁下。

身份不明的发言人：谢谢，法官阁下。

西尔弗伯格先生：谢谢，法官阁下。

本人，CHRISTINE FIORE（克里斯廷·菲奥雷），认证电子法庭记录员及文字记录员，证明上述内容系根据上述案件程序的官方电子录音制作的准确记录。

Case 22-50073 Doc 183-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 17:07:45 Page 83 of 161

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

Hon. Barry R. Ostrager（巴里·R·奥斯特拉格法官）

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 04/18/2019 10:50 AM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 309 RECEIVED NYSCEF: 04/18/2019

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO（郭浩），又名 GWO WEN GUI（郭文贵），又名 GUO WENGUI（郭文贵），又名 GUO WEN-GUI（郭文贵），又名 WAN GUE HAOYUN（郭浩云），又名 MILES KWOK（郭文贵），又名 HAOYUN GUO（郭浩云），GENEVER HOLDINGS LLC（杰尼弗控股有限责任公司），以及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（杰尼弗控股公司），

被告。

1. 这是一起直接的违约案件。据称为亿万富翁的 Kwok Ho Wan（郭文贵）及其控制的实体从原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，以下简称“PAX LP”）借入数百万美元，但未能依照具有约束力的书面协议向 PAX LP 支付所欠金额。

2. 2008 年，PAX LP 与郭文贵的商业实体之一 Spirit Charter Investment Limited（灵航投资有限公司，以下简称“Spirit Charter”）订立书面协议，据此，PAX LP 向 Spirit Charter 提供本金金额为 \$30 million 的贷款额度。该贷款额度以郭文贵签署 Spirit Charter 偿还义务的个人保证为条件。郭文贵签署了该保证，PAX LP 于 February 4, 2008 向 Spirit Charter 出借 \$30 million。

3. 2009 年，郭文贵的另一实体 Shiny Times Holdings Limited（辉时控股有限公司，以下简称“Shiny Times”）承担了 Spirit Charter 欠付 PAX LP 的债务，双方当时同意该债务总额为 \$45,357,534.25。郭文贵再次就该债务签署了个人保证。

4. 随后于 2011 年，PAX LP 与 Shiny Times 订立书面协议（“2011 Facility Letter”），明确取代双方此前的协议。在《2011 Facility Letter》中，双方同意 Shiny Times 欠付 PAX LP \$46,426,489，并将在 June 30, 2012 前偿还该金额（另加自 December 31, 2010 起按年利率 15% 计付的利息）。

5. 同日，郭文贵签署了另一份个人保证（同样明确取代郭文贵此前的个人保证），据此，郭文贵保证支付 Shiny Times 根据《2011 Facility Letter》欠付 PAX LP 的金额（“2011 Personal Guarantee”）。

6. 在 Shiny Times 和郭文贵均未能偿还 PAX LP 后，郭文贵、Shiny Times 和 Beijing Pangu（北京盘古，另一家由郭文贵控制的实体）与 PAX LP 协商达成一项可能的和解方案；根据该方案，PAX LP 为清偿该债务，将取得位于北京、由北京盘古拥有的三套公寓的所有权。但是，即使 PAX LP 通过四次分别延期，给予郭文贵和北京盘古额外 23 个月以满足这些条件，郭文贵和北京盘古仍未满足和解的具体先决条件（包括但不限于未将该等公寓的所有权转让给 PAX LP）。

7. 由于截至2015年6月底最后期限届满时先决条件尚未满足，2011年融资函及2011年个人保证书依其明示条款恢复完全有效，PAX LP随后开始向Shiny Times（闪亮时代）及Kwok（郭文贵）追偿不断累积的合同债务。然而，在PAX LP于英属维尔京群岛将其清算时，Shiny Times并无任何资产。Kwok至今拒绝偿还其债务中的一分钱。事实上，Kwok近期否认该债务本身的存在，并一再表示其不应当偿还该债务，包括在其Twitter账户上以及在本案的一次证言录取中。

8. Kwok的两家空壳公司——Genever Holdings LLC（Genever NY）和Genever Holdings Corporation（Genever BVI；与Genever NY合称“Genever被告”）——均应对其欠付PAX LP的债务承担责任，因为二者均为Kwok的另我公司。Kwok是Genever BVI的唯一股东和董事，而Genever BVI又是Genever NY的唯一股东；Kwok通过Genever NY于2015年3月初以现金$67.5 million购得位于纽约的The Sherry-Netherland Hotel, Inc.（Sherry-Netherland；该公寓称为“住所”）的一套豪华公寓。Kwok支配并控制Genever NY和Genever BVI，两者均无办公场所、雇员，亦不存在除作为Kwok购置该住所所通过的空壳实体之外的任何独立存在。

9. Kwok购置该住所所支付的金额，几乎与其当时依据个人保证书欠付PAX LP的金额完全相同。他在明知其债务将到期应付PAX LP之际设立Genever被告，并且几乎紧接着便通过Genever被告购置该住所，企图使该资产免受PAX LP追索。Kwok就Genever被告向Sherry-Netherland和本院均作出虚假陈述，企图进一步推进该逃避债务的行为。Kwok就Genever被告所实施的该等及下文详述的其他行为表明，Kwok滥用了公司形式的特权，以对PAX LP实施欺诈、错误行为或不公正。

10. PAX LP已根据其与Shiny Times及Kwok达成的协议，采取一切必要和适当措施追偿其应收款项——现连同合同利息共计超过$100 million。然而，迄今为止，Shiny Times和Kwok未履行其就未偿债务所负合同偿还义务中的哪怕一美元。并且，由于未偿还该债务，PAX LP还就执行2011年个人保证书产生了“成本、索赔损失及费用（包括律师费）”，根据2011年个人保证书的明示条款，Kwok有义务就该等款项作出赔偿。（见附件A第5.3节。）

11. 本院依据纽约州一般属人管辖权法规C.P.L.R § 301对Kwok享有属人管辖权，因为其在纽约持续且系统地“从事经营活动”、在该州设有住所，并拥有位于纽约县的该住所。

12. 本院依据C.P.L.R § 301对Genever NY享有属人管辖权，因为其在纽约注册成立，且其唯一经营目的为持有位于纽约县的Kwok住所的股份。

13. 本院对Genever BVI享有属人管辖权，因为如本案所主张，Kwok通过对其的支配和控制对PAX LP实施欺诈，故Genever BVI为Kwok的另我公司。此外，Genever BVI通过成为一家纽约有限责任公司（Genever NY）的唯一股东及该住所的间接所有人，在纽约实施了相关行为并利用了纽约法律。事实上，Genever BVI的唯一经营目的为持有该住所（通过其对Genever NY的100%持股）。Genever BVI在本诉讼中由Kwok的律师代理（该律师在其中接受了向Genever BVI送达的第三方传票，并对此作出回应）。Kwok的律师还在本案中就Genever BVI资产的某些质押向本院作出陈述。

14. 根据C.P.L.R § 503(a)，本院为适格审判地，因为Kwok的住所位于纽约县，且Genever NY的注册成立地为纽约县。

15. 原告PAX LP是一家根据开曼群岛法律组织成立的豁免有限合伙投资基金。

16. 被告Kwok为中国国籍人士，在纽约设有住所，并在纽约持续且系统地“从事经营活动”。Kwok是Genever BVI的唯一股东和董事。Kwok居住于该住所。

17. 被告Genever NY是一家根据纽约法律设立的有限责任公司。Genever NY的唯一经营目的为持有该住所的股份；该住所为Sherry-Netherland内编号1801的公寓。Genever NY于2015年以$67.5 million购得该住所。

18. 被告Genever BVI是一家根据英属维尔京群岛法律设立的英属维尔京群岛商业公司。Genever BVI的唯一经营目的为持有该住所（通过其对Genever NY的100%持股）。

19. PAX LP与Kwok自约2008年2月4日起即存在商业往来；当日，PAX LP与Kwok的一家商业实体Spirit Charter（附为附件B）订立书面协议（“2008年融资协议”），根据该协议，PAX LP向Spirit Charter提供本金金额为$30 million的贷款融资（见附件B第3节）。Kwok代表Spirit Charter签署2008年融资协议。2008年融资协议规定：“除非[PAX LP]首先收到……一份正式签署的Kwok[]保证书，否则[PAX LP]无义务向借款人支付垫款。”（附件B第4(d)节。）在收到Kwok的保证书后，PAX LP于2008年2月4日向Spirit Charter出借了该贷款融资项下可提供的全部$30 million。

20. 2008年3月12日，PAX LP与Spirit Charter修订并重述2008年融资协议（“经修订及重述的2008年融资协议”）。（见附件C。）Kwok代表Spirit Charter签署经修订及重述的2008年融资协议；该协议确认并认可Spirit Charter“于2008年2月4日收到原融资的$30,000,000本金金额。”（附件C第2节。）

21. 根据日期为2009年9月17日的契据（“2009年9月契据”），Shiny Times、Spirit Charter、PAX LP及其他若干方同意，由Shiny Times取代Spirit Charter成为经修订及重述的2008年融资协议项下的借款人。（见附件D。）Kwok代表Shiny Times、Spirit Charter及其本人签署2009年9月契据。2009年9月契据的当事方还同意，截至2009年9月12日，经修订及重述的2008年融资协议项下的未偿金额，包括已累积且未支付的利息，为$45,357,534.25。（见附件D第4页。）

22. 2009年9月契据要求Kwok为PAX LP的利益签署一份新的个人保证书，以担保Shiny Times偿还当时根据经修订及重述的2008年融资协议所欠的约$45 million。（见附件D第5.10节。）Kwok于2009年11月18日签署其个人保证书。（见附件E。）

23. 2011年，PAX LP、Kwok和Shiny Times同意以2011年3月16日签署的两份合同——2011年融资函（附为附件F）和2011年个人保证书（附为附件A）——取代前述协议。

24. 在2011年融资函中，当事方同意，截至该日，Shiny Times欠付PAX LP $46,426,489，并将于2012年6月30日前偿还该金额及自2010年12月31日起按15%年利率计算的利息。（见附件F第3、5节。）

25. 当事方还在2011年融资函中同意，Shiny Times未能支付其根据2011年融资函欠付PAX LP的任何金额，即构成违约事件；在此情形下，PAX LP可：(i) 宣布全部贷款、已累积且未支付的利息，以及任何其他应付款项，无须进一步催告、通知或任何其他形式的法律手续，即刻到期应付；及/或(ii) 宣布2011年融资函终止。（见附件F第13节。）

26. 与当事方先前协议相同，2011年融资函亦明示以Kwok签署2011年个人保证书为条件，以对Shiny Times向PAX LP履行付款义务提供完全担保：

贷款人[PAX LP]与借款人[Shiny Times]同意订立本协议……条件是交付一份Kwok先生（“个人保证人”）为贷款人利益作出的新的个人保证书（“个人保证书”），以担保借款人依照本协议适时、足额履行偿还[2011年融资函]及所有已累积且未支付利息的义务。

27. Kwok代表Shiny Times签署2011年融资函，并于同日签署2011年个人保证书；根据该保证书，其同意“不可撤销且无条件地”保证Shiny Times支付根据2011年融资函所欠的全部金额。具体而言，Kwok：

- (a) 向PAX LP保证Shiny Times适时支付其根据2011年融资函所负义务；

- (b) 同意“在[PAX LP]提出要求后，[Kwok]将立即向[PAX LP]支付所有到期但未支付的[该等金额]”；

- (c) 同意“应要求，就Shiny Times根据2011年融资函所负任何义务因任何原因对Shiny Times而言无效、可撤销、不可执行或不具效力而导致[PAX LP]遭受的一切损失，向[PAX LP]作出赔偿并使其免受损害”；

- (d) 同意PAX LP的付款要求将构成该付款已到期应付的表面证据；

- (e) 同意PAX LP可向Shiny Times或Kwok任一方追偿；以及

- (f) 同意就因行使或执行个人保证书而产生的“任何及一切成本、索赔损失及费用（包括律师费）”向PAX LP作出赔偿。

28. Kwok还在2011年个人保证书中同意放弃抗辩，包括基于Shiny Times清盘或解散，或PAX LP“因任何原因”无法向Shiny Times追偿的抗辩。（附件A第3.4节。）Kwok还同意概括放弃基于“可能导致解除、减损或以其他方式影响保证人、任何义务，或本保证书或法律赋予[PAX LP]的任何权利、权力和救济的任何其他作为、事件或不作为”的抗辩。（附件A第3.4(g)节。）

29. 简言之，Kwok亲自签署了一份明确且无懈可击的保证书，保证其将清偿Shiny Times对PAX LP的债务。

和解尝试、延期及Shiny Times最终未能偿还PAX LP

已提交：纽约县书记员 04/18/2019 10:50 AM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 309 NYSCEF 收件日期：04/18/2019

30. Shiny Times未在2011年融资函规定的2012年6月30日还款日前偿还贷款本金或已累积利息的任何部分，随后当事方通过一份和解协议——以及其后的数次延期——安排尝试解决该债务，每一份均称为“和解契据”。

31. PAX LP、Shiny Times和Kwok于2013年4月19日与另一家由Kwok拥有的公司Beijing Pangu（北京盘古）共同订立原始和解契据（附为附件G）。Kwok代表Shiny Times及其本人签署原始和解契据。

根据2011 Facility Letter（2011年融资函）加上所有应计未付利息，截至Original Deed of Settlement（原和解契约）之日为$52 million，并且（ii）在发生下列事件后，该金额将不再到期应付：

（a）如PAX LP（PAX有限合伙企业）通过三项独立交易完成向Beijing Pangu（北京盘古）购买三套公寓，每套约$5 million，总计约$15 million；以及

（b）如Shiny Times（Shiny Times公司）向PAX LP完成三期分期付款，每期约$5 million——每次单独购买公寓后支付一期分期款项——总计约$15 million。

33. 然而，在PAX LP能够完成向北京盘古购买三套公寓之前，北京盘古须依原和解契约满足与产权、税款、抵押贷款清偿及中国房地产交易其他常见方面有关的若干明示先决条件。（见证物G § 3.2。）如截至July 31, 2013，该三套公寓中任一套的任何此类条件未获满足，原和解契约规定：“在该等未满足情形发生后，融资函应立即恢复并完全有效，且Shiny Times应依照[2011]融资函的条款，负责清偿任何未偿总额及其任何应计利息。”（证物G § 4.2。）

34. 如2011年融资函恢复完全效力，郭文贵（Kwok）的义务亦将依2011 Personal Guarantee（2011年个人保证）的条款恢复完全效力：“[郭文贵]……的义务，应持续完全有效，直至Shiny Times根据2011年融资函所负的付款和履行义务获得无条件且不可撤销的全额支付和解除。”（证物A（证物A）§ 3.1。）

35. 郭文贵和北京盘古未能在July 31, 2013之前满足先决条件。

36. 四份补充和解契约——分别于December 3, 2013、May 15, 2014、July 11, 2014及February 10, 2015签订（作为证物H–K附后）——延长了原和解契约中规定的日期，包括还款日期以及郭文贵和北京盘古满足先决条件的日期。

37. 每份补充和解契约的条款均与原和解契约相同。每次结果也都相同：郭文贵和北京盘古从未满足数项所要求的明示条件。因此，PAX LP无须（且事实上也无法）完成购买任何一套公寓，而Shiny Times从未向PAX LP支付其根据原和解契约应付的三期分期款项中的任何一期。

38. 最后，于March 31, 2015，Shiny Times和PAX LP与Worldwide Opportunity Holdings Limited（Worldwide Opportunity Holdings有限公司）及Empire Growth Holdings Limited（Empire Growth Holdings有限公司）共同签订了一份Option Agreement（期权协议）（下称“期权协议”）。该协议除其他事项外，规定可将拥有受原和解契约约束的三套北京盘古公寓的实体之股份出售给郭文贵（见证物L（证物L）§ 2），从而赋予郭文贵从PAX LP回购该等公寓的选择权。

39. 根据其条款，如未满足若干条件，期权协议即应终止：“为免生疑问，如未满足以下任何一项期权条件，本协议应立即终止（但不影响PAX LP根据和解契约可享有的任何权利或救济）。”（证物L § 2。）由于期权协议的任何条件均未获满足，期权协议同样终止，且并未解除Shiny Times根据2011年融资函向PAX LP付款的义务。

40. 因此，当最后一份和解契约及期权协议均于June 30, 2015因条件未获满足而届满时，2011年融资函恢复完全效力，郭文贵根据2011年个人保证所负义务变得可完全执行，且郭文贵根据2011年个人保证，就Shiny Times根据2011年融资函欠付PAX LP的全部债务独立承担责任（且至今仍承担该责任）。

郭文贵将Genever被告设立为其完全支配和控制的空壳公司，以欺诈性购置该住宅，从而使其资产免受PAX LP追偿

41. 在January 2015末或February 2015初，郭文贵在中国的资产——包括拟根据拟议和解转让给PAX LP的三套北京盘古公寓——被中国政府查封，郭文贵随后逃往美国。

42. 尽管如此，于February 10, 2015，郭文贵签署了原和解契约的第四次也是最后一次延期。（见证物K（证物K）。）与PAX LP不同，郭文贵当时知道其中国资产，包括三套公寓，已经被查封，因而知道其绝不可能满足将该等公寓的所有权转让给PAX LP的先决条件。郭文贵未告知PAX LP该等公寓已被查封，反而在隐瞒这一重要事实的同时，诱使PAX LP订立第四次也是最后一次延期。

43. 第四次也是最后一次延期中满足先决条件的新截止日期为June 30, 2015。因此，郭文贵在签署February 10, 2015延期时即知道，他永远不会满足先决条件（事实上，他也未满足），因此，在其对PAX LP超过$70 million的债务到期应付之前，他仅有四个月时间来隐匿其资产。

44. 郭文贵立即着手行动。于February 13, 2015——即在郭文贵签署其明知永远无法满足的最终和解延期后仅72小时——郭文贵在British Virgin Islands（英属维尔京群岛）设立了Genever BVI（Genever英属维尔京群岛公司），并在New York（纽约）注册成立了Genever NY（Genever纽约公司）。郭文贵未向任何一个实体注资。两个实体均未设立办公室或雇用任何员工。郭文贵是Genever BVI的唯一所有人，而Genever BVI是Genever NY的唯一所有人。根据英属维尔京群岛的官方备案文件，郭文贵是Genever BVI的唯一董事。

45. 在February 13至March 24, 2015期间——郭文贵再次明知其将无法履行和解协议的条款，且其对PAX LP的债务将在June 2015到期——郭文贵与Sherry-Netherland（Sherry-Netherland）就购买该住宅进行了谈判。

46. 为诱使Sherry-Netherland接受其申请，郭文贵通过其律师向Sherry-Netherland董事会提交了财务报表。该等财务报表显示，郭文贵拥有并控制Beijing Zenith（北京Zenith），一家资产负债表显示拥有近$4 billion资产的中国公司。该资产负债表是郭文贵申请的关键部分，因为这是郭文贵曾披露的仅有两项资产之一。

47. 值得注意的是，郭文贵在本案中作证称，其不仅在让律师提交Sherry-Netherland申请时即知道该等北京Zenith资产已被中国政府冻结，而且在申请时其“不拥有Beijing Zenith的任何所有权权益”，并且其“对Beijing Zenith完全没有控制权”。

48. 数日后，郭文贵再次通过律师向Sherry-Netherland提交了第二家外国公司的财务报表：Bravo Luck Limited（Bravo Luck有限公司）（下称“Bravo Luck”），该公司在UBS Hong Kong（瑞银香港）的银行账户中持有超过$490 million。尽管该提交材料明确显示郭文贵及其儿子拥有并控制Bravo Luck，郭文贵仍在本案中作证称，其“不拥有Bravo Luck的任何所有权权益”。

49. 如向Sherry-Netherland所提议，郭文贵拟通过并确已通过Genever NY购买该住宅，后者由Genever BVI全资拥有。Sherry-Netherland的执行副总裁作证称，在其四十年的从业经历中，他从未见过住户通过两家独立的空壳公司进行购买。由于Sherry-Netherland认识到，这一架构加上郭文贵未在其申请中披露任何美国资产，将使其难以收取其向郭文贵收取的月费，Sherry-Netherland要求郭文贵缴纳其历史上最高的保证金——相当于其每月约$56,000费用的五年金额。

50. 基于据郭文贵证言所称向Sherry-Netherland提交的虚假且具有误导性的财务信息，以及郭文贵同意缴纳约$3 million保证金——且当时郭文贵对PAX LP的债务超过$70 million——郭文贵和Genever NY于March 24, 2015获得Sherry-Netherland董事会批准，以现金约$67.5 million购买该住宅。

51. 与Sherry-Netherland签订的Contract of Sale（买卖合同）和Proprietary Lease Agreement（专有租赁协议）均由Genever NY签署。该公寓的Purchase Agreement（购买协议）将“‘Miles’ Kwok Ho Wan（Genever [NY]）”和“Kwok Ho Wan”列为申请人。

52. 尽管Genever NY被列载于与Sherry-Netherland签订的买卖合同、购买协议和专有租赁协议中，Genever NY并未获注资，且没有可用于购买该住宅的资产。相反，郭文贵使用从Bravo Luck电汇而来的资金购买了该住宅。

53. 郭文贵在其证言录取中几乎承认，用于购买该住宅的资金来自Shiny Times。当被问及Genever被告与Shiny Times之间是否存在关联时，他作证称，Genever BVI与Shiny Times之间存在一种“代表关系……就像你买房时，会有一些代理人代表你一样。”

PAX LP寻求执行其合同权利并收取应付款项，郭文贵和Genever被告则试图进一步隐匿该住宅作为回应

54. 于October 16, 2015，在和解契约及期权协议终止、且2011年融资函恢复完全效力后，PAX LP按照2011年个人保证条款所载的郭文贵香港地址，向郭文贵发送了一份书面催款通知（下称“催款通知”）。

55. 催款通知告知郭文贵，Shiny Times“未能偿还”根据2011年融资函到期的任何部分款项，并要求立即支付$71,818,633.44。催款通知还告知郭文贵，如其未立即付款，可能对其提起法律程序，并保留PAX LP根据2011年融资函和2011年个人保证所享有的合同权利。

56. 郭文贵从未对催款通知作出回应。

57. 大约在PAX LP发出催款通知的同时，郭文贵和Genever被告将该住宅挂牌出售。

58. 于February 19, 2016，PAX LP向Shiny Times发送函件，要求支付根据2011年融资函到期应付的$82,219,404.08（下称“Shiny Times催款函”），该金额为本金加上按年利率15%计算至Shiny Times催款函日期的合同利息。

59. Shiny Times从未对Shiny Times催款函作出回应。

60. 当Shiny Times未作回应时，PAX LP于February 29, 2016向British Virgin Islands（英属维尔京群岛）法院提交申请，寻求委任共同清算人，将作为英属维尔京群岛公司的Shiny Times进行清算。该申请主张：（i）Shiny Times未支付当时到期应付的$82,410,197.87；（ii）Shiny Times无力偿还其债务；以及（iii）Shiny Times资不抵债，应予清算。

61. Shiny Times事实上因英属维尔京群岛程序而进入清算，但其没有任何资产。因此，PAX LP无法通过英属维尔京群岛清算程序（或以任何其他方式）收取其根据2011年融资函应得的任何款项。

62. 2016年6月，即PAX LP（太盟亚洲机会基金有限合伙企业）启动英属维尔京群岛清算程序数月后，Kwok（郭文贵）及Genever Defendants（Genever 被告方）降低了该住宅的要价。同月，Kwok 试图通过尝试重组 Genever BVI 的所有权并将其转入以其儿子名义设立的信托，进一步保护该住宅免受追索。

PAX LP 提起本案诉讼，且 Kwok 及 Genever 被告方明确表示其意图阻挠任何作出的有利于 PAX LP 的判决

63. PAX LP 于2017年4月18日提起本案诉讼。

64. 约一周后，Kwok 发推文称：“我既无需也不应偿还这笔与我无关的无聊钱款。”

65. 直至 PAX LP 提起诉讼并就其申请诉前扣押令的动议进行证据开示后，其才得知上述 Kwok 所采取的全部规避手段，包括：(i) 其设立 Genever 被告方以保护该住宅免受 PAX LP 追索；(ii) 其未向 Genever 被告方注入资本，亦未遵守适当的公司形式要件；(iii) 其向 Sherry-Netherland（谢里-内瑟兰酒店）提交其本人在宣誓后承认属虚假的信息，以诱使该酒店批准购买该住宅，而 Kwok 明知其对 PAX LP 负有的金额相近的债务已即时到期应付；(iv) 其使用前所未有的嵌套式空壳公司结构，以保护该住宅免受 PAX LP 追索；以及 (v) 其显然使用 Shiny Times（闪耀时代）的资金购买该住宅。

66. Kwok 为规避其对 PAX LP 的债务而撒谎的历史，在本诉讼期间一直持续，包括多次向本院作出虚假陈述，以及在其证言笔录中宣誓后作出虚假陈述。如上文及下文所详述，该等虚假陈述包括关于 Genever 被告方及其资产的虚假陈述。由于 Kwok 就 Genever 被告方作出这些虚假陈述，是为了避免本院应 PAX LP 的请求扣押其住宅，Genever 被告方实质性参与了 Kwok 滥用公司形式以对 PAX LP 实施欺诈、不法行为或造成不公正。

67. 2015年5月，即购买该住宅仅两个月后——且当时 Kwok 明知其必须偿还对 PAX LP 的债务——Kwok 将 Genever BVI 的资产（即该住宅）质押给名为 Roscalitar 2 的实体，直接违反了其本人及 Genever NY 与 Sherry-Netherland 所订协议的条款。尽管该质押已于2017年3月解除，Kwok 仍于2018年——在向本院提交、反对 PAX LP 扣押请求的文件中——主张该质押仍然有效，并应构成驳回扣押的依据。

68. 在 PAX LP 提起本案诉讼后，Kwok 又于2018年2月不当地将该住宅质押给名为 Blue Capital 的实体。尽管该质押已于2018年6月12日解除，Kwok 的律师仍在2018年6月27日就 PAX LP 扣押动议举行的口头辩论中，向本院不准确地陈述称，该“留置权至今仍然有效”。

69. Kwok 还教唆提交了一份虚假的宣誓书，以支持其反对 PAX LP 扣押请求。具体而言，2018年5月，Kwok 指使其雇员 Yan Ping Wang（王燕平）向本院提交一份宣誓书，就 Kwok 主张应当挫败 PAX LP 扣押请求的所谓事实作出宣誓，包括关于该住宅的所有权、该住宅的质押，以及 Kwok 用于购买该住宅的资金来源。然而，在其证言笔录中，Wang 作证称其对上述任何事项均一无所知。且当 Sherry-Netherland 在信函中询问 Kwok，为何其在 Wang 宣誓书中陈述其已质押该住宅（该行为违反了其与 Sherry-Netherland 的协议）时，Kwok 的律师否认 Wang 宣誓书载明 Kwok 已质押该住宅——尽管 Wang 宣誓书明确无误地正是如此表述。

70. Kwok 还就有关该住宅及 Genever 被告方（包括其所有权）的最基本信息反复撒谎。Wang 的宣誓书宣誓称 Kwok 是该住宅的所有人，但如上所述，Kwok 作证称其并不拥有该住宅。Kwok 还作证称，其从未对 Genever 被告方拥有任何所有权或控制权，尽管 Genever 被告方的公司文件明确表明 Kwok 拥有 Genever BVI 100%的股权（后者继而拥有 Genever NY 100%的股权），并且是其唯一董事。此外，在 Genever NY 和 Kwok 于2016年8月向 Southern District of New York（纽约南区）提交的一份起诉状中，Genever NY 和 Kwok 主张：“Genever [NY] 由 Kwok 先生拥有和经营。”[1]

71. 原告重申并以引用方式纳入第1至70段所载的每一项指控，犹如在本文中完整列明。

72. 《2011年个人保证》（2011 Personal Guarantee）要求 Kwok 偿还 PAX LP 向 Spirit Charter（精灵特许）提供的贷款额度（经修订）及未付利息。现时到期应付金额超过 $100 million。

73. 原告已履行《2011年个人保证》（及其他相关协议）项下义务。

1 经核实的起诉状，Genever Holdings, LLC（Genever 控股有限责任公司）和 Miles Kwok（郭文贵）诉 The Sherry-Netherland, Inc.（谢里-内瑟兰公司）等，案号 1:16 cv-06246 (S.D.N.Y. Aug. 5, 2016) (Dkt. No. 1)。

74. Kwok 尚未偿还其根据《2011年个人保证》应付 PAX LP 的任何款项。

75. 由于 Kwok 违反其根据《2011年个人保证》所负的付款义务，原告持续遭受超过 $100 million 的损失。

第二项罪名——针对 Genever 被告方的刺破公司面纱

76. 原告重申并以引用方式纳入第1至75段所载的每一项指控，犹如在本文中完整列明。

77. Kwok 设立 Genever 被告方的目的，是保护该住宅免受 PAX LP 追索。

78. 在设立 Genever 被告方时，Kwok 未遵守适当的公司形式要件。Kwok 未向任一 Genever 被告方注入资本，并使用另一实体的资金购买该住宅；该住宅是 Genever 被告方持有的唯一资产。

79. 任一 Genever 被告方从未拥有任何雇员、办公场所或商业目的，除持有该住宅并保护其免受 Kwok 的债权人（包括 PAX LP）追索之外。

80. Kwok 完全支配其全资拥有并控制的 Genever 被告方。Genever 被告方是 Kwok 的另一个自我。

81. Kwok 通过其对 Genever 被告方的支配及控制，滥用以公司形式开展业务的特权，以对 PAX LP 实施欺诈、不法行为或造成不公正。

82. 因此，应刺破 Genever 被告方的公司面纱，并应判令 Genever 被告方就 Kwok 的违约承担连带责任。

据此，原告请求对被告作出如下判决：

(a) 判令 Kwok 及作为 Kwok 另一个自我的 Genever 被告方，就截至本日根据《2011年个人保证》所欠超过 $100,000,000 的金额（$46,426,489 加应计利息）承担连带责任；

(b) 判令 Kwok 及作为 Kwok 另一个自我的 Genever 被告方，根据《2011年个人保证》的赔偿条款，就 PAX LP 为执行《2011年个人保证》而已发生及将继续发生的合理律师费、费用及开支承担连带责任；以及

(c) 判令给予 PAX LP 依法有权获得的其他及进一步救济。

O'MELVENY & MYERS LLP（奥迈律师事务所） Stuart Sarnoff（ssarnoff@omm.com） Edward Moss（emoss@omm.com） 7 Times Square New York, NY 10036 (212) 326-2000

Robert W. Seiden（rseiden@saidlegal.com） 1120 Avenue of the Americas New York, NY 10036 (212) 626-6708

案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 103 页，共 161 页

提交：纽约县书记官 07/24/2020 10:46 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 410 NYSCEF 收件日期：07/24/2020 案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 104 页，共 161 页

纽约州最高法院 纽约县 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名

被告。

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever 控股公司），以及

GENEVER HOLDINGS, LLC（Genever 控股有限责任公司），

支持原告 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 提出部分简易判决动议的重大事实陈述

1. 2008年初，被告 Miles Kwok 与原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）的代表会面，讨论获得融资以完成其及其公司所承办的北京盘古广场这一房地产项目的建设。2 3

2. 经谈判后，PAX 同意向 Kwok 的公司分两批出借 $100 million：4 (i) 于2008年2月提供的 $30 million 贷款，该贷款以 Kwok 提供个人保证为条件；5 以及 (ii) 于2008年3月提供的 $70 million 贷款，根据该贷款，PAX 获得该房地产项目的股权权益作为担保。6

1 所有引注均指原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 为支持其部分简易判决动议而提交的 Edward Moss 于2020年7月24日作出的宣誓书所附证据。

2 证据4（Zheng 证言笔录 15:25–17:3）。

3 证据9（Yang 证言笔录 37:13–16）（“盘古是一个综合性房地产项目，由办公楼、酒店及住宅楼组成。”）；证据4（Zheng 证言笔录 24:3-5）（“文件上列明的借款人是那些公司，但我的理解是，该公司由 Miles Kwok 先生所有。”）。

4 证据9（Yang 证言笔录 50:2–8）（“我们向 Kwok 先生共出借了1亿美元，该贷款分两期支付，分别为3,000万美元和7,000万美元。然而，我认为这7,000万美元与本诉讼无关。”）；证据3（Lewis 证言笔录 78:20–79:7，80:10–16）（“2008年2月的贷款额度为 $30 million。随后另行提供了一项总额为 $70 million 的过桥融资……所提供融资的总额为 $100 million。”）；证据10（2019年11月25日 Kwok 证言笔录 24:9–13）（“他们确实进行了 $30 million 的投资，随后又进行了 $70 million 的美元投资。”）；证据1（《2008年贷款额度》§ 2(a)–(b)）（“贷款人、借款人及其他方正在就一项潜在短期融资的条款进行谈判，该融资的本金总额为 US$100,000,000，目的在于完成盘古广场……贷款人和借款人已同意，无论是否就盘古融资达成协议，贷款人均将根据本贷款额度提供 US$30,000,000。”）；证据4（Zheng 证言笔录 16:12-19，17:4-22）（“该 $100 million 被分为……一笔 $30 million 贷款和一笔 $70 million 贷款。”）。

5 证据1（《2008年贷款额度》§ 4(d)）（“除非贷款人首先已收到……一份已妥善签署的 Kwok 保证书，否则贷款人无义务向借款人提供预付款。”）；证据10（2019年11月25日 Kwok 证言笔录 27:11–20）（“他们要求我为 $30 million 提供个人保证。”）。

6 证据6（《2008年投资协议》§ H）；证据4（Zheng 证言笔录 17:10-18）。

3. 每笔贷款均带有利率，PAX 发放贷款的目的在于通过赚取该等利息获利。7

4. 2008年2月4日，PAX 与由 Kwok 控制的香港公司 Spirit Charter Investment Limited（精神特许投资有限公司）订立一项 $30-million 贷款额度（“2008年贷款额度”）。8 9 Kwok 代表 Spirit Charter 签署《2008年贷款额度》。10

6. 2008 Loan Facility（2008年贷款融资协议）以Kwok（郭文贵）签署其对Spirit Charter（灵航）的还款义务所作的个人保证（“2008 Personal Guarantee（2008年个人保证）”）为条件，12该个人保证亦于February 4, 2008订立。13

7. 如约，PAX（太平洋联盟）于February 4, 2008向Spirit Charter支付了$30 million。14

10 证据1（2008年贷款融资协议）（Kwok以“Director For and on behalf of Spirit Charter”身份签署）；证据4（Zheng（郑）的证言记录第24:3-5页）（“文件上的借款人是那些公司，但我的理解是该公司由Miles Kwok先生拥有。”）。

11 证据1（2008年贷款融资协议§ 7）。

12 证据1（2008年贷款融资协议§ 4(d)） （“除非贷款人首先收到……一份经适当签署的Kwok保证，否则贷款人没有义务向借款人支付该笔款项”）；证据10（November 25, 2019 Kwok的证言记录第27:11–20页）（“[他]们要求我对$30 million作出个人保证。”）。

13 证据5（2008年个人保证）；证据10（November 25, 2019 Kwok的证言记录第94:22–23页）（“我确实签署了一份个人保证。”）；证据11（December 11, 2019 Kwok的证言记录第218:3–11页）（“当时，回到2008年，我作出了一份个人保证……当时，我个人保证30 million USD。”）；证据4（Zheng的证言记录第17:10-18页）。

14 证据12（Standard Chartered（渣打银行）运营账户合并对账单，见PAX–KWOK–00004）（记录PAX于Feb. 4, 2008向Spirit Charter Investment Limited（灵航投资有限公司）HKD账户支付$30 million）；证据13，见PAX–KWOK–018058（Spirit Charter Investment Ltd.向PAX发出的US$30,000,000提款通知，由Kwok以“Director for and on behalf of Spirit Charter Investment Limited”身份在“Drawdown date of 4 February 2008”签署）；证据14（经修订贷款融资协议§ 2）（“借款人于4 February, 2008收到原融资协议的US$30,000,000本金金额。”）；证据10（November 25, 2019 Kwok的证言记录第33:7–9页）（“Pangu（盘古）确实收到了该[ ]投资。”）。

7 证据4（Zheng的证言记录第18:2-8页）（“问：PAG（太平洋联盟集团）发放这些贷款可获得何种利益？……答：这是典型的贷款结构，我们寻求的是利息回报。”）。

8 证据1（2008年贷款融资协议）；证据2（对PAX承认请求（“RFA”）第1项的答复）（承认“Spirit Charter和PAX签署了一份日期为February 4, 2008的协议”）；证据3（Lewis（刘易斯）的证言记录第79:18–21页）（“$30 million系根据一份于February 2008签订的融资函出借。”）。

9 证据1（2008年贷款融资协议，见KWOK000553）（Kwok以“Director For and on behalf of Spirit Charter”身份签署）；证据2（对RFA第3项的答复）（承认其在Spirit Charter中的所有权权益）。

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 07/24/2020 10:46 PM 案号：652077/2017 NYSCEF文件编号：410 NYSCEF收到日期：07/24/2020 案件22-50073 文件183-1 提交日期04/06/22 登记日期04/06/22 17:07:45 第107页，共161页

8. 根据一份单独于March 12, 2008订立的协议（“Investment Agreement（投资协议）”）的条款，PAX向由Kwok控制的实体16提供了额外的短期贷款$70 million，15据此，PAX取得该房地产项目中的股权权益作为担保。17

10. 同于March 12, 2008，PAX和Spirit Charter对2008 Loan Facility进行了修订和重述（“Amended Loan Facility（经修订贷款融资协议）”）。19除删除先前对即将发放的$70 million贷款的提述外，经修订贷款融资协议的条款与2008年贷款融资协议基本相同，该$70 million贷款届时已获发放。

11. 于September 17, 2009，由Kwok拥有和控制的英属维尔京群岛（“BVI”）公司Shiny Times Limited（闪耀时代有限公司，以下简称“Shiny Times”）在一份和解契据（“2009 Deed of Settlement（2009年和解契据）”）21中承担了Spirit Charter在经修订贷款融资协议项下的义务，20该契据明确取代并替换了经修订贷款融资协议。22Kwok代表Shiny Times、Spirit Charter及其本人签署了2009年和解契据。23

12. 2009年和解契据规定，应付PAX的债务总额为$148,209,598.04：24其中，$30 million融资项下应付金额（包括利息）为$45,357,534.25，25而$70 million贷款项下应付金额（包括利息）为$102,852,054.79。26

13. 2009年和解契据进一步规定，$30 million融资项下约$45 million的应付款项将重组为经修订的本金金额，并展期计入一项利率为10%的新融资，27于March 12, 2010前偿还。28

14. 2009年和解契据还规定，$70 million贷款项下约$102 million的应付款项将由Shiny Times向PABA（Pacific Alliance Business Advisory，太平洋联盟商业咨询）这一PAX关联实体支付$100 million，以立即结清。29

15. 如约，Kwok于2009年秋季向PABA偿还了$100 million（分两期：9月支付$70 million，30其余$30 million于11月支付31）。

26 同上，§ (E)(2)。

27 同上，§§ (F)(3), 5.3。

28 同上，§ (F)(3)(b))。

30 证据16（PAX-KWOK-072639）（Standard Chartered September 2009账户对账单）（记录PAX收到总额为$70 million的存款）。

31 证据17（PAX-KWOK-072638）（Standard Chartered November 2009账户对账单）（记录PAX收到总额为$30 million的存款）；证据3（Lewis的证言记录第89:18–25、90:2–13页）（“该款项分两期偿还……于2009年9月和11月……已全部结清。”）；证据4（Zheng的证言记录第18:9-

22 证据7（2009年和解契据§ (F)(3)）。

23 同上，见KWOK000630（“Shiny Times Holdings Limited（闪耀时代控股有限公司）加盖公司印章，并由其董事Kwok Ho Wan（郭文贵）签署”）。

24 同上，§ (E)。

25 同上，§ (E)(1)。

29 同上，§ (E)(2); (F)(1)）；证据4（Zheng的证言记录第68:12-17页）（“PAG接受$100 million，以结清所欠的102 million及零头。”）。

16. 于November 18, 2009，即为完成$100 million偿还而偿还第二期款项八日后，Kwok亲自保证Shiny Times已承担的约$45 million债务（“2009 Personal Guarantee（2009年个人保证）”），32此为2009年和解契据所要求。33

17. 在March 12, 2010还款日，Shiny Times请求将期限延长至December 31, 2010（“2010 Letter Agreement（2010年函件协议）”）。34PAX同意该请求，条件是经修订贷款融资协议项下的所有其他义务不受影响。35

18. Shiny Times未能于延长后的截止日期December 31, 2010前偿还经修订贷款融资协议项下的应付款项，Kwok亦未能履行其在2009年个人保证项下作为保证人的义务。36

19. 于March 16, 2011，Shiny Times与PAX订立了一项新的贷款融资协议（“2011 Loan Facility（2011年贷款融资协议）”），该协议明确取代并替换了2009年和解契据和2010年函件协议。37

23, 78:18-25页）（“因此，他偿还了100，约有$48 million的利息和本金将展期计入另一项融资协议……100 million偿还的是70 million投资本金以及利息，他们将第一笔$30 million贷款加利息展期为一项新融资……Miles已经偿还——Pangu已经偿还了$100 million——其中70 million是本金，即我们的第二期款项，连同30 million利息。这是我们全额收回的款项。然后，我们将第一笔$30 million连同截至该日的利息展期至更长期间。”）。

32 证据18（2009年个人保证）；证据2（对RFA第9项的答复）。

33 证据7（2009年和解契据§ (F)(3)(c); § 5.10）。

34 证据19（2010年函件协议§ (1)）（“Shiny Times希望将最终到期日从12 March 2010延长至31 December 2010。”）。

35 同上，§ (5)。

36 证据20（PAX-KWOK-073328）（由Kwok签署的December 31, 2010 PricewaterhouseCoopers（普华永道）审计函，确认未偿债务为$47,625,410.96）。

37 证据2（对RFA第10项的答复）；证据21（2011年贷款融资协议第1页）（“贷款人和借款人同意订立本协议，以完全取代并替换契据和函件协议的条款及条件”）；证据9（Yang（杨）的证言记录第100:22–25页）（“关于最初的$30 million贷款……

21. Kwok以Shiny Times“Director”的身份代表其签署了2011年贷款融资协议。39

22. 2011年贷款融资协议以下列事项为条件：

(a) Shiny Times立即偿还$5 million并签署该协议本身；40以及

(b) Kwok签署一份新的个人保证（“2011 Guarantee（2011年保证）”），以担保Shiny Times履约。41

23. 2011年贷款融资协议规定，一旦满足该等先决条件，Shiny Times的债务将为$46,426,489，年利率为15%，还款日为June 30, 2012。42

24. 按照2011年贷款融资协议的要求，Kwok亦于March 16, 2011订立了一份新的个人保证（“2011 Personal Guarantee（2011年个人保证）”），43该保证明确取代了2009年保证。44

41 证据21（2011年贷款融资协议§ 2(c)）；证据4（Zheng的证言记录第71:19-20页）（“该新融资以Kwok先生的个人保证为基础。”）。

42 证据21（2011年贷款融资协议§§ 5–6）。

43 证据23（2011年个人保证）；证据2（对RFA第13项的答复）。

44 证据21（2011年贷款融资协议第1页）（“Kwok先生的一份新个人保证……将取代并替换[18 November 2009]保证”）。

45 证据23（2011年个人保证§ 10）。

后来我们于March 16, 2011签署了一份新的融资函，以取代并替换此前所有文件。”）；证据56（PAX-KWOK-017468）（Stevenson Wong（黄史蒂文森）发送给PAX的电子邮件，附有Kwok代表Shiny Times签署的已签署签字页）。

38 证据21（2011年贷款融资协议§ 20）。

39 同上，见KWOK000648。

40 同上，§ 2(a)）；证据4（Zheng的证言记录第101:7-18页）（2011年融资“在支付$5 million之前并不生效；一旦支付$5 million且该条件得到满足，就会有一项$46 million的融资。”）。

26. 2011年个人保证明确载明，Shiny Times在2011年贷款融资协议项下欠付$46,416,489，并已同意支付15%的年利息。46

27. 根据2011年保证书，除其他事项外：

(a) Kwok（郭文贵）“不可撤销且无条件地……向PAX保证Shiny Times（闪耀时代）在2011年融资安排项下到期应付义务的及时支付，并同意在PAX提出要求后立即向PAX支付所有到期但未付的义务”；47

(b) Kwok“不可撤销且无条件地同意（作为主债务人而不仅仅是保证人），应PAX的要求，就PAX因Shiny Times的任何义务因任何原因而无效、可撤销、不可执行或对Shiny Times不发生效力所遭受的任何及所有损失，向PAX作出赔偿并使其免受损害……”；48

(c) Kwok同意，其“在本保证书项下的义务……应构成持续性义务，且不得因Shiny Times在2011年贷款融资项下义务中的任何一项或多项得到中间付款而获解除或清偿，应持续完全有效，直至该等义务获得无条件、不可撤销的全额支付和清偿，并且该等义务系附加于且独立于PAX可能在任何时候就该等义务中的任何一项或多项持有的任何其他担保（或任何抵销权），且不应损害或与之合并”；49

(d) PAX被明确允许在无需先向Shiny Times追索债务的情况下，以主债务人为由向Kwok追索；并且50

(e) Kwok同意概括性放弃基于“任何其他可能导致解除、减损或以其他方式影响保证人、任何义务，或影响本保证书或法律赋予PAX的任何权利、权力及救济的作为、事件或不作为”的任何抗辩。51

50 同上，第§ 3.3条。

51 同上，第§ 3.4条。

46 同上，前言A。

47 同上，第§ 2.1(a)条。

48 同上，第§ 2.1(b)条。

49 同上，第§ 2.1(a)条。

28. Kwok迟延于2011年4月4日支付了$5 million，从而满足了一项先决条件。52 由于该付款满足了2011年贷款融资的一项先决条件，因此其不构成该合同项下的付款，故并未减少$46,416,489的债务。53

29. Shiny Times未在2012年6月30日截止日期前，或在此后任何时候，根据2011年贷款融资作出任何偿还。54

30. 同样，Kwok未在2012年6月30日截止日期前，或在此后任何时候，根据2011年个人保证书作出任何偿还。55

31. PAX从未从任何人处收回根据2011年贷款融资或2011年个人保证书所应付的任何款项。56

32. 根据2011年个人保证书，PAX有权就其执行工作获得补偿，包括律师费：“保证人应就PAX因行使或执行本保证书或法律赋予其的任何权利或权力而可能产生的任何及所有成本、索赔、损失、费用（包括律师费）和义务，对PAX作出赔偿并使其免受损害。”57

55 证据4（Zheng证词记录19:5-13、103:20-23、109:6-12）（“问：Kwok先生是否曾支付过本融资安排第3节所载$46,426,489中的一分钱？答：据我所知，没有。”）。

56 证据60（Lewis宣誓书）。

57 证据23（2011年个人保证书第§ 5.3条）。

52 证据22（PAX-KWOK-073279）。

53 证据60（Lewis宣誓书第¶ 4段）。

54 例如，见证据9（Yang证词记录101:7–9）（“2011年3月16日融资函签署后，并未偿还该贷款。”）；证据24（PAX-KWOK-016653–57）（由Kwok签署的PricewaterhouseCoopers（普华永道）审计函，确认截至2012年4月10日的未偿债务为$46,426,489）；证据25（PAX-KWOK-073335–36）（由Kwok签署的PricewaterhouseCoopers审计函，确认截至2013年1月7日的未偿债务为$52 million）；证据3（Lewis证词记录第18:15–21页）（证明称，本诉讼系为确保“收回2011年3月……融资协议项下所欠的金额……该金额由Kwok先生提供的个人保证所涵盖”）而提起。

33. 为解决未偿债务，PAX与Shiny Times于2012年4月25日订立了一份和解契据（“2012年和解契据”），Beijing Pangu Investment Inc.（北京盘古投资有限公司，以下简称“Beijing Pangu”）亦为该契据的一方。58 Beijing Pangu全资拥有Pangu Plaza（盘古大观）59，且为另一家与Kwok关联的公司。60

34. 2012年和解契据规定，Shiny Times在2011年3月融资安排项下对PAX所负债务，将以PAX取得Pangu Plaza内三套住宅公寓（“该等公寓”）的法定所有权作为对价而获清偿。61

35. 该和解安排的目的，是使PAX能够出售该等公寓，以部分收回PAX应收的资金。62

36. 2012年和解契据载有若干先决条件，必须在该等公寓转让给PAX之前得到满足。63

58 证据26（2012年和解契据）。

59 证据10（2019年11月25日Kwok证词记录15:24–16:3）（“Beijing Pangu Investment, Inc.是北京盘古大观的百分之百所有人。”）。

60 同上，第14:21–16:10页（就其家族参与Beijing Pangu的情况及其本人作为Beijing Pangu顾问的角色作证）。

61 证据26（2012年和解契据第§ 3.1条）；证据9（Yang证词记录49:7–9）（“该和解契据[]涉及以三套公寓抵销贷款。”）。

62 证据27，PAX–KWOK–012894（2014年9月12日PAX致Kwok在Stevenson Wong（史蒂文森·黄）律师事务所律师的电子邮件，载明：“我们将需要在2015年6月30日前向任何第三方出售该3套公寓的权利”）；证据3（Lewis证词记录152:18–22）（“我们并非打算使用这些公寓。我们希望取得产权清晰的公寓，以便将其变现，尝试弥补所欠债务。”）；证据4（Zheng证词记录20:9-15、109:22-110:4、118:19-119:6）（证明称，“我们[将]取得这三套公寓作为偿还……在市场上转售，以收回现金……以便在市场上转售这些房产，收回贷款、本金和利息”）。

63 证据26（2012年和解契据第§ 3.2条）；证据9（Yang证词记录106:10–12）（“协议中规定，在我们能够签署正式协议之前，所有这些先决条件都必须满足。”）。

37. 双方明确约定，如未在2012年6月30日前满足每一项先决条件，则2012年和解契据终止，2011年贷款融资将“立即恢复并完全有效”。64

38. 该等条件未获满足，且Kwok未在2012年6月30日截止日期前转让该等公寓。65

39. 2013年4月19日，PAX、Shiny Times、Kwok和Beijing Pangu就2011年贷款融资订立了另一份和解契据（“2013年和解契据”）。66

40. 2013年和解契据规定，PAX的未偿金额为$52 million，67 且Shiny Times对PAX所负债务将以PAX取得该等公寓的法定所有权作为对价而获清偿。68

41. 根据该合同，PAX将为三套公寓中的每一套支付确定金额，随后Shiny Times将向PAX退还该金额。69 因此，PAX将无需净支付任何款项即可取得该等公寓，并将尝试出售该等公寓以收回其应收债务。70

64 证据26（2012年和解契据第§ 3.2(b)条）（“如截至2013年7月31日（或双方以书面形式同意的较晚日期），未满足第3.2条就所有公寓规定的全部先决条件，则本契据所设想的整个和解应终止……融资函应立即恢复并完全有效……且Shiny Times应按照融资函的条款和条件清偿未偿总额及其应计利息。”）。

65 证据9（Yang证词记录106:18-20）（“但是，这些先决条件尚未满足，因此我们无法签署”购买公寓的协议。）。

66 证据29（2013年和解契据）；证据2（Kwok对第19号承认请求的答复）。

67 证据29（2013年和解契据第§ 2.1条）。

68 同上，第§ 3.1条。

69 证据9（Yang证词记录115:20-116:9）。PAX在Absolute Return（绝对回报）的总法律顾问Catherine Yang（杨凯瑟琳）证明称，该付款结构旨在向Kwok提供足够流动性，以履行2013年和解契据中将盘古公寓转让给PAX的义务。同上，第118:22–119:16页。

70 证据4（Zheng证词记录118:19–119:6）（“我们的计划是，一旦取得那些单元的法定所有权，我们就会将其转售。”）。

42. 为此，2013年和解契据载有十项将该等公寓转让给PAX的明示先决条件（“先决条件”），规定“公寓买卖的完成以满足下列条件为前提：”

(a) Beijing Pangu应已取得整栋建筑物的房屋所有权证书（“总产权证书”）；

(b) PAX与Beijing Pangu应已签署该等公寓买卖的购买协议；

(c) Beijing Pangu与PAX应在收到总产权证书后三日内，在建设主管部门网站上共同登记该等公寓的出售；

(d) 该等公寓的抵押权应已全部清偿并解除；

(e) 该等公寓应具有清晰产权，不附带任何权利负担；

(f) Beijing Pangu应已向PAX交付由该等公寓物业管理公司出具的函件，免除自购买完成之日至PAX实际入住之日期间的管理费，以及由Beijing Pangu出具的同意代表PAX支付管理费的函件；

(g) Beijing Pangu应已向PAX交付购买该等公寓的发票；

(h) Beijing Pangu应已向PAX提供关于支付与该等公寓买卖有关的所有相关税费的证据；

(i) Beijing Pangu应已将房屋所有权证书交付给PAX LP；

(j) Beijing Pangu应已将该等公寓交付给PAX，且PAX应已完成对该等公寓的质量验收。71

71 证据29（2013年和解契据第§ 3.2条）。

43. 该等先决条件“总体上对应于中华人民共和国法律和实践中转让不动产的标准程序”，并以转让房屋所有权证书为最终步骤。72 房屋所有权证书证明法定所有权已转移给买方——“任何房地产交易中最重要的单一因素。”73

44. 2013年和解契据规定：“为免生疑义，PAX LP或其境内指定人仅在所有公寓均已满足第3.2条规定的全部条件后，才有义务根据购买协议的条款支付该等公寓的购买价款。所有公寓均满足第3.2条规定的全部先决条件后，该等公寓的买卖应视为完成。”74

45. 2013年和解契据规定，如未在2013年7月31日前满足所有先决条件，则2013年和解契据终止，2011年融资函将恢复完全有效。75

46. 截至2013年7月31日，并非所有先决条件均已满足。76

72 证据30（Shitong Qiao（乔世通）专家报告（“Qiao报告”）第¶ 16段）。

73 证据30（Qiao 报告第16段）（“与美国一样，取得产权是在中华人民共和国（PRC）转让不动产时最终且最重要的法律要求。因此，任何转让房地产的努力——无论可能采取何种其他步骤以实现转让——若未进行产权登记并签发新的房屋所有权证，均无法完成（无论实质上还是完全地）。由此可见，由于PAX从未将该等公寓登记在其名下，且从未收到房屋所有权证，PAX从未合法拥有该等公寓，因此也从未能够合法出售该等公寓。”）。

74 证据29（2013年和解契据第3.3条）。

75 同上，第3.4条。

76 证据31（PAX–KWOK–000097）（PAX律师致Stevenson Wong（史蒂文森、黄律师事务所）的信函，其中称：“[T]oday is the deadline for satisfying the CPs listed in the Deed of Settlement dated April 19, 2013. We understand that those CPs are not fully satisfied as of now.”）。 已提交：纽约郡书记员 07/24/2020 10:46 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 410 NYSCEF 收件日期：07/24/2020 案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第117页，共161页

47. 此后，各方同意对2013年和解契据作出四次延期（“补充契据”），以迁就Kwok（郭文贵），反复给予其额外时间以满足先决条件。77 每份补充和解契据——分别于2013年12月3日、78 2014年5月15日、79 2014年7月11日、80 以及2015年2月10日81订立——均规定了满足先决条件的新期限，但未以任何其他方式修改2013年和解契据的条款和条件。82

48. Kwok、Shiny Times（Shiny Times）和Beijing Pangu（北京盘古）在上述所有协议的谈判和签署过程中，均由香港律师事务所Stevenson, Wong & Co（史蒂文森、黄律师事务所）代理。83

80 证据39（第三份补充和解契据）；证据2（Kwok对第44号承认事实请求的答复）。

81 证据40（第四份补充和解契据）；证据2（Kwok对第51号承认事实请求的答复）。

77 Kwok多次请求此类延期，PAX为此迁就其数年。参见，例如，证据32（PAX–KWOK–000861）（“[W]e agree to extend the CP satisfaction deadline from July 31, 2013 to December 31, 2013.”）；证据33（PAX–KWOK–000857）（“According to Lu Tao of Pangu, they may not be able to obtain the ownership certificates by December 31. Therefore, they may want to propose a longer extension.”）；证据34（PAX–KWOK–016729）（主张“impossible for them to raise money for mortgage releasing as previously agreed”且“Pangu proposed to change the deadline to Mar 31.”）；证据35（PAX–KWOK–00006）（“Per your client's request, we agree to extend the CP satisfaction deadline to March 31, 2014”）；证据36（PAX–KWOK–001652）（Stevenson Wong称2014年9月30日的完成期限“not realistic”）；证据4（Zheng 证词记录122:18-24）（“[W]e extended this because, like I said, we need the clean title and Miles need to get some repayments to the bank to get units released from the mortgage. Q. And so you extend the deadline in response to Mr. Kwok's request? A. Yes.”）。

78 证据37（补充和解契据）；证据2（Kwok对第30号承认事实请求的答复）。

79 证据38（第二份补充和解契据）；证据2（Kwok对第37号承认事实请求的答复）。

82 例如，第二次延期仅规定了一项修改：“删除和解契据第3.4条中所有对‘31 December 2013’的提述，并以‘30 June 2014’替代。”证据38（第二份补充和解契据）。

83 参见，例如，证据5（PAX-KWOK-05067处的2008年个人保证）（指示所有通信均发送至Stevenson, Wong & Co.）；证据6（2008年投资协议）（Stevenson, Wong & Co.封面）；证据7（2009年和解契据）（同上）；证据8（SN 0053）（Stevenson Wong的Hank Lo出具的商业推荐信，其中写道：“I first met Miles when he engaged my law firm in one of his business transactions about seven years ago . . . Over the years, my firm has acted for Miles in various business transactions in different areas”）；证据4（Zheng 证词记录26:5-6、29:4-12、32:6-18）（“All the contracts that we signed . . . it was represented by Stevenson Wong, Hank Lo.”）、（94:23-95:4）（“Q. What, if any, understanding do you have as to whom Mr. Lo was referring to when he said ‘our client’? A. He referred to Miles Kwok, of course.”）。

49. 上述讨论的所有协议均受香港法律管辖。84

50. 2013年11月，各方签署了商业化物业购买合同（“购买合同”）、85 房屋交付通知书、86 以及物业验收确认书。87

51. 这三类文件通常作为房地产交易的初步步骤签署。88 然而，根据适用的中华人民共和国房地产法律，其不足以实现不动产的转让。89

52. 只有在产权登记完成且拟议买受人收到房屋所有权证后，所有权方可合法转移。90

85 证据41–43（文件72–74）（于2013年11月6日由作为卖方的Beijing Pangu与三家PAX关联实体〔每套公寓对应一家实体：Tianjin Magic Jump Real Estate Co., Ltd.（天津魔法跳跃房地产有限公司）；Tianjin Kingdom Right Real Estate Co., Ltd.（天津王国权利房地产有限公司）；Tianjin Yanglian Junjie Investment Industry Co., Ltd.（天津杨联俊杰投资实业有限公司）〕作为买方签署）。另见证据9（Yang 证词记录130:6–8；139:9–24）（“These entities signed . . . a purchase agreement with Pangu.”）。

86 证据44–46（文件69–71）（日期为2013年11月14日，由Beijing Pangu交付给每一买方，确认该等公寓“ready for delivery”）。

87 证据47（文件185）（由每一买方提供，确认“keys of [each] unit have been received”、该等公寓已被“inspected”，且买方“agree[s] to formally accept [each] unit.”）。另见证据9（Yang 证词记录141:10–15）（“We signed this because we physically received the keys to these apartments.”）。然而，收到钥匙对物业转让或所有权不具有任何法律意义。证据30（Qiao 报告第32段）（“Property Acceptance Confirmation Notes . . . in no way are sufficient to transfer real property under applicable PRC and local laws.”）；证据4（Zheng 证词记录192:3-6）（“We cannot resell it with a key only. We need a legal title.”）。

88 证据30（Qiao 报告第32段）。

89 同上。

90 同上；证据9（Yang 证词记录109:10–19）（“First of all, [PAX] had to obtain the house ownership certificate, and then . . . all the prerequisite conditions have to be met according to this agreement”）。

84 参见证据26第11.1条；证据29第11.1条；证据37–40第5条（“Clause 11 (Governing Law and Jurisdiction) of the Deed of Settlement shall be incorporated into this Supplemental Deed as if set out in full in this Supplemental Deed.”）。

53. Kwok在每一延期期限届满时，均持续未能满足该项及其他数项先决条件。91

54. 第四次亦为最终的和解延期（“最终延期”）规定，须于June 30, 2015前完全遵守先决条件。92

55. 至少有四项先决条件未在该期限前或此后任何时候得到满足。93

56. 第一，该等公寓于February 2015被中国政府查封，且至今仍被没收，致使2013年和解契据第3.2(e)条未获满足。94

57. 第二，Beijing Pangu未依第3.2(g)条要求向PAX提供购买该等公寓的发票。95，96

58. 第三，Beijing Pangu未向PAX提供有关支付与该等公寓买卖相关的全部税款及费用的证据，97致使第3.2(h)条未获满足。

91 证据9（Yang 证词记录106:18–19）（“But, these prerequisite conditions have not been met yet”）。

92 证据40（第四份补充和解契据第2.1(a)条）。

93 证据48（文件95）（Yang 宣誓书第9段）。

94 同上，第10段；证据50（起诉状，Beijing Pangu Inv. Co. Ltd. et al. v. Wu，案号18–cv–845–RA（Southern District of New York（纽约南区）2018），文件编号1，第57段）（Kwok诉讼称，在“late January and early February 2015”，有关当局“seized and attached . . . real estate assets owned by Pangu”，其中包括构成Beijing Pangu综合体的建筑物）；证据49（Qiao 报告附件C〔北京土地记录，访问日期May 6, 2019〕）（证明北京市公安局最早的查封自February 2, 2015至February 1, 2017，以及大连市中级人民法院最近一次查封，其始于February 27, 2019，并计划持续至February 26, 2022）。

95 证据48（文件95）（Yang 宣誓书第11段）。

96 证据37（2013年和解契据第3.2(g)条）。

97 证据48（文件95）（Yang 宣誓书第12段）。第3.2(h)条与其他先决条件一样，均符合中华人民共和国法律及实践中转让不动产的标准程序。参见证据30（Qiao 报告第27段）。根据中华人民共和国法律，买受人在缴清转让税费前，不能取得房屋所有权证。具体而言，北京市委员会关于转让和登记的指引要求交易各方在北京市委员会签发所需房屋所有权证之前，先向税务机关缴纳与该交易有关的税款和费用。参见同上，第31段。 已提交：纽约郡书记员 07/24/2020 10:46 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 410 NYSCEF 收件日期：07/24/2020 案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第120页，共161页

59. 第四，Beijing Pangu未依第3.2(i)条要求向PAX交付每套公寓的房屋所有权证。98

60. 2017年8月，Kwok向本院提交了一份书面陈述，承认从未向PAX提供产权：“It is also our understanding that, in fact, PAX . . . is entitled to possess, rent, or sell [the apartments] as it chooses, despite not having Property Title Certificates from the relevant PRC authorities.”99 Kwok在同一份书面陈述中主张，“Shiny Times or Kwok has a colorable contractual defense under Hong Kong law based on substantial performance.”100

61. 物业产权证与房屋所有权证同义——即产权证明。101

62. 因此，根据最终延期的明示条款，2011年贷款融资协议（以及个人保证）于June 30, 2015恢复完全效力。102

63. August 3, 2015，一名PAX员工在内部报告称，北京警方正试图协助PAX实现该等公寓的转让。103

100 同上。

98 北京市国土资源局登记系统的记录确认，产权从未转让给PAX：截至May 31, 2013，三套公寓中每一套的产权均登记在Beijing Pangu名下，且最迟至February 27, 2019仍然如此。证据30（Qiao 报告第18段）；证据9（Yang 证词记录141:19–22）（“[W]e did not have the titles of these properties.”）；证据4（Zheng 证词记录119:20-24）（“[T]hey couldn't give us the clean legal title of those three units.”）。

99 证据51（文件66）（被告2017年8月1日反对原告判决前扣押令动议的法律备忘录，第3页）。

101 证据30（Qiao 报告第16段）。

102 证据40（第四份补充和解契据）；证据52（Crane 证词记录271:3–14）（“In mid 2015, those unit–related agreements expired, meaning that we reverted to the facility agreement deed and document of 2011.”）。

103 证据57（PAX-KWOK-019468）。

64. October 16, 2015，PAX向Kwok在香港的地址发送书面催告通知（“催告通知”），104该地址载于2011年个人保证中。105

65. 《催款通知》告知Kwok（郭文贵），Shiny Times（闪亮时代控股有限公司）“未能偿还2011年《融资函》项下任何到期款项”，并要求其立即支付$71,818,633.44，该金额为本金加上按年利率15%计算至《催款通知》之日的合同利息。106

66. Kwok未对《催款通知》作出回应。

67. 2016年2月19日，PAX（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.，太盟亚洲机会基金有限合伙企业）向Shiny Times发出函件（“催款函”），要求其支付2011年《融资函》项下到期应付的$82,219,404.08。107

68. Shiny Times从未对《催款函》作出回应。

69. 2016年2月29日，PAX向British Virgin Islands（英属维尔京群岛）法院提交申请，请求任命共同清算人。PAX主张Shiny Times资不抵债，且无力偿还其$82,410,197.87债务。108

70. 因此，Shiny Times被置于清算程序中，但其没有资产，PAX无法收回其任何债务。109

71. 2017年4月18日，PAX提起本案诉讼，主张未偿债务约为$87 million。110

108 证据55（Dkt. 29）（PAX宣誓书第23段）。

109 同上。

104 证据53（《催款通知》）。

105 证据23（2011年《个人保证书》，载于KWOK000657）。

106 证据53（《催款通知》）。

107 证据54（《催款函》）。

110 证据28（诉讼文书）。

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 07/24/2020 10:46 PM 案卷编号：652077/2017 NYSCEF文件编号：410 NYSCEF收到：07/24/2020 案件22-50073 文件183-1 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第122页，共161页

72. 2017年6月29日，为支持其驳回本案的动议，Kwok向法院提交了2011年《贷款融资协议》及2011年《个人保证书》。该等文件附于Fiona Yu（余菲奥娜）的宣誓书中；Yu系“被告Kwok的受任人员”，其“在伪证罪处罚的约束下确认”，其所附的是上述所讨论的十一份协议的“真实且正确副本”。111

73. 在其2019年11月25日的证言笔录中，Kwok否认签署上述所讨论的若干协议，包括2011年《贷款融资协议》、112 2011年《个人保证书》、113 2013年《和解契据》、114 以及四份《补充契据》。115 Kwok作证称，该等文件是“伪造的”，并称“如果这些签名中有任何一个属于我，我将承担全部责任，并且我将放弃所有——一切。你们应当记录——你们可以记录下我刚才所说的话。”116 Kwok还否认其于2017年8月就产权向法院所作的陈述，作证称《房产验收确认单》与《房屋所有权证》或产权是同一回事。117

74. 在其2020年5月29日对PAX关于费用及制裁动议的反对意见中，Kwok主张，2009年已偿还给PAX的部分款项可能已被用于抵销2008年《贷款融资协议》项下$30 million贷款的本金。118 他还主张，“内部文件表明，尽管中国北京警方给予PAX机会，使其可取得PAX主张其根据和解契据应获的三套公寓，但PAX选择忽视该机会，而在纽约对Kwok本人提起本案诉讼。”119

111 证据58（Dkt. 11）（Yu宣誓书）。

112 证据10（2019年11月25日Kwok证言笔录，第168:14–169:18页）。

113 同上，第174:6–24页。

114 证据11（2019年12月11日Kwok证言笔录，第225:6–19页）。

115 同上，第230:24–231:7、233:17–19、234:12–18、238:18–24页。

116 同上，第225:6–19页。

117 同上，第294:3–295:15页。

118 证据61（Dkt. 390）（被告于2020年5月29日对PAX关于费用及制裁动议的反对意见）。

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 07/24/2020 10:46 PM 案卷编号：652077/2017 NYSCEF文件编号：410 NYSCEF收到：07/24/2020 案件22-50073 文件183-1 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第123页，共161页

75. 2020年7月7日，法院在就该动议作出的《裁决及命令》中认定，Kwok此前已在“本法院审理程序中”就这些合同“予以援引”，因此其“基于司法禁反言，不得在反对原告简易判决动议时或在审判中，对[这些]文件的真实性提出质疑。”120

76. 截至本文件提交之日，即2020年7月24日，Kwok对PAX的未偿债务（包括已累积但未支付的利息）为$113,070,739。121

日期：2020年7月24日 纽约州纽约市 谨此提交，

Robert W. Seiden（rseiden@seidenlegal.com）

原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.的代理律师

119 同上。

120 证据59（Dkt. 404）（关于PAX费用及制裁动议的《裁决及命令》）。

121 证据60（Lewis宣誓书）。

案件22-50073 文件183-1 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第124页，共161页

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 06/29/2017 05:31 PM 案卷编号：652077/2017 NYSCEF文件编号：17 NYSCEF收到：06/29/2017 已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 07/24/2020 11:49 PM 案卷编号：652077/2017 NYSCEF文件编号：455 NYSCEF收到：07/24/2020 案件22-50073 文件183-1 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第125页，共161页

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙企业）受益

本保证书于2011年3月16日订立。

订约双方：

KWOK HO WAN（郭文贵），香港身份证号码P146467(7)持有人，地址为香港中环德辅道中173号南丰大厦4楼411室（“保证人”）；及

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业，其注册办事处位于P.O. Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, Grand Cayman, Cayman Islands（“PAX”）。

A. 于本保证书日期当日或前后，PAX与Shiny Times Holdings Limited（闪亮时代控股有限公司，“Shiny Times”）订立了一份融资函（“融资函”），据此约定：(a) 截至生效日，融资函项下的本金总额为US$45,428,489（“未偿金额”）；及(b) 未偿金额应被视为融资函项下经修订的新本金金额，自生效日起按年利率15%计息，直至全数偿还。双方进一步约定，偿还贷款（定义见融资函）的到期日应为2012年6月30日或之前。

B. 融资函项下完成交易的先决条件之一是保证人交付本保证书，以担保Shiny Times在融资函项下或与融资函有关的一切付款及履行义务（无论何种性质）的适当及按时履行（“义务”，且“义务”应据此解释）。

C. 双方进一步约定，在生效日后立即且融资函项下先决条件满足后，Shiny Times及保证人应分别就其在契据及函件协议（两者均定义见融资函）项下的一切义务、责任及职责获得完全解除和免除，因契据及函件协议产生或与之有关的索赔亦应获得完全解除。

除非另有说明，本保证书中对任何协议或文件的任何提述（包括对本保证书或融资函的任何提述）应解释为对下列事项的提述：

(a) 经不时修订、变更、更替或补充的该协议或文件；

(b) 据以修订、变更或更替该协议或文件的任何其他协议或文件；及

(c) 根据该协议或文件或依照该协议或文件订立的任何其他协议或文件。

条款标题仅为便于查阅，不影响本保证书的解释。

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 06/29/2017 05:31 PM 案卷编号：652077/2017 NYSCEF文件编号：17 NYSCEF收到：06/29/2017

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 07/24/2020 11:49 PM 案卷编号：652077/2017 NYSCEF文件编号：455 NYSCEF收到：07/24/2020 案件22-50073 文件183-1 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第127页，共161页

保证人特此不可撤销且无条件地：

(a) 向PAX保证义务得到适当及按时支付，并同意在PAX提出要求后立即向PAX支付所有已到期但未支付的义务；及

(b) 同意（作为主债务人而非仅作为保证人）在PAX提出要求后，就因任何义务基于任何原因（无论PAX或任何其他人士是否知悉）对Shiny Times成为或变为无效、可撤销、不可执行或不具效力而使PAX遭受的一切损失，对PAX作出弥偿并使其免受损害；该等损失的金额应为PAX原本有权向Shiny Times追偿的金额。

但前提是，保证人在本保证书项下的义务总责任或应付款项，应始终以未偿金额加上自2010年12月31日起至所有该等责任获全数支付之日止按年利率15%累积的利息为限。

为免生疑，本保证书于2010年12月31日生效（“生效日”）。

PAX根据本保证书提出的要求中所载关于任何义务金额或保证人根据本保证书应付金额的数额，应构成该义务或该金额已到期应付的初步证据。

保证人在本保证书项下的义务构成并应为持续性义务，不应因义务或其中任何义务的任何中间付款而解除或免除，应持续完全有效，直至义务获无条件及不可撤销地全数支付和解除为止；该等义务附加于并独立于PAX就义务或其中任何义务可能在任何时候持有的任何其他担保（或任何抵销权），且不损害或合并于该等其他担保。

如PAX就任何义务所持有的任何解除、免除或其他安排，是依赖于任何在无力偿债、清算或其他程序中被撤销或必须偿还（无论全部或部分）的付款或其他处分而给予或作出，且无论PAX是否已承认或和解任何有关该等付款或其他处分将会或应当被撤销或偿还（全部或部分）的索赔，本保证书应继续有效，犹如该等解除、免除或其他安排从未给予或作出。

NYSCEF文件编号：17 NYSCEF收到：06/29/2017 NYSCEF文件编号：455 NYSCEF收到：07/24/2020 案件22-50073 文件183-1 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第128页，共161页

PAX在行使本保证书或法律赋予其的任何权利前，无义务先行寻求向Shiny Times追偿到期款项，或行使或执行其可能拥有或持有的与义务有关的任何其他权利或担保。

本保证书所载保证人的义务，或本保证书或法律赋予PAX的权利、权力及救济，均不应因下列事项而被解除、减损或以其他方式受影响：

(a) Shiny Times 的清盘、解散、管理或重组，或 Shiny Times 或任何其他人士的地位、职能、控制权或所有权发生任何变更；

(b) 任何义务或 PAX 就此持有的任何担保在任何方面属或变为非法、无效、不可执行或无效力；

(c) 就义务或其中任何一项向或与 Shiny Times 或任何其他人士给予或同意给予任何期限或其他宽限，或就 PAX 针对此等义务持有的任何担保给予或同意给予任何期限或其他宽限；

(d) 对义务或其中任何一项，或 PAX 针对此等义务持有的任何担保作出任何修订、变更、豁免或解除；

(e) 未能全部或部分取得或完善拟就义务或其中任何一项取得的任何担保；

(f) 未能全部或部分实现 PAX 就义务或其中任何一项持有的任何担保的价值，或解除、清偿、交换或替代该等担保；或

(g) 任何其他作为、事件或不作为，而该等作为、事件或不作为可能导致解除、减损或以其他方式影响保证人、任何义务，或 PAX 根据本保证书或法律获赋予的任何权利、权力及救济。

保证人就义务所可能享有的任何分担或赔偿权利，或以其他方式作为 Shiny Times 或任何其他人士或其财产的债权人与 PAX 竞争而提出申索或申报债权的任何权利，仅可在 PAX 要求的情况下并在其要求的范围内，按照 PAX 可能指定的方式及条款行使；保证人须以信托方式为 PAX 持有其因行使任何该等权利而持有或收取的一切款项、权利或担保，以便按照本保证书的条款予以运用，犹如该等款项、权利或担保系 PAX 根据本保证书持有或收取。

PAX 无义务将其就义务持有或收取的任何款项用于或用于支付义务；所有该等款项均可记入暂记账户或非实名账户，并在该账户中持有，直至 PAX 不时按其认为适当的方式，将该等款项用于或用于清偿保证人对 PAX 所负、由 PAX 选择的该等义务。

NYSCEF 文件编号 17 收到 NYSCEF：06/29/2017 NYSCEF 文件编号 455 收到 NYSCEF：07/24/2020 案件 22-50073 文件 183-1 已提交 04/06/22 已录入 04/06/22 17:07:45 第129页，共

保证人根据本保证书作出的一切付款，均应不附带且不作任何扣减，并且不受任何税项负担，亦不因任何税项而作出扣减；但在后一种情况下，以保证人依法须在缴款时缴纳税项的范围为限。如保证人根据本保证书应付或已付的任何款项必须扣除任何税项或与税项有关的金额，或必须作出任何其他扣减，保证人应支付为确保 PAX 收取净额所必需的额外金额，使该净额等于如付款并非须缴纳税项时其本应收取的全额。

保证人根据本保证书作出的一切付款，均应不附带且不因任何抵销或反诉而作出任何扣减。

保证人根据本保证书作出的一切付款，均应按 PAX 要求的方式支付。

保证人应 PAX 要求，须按完全赔偿基础向 PAX 偿还 PAX 因拟备、谈判及签立本保证书而产生的一切成本及费用（包括法律费用）。

保证人须及时支付本保证书或就本保证书作出的任何判决书现时或任何时候可能须缴纳的一切印花税、登记税及其他税款，并应 PAX 要求，就因未支付或延迟支付任何该等税款而产生的一切义务、成本、申索及费用（包括法律费用）向 PAX 作出赔偿。

保证人应就 PAX 因行使或执行其根据本保证书或法律获赋予的任何权利或权力而可能产生的任何及一切成本、申索、损失、费用（包括法律费用）及义务，向 PAX 作出赔偿并使其免受损害。

PAX 未行使或延迟行使本保证书项下的任何权利或救济，均不构成对该等权利或救济的豁免；任何该等权利或救济的单次或部分行使，亦不妨碍进一步或以其他方式行使该等权利或救济，或行使任何其他该等权利或救济。

NYSCEF 文件编号 17 收到 NYSCEF：06/29/2017 NYSCEF 文件编号 455 收到 NYSCEF：07/24/2020 案件 22-50073 文件 183-1 已提交 04/06/22 已录入 04/06/22 17:07:45 第130页，共

如在任何时候，本保证书的任何条款在任何方面属或变为非法、无效或不可执行，或本保证书根据任何司法管辖区的法律在任何方面属或变为无效力，该等非法性、无效性、不可执行性或无效力不影响：

(a) 本保证书其余条款的合法性、有效性或可执行性，或本保证书根据该等法律在任何其他方面的效力；或

(b) 该等条款的合法性、有效性或可执行性，或本保证书根据任何其他司法管辖区法律的效力。

如 PAX 确定，根据融资函（Facility Letter）向其支付的金额可能在付款人清盘或管理时被撤销或以其他方式废止，则就本保证书而言，该金额应被视为未曾支付。

为将 PAX 持有或收取的任何款项用于或用于支付义务，PAX 可购买另一种货币；所采用的汇率应为 PAX 在其认为适当的时间能够按以完成该等购买的汇率。

如保证人根据本保证书应付的任何款项，或就本保证书作出或判给的任何命令或判决书，须为下列目的而从该等款项根据本保证书或该等命令或判决书应支付的货币（“第一货币”）兑换为另一种货币（“第二货币”）：(a) 向保证人提出或提交申索或债权证明；(b) 在任何法院或其他审裁处取得命令或判决书；或 (c) 执行就本保证书作出或判给的任何命令或判决书，则保证人应就因下列两者之间的任何差额而蒙受或产生的任何损失，向 PAX 作出赔偿并使其免受损害：(i) 为该等目的将有关款项从第一货币兑换为第二货币所采用的汇率；及 (ii) PAX 在正常业务过程中收到为全部或部分清偿任何该等命令、判决书、申索或债权证明而向其支付的款项后，能够以第二货币购买第一货币的汇率或各项汇率。

本保证书规定的权利及救济属累积性，且不排除法律规定的任何权利或救济。

保证人根据本保证书享有的权利及承担的义务不得让与或转移；未经 PAX 事先书面同意，保证人不得声称让与任何或全部该等权利或义务。

纽约县书记官处已提交：06/29/2017 05:31 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 17 收到 NYSCEF：06/29/2017 纽约县书记官处已提交：07/24/2020 11:49 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 455 收到 NYSCEF：07/24/2020 案件 22-50073 文件 183-1 已提交 04/06/22 已录入 04/06/22 17:07:45 第131页，共

PAX 根据本保证书享有的权利可全部或部分让与，PAX 可未经保证人同意让与任何或全部该等权利。

根据本保证书作出的每项通讯均须以书面形式作出，但除非另有说明，可通过传真或信函作出。

根据本保证书由一方人士向另一方人士作出或交付的任何通讯或文件，应在另一方人士未提前 3 日向对方发出书面通知指定另一地址或传真号码的情况下，向该另一方人士的授权地址或传真号码作出或交付；如属通过传真作出的任何通讯，应视为于发出时作出或交付；如属通过信函作出的任何通讯，应视为于留置于该地址时，或视情况而定，于以预付邮资、写明该地址的信封寄出后五日作出或交付。在不影响上述规定的前提下，为第9条之目的，各方的授权地址及传真号码如下：

PAX：

地址：

传真：+852 2916 0881 收件人：集团总法律顾问 Jon Lewis（乔恩·刘易斯）

保证人：

地址：香港中环德辅道中173号南丰大厦4楼411室

地址：Stevenson, Wong & Co.（史蒂文森、黄律师事务所）

向 PAX 作出或交付的任何通讯或文件，仅在 PAX 收到时方为有效，且仅在其明示标明供下文 PAX 签署栏所列部门或人员，或 PAX 不时为此目的指定的其他部门或人员注意时方为有效。

NYSCEF 文件编号 17 收到 NYSCEF：06/29/2017 NYSCEF 文件编号 455 收到 NYSCEF：07/24/2020 案件 22-50073 文件 183-1 已提交 04/06/22 已录入 04/06/22 17:07:45 第132页，共

根据本保证书由一方向另一方作出或交付的每项通讯及文件，均须以英文作出，或附有经作出或交付该等通讯及文件的人士的高级人员证明为真实及准确译本的英文译文。

本保证书受香港法律管辖，并应依照香港法律解释。

保证人及 PAX 各自不可撤销地同意，香港法院对因本保证书引起或与本保证书有关的任何诉讼、诉因或程序，以及对任何可能由此产生的争议，均有管辖权以进行审理、裁定及解决（分别称为“程序”及“争议”）；并为此目的不可撤销地服从该等法院的管辖权。

保证人不可撤销地放弃其现时或日后可能就程序在香港法院提起或争议在香港法院解决提出的任何异议，并同意不主张任何该等法院并非便利或适当的审理地。

保证人同意，就在香港进行的一切程序而言，启动程序的法律程序文件可通过向其本人交付而送达。

第11.1条（香港法院）中的任何规定均不应（且不得被解释为）限制 PAX 有权在任何其他具有管辖权的法院对保证人提起诉讼程序；在任何一个或多个司法管辖区提起诉讼程序，亦不应排除在任何其他司法管辖区提起诉讼程序（无论是否同时进行），前提是在适用法律允许的范围内。

保证人就任何诉讼程序一般性地同意给予任何救济或签发与该等诉讼程序有关的任何法律程序，包括对该等诉讼程序中可能作出或给予的任何命令或判决，就任何财产（不论其用途或预定用途）进行作出、执行或强制执行。

本保证书可签署副本，该等副本合并后构成同一份文书。

在保证人可能有权在任何香港法院或其他法院，就其本人或其收入、资产或财产主张免于送达法律程序、免于被起诉、免于任何法院管辖、免于为协助执行或强制执行判决（中间判决或终局判决）而实施的扣押，或免于任何其他法律程序的主权豁免的范围内，以及在任何该等司法管辖区可能赋予该等主权豁免（无论是否提出主张）的范围内，保证人不可撤销地同意不主张该等主权豁免，并特此不可撤销地放弃该等主权豁免。

兹证明，本保证书已由保证人正式签署，并已由 PAX 签署。

提交：纽约县书记官 06/29/2017 05:31 PM 案卷编号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 17 NYSCEF 收件日期：06/29/2017 提交：纽约县书记官 07/24/2020 11:49 PM 案卷编号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 455 NYSCEF 收件日期：07/24/2020 案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 134 页，共

见证人签名：

姓名：地址：

职业：

由以下人员签署：) Jon Lewis ) Pacific Alliance Group Asset Management Limited（太平洋联盟集团资产管理有限公司）董事，) 作为 ) PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）的普通合伙人 ) 于以下见证人在场时：) __________________

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案件 22-50073 文件 183-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 17:07:45 第 135 页，共 161 页

UNITED STATES DISTRICT COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（美国纽约南区联邦地区法院）

GUO WENGUI（郭文贵）、BEIJING PANGU INVESTMENT CO., LTD.（北京盘古投资有限公司）及 BEIJING ZENITH HOLDINGS CO. LTD.（北京政泉控股有限公司）

ZHENG WU A/K/A BRUNO WU（郑武，又名 Bruno Wu）

被告。

原告 Guo Wengui（郭文贵，以下简称“Guo”）、Beijing Pangu Investment Co., Ltd.（北京盘古投资有限公司，以下简称“Pangu”）及 Beijing Zenith Holdings Co. Ltd.（北京政泉控股有限公司，以下简称“Zenith”；Zenith 与 Pangu 合称“原告公司”）（统称“原告”），就其针对被告 Zheng Wu a/k/a Bruno Wu（郑武，又名 Bruno Wu，以下简称“Wu”）请求金钱损害赔偿的起诉状及诉讼，主张如下：

1. 原告 Guo 是一名香港公民，现居住于纽约。他于 2014 年底离开中国。他长期批评中国政府部分机构内部的腐败，并且是政府改革的主要倡导者。

2. 原告 Pangu 根据中国法律设立，其主要营业地点位于中国北京市朝阳区北四环中路 27 号，邮编 100101。

3. 原告 Zenith 亦根据中国法律设立，其主要营业地点位于中国北京市朝阳区大屯路 317 号，邮编 100101。

4. 根据所知所信，被告 Wu 是美国公民，居住于纽约州 New City（新城）。

5. 本院对被告 Wu 具有属人管辖权，因为被告 Wu 居住于纽约，并且曾就构成本起诉状依据的事项，定期在纽约境内与原告 Guo 通讯。

6. 本院依据 28 U.S.C. § 1332 对本案争议事项具有管辖权，因为原告 Guo 是外国公民，原告公司根据外国法律设立，而被告 Wu 是美国一州公民。

7. 依据 28 U.S.C. § 1391，本区为适当审判地，因为引起该项请求的重大部分事件发生于本区。

8. 原告 Guo 在中国东北的一个贫困家庭中长大；文化大革命期间，他的父母曾被中国共产党流放。原告 Guo 及其家人生活在极其困难和艰苦的条件下，其父母经常艰难地为八名子女提供食物和住所。

9. 在该等环境下成长，迫使他在很小的年纪便具备创业精神。原告 Guo 13 岁时从初中辍学，开始销售服装和电子产品，以为家人赚钱。

10. 看到父母在流放期间艰难度日，也使原告 Guo 对民主和法治产生了热忱。他经常用其收入帮助其他贫困家庭，并支持倡导政府改革的人士。1989 年天安门广场抗议期间，他卖掉了自己的摩托车，并向学生抗议者捐赠约 RMB 3,600（\$500），这在当时是一大笔钱。这导致他于 May 26, 1989 被捕，并随后于 1989 年至 1991 年间被监禁。

11. 在其被捕当日，两名警察突袭原告 Guo 的办公室，并开始向其年轻的妻子及三个月大的女儿开枪。当原告 Guo 的弟弟试图干预时，双方发生冲突，原告 Guo 的弟弟在此过程中中枪。尽管原告 Guo 的弟弟被紧急送往医院，警察却指示医生不得对其进行治疗，致使其因失血死亡。

12. 在监狱期间，原告 Guo 结识了许多其他政治活动人士。这一点，加上其弟弟的死亡，进一步坚定了他反抗压迫和腐败的决心。

13. 原告 Guo 知道，为了成为政府改革的有效发声者，他必须先使自己获得成功并具备影响力。因此，在获释后，他开始涉足房地产行业。

14. 1991 年，原告 Guo 及其家人开发了 Henan Yuda（河南裕达），一处价值超过 \$300 million 的高端商业综合体。该综合体包括中国最高的五座建筑物之一。该综合体完全通过私有土地开发，未使用任何政府所有的土地。

15. 八年后，即 1998 年，原告 Guo 及其家人建造了 Beijing Pangu Plaza（北京盘古广场）和 Jinquan Plaza（金泉广场），两者合计覆盖面积约为 2 million 平方米。这些项目完全通过私有土地开发，未使用任何政府所有的土地。

16. Beijing Pangu Plaza（北京盘古广场）由著名台湾建筑师 C.Y. Lee（李祖原）设计，迄今为止是北京奥运区域内唯一的私有商业综合体。该综合体由原告 Pangu 所有，由五座不同的塔楼组成。最高的塔楼为办公楼，最低的塔楼为酒店。其余三座塔楼为混合用途建筑。

17. 2002 年，原告 Guo 及其家人成立了原告 Zenith，这是一家房地产开发及投资管理咨询公司，拥有位于北京市朝阳区的多个开发项目。

18. 在房地产行业取得成功后，原告 Guo 开始投资于多种企业。这包括对 Founder Securities Co. Ltd.（方正证券股份有限公司，以下简称“Founder Securities”）的投资，该公司由 Peking University（北京大学）设立。

19. 2014 年，原告 Guo 发现 You Li（李友，以下简称“Li”）——Founder Securities 的母公司 Founder Group（方正集团）的首席执行官及前董事——从 Founder Group 的投资者处侵吞了数十亿元人民币，其中包括原告 Guo 的资金。

20. 原告 Guo 采取了多项措施揭露 Li 的行为，包括向政府官员寄送信函，并通过 Central Commission for Discipline Inspection（中央纪律检查委员会，以下简称“CCDI”）的网上举报系统，向 CCDI 提交有关 Li 欺诈行为的陈述。CCDI 是负责调查中国共产党内部欺诈和腐败行为的机构。

21. 原告 Guo 并不知道，Li 是一个腐败企业集团的一员，该集团由中国共产党 Central Political and Legal Affairs Commission（中央政法委员会）的一名前高级官员领导（以下简称“OFFICIAL A”）。

22. OFFICIAL A、Li 及其腐败同伙因原告 Guo 的举报而愤怒，遂采用多种方式，试图恐吓并压制原告 Guo，以掩盖其腐败活动。除其他事项外，OFFICIAL A 和 Li 利用其一名腐败同伙，对原告 Guo 发起政府调查，并以恐吓手段针对原告 Guo、其家人及其企业，包括监视、逮捕和扣押。

23. 当原告 Guo 得知 Li 试图压制他时，他决定离开中国是最好的选择。最终，原告 Guo 于 January 9, 2015 来到美国。自此以后，他一直居住在纽约。

24. 来到美国后，原告 Guo 持续揭露多家中国企业和个人的腐败活动，其中包括一些曾担任极高级政府职务的人士。例如，2017 年初，原告 Guo 揭露了涉及 Hainan Group（海南集团，以下简称“HNA”）的大范围腐败指控，HNA 是中国最大的企业集团之一。除其他事项外，原告 Guo 所揭露的指控包括：HNA 被用作中国共产党中央纪律检查委员会一名前高级官员（以下简称“OFFICIAL B”）从事腐败活动的工具。OFFICIAL B 于 2012 年至 2017 年期间在 CCDI 任职。

25. 原告 Guo 的举报活动引起了全球范围内的广泛关注和支持。他目前拥有超过 596,000 名 Twitter 关注者、169,366 名 YouTube 订阅者和 22,500 名 Instagram 关注者。May 2017，原告 Guo 的 Twitter 账户获得了超过 3.8 billion 次展示。他还接受了全球许多主要报纸的采访，包括 New York Times（纽约时报）、Wall Street Journal（华尔街日报）及其他国际出版物。

26. 与此同时，作为腐败的直言反对者，使他成为希望维持现状及其个人腐败帝国和非法所得财富的腐败人士重点针对的高风险目标。公开反对腐败的商业领袖和政府官员，对他自身以及其家庭成员的安全和福祉带来了极大风险，其中许多家庭成员仍在中国。

27. 原告 Guo 来到美国前两年，由中国国家主席 Xi Jinping（习近平）领导的中国政府，开始了一场旨在根除中国各行业腐败现象的广泛运动。

28. 迄今为止，中国政府的反腐败工作已导致许多现任及前任政府官员受到调查和惩处。该调查也已延伸至多家国有企业和私营企业。

29. October 2017，Xi 主席在中国共产党第十九次全国代表大会上重申了其打击腐败的承诺，而中国共产党副主席表示，当局将通过严密监督和严厉处罚，继续打击腐败官员。CCDI 还警告称，无论官员级别高低，均将继续受到审判和判刑。

30. 2017年11月，中国政府发布了立法草案，概述一个新的反腐败机构的权力和职能。该新机构将对雇佣了6200万人的中国整个公共部门实行监督，其权力将比中央纪律检查委员会（CCDI）更为广泛。

D. 越权行事的腐败官员密谋压制揭露其活动的举报人

31. 尽管中国政府努力改革并消除腐败，但政府内部仍有越权行事的官员，政府外部也仍有私人个人为推进其自身个人和商业利益而继续从事腐败活动。

32. 这些腐败官员和私人个人在中国官方政府职权范围之外自行制定议程，事实上，为其自身个人利益行事，并且违背中国官方政府所声明的政策和方向。他们利用其在政府内部和外部的权力谋取个人利益，并试图威胁和压制任何公开反对其活动的人。

33. 这就是该阴谋。具体而言，一群位于中国政府外部和内部的个人相互密谋并协同行动，以保护其个人利益并压制原告Guo（郭）。该阴谋的核心人物是官员A（OFFICIAL A），其与Founder Group（方正集团）的Li（李）、被告Wu（吴）、官员B（OFFICIAL B）及其他人共同合作。如以下更详细所述，被告吴是该阴谋不可或缺的一部分，在恐吓、压制和诋毁原告郭及其他试图披露共谋者腐败活动者的行动中发挥了重要作用。

34. 据悉并相信，官员A、官员B及其家庭成员秘密控制中国私人公司中的股权，并利用其政府职位指挥业务并将回扣输送给这些公司。他们是在其政府职权范围之外这样做的。他们共同并与Li、被告吴及其他人协同行动，密谋压制任何可能揭露其腐败行为的知情人。官员A和官员B还利用其在政府内部的高级职位，促使官方政府机构代表其行事，使其行为具有合法性的表象。这些活动违背中国政府终止政府腐败的既定立场，并旨在保护这些个人的个人议程。

35. 据悉并相信，被告Wu是Sun Seven Stars Entertainment & Media Group Limited（七星娱乐传媒集团有限公司）的联席董事长兼首席执行官，并曾任中国Sun Media Group（阳光媒体集团）董事长。据悉并相信，他迁居美国以推进其自身个人财务利益。在此期间，他通过威胁那些公开反对并威胁揭露官员A、官员B、被告吴及其其他共谋者腐败行为的人，推进了该等利益以及其共谋者的利益。

36. 大约在2014年12月，原告Guo首次由官员A的一名关联人介绍给被告Wu。当时，原告Guo正努力针对Li及与其合作之人向其发出的威胁进行自我辩护。官员A的该关联人告诉原告Guo，被告Wu可以帮助他。原告Guo信任官员A，且没有理由相信官员A及其关联人是任何阴谋的一部分。因此，原告Guo开始与被告Wu通信。

37. 被告Wu最初通过在线聊天平台Wechat（微信）联系原告Guo。随后，被告Wu继续通过信息和电话与原告Guo通信。原告Guo在纽约收到几乎所有这些通信。据悉并相信，被告Wu亦从纽约发出这些通信。

38. 被告Wu最初以帮助原告Guo为幌子与其交往，但据悉并相信，他起初表现友好，是为了误导原告Guo并取得原告Guo的信任。

39. 在他们的第一次谈话中，原告Guo请求被告Wu帮助其家人以及原告公司在中国受到骚扰并被威胁逮捕的员工。

40. 大约在2014年12月16日，被告Wu就海外网站Boxun.com（博讯网）发布的一篇文章联系原告Guo。该文章涉及原告Guo据称从一名前中国政府官员处获得的政治关照。这篇文章只是Boxun.com就原告Guo发布的众多虚假文章之一。被告Wu声称其与Boxun.com有联系，并且可以代表原告Guo劝说Boxun.com删除该等文章。被告Wu随后提议充当“中间人”，将原告Guo向Boxun.com提出的删除该等文章的金钱报价转达给Boxun.com。据悉并相信，被告Wu意图以回扣形式取得原告Guo支付的任何款项中的一部分。原告Guo拒绝屈服于该敲诈，并且不会付款。这些文章通过传播虚假和误导性主张损害了原告Guo的声誉，并且是腐败官员针对原告Guo等举报人的一种报复模式的一部分。

41. 在这些最初通信后不久，被告Wu与原告Guo通信的语气开始发生变化。特别是，被告Wu要求原告Guo向被告Wu及其共谋者提供协助。被告Wu承诺，如果原告Guo同意被告Wu的要求，他将保护原告Guo免受被告Wu所称的“中国政府”侵害。

42. 例如，大约在2014年12月底，被告Wu要求原告Guo协助其找到一名被告Wu及其共谋者追寻的美国个人。他们相信该个人掌握能够揭露被告Wu及其共谋者腐败行为的证据，并希望原告Guo协助寻找和销毁该证据。被告Wu告诉原告Guo，他“代表我身后的所有人。我的兄弟和我的老板向你致意。”据悉并相信，被告Wu所称“我的兄弟和我的老板”系指其共谋者，包括官员A和官员B。至此，原告Guo意识到，被告Wu并非试图帮助他，而是在利用原告Guo推进被告Wu及其共谋者的利益。

43. 2015年1月初，被告Wu继续施压原告Guo提供协助，告诉他：“你必须监视飞到这里的人，不要让任何人离开你的视线，尤其是目标。”被告Wu进一步告诉原告Guo，他正在纽约与“纽约小组”合作，而原告Guo“把信息交给我们，你的工作就完成了。”他还向原告Guo索要金钱。

44. 在此期间，原告Guo向被告Wu明确表示，他不愿提供协助，并且是在胁迫之下这样做。尽管如此，被告Wu仍要求原告Guo继续执行该任务。在这样做时，被告Wu明确表示，他“负责此事”。每当原告Guo表示保留意见时，被告Wu便提醒他，只有他继续合作，自己才能保证原告Guo的安全。例如，大约在2015年1月1日，被告Wu实质上告诉原告Guo：“一旦你办完事情，你就可以自由离开。不会有任何限制，你可以自由出入。”

45. 被告Wu还要求原告Guo返回中国，并向其保证，如果他按被告Wu及其共谋者的要求行事，他将是安全的。在2015年1月7日的一次电话交谈中，被告Wu告诉他：“专案调查组将会来找你。之后，你可以作为自由人离开。你可以立即离开……请放心！……我可以向你保证，以我的诚信担保，你不会有事。”据悉并相信，被告Wu及其共谋者控制该专案调查组，并能够利用其推进其个人议程。

46. 被告Wu同样暗示，原告Guo在中国的家人的安全取决于原告Guo持续合作。大约在2015年1月8日，被告Wu威胁原告Guo，称：“只要你遵从我的指示，你会没事，你的家人也会没事……只要你回来后解释清楚那几件事，你就可以自由来去，你的安全将得到保证。加入我的团队。我保证你绝对安全。”原告Guo理解，如其不答应被告Wu的要求，被告Wu及其共谋者将损害原告Guo在中国的家人和商业利益。

47. 在被告Wu就原告Guo家人作出上述威胁后的数日内，原告Guo的数名家人及原告公司员工事实上被逮捕和监禁。其中包括原告Guo的妻子和女儿、其两名兄长及其嫂子。2015年1月至5月期间，原告公司共有约27名员工被逮捕。原告Guo的年迈父母也受到逮捕威胁。据悉并相信，被告Wu及其共谋者策划了这些逮捕，以便获得对原告Guo施加压力的额外筹码。

48. 被告Wu继续威胁称，如果原告Guo不服从其个人指使、协助其在政府之外运作的腐败组织，他及其共谋者将利用国家资源伤害原告Guo及其家人。大约在2015年1月10日，被告Wu告诉原告Guo：

第一，向你提出的每一项要求，均是代表中央纪律检查委员会专案调查组提出；第二，你必须继续调查在美国的[individual]并收集相关信息。你应尽快以安全方式将相关材料交给我；第三，无条件地做我要求你做的一切。这对你有好处；第四，关于专案调查组逮捕你的家人和员工以及查封资产和账户，只有你返回中国并配合调查后，我们才能解决此事。

49. 被告Wu毫不含糊地说明，如果原告Guo不合作将会有什么后果，告诉Guo：“如果你在国外鲁莽行事，使自己成为国家的敌人，你将会死。同时，专案调查组将对你和你的儿子发出‘红色通报’。”被告Wu进一步威胁称，他及其共谋者“已初步确认[原告Guo]对国内房产和资产的所有权”。

50. 尽管作为私人个人的被告Wu声称代表中国政府行事，但他无权这样做。据悉并相信，被告Wu未登记为外国代理人。据悉并相信，被告Wu与政府内部的某些腐败个人合作并代表其行事，包括官员A和官员B；该等人员在未经授权且违背中国政府实际立场的情况下，行事以保护其个人腐败企业。

51. 在此期间，原告 Guo（郭文贵）告知被告 Wu（吴）称，这些针对原告 Guo 及其商业利益的威胁，尤其是对原告公司员工的逮捕，正在损害原告的企业及其与第三方的关系。原告 Guo 还告知被告 Wu，对其家属的这些威胁和逮捕使其承受极大的压力和焦虑。

52. 被告 Wu 继续向原告 Guo 保证，如原告 Guo 配合，其家属将获释放。例如，被告 Wu 告知原告 Guo：“你越配合组织和调查，这件事的结果就会越好。你必须在这件事上相信我。”

53. 整个 2015 年 1 月，威胁和胁迫持续不断；被告 Wu 代表其共谋者行事，继续提醒原告 Guo，如其作出“重大贡献，一切都会被遗忘。”被告 Wu 要求原告 Guo 协助销毁与被告 Wu 及其共谋者活动有关的证据。被告 Wu 还威胁称：“你必须努力做到这一点。我告诉你。否则我们无法克服这个障碍，你知道吗？我们确实无法做到。你肯定能做到。此后，一切都会结束。你的问题将得到解决。”

54. 于 2015 年 1 月 21 日前后，被告 Wu 指控原告 Guo 为继续提供协助而附加额外条件。被告 Wu 要求原告 Guo 按其指示行事。其威胁原告 Guo 称：“兄弟，你的真面目、你的真面目将在此时通过你的行动显现出来。就是这样。我不是在开玩笑。”在当天的另一次谈话中，被告 Wu 再次提醒原告 Guo：“会面后，一切都会没事，包括银行、被查封的公司财产以及你的人身自由。请抓住这个机会，不要做任何使事情复杂化的事，一劳永逸地完成它。”

55. 在 2016 年和 2017 年期间，被告 Wu 利用第三方威胁、恐吓并使原告 Guo 噤声。例如，根据现有信息和确信，2017 年 9 月，被告 Wu 向原告 Guo 安保公司的一名高级管理人员提供数百万美元贿赂，以换取其协助实施被告 Wu 对原告 Guo 的威胁。

F. 被告 Wu 及其共谋者通过策划查封原告公司资产而落实被告 Wu 的威胁，致使原告公司及其商业利益遭受重大损害

56. 随后，被告 Wu 及其共谋者落实了其针对原告 Guo 商业利益的威胁。于 2015 年 1 月 28 日前后，中国有关部门在被告 Wu 的共谋者指使下开始查封原告公司的资产。由于在中国政府中担任高级职务，被告 Wu 的共谋者有能力促使政府机关提出指控、逮捕个人并实施查封。根据现有信息和确信，就原告 Guo 而言，其等确实如此行事，以推进其个人利益及该腐败共谋集团的利益。

57. 具体而言，该等机关于 2015 年 1 月下旬和 2 月上旬前后查封并扣押了 Pangu（盘古）所有的下列房地产资产：(1) 一家酒店；(2) 一座购物中心；(3) 庭院；(4) 办公楼；以及 (5) 其他建筑物综合体的部分区域，其他盘古建筑位于该综合体内。尽管这些资产最初于 2015 年初被查封，但随后于 2016 年 12 月及 2017 年 1 月前后获解除查封。然而，中国有关部门再次在被告 Wu 的共谋者指使下，于 2017 年 1 月前后查封了相同资产。

58. 同一批机关再次在被告 Wu 的共谋者指使下，也于 2015 年 1 月下旬和 2 月上旬前后查封了 Zenith（政泉）的资产。这些资产包括八座办公大楼及 Zenith 持有的股票。与 Pangu 的资产相同，这些资产最初于 2015 年初被查封，但随后于 2016 年 12 月及 2017 年 1 月前后获解除查封。然而，中国有关部门再次在被告 Wu 的共谋者指使下，于 2017 年 1 月前后查封了相同资产。

59. 除资产查封外，被告 Wu 及其共谋者还对原告及其商业利益造成其他损害。具体而言，其行为导致原告公司的商业及财务文件被查封、原告公司在中国的新建项目暂停、计划开业的一座新购物中心和电影院取消开业，以及由于企业不稳定而裁减数百名员工。这些行为严重限制了原告公司开展经营的能力，导致利润及其他商业机会损失。因此，原告公司损失了重大价值，并停止了几乎所有正常经营活动。

60. 在被告 Wu 及其共谋者指使下被查封资产的价值如下：(1) Pangu 房地产资产：30.733 billion RMB (approximately \$4,822,929,690.00)；(2) Zenith 房地产资产：19.077 billion RMB (approximately \$2,993,753,610.00)；(3) Pangu、Zenith 及其关联方持有的现金：1.073 billion RMB (approximately \$168,385,890)；以及 (4) Zenith 持有的 Founder Securities Co. Ltd. 股票：12.921 billion RMB (approximately \$2,027,692,530)。

61. 除被告 Wu 及其共谋者行为造成的这些直接损失外，原告还遭受了因上述行为导致的其他可预见损失、经营亏损、处罚及罚款、利润损失和商业机会损失，该等损失将在审判中予以证明。这些损失合计约为 11.2 billion RMB (approximately \$1,757,616,000)。

对商业关系的侵权干预（直接实施及帮助和教唆）（仅原告公司）

62. 原告重申并援引本起诉书前述各段所载指控。

63. 原告公司作为房地产开发商和所有人，与众多第三方存在商业关系，包括供应商、客户、贷款人及其他合作伙伴。

64. 通过本文所述行为，被告 Wu 与其共谋者共同通过导致原告公司资产被查封，以及原告公司现有业务和未来商业机会被中断，而干预了该等关系。

65. 被告 Wu 以不正当手段干预原告公司的商业关系。具体而言，如本文所述，被告 Wu 威胁原告 Guo，若原告 Guo 不遵从其要求，其商业利益将被查封。该胁迫行为构成敲诈勒索，即纽约州法律规定的犯罪，因为原告 Guo 感到其别无选择，只能遵从该等要求。当其拒绝时，被告 Wu 及其共谋者落实了其威胁。即使在原告 Guo 告知被告 Wu，其行为正对原告 Guo 和原告公司造成毁灭性财务影响后，被告 Wu 仍持续实施该等行为。

66. 如本文所述，原告公司因被告 Wu 的故意干预而遭受损害，包括原告公司资产被查封，以及其他可预见损失、经营亏损、处罚及罚款、利润损失和商业机会损失。

67. 原告重申并援引本起诉书前述各段所载指控。

68. 如本文所述，被告 Wu 与其共谋者共同行事，通过查封该等资产，干预了原告公司对其现金、银行账户及 Zenith 持有股票享有的财产权。

69. 被告 Wu 及其共谋者既意图占有这些资产，也意图通过此举对原告公司造成损害。

70. 原告公司是这些资产的合法所有人。

71. 被告 Wu 直接参与并指挥了上述行为，且如其对原告 Guo 所作陈述和威胁所表明，其知悉该等查封将会发生。

72. 被告 Wu 通过威胁原告 Guo，称若原告 Guo 不遵从被告 Wu 及其共谋者的要求，资产将被查封，从而对侵占原告公司资产提供了实质协助。

73. 如本文所述，原告公司因被告 Wu 的行为而遭受损害，包括原告公司资产被查封，以及其他可预见损失、经营亏损、处罚及罚款、利润损失和商业机会损失。

74. 原告重申并援引本起诉书前述各段所载指控。

75. 如本文所述，被告 Wu 及其共谋者通过查封原告公司的众多资产，干预了原告公司对其不动产的占有。

76. 被告 Wu 及其共谋者对其侵入和查封并无正当理由。

77. 被告 Wu 直接参与并指挥了上述行为，且如其对原告 Guo 所作陈述和威胁所表明，其知悉该等查封将会发生。

78. 被告 Wu 通过威胁原告 Guo，称若原告 Guo 不遵从被告 Wu 及其共谋者的要求，资产将被查封，从而对侵入原告公司的不动产提供了实质协助。

79. 如本文所述，原告公司因被告 Wu 的行为而遭受损害，包括原告公司资产被查封，以及其他可预见损失、经营亏损、处罚及罚款、利润损失和商业机会损失。

80. 原告重申并援引本起诉书前述各段所载指控。

81. 如本文所述，被告 Wu 实施了一系列威胁和敲诈勒索行为，该行为模式最终发展为被告 Wu 反复威胁促使逮捕原告 Guo 的家属，并随后促成对其家属的逮捕，因而构成极端且令人发指的行为。若原告 Guo 拒绝遵从其要求，其还反复威胁原告 Guo 的人身安全。被告 Wu 还导致原告公司商业资产被查封，致使这些企业几近毁灭。

82. 被告 Wu 通过这些行为，或者意图造成严重精神痛苦，或者漠视造成严重精神痛苦的重大可能性。具体而言，原告 Guo 告知被告 Wu，被告 Wu 的敲诈勒索威胁使其遭受严重痛苦，但被告 Wu 仍持续实施其不法行为。

83. 被告 Wu 极端且令人发指的行为使原告 Guo 遭受严重精神痛苦。

84. 原告重申并援引本起诉书前述各段所载指控。

85. 如本文所述，被告 Wu 意图通过其行为损害原告公司，即向原告 Guo 施压并对其实施敲诈勒索，以迫使其遵从其要求。其在知悉这些行为将对原告公司造成重大损害的情况下实施了该等行为。

86. 上述行为导致原告公司遭受本文件第60和61段所载明的特别损害赔偿。

87. 吴被告的行为并无任何借口或正当理由。

因此，原告请求给予以下救济：

A. 判令吴被告就原告因本文件所主张的请求及本诉讼费用（包括合理的律师费）所遭受的损害承担赔偿责任；以及

B. 法院认为必要且适当的其他救济。

原告要求就所有可由陪审团审理的请求进行陪审团审判。

GUO WENGUI（郭文贵）、BEIJING PANGU INVESTMENT CO. LTD.（北京盘古投资有限公司）及BEIJING ZENITH HOLDINGS CO. LTD.（北京政泉控股有限公司）

由其律师代理：

Peter A. Sullivan, Esq.，Shrutih V. Tewarie, Esq.（将提交临时出庭许可申请）FOLEY HOAG LLP，1540 Broadway, 23rd Floor, New York, NY 10036，psullivan@foleyhoag.com，电话：(646) 927-5500，传真：(646) 927-5599

Anthony Mirenda, Esq.（将提交临时出庭许可申请），Michael Licker, Esq.（将提交临时出庭许可申请），FOLEY HOAG LLP，155 Seaport Boulevard, Boston, MA 02210，电话：(617) 832-1000，传真：(617) 832-7000

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本第四份补充和解契据（以下简称“本《补充契据》”）于2015年 日订立。

订约方：

（1）PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND LP.（太盟亚洲机会基金有限合伙），一家根据开曼群岛法律组织成立的获豁免有限合伙企业，其注册办事处位于 P.O. Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, Grand Cayman, Cayman Islands（以下简称“PAX LP”或“贷款人”）；

（2）SHINY TIMES HOLDINGS LIMITED（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司），其注册办事处位于 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（以下简称“Shiny Times”或“借款人”）；

（3）KWOK HO WAN（郭文贵），香港身份证号码为 P746467(7)，其在香港的通信地址为 4th Floor, Central Tower, 28 Queen's Road Central, Hong Kong（以下简称“Kwok 先生”）；及

（4）BEIJING PANGU INVESTMENT INC.（北京盘古投资有限公司），一家根据中华人民共和国法律设立的公司，其注册办事处位于北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼37层（以下简称“北京盘古”）。

（PAX LP、Shiny Times、Kwok 先生及北京盘古各称“一方”，合称“各方”）

鉴于：

（A）于 19 April 2013，PAX LP、Shiny Times、Kwok 先生及北京盘古订立了一份和解契据（以下简称“原《和解契据》”），据此，各方同意根据原《和解契据》的条款和条件，全额解决未偿总金额，并完全解除各方的一切义务和责任。

（B）根据原《和解契据》，在满足原《和解契据》第3.2条所述全部先决条件的前提下，PAX LP 同意按照原《和解契据》规定的条款购买该等公寓。如截至 31 July 2013（以下简称“原满足日期”）尚未满足全部先决条件，则原《和解契据》所设想的全部和解安排应予终止，且各方确认，《融资函》应于 31 July 2013 后立即恢复并完全有效，或于各方以书面方式同意的其他日期恢复并完全有效。

于 3 December 2013，各方订立了一份补充和解契据（以下简称“第一份补充契据”），以修订及补充原《和解契据》。于 15 May 2014，各方订立了第二份补充和解契据（以下简称“第二份补充契据”），以修订及补充经第一份补充契据修订及补充的原《和解契据》。于 [ ] 2014，各方订立了第三份补充和解契据（以下简称“第三份补充契据”），以进一步修订及补充经第一份补充契据及第二份补充契据进一步修订及补充的原《和解契据》（原《和解契据》经第一份补充契据、第二份补充契据及第三份补充契据修订、变更及补充后，统称“《和解契据》”）；据此，各方同意按照第三份补充契据的条款，将原满足日期延长至 30 September 2014（以下简称“经修订满足日期”）。

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 06/29/2017 05:31 PM，案号 652077/2017，NYSCEF 文件编号 22，于 06/29/2017 由 NYSCEF 接收。提交：NEW YORK COUNTY CLERK 07/24/2020 11:49 PM，案号 652077/2017，NYSCEF 文件编号 472，于 07/24/2020 由 NYSCEF 接收。案件 22-50073，文件 183-1，于 04/06/22 提交，于 04/06/22 17:07:45 录入，第 158 页，共

契据及第二份补充契据（原《和解契据》经第一份补充契据、第二份补充契据及第三份补充契据修订、变更及补充后，统称“《和解契据》”）；据此，各方同意按照第三份补充契据的条款，将原满足日期延长至 30 September 2014（以下简称“经修订满足日期”）。

（D）各方特此同意按照本《补充契据》的条款延长经修订满足日期。

因此，鉴于本文件所载协议和义务，以及其他合法且有价值的对价，现确认已收到该等对价且其充分性已获确认，本协议各方同意如下：

除非上下文另有要求，《和解契据》中定义的术语在本《补充契据》中具有相同含义。《和解契据》所规定的解释原则应视同载于本《补充契据》中并具有同等效力。

2.1 自本《补充契据》之日起，对《和解契据》作出以下修订：

（a）删除《和解契据》第3.4条中对“30 September 2014”的所有提述，并以“30 June 2015”替代。

2.2 《和解契据》中对“本契据”、“据此”及“本文件”或其他同类表述的所有提述，均应解释为对经本《补充契据》补充、变更及修订后的《和解契据》的提述。

3.1 各方特此向另一方陈述并保证，截至本协议日期：

（a）公司地位、权力及权限。该方拥有签订本《补充契据》及履行其在本《补充契据》项下义务的全部权力及权限（公司性质或其他性质）。

（b）授权及可执行性。本《补充契据》的签署和交付，以及履行本文件项下义务，均已获得该方适当授权（公司性质或其他性质）。

（c）监管批准。就该方签署或交付本《补充契据》或履行其在本文件项下任何义务而言，该方无需取得任何政府机关的同意、豁免、批准或授权，亦无需向任何政府机关办理任何备案、登记或资格认定，或向其发出通知。

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 06/29/2017 05:31 PM，案号 652077/2017。提交：NEW YORK COUNTY CLERK 07/24/2020 11:49 PM，案号 652077/2017。

NYSCEF 文件编号 22，于 06/29/2017 由 NYSCEF 接收。NYSCEF 文件编号 472，于 07/24/2020 由 NYSCEF 接收。案件 22-50073，文件 183-1，于 04/06/22 提交，于 04/06/22 17:07:45 录入，第 159 页，共

（e）具有约束力的义务。本《补充契据》构成该方的合法、有效且具有约束力的义务，并可依其条款对该方强制执行。

4.1 本《补充契据》是对《和解契据》的补充。

4.2 经本《补充契据》变更后的《和解契据》自此应作为一份文件阅读和解释，并继续完全有效。本《补充契据》中的任何规定均不得：（a）构成或被解释为构成对《和解契据》任何条款的放弃；或（b）以任何方式影响或被解释为影响 PAX LP 在本协议日期前有效的《和解契据》条款项下的权利或救济。

《和解契据》第6条（保密）至第11条（管辖法律及管辖权）的规定，应并入本《补充契据》，视同该等规定已全文载于本《补充契据》中，并视同该等条款中对“本契据”的提述均为对本《补充契据》的提述。

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 06/29/2017 05:31 PM，案号 652077/2017，NYSCEF 文件编号 22，于 06/29/2017 由 NYSCEF 接收。

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 07/24/2020 11:49 PM，案号 652077/2017，NYSCEF 文件编号 472，于 07/24/2020 由 NYSCEF 接收。案件 22-50073，文件 183-1，于 04/06/22 提交，于 04/06/22 17:07:45 录入，第 160 页，共 161 页

加盖 SHINY TIMES HOLDINGS LIMITED 公司印章，并由其董事 Kwok Ho Wan 签署，见证人：

由 Kwok Ho Wan 签署、盖章并交付，见证人：

BEIJING PANGU INVESTMENT INC.（北京盘古投资有限公司）以契据形式签立，并由其法定代表人签署，见证人：

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 06/29/2017 05:31 PM，案号 652077/2017，NYSCEF 文件编号 22，于 06/29/2017 由 NYSCEF 接收。

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 07/24/2020 11:49 PM，案号 652077/2017，NYSCEF 文件编号 472，于 07/24/2020 由 NYSCEF 接收。案件 22-50073，文件 183-1，于 04/06/22 提交，于 04/06/22 17:07:45 录入，第 161 页，共 161 页

兹证明，本协议各方已于文首所载日期及年份正式签署本《补充契据》。 加盖 PACIFIC ALLIANCE GROUP ASSET MANAGEMENT LIMITED 公司印章，该公司作为 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND LP. 的普通合伙人，由其获授权签署人于见证人面前签署：

代表：