郭文贵破产案 · ECF #1994 · 中文译文

案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 1 页，共 33 页

案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 1 页，共 33 页

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 被告 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）、Scott Barnett（斯科特·巴尼特），作为 Taurus Fund LLC 的受托人，以及 Taurus Management LLC（金牛管理有限责任公司），作为

Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue New York, NY 10166，收件人：Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） 律师 （如知悉）

确认债务人为 Mahwah Mansion（马瓦庄园）的衡平所有人，并命令将 Mahwah Mansion 及其中的固定装置和 个人财产移交给受托人；确认债务人为 Taurus Fund 的衡平所有人，并命令将 Taurus Fund 及其资产移交给受托人；以及作为替代请求，确认 Taurus Fund 为债务人的另一个自我，并命令将 Taurus Fund 及其资产移交给受托人。涉及 11 U.S.C. §§ 541、542 及 544。

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为 1、第一个替代诉因为 2、第二个替代诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团及共有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c)、(d)、(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1)、(14)、(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

□ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 2 页，共 33 页

案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 2 页，共 33 页

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport Division（布里奇波特分庭） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件将在破产法院管辖下形成“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能就财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，即称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面表，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 上的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面表及其中所载信息并不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭）

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关于： : :

1 : :

债务人。 : :

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人， :

原告， :

诉 :

TAURUS FUND LLC（金牛基金有限责任公司）， SCOTT BARNETT（斯科特·巴尼特），作为 TAURUS :

TAURUS MANAGEMENT LLC（金牛管理有限责任公司），作为 TAURUS FUND LLC 的受托人， :

第 11 章受托人代表 HO WAN KWOK 遗产提出的起诉状，请求依据《破产法》第 541、542 及 544 条，(I) 作出确认判决，确认债务人为 MAHWAH MANSION 的衡平所有人且该财产属于破产财团财产；以及 (II) 相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，对被告 Taurus Fund LLC（“Taurus Fund”）、作为 Taurus Fund 受托人的 Scott Barnett，以及作为 Taurus Fund 受托人的 Taurus Management LLC（“Taurus Management”，并与 Taurus Fund 和 Scott Barnett 统称为“被告”）提交本对抗起诉状（“起诉状”），并陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号末四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人及 Genever 债务人的邮寄地址为：Paul Hastings LLP，200 Park Avenue，New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产受托人（仅为通知和通信之目的）。

2 被列为被告的 Taurus Fund 受托人将获送达本起诉状。

案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 4 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 4 页，共 33 页

1. 受托人提起本起诉状，旨在追回债务人在其看似无穷无尽的空壳公司网络协助下向其债权人隐匿的又一项数百万美元资产。所涉资产是美国最大的宅邸之一，位于 675 Ramapo Valley Road, Mahwah, New Jersey 07430，为一栋城堡式私人住宅，拥有 21 间卧室、50,000 平方英尺面积及 12.5 英亩土地（“Mahwah Mansion”）。该项极具价值的财产由债务人所有，但由空壳公司 Taurus Fund 持有或登记于其名下。基于本起诉状所述理由，Mahwah Mansion 及位于 Mahwah Mansion 内的固定装置和个人财产应移交给受托人，并纳入第 11 章破产财团，以使债务人的债权人受益。

2. Mahwah Mansion 于 December 2021 以 $26.5 million 购得，此后一直由债务人个人使用。根据其组织章程，作为该财产名义所有人的 Taurus Fund 是一家由管理人管理的 LLC，其管理人是：(i) 债务人的司机和/或保镖 Scott Barnett；以及 (ii) 另一家空壳公司 Taurus Management。

3. 如下文进一步讨论，Taurus Fund 根据 Nevada（内华达州）法律处于行政失效状态。其特许资格已被撤销，其从事商业活动的权利已被没收。因此，自 January 1, 2023 起，Taurus Fund 的管理人 Scott Barnett 和 Taurus Management 一直以信托方式持有 Taurus Fund 的全部财产和资产——包括 Mahwah Mansion。

案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 5 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 5 页，共 33 页

4. 尽管 Taurus Fund 持有 Mahwah Mansion 的名义所有权，其实际上仅为名义上的所有人。债务人对 Mahwah Mansion 的控制显而易见，该财产的实际控制权和所有权仅以极为薄弱的掩饰予以遮蔽。在被逮捕和羁押前，债务人将 Mahwah Mansion 用作其住所，在其中放置其个人物品，并通过 Taurus Fund 为该财产投入数百万美元进行翻修。与此同时，这座价值数千万美元的历史宅邸的“管理”据称委托给债务人的司机和/或保镖 Barnett 先生。

5. 这些事实及本文所述的其他事实表明，债务人在所有相关期间均为（且仍为）该财产的衡平所有人。由于 Mahwah Mansion 由债务人衡平所有，其属于债务人第 11 章破产财团的财产。

6. 基于这些事实，受托人根据《破产法》第 541、542 及 544 条请求裁定：(i) 确认债务人为 Mahwah Mansion 的衡平所有人，并确认 Mahwah Mansion 属于由受托人管理的债务人第 11 章破产财团财产；以及 (ii) 命令将 Mahwah Mansion 及位于 Mahwah Mansion 内的固定装置和个人财产移交给受托人。

7. 受托人另行主张：(i) 债务人衡平拥有 Taurus Fund 本身；或者，作为替代请求，(ii) Taurus Fund 为债务人的另一个自我。无论何种情形，Taurus Fund 或其资产（或其价值）均应纳入债务人的第 11 章破产财团。

8. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。本对抗程序已根据 28 U.S.C. §157(a) 移送本法院。本法院根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409 为适当审判地。

9. 受托人系根据本院于 July 8, 2022 作出的命令，在该 Chapter 11 案件中担任的 Chapter 11 受托人 [主案案卷编号 523]。

10. Taurus Fund（Taurus基金）是一家在 Nevada（内华达州）设立的有限责任公司，并且是 Mahwah Mansion（马瓦宅邸）名义上的据称所有人。

11. Scott Barnett（斯科特·巴内特）是 Taurus Fund 的两名经理之一，并且据所知及所信，系 Taurus Fund 的一名受托人。Barnett 还是债务人的司机和/或保镖。

12. Taurus Management（Taurus管理公司）是一家在 State of New Mexico（新墨西哥州）设立的有限责任公司。Taurus Management 是 Taurus Fund 的另一名经理，并且据所知及所信，系 Taurus Fund 的一名受托人。

13. 如本院所深知，债务人利用看似取之不尽的空壳公司——据称由其家庭成员或业务下属所有——来保护其资产和活动，使其免受债权人的追索。债务人的“空壳游戏”使其得以继续否认对其资产的所有权，并拒绝偿还其债务。

14. 例如，本院在认定债务人因违反本院公司治理命令而构成藐视法庭的命令中认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade有限公司）（以及通过该公司 Dawn State Limited（Dawn State有限公司））的实益所有人，并且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义所有人 Yvette Wang（王雁）。3

3 准许认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1、4 段 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372)（“公司治理藐视法庭命令”）。 Case 23-05017 Doc 1 Filed 07/11/23 Entered 07/12/23 09:07:51 Page 7 of 33 Case 22-50073 Doc 1994 Filed 07/11/23 Entered 07/11/23 16:51:02 Page 7 of 33

15. 同样，在债务人于 February 2022 提交 Chapter 11 案件之前不久，在债务人于 New York（纽约州）州法院针对 PAX（PAX）的申请前诉讼中，Ostrager 法官认定，债务人的惯常做法是利用空壳公司保护其资产，使其免受债权人的追索。4 Ostrager 法官还认定，尽管该游艇的产权名义上由据称归 Mei Guo（郭美）所有的 HK USA 持有，Lady May（Lady May）游艇仍由债务人实益拥有和控制。

16. 此前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官在一项 2021 年裁决中认定，Eastern Profit Corporation Limited（Eastern Profit有限公司）——一家最初由债务人的另一名司机所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家空壳公司。5 Eastern Profit Corporation Limited 是众多据称独立实体之一，其财务账户在一项 2018 年 Hong Kong（香港）法院命令中被认定“受债务人的有效控制”。6

17. 相关地，受托人以密封方式在 Docket No. 1327 提交的保密证人声明（“保密证人声明”）——该声明通过援引纳入作为支持本起诉状的证据——尤其证实：

4 证据 1，判决及命令，第 1 页，PAX v. Kwok，Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 9, 2022) [Docket No. 1181]（“最终藐视法庭裁决”）。

5 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC，No. 18-CV-2185 (LJL), 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

6 证据 2，香港限制令，第 7-18 页。 Case 23-05017 Doc 1 Filed 07/11/23 Entered 07/12/23 09:07:51 Page 8 of 33 Case 22-50073 Doc 1994 Filed 07/11/23 Entered 07/11/23 16:51:02 Page 8 of 33

18. 与本起诉状尤其相关的是，本院已认定 New Federal State of China（中国新联邦）（“NFSC”）以及包括 Gettr（Gettr）、GClubs（GClubs）、GNews（GNews）、GFashion（GFashion）、GMusic（GMusic）和 GEdu（GEdu）在内的 GSeries Entities（G系列实体）（“G系列实体”）7 “由债务人领导”，8 “服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，并且其成员个人忠于债务人。”9

19. 最后，同样与本起诉状尤其相关的是，在其最近被 FBI（联邦调查局）逮捕之前，债务人一直利用这一空壳游戏为其奢靡生活方式和豪华住所提供资金。例如：

— Lamp Capital LLC（Lamp Capital有限责任公司）和 Golden Spring (New York) Ltd.（Golden Spring（纽约）有限公司）（据称由债务人儿子所有的空壳公司）已支付债务人的生活费用和律师费；

— Bravo Luck Limited（Bravo Luck有限公司）（另一家据称由债务人儿子所有、且债务人对其拥有直接所有权权益的空壳公司）已主张对债务人在 Sherry Netherland Hotel（Sherry Netherland酒店）的 $70 million 豪华公寓拥有实益所有权；10

— Hong Kong International Investments (USA) Limited（Hong Kong International Investments（USA）有限公司）（“HK USA”）（一家据称由债务人的女儿 Mei Guo 所有、且最近被本院裁定为债务人另我的空壳公司11）曾持有债务人 Lady May 游艇的产权——尽管 HK USA 名义上拥有该游艇，本院仍裁定该游艇属于破产财产；

— Greenwich Land LLC（Greenwich Land有限责任公司）（一家据称由债务人妻子所有的空壳公司）持有债务人在 Connecticut（康涅狄格州）住所的名义产权；12

— Anton Development Limited（Anton Development有限公司）（一家最初由债务人的一名司机所有、后转让给债务人女儿的空壳公司）曾持有一架 Bombardier Global XRS（庞巴迪 Global XRS）私人飞机的产权；以及

— HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies公司）（另一家据称由债务人员工所有的空壳公司）已支付与 Lady May 及债务人 Bombardier 飞机管理相关的费用，并已支付近 $2.8 million 用于为债务人购买一架新的私人飞机。13

20. 总而言之，尽管本起诉状聚焦于 Mahwah Mansion 和 Taurus Fund，受托人认为，有关债务人广泛利用空壳公司保护资产使其免受债权人追索的策略之背景，将有助于本院理解受托人的立场。受托人还明确保留在适当时候提起诉讼、对其他实体主张权利的全部权利。

13 受托人已在对抗程序 23-05013 中寻求针对 HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc.（HCHK Property Management公司）和 Lexington Property and Staffing, In.（Lexington Property and Staffing公司）的另我判决；就该程序，本院已对该实体作出临时限制令和初步禁令。参见部分准许紧急单方临时限制令及初步禁令动议的命令 (Adv. Proc. No. 23-05013, June 12, 2023, Docket No. 18)（“HCHK 临时限制令及初步禁令命令”）。另参见 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产 Chapter 11 受托人根据 Bankruptcy Code（破产法典）第 105、362、363、541、542、544 及 549 条提起的起诉状，请求：(i) 确认判决，确认 HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc. 及 Lexington Property And Staffing, Inc. 为：(A) 债务人的另我；或者，(B) 作为替代救济，命令认定债务人衡平地拥有该等实体和/或其财产；以及 (II) 禁令救济 (Adv. Proc. No. 23-05013, June 8, 2023) [Docket No. 1]。

11 参见准许就第二项反诉提出部分简易判决动议的裁决备忘录及命令，第 36 页 (Adv. Proc. No. 22-05003, May 18, 2023) [Docket No. 221]。

12 受托人已在对抗程序 23-05005 中寻求针对该实体的另我判决；就该程序，本院已对 Greenwich Land LLC 及债务人妻子作出判决前救济和临时限制令。参见部分准许单方临时限制令及初步禁令动议的命令 (Adv. Proc. No. 23-05005, Mar. 28, 2023, Docket No. 14)（“Greenwich 临时限制令及初步禁令命令”）；准许 Chapter 11 受托人修订后的单方判决前救济申请的命令 (Adv. Proc. No. 23-05005, Mar. 28, 2023) [Docket No. 15]（“Greenwich 判决前救济命令”）。

二、债务人空壳公司 Taurus Fund 的名义所有权

21. On December 16, 2021（“购买日”），Taurus Fund 以约 $26.5 million 从 Crocker Mansion Estate LLC（Crocker Mansion Estate有限责任公司）购得 Mahwah Mansion。14 该契据于同日在 New Jersey（新泽西州）Bergen County（卑尔根县）登记。15

22. Taurus Fund 于 December 16, 2021 在 Nevada 设立，与购买日为同一天。16

23. 除 Mahwah Mansion 外，Taurus Fund 还持有一架由 F.A. Porsche（F.A. 保时捷）设计的 Bösendorfer（三角钢琴）三角钢琴（“Porsche Piano”）的产权，据信该钢琴价值超过 $250,000。Porsche Piano 此前位于债务人在 3 Columbus Circle（哥伦布圆环3号）的 G系列实体办公室内。据所知及所信，债务人的员工或代理人已将该钢琴移走并带至未知地点。截至本起诉状提交时，尽管受托人的调查仍在进行中，除 Mahwah Mansion 和 Porsche Piano 外，受托人并不知悉 Taurus Fund 持有任何其他资产。18

24. 尽管其成员仍不明，Taurus Fund 由以下主体管理：(i) 债务人的司机和/或保镖 Scott Barnett；及 (ii) Taurus Management。19

25. Scott Barnett 是债务人的司机和/或保镖，截至本起诉状提交之日，Barnett 仍受雇于债务人并积极为债务人工作。事实上，June 20, 2023，债务人的律师 Aaron A. Romney（亚伦·A·罗姆尼）在发给受托人的电子邮件中通知受托人：“曾在 Sherry [Netherland] 为 Kwok 先生担任安保工作的 Scott Barnett，将从 Sherry Netherland 取走装有债务人及其家属衣物和个人物品的[若干]箱子。”20 Barnett 还被列为 AIG（美国国际集团）向 Golden Spring (New York) Ltd. 签发的一份保险单下的承保驾驶员，21 而 Golden Spring 是债务人众多空壳公司之一。22 Barnett 还曾由至少另外两家空壳公司支付报酬，即 Greenwich Land, LLC，23（据称由债务人妻子所有，并持有债务人在 Connecticut 州 Greenwich（格林尼治）住所的产权），24 以及 Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington Property”）25（Lexington Property 的 99.999% 由 Holy City Hong Kong Ventures, Ltd.（Holy City Hong Kong Ventures有限公司）所有，而该实体本身 100% 由债务人的助理 Yvette Wang 所有）。26

26. Taurus Fund 所列的另一名经理 Taurus Management 于 December 15, 2021，即购买日前一天，在 State of New Mexico 设立为一家有限责任公司。27

20 见附件5，Aaron A. Romney 致受托人 Stephen Kindseth 和 Eric Henzy 的电子邮件（June 20, 2023 at 1:01 PM）。

21 见附件6，AIG Property Casualty Company 与 Golden Spring (New York) Ltd. 之间的纽约汽车保险声明页，保险期间为 Apr. 1, 2022 至 Apr. 1, 2023）。

22 如上所述，债务人此前曾使用其司机和/或保镖持有其空壳公司。

23 见附件7，Greenwich Land, LLC 于 February 2, 2021 向 Scott Barnett 开具的金额为 $619.99 的支票。

24 受托人已在对抗程序 23-05005 中寻求针对该实体的另我判决；就此，本院已对 Greenwich Land LLC 和债务人的妻子作出判决前救济及临时限制令。见 Greenwich TR &PI Order；Greenwich PR Order。

25 见附件8，《按供应商列示的 Lexington Property 费用汇总，January – December 2021》；Scott Barnett 从 Lexington Property 获支付 $115.08。

26 受托人已在对抗程序 23-05013 中寻求针对 Lexington Property、HCHK Technologies, Inc. 和 HCHK Property Management, Inc. 的另我判决；就此，本院已作出临时限制令及初步禁令。见 HCHK TR & PI Order。

27 见附件9，Taurus Management LLC 的组织章程。 案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 12 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 12 页，共 33 页

27. Taurus Management 的公开可得设立文件表明，Taurus Management 是一家由经理管理的有限责任公司。然而，该等文件未指明经理或成员。28

28. 尽管 Taurus Management 是一家新墨西哥州实体，其与位于内华达州的 Taurus Fund 共用相同地址，即 6628 Sky Pointe Drive, Suite 129-1071, Las Vegas, NV 89131。29

29. Taurus Fund 未履行其根据内华达州法律向州务卿提交年度清单的义务；该清单应包含其所有经理的姓名、职务和地址等信息，以及经理或授权代表的签名。因此，在内华达州州务卿维护的网站上，其被标记为“违约”。30

30. Taurus Fund 亦未遵守新泽西州法律。根据新泽西州法律，Taurus Fund 在新泽西州拥有不动产，要求其作为外国商业实体向新泽西州州务卿登记。然而，对公开记录的审查表明，尚未作出此类提交。 III. Scott Barnett 和 Taurus Management 成为 Taurus Fund 的受托人

31. 根据 Nev. Rev. Stat. Ann. § 86.263(2)，Taurus Fund 的年度信息清单应于 December 31, 2022 到期。由于其未及时提交该清单，Taurus Fund 根据内华达州法律被视为违约。

28 同上。

29 同上。

30 见附件10，Taurus Fund LLC，内华达州州务卿，实体查询，http nv.gov/EntitySearch/BusinessInformation。

32. 于 January 1, 2023，根据 Nev. Rev. Stat. Ann. § 86.274(2)，Taurus Fund 的公司特许状被内华达州州务卿撤销，其经营业务的权利被没收。

33. Taurus Fund 的特许状被撤销及其经营业务的权利被没收后，根据 Nev. Rev. Stat. Ann. § 86.274(5)，Taurus Fund 的全部财产和资产，包括 Mahwah Mansion，均须由其经理——即 Scott Barnett 和 Taurus Management——以信托方式持有；并且可就其财产和资产采取与根据 Nev. Rev. Stat. Ann. §§ 86.505 and 86.521 解散有限责任公司时适用的相同程序。

34. 据悉并相信，截至本起诉状日期，Taurus Fund 尚未申请恢复其特许状，并仍处于违约状态。

35. 据悉并相信，截至本起诉状日期，Scott Barnett 和 Taurus Management 仍为 Taurus Fund 的受托人，并根据内华达州法律以信托方式持有 Mahwah Mansion 及 Taurus Fund 的所有其他资产。 IV. 债务人对 Mahwah Mansion 享有衡平所有权

36. 尽管 Taurus Fund 持有 Mahwah Mansion 的名义所有权，但债务人在其于 March 15, 2023 被捕之前，对该不动产享有完全的受益所有权和控制权。截至本起诉状日期，债务人已被拒绝保释，并仍处于联邦羁押之中。

37. 针对债务人的刑事起诉书载有多项证券欺诈、电信欺诈和洗钱指控（以下简称“刑事起诉书”），其中披露了债务人在 Mahwah Mansion 的住所及其对该不动产的衡平所有权。31 该刑事起诉书将 Mahwah Mansion 列为债务人在美国的豪华住所之一，另包括其位于 Sherry-Netherland 的公寓及其位于康涅狄格州 Greenwich 的住所。

38. 事实上，以债务人姓名进行的“公开记录”查询，将 Mahwah Mansion 列为债务人的个人地址。32

39. 建于 1907 年的城堡式 Mahwah Mansion，位于纽约市 25 英里范围内，被描述为世界上最壮丽、最罕见的庄园之一。该宅邸拥有 21 间卧室、超过 19 间浴室、一间大厅、图书馆、茶室、正式餐厅、餐厅式厨房、电影院、台球室、带水疗设施的室内泳道游泳池、按摩室、酒窖、游戏室、健身房、带凉亭的室外游泳池、拥有两座喷泉的壮丽花园、网球场、可停放 8 辆车的车库，以及遍布整座城堡的珍贵木材、石作和工艺。33 此外，Mahwah Mansion 还拥有自己的 Wikipedia 页面，并于 1997 年被列入 National Register of Historic Places。34

40. Mahwah Mansion 的宏伟和奢华，与债务人偏好奢华住宅相一致，正如价值 $70 million 的 Sherry Netherland 公寓以及债务人在康涅狄格州价值数百万美元的住所。

31 见 Ho Wan Kwok（郭文贵）和 Kin Ming Je 的刑事起诉书，United States v. Kwok et al., 23 Cr. 118，提交于 Mar. 6, 2023 [ECF No. 2]。该刑事起诉书副本作为本文件附件11附后。

32 见附件25，Lexis Public Record Comprehensive Person Report（将 Mahwah Mansion 列为债务人的地址）。

33 见 675 Ramapo Valley Road, Mahwah, New Jersey 07430, United States，CHRISTIE'S INTERNATIONAL REAL ESTATE GROUP，http（最后访问于 July 6, 2023）（描述 Mahwah Mansion 的宏伟及奢华设施）。

34 见 Crocker-McMillin Mansion，WIKIPEDIA，http（最后访问于 July 6, 2023）。 案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 15 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 15 页，共 33 页

41. 于 April 12, 2023，NFSC——如本院所认定，由债务人控制并服务于债务人目的——35 在 Gettr 发布了一段视频，内容为 Pamela Tsai（蔡佩君），又名 Nicole（以下简称“Tsai”）36 和 Qidong Xia（夏启东），又名 Changdao Brother 或 David Xia（以下简称“Xia”）对 Mahwah Mansion 的参观导览（以下简称“首次视频导览”）。37 Xia 现任 NFSC 秘书长及 Rule of Law Society 主席，并且是债务人仍与其保持联系之人。38 例如，于 April 17, 2023，在 Tsai、Roy Guo（郭宝胜）39 和 Xia 进行的 Gettr 直播期间，债务人在联邦羁押期间据称向 Xia 拨打了一通十五分钟的电话。40 根据该通电话，债务人敦促其追随者以 Xia 为榜样。41

35 PI Decision ¶7（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

36 本院已认定 Tsai 是债务人的关联人，并与 The Whistleblower Movement、NFSC、GSeries、Himalaya 和/或 ROLF 有关联。见 PI Decision ¶¶ 11-15。本院还认定，Tsai 积极参与了针对受托人的抗议活动，该活动既在受托人住所外进行，也在纽约 Grand Central Terminal 的 Paul Hastings 律师事务所入口处进行；本院根据其《部分准许初步禁令动议的命令》（Adv. Pro. No. 22- 05032, Jan. 11, 2023）[Docket No. 129]（以下简称“PAX PI Order”）对该等活动作出了禁令。Tsai 还出现在债务人于 November 16 和 18, 2022 转发的视频中；该等视频意图通过披露受托人及其家属的姓名和雇主，并作出毫无根据且令人震惊的攻击和评论，来威胁和骚扰受托人及其家属。见《请求作出命令：（I）初步禁止债务人在网上发布有关特定当事人及其亲属的个人信息；（II）指示债务人删除任何此类现有帖子；（III）如本院命令就本动议举行听证会，则授予临时限制令；以及（IV）将债务人的行为移交康涅狄格州联邦检察官办公室》¶¶ 27-28（Adv. Pro. No. 22-05032, Nov. 22, 2022）[Docket No. 3]（以下简称“PAX TRO Motion”）。

37 见 NFSCTV (@chinatruth2022)，Nicole Looks at Brother Seven，GETTR（Apr. 12, 2023），http（最后访问于 July 6, 2023）。与提交本起诉状同时，受托人的律师已向本院提供一枚闪存盘，其中载有本起诉状所引用的各视频副本（以下简称“视频闪存盘”），以及由律师制作的该等视频相关片段译文。本脚注所述视频的译文副本包含于视频闪存盘中，并作为本文件附件12纳入。

38 例如，见 NFSCTV (@chinatruth2022)，GETTR（June 5, 2023），http（最后访问于 July 6, 2023），其中确认 David Xia 为 NFSC 秘书长及 Rule of Law Society 主席。

39 本院已认定 Roy Guo 是债务人的关联人，并与 The Whistleblower Movement、NFSC、GSeries、Himalaya 和/或 ROLF 有关联。见 PI Decision ¶¶ 11-15。本院还认定，Roy Guo 积极参与了针对受托人的抗议活动，该活动既在受托人住所外进行，也在纽约 Grand Central Terminal 的 Paul Hastings 律师事务所入口处进行；本院根据其 PAX PI Order 对该等活动作出了禁令。 案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 16 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 16 页，共 33 页

42. 在首次视频导览期间，Xia 和 Tsai 表示，债务人大约于 2020 年和 2021 年间产生购买不动产的想法；债务人于 2021 年考察了多处不动产；债务人亲自选定 Mahwah Mansion；债务人于 2021 年底决定购买 Mahwah Mansion；以及债务人指示应对所有与 Mahwah Mansion 有关的事项保密。42

43. 总之，债务人于 December 16, 2021 作出购买 Mahwah Mansion 的决定，即债务人于 February 15, 2022 自愿提交第 11 章破产申请前两个月。他还决定隐瞒其购买 Mahwah Mansion 及对其享有的衡平所有权（不出所料，该不动产未列于债务人的资产和负债明细表中）；若非美国政府于 March 15, 2023 提出的刑事起诉书，该等事项本会一直处于隐瞒状态。43

40 见 NFSCTV (@chinatruth2022)，Nicole Looks at Brother Seven，GETTR（Apr. 17, 2023），http（最后访问于 July 6, 2023）45:48-46:05（包含债务人据称向其商业关联人拨打电话的视频，其中债务人要求其追随者“follow the arrangement of Changdao Brother”）（Changdao Brother 是 Xia 的昵称）。本脚注所述视频的译文副本包含于视频闪存盘中，并作为本文件附件13纳入。

41 同上。

42 见证据12，第一次视频参观，http（最后访问于 July 6, 2023）[显示 Xia（夏）和 Tsai（蔡）参观 Mahwah Mansion（马瓦庄园）的视频]，例如，位于 2:10-2:20、3:40-3:50、6:25-6:30、10:00-10:25、14:20-14:25、26:30-26:45、28:55-29:40、31:30-31:50、32:41-33:48。

43 受托人和 Department of Justice（司法部）正在就解决其对 Mahwah Mansion 最终出售所得款项可能相互竞争的请求权拟定一项协议（即，该等款项应通过第11章程序分配给受害人/债权人，还是应根据与针对债务人的刑事指控有关的没收程序进行分配）。受托人预计将在近期向法院提交一项协议。

B. 债务人为购买及翻修 Mahwah Mansion 提供资金

44. 尽管 Taurus Fund（金牛基金）名义上拥有 Mahwah Mansion 的产权，债务人指挥并亲自参与了该庄园的购买和翻修，所使用的资金均受其控制。具体而言，根据刑事起诉书，债务人“使用通过欺诈取得的受害人资金，为[Mahwah Mansion]的 \$26.5 million 购买提供购买资金、出资或融资，以供[债务人]及其家人使用。”44

45. 刑事起诉书还说明，用于购买 Mahwah Mansion 的资金是通过其他空壳公司转移的。具体而言，在或约于 November 2022，即债务人自愿提交第11章申请前不久，债务人通过其共同被告及被指称的共同谋划人 William Je（威廉·杰）（“Je”）45，指示将资金从 G Club Operations, LLC（“G-Club”）经由以其他实体名义开立的银行账户转移，用于购买 Mahwah Mansion46，以供债务人、其妻子 Hing Chi Ngok、其女儿 Mei Guo 及其儿子 Qiang Guo 使用并使其受益。47

46. 根据受托人的调查，Je 被 Mei Guo 称为“William 叔叔”，目前正在躲避执法部门追捕，是债务人信赖的家庭朋友及财务顾问。Je 与债务人的房地产购买活动密切相关，先前曾参与考虑债务人拟购买的多处潜在房产。Je 还根据债务人的指示，安排将 \$37 million 转入托管，作为一笔名义上的“贷款”，以支付 Lady May 的费用。如本院已经认定，就其各自适用而言，Lady May 及该 \$37 million 托管资金过去和现在均构成债务人第11章破产财产[Adv. P. No. 22-05003, ECF No. 221]。

44 见证据11，刑事起诉书 ¶ 4；另见证据14，驳回 Kwok（郭文贵）审判前释放动议的命令，第3页，United States v. Kwok（美国诉郭文贵），23 Cr. 118-1 (AT) (S.D.N.Y. Apr. 20, 2023) [Docket No. No. 51]（指出，“通过该会员组织筹集的大部分资金被用于支付[债务人]及其家人的个人开支，并购买高价商品和不动产，例如[债务人]在 New Jersey（新泽西州）的庄园。”）

45 政府认为 William Je 仍然在逃，并相信其位于 UAE（阿拉伯联合酋长国）。见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录（“USAO Memorandum”），第4页，作为证据B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC 补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求的答复（“G-Club Reply”）(June 23, 2023) [Main Case Docket No. 1934]。

46 证据11，刑事起诉书 ¶ 15b。

47 见证据15，起诉状 ¶ 104(b)，S.E.C. v. Kwok（美国证券交易委员会诉郭文贵），23 Civ. 2200 (PGG) (S.D.N.Y. Mar. 15, 2023) [Docket No.1]（“SEC Complaint”）。

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47. 债务人不仅为购买 Mahwah Mansion 提供资金，还为该房产的大规模改善提供资金。在 December 2021 至 March 2022 期间，他安排将额外 \$13 million 转入一个托管账户，以支付 Mahwah Mansion 的奢华陈设及翻修费用。这些大额支出包括分别为其儿子和女儿设置的侧翼，以及各种家具和装饰物品，例如价值约 \$978,000 的中国和波斯地毯、一台 \$62,000 的电视机、一个 \$53,000 的壁炉柴架托架、一个 \$59,000 的手表收纳盒，以及一张 \$35,000 的床垫。48

48. 在第一次视频参观中，Tsai 在参观 Mahwah Mansion 的餐厅时，对各类精美的中国书法和绘画作品发表评论，这些作品“由 Kwok 先生亲自挑选”。49 Xia 特别强调，Mahwah Mansion 内有许多重要古董，据称由“[债务人的]家庭基金”捐赠，50 这些古董“远比房子本身更值钱”，51 且只有债务人知晓并能够讲述每件古董背后的故事。52 根据所获信息及所信事实，债务人家庭基金中的任何资金均为债务人的资金。

48 见证据15，SEC Complaint ¶ 104(c)。另见证据11，刑事起诉书 ¶ 15(c)。

49 见证据12，第一次视频参观，位于 26:00-26:20。

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49. 该等陈述亦在 Xia 和 Tsai 于 April 15, 2023 进行的另一段 Mahwah Mansion 视频参观中重复出现（“第二次视频参观”，其与第一次视频参观合称“视频参观”）。53

50. 连同其位于 Sherry-Netherland Hotel（雪莉-尼德兰酒店）的公寓及其位于 Greenwich, Connecticut（康涅狄格州格林尼治）的住所，Mahwah Mansion 是债务人在 United States（美国）拥有的至少三处豪华住所之一。54

51. 在搜查 Mahwah Mansion 期间，Federal Bureau of Investigation（联邦调查局）（“FBI”）发现了债务人的多件个人物品，包括：(i) 以其名义开具的处方药物，55 (ii) 均签发给债务人的国际驾驶许可证和 New York（纽约州）学习驾驶许可证，56 (iii) 家庭照片，57 (iv) 寄给债务人的 Ferrari（法拉利）汽车真品证书，58 以及 (iv) 在看来是债务人个人更衣室的房间内，“约30套 Brioni（布里奥尼）定制西装，每套西装的夹克内侧均手工缝有‘Brioni for Miles Kwok’字样”，59

50 同上，位于 33:08-33:25。

51 同上，位于 33:25-33:29、33:48-33:56。

52 同上，位于 33:29-33:33。

53 见 NFSCTV (@chinatruth2022)，Nicole Looks at Brother Seven，GETTR (Apr. 15, 2023)，http（最后访问于 July 6, 2023），例如，位于 21:55-22:20、33:05-33:30、35:20-35:35、40:00-40:23。本脚注所指视频的译制副本已收录于视频闪存盘，并作为本文件证据16并入。

54 见证据17，USA Response in Opposition as to Wang's Motion for Bond，第3页，United States v. Yanping Wang（美国诉王燕平），23 Mag. 2007 (UA) (S.D.N.Y. Mar. 29, 2023 [Docket No. 10]。

55 执法部门拍摄的该药物照片（已遮盖个人身份识别信息）作为本文件证据18附后。

56 执法部门拍摄的驾驶执照照片（已遮盖个人身份识别信息）作为本文件证据19附后。

57 执法部门拍摄的该等家庭照片作为本文件证据20附后。

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52. 除个人物品、豪华家具和商品外，FBI 还在庄园内发现一个保险箱，其位于与看来是债务人个人更衣室相连的壁橱内，保险箱中装有“约 \$394,000、€5000、HK\$188,050 和 [RMB] 250 的现金，以及约156枚金币（连同一张收据，显示该等金币价值约 \$109,555）。”60

53. FBI 还从 Mahwah Mansion 取回了债务人境外旅行证件的证据，包括债务人已过期的 United Arab Emirates（阿拉伯联合酋长国）护照副本，以及10台电脑或笔记本电脑、16个外部媒体存储设备（USB 和硬盘）、九部手机和一台手机扰频器，61 均由债务人使用。62

54. 在债务人于 March 15, 2023 被捕前，债务人曾频繁在包括 Gettr 在内的社交媒体平台上，从 Mahwah Mansion 进行直播。在 January 11, 2023 至 February 19, 2023 期间，债务人使用其 Gettr 个人账户 @milesguo，至少进行了11场直播，地点在 Mahwah Mansion，日期为 January 11，63 15，64 22，65 23，66 和 29，67 以及 February 1，68 8，69 12，70 15，71 16，72 和 19。73

58 执法部门拍摄的该证书照片作为本文件证据21附后。

59 见证据22，USA Letter in Opposition to Brief in Support of Pretrial Release by Kwok，第3页，United States v. Kwok（美国诉郭文贵），S1 23 Cr. 118 (AT) (S.D.N.Y. Apr. 3, 2023) [Docket No. 26]。执法部门拍摄的该等定制西装照片作为本文件证据23附后。

60 证据17，同上。

61 证据17，同上。（在脚注2中指出，手机扰频器是一种连接至手机的外部设备，其设计目的在于通过将语音转换为不可解读的模拟噪音，再经电话网络传输，从而规避政府窃听及其他监听技术。）

62 证据17，同上，第14页（“被告使用数十部不同的手机和手机扰频器”）。

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55. 根据所获信息及所信事实，在 April 2023，在债务人被捕及刑事起诉书披露 Mahwah Mansion 后，为继续向其债权人隐匿有价值资产，债务人指示其关联人士声称 Mahwah Mansion 是 NFSC 的新基地。

56. 在 April 9, 2023，NFSC 在 Mahwah Mansion 举办了一场活动，据称有500名追随者进入庄园，并在包括 Gettr 在内的各互联网平台直播其演讲。74

63 见 GNews (@milesguo)，GETTR (Jan. 11, 2023)，http

64 见 GNews (@milesguo)，GETTR (Jan. 15, 2023)，http

65 见 GNews (@milesguo)，GETTR (Jan. 22, 2023)，http

66 见 GNews (@milesguo)，GETTR (Jan. 23, 2023)，http

67 见 GNews (@milesguo)，GETTR (Jan. 29, 2023)，http

68 见 GNews (@milesguo)，GETTR (Feb. 1, 2023)，http

69 见 GNews (@milesguo)，GETTR (Feb. 8, 2023)，http

70 见 GNews (@milesguo)，GETTR (Feb. 12, 2023)，http

71 见 GNews (@milesguo)，GETTR (Feb. 15, 2023)，http

72 见 GNews (@milesguo)，GETTR (Feb. 16, 2023)，http

73 见 GNews (@milesguo)，GETTR (Feb. 19, 2023)，http

74 见 NFSCTV (@chinatruth2022)，GETTR (Apr. 9, 2023)，http（最后访问于 July 6, 2023）（时长约3.5小时的完整直播视频，显示追随者排队进入 Mahwah Mansion 并在庄园内发表演讲）。

57. 如法院先前认定，NFSC 和 Gettr“服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”75

58. NFSC 官方主页上还发布了视频，显示追随者进入 Mahwah Mansion 并发表演讲。76 特别是，这些视频的字幕记录了 NFSC 追随者在看到庄园后的陈述，包括：“[债务人]已为 NFSC 成员准备了一个基地”，77 “[债务人]为同袍战友[在 Mahwah Mansion]准备的一切都是最好的”，78 以及他们希望“在[债务人]过去进行直播的房间里留下自己的印记”。79

59. 自 April 9, 2023 起，Xia 和其他 NFSC 成员已开始在 Mahwah Mansion 的一间办公室处理其事务。80

75 PI Decision ¶ 7（“Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC（中国新联邦）、ROLF（法治协会）、GSeries（G系列）和 Himalaya（喜马拉雅）均服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

76 参见 NFSC Fellow Fighter Feels that the Air at the NFSC Base is Sweet, NEW FEDERAL STATE OF CHINA（中国新联邦）（Apr. 12, 2023）, http（最后访问于 July 6, 2023）（包括追随者于 April 9, 2023 进入 Mahwah Mansion（马瓦庄园）的直播视频）。

77 同上。

78 参见 Everything Mr. Miles Guo has Prepared for the Fellow Fighters in the NFSC Base is the Best, NEW FEDERAL STATE OF CHINA（中国新联邦）（Apr. 19, 2023）, http（最后访问于 July 6, 2023）（视频显示追随者在 Mahwah Mansion 内发表讲话，视频标题为“郭文贵先生为 NFSC 基地战友准备的一切都是最好的”）。

79 参见 Fellow Fighters are Excited to Leave their Footprints on the Base of the NFSC, NEW FEDERAL STATE OF CHINA（中国新联邦）（Apr. 16, 2023）, http（最后访问于 July 6, 2023）（视频显示追随者在 Mahwah Mansion 内发表讲话，说明文字称追随者“认为这座庄园非常豪华。”）。

80 参见证据 16，第二段视频导览，第 2:05-2:30 分钟（显示 Xia（夏）坐在 Mahwah Mansion 的办公室内）。 案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 23 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 23 页，共 33 页

60. 2023年4月12日，在第一段视频导览中，81 Xia 指出，Mahwah Mansion 亦被债务人指定为 G-Club（G俱乐部）成员的高级休息室，以及供各个 Himalaya 组织和 Farms（农场）召开会议的场所。82

61. 如本院所知，G-Club 和 Himalaya 均为实体，与 NFSC 一样，“服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”83

62. 如上所述，2023年4月17日，在债务人的关联人士 Tsai（蔡）、Roy Guo（郭荣）和 Xia（现任 NFSC 秘书长及 Rule of Law Society（法治协会）主席）于 Gettr 平台进行的一次直播中，债务人在联邦羁押期间据称曾致电 Xia 长达15分钟。84 在该电话中，债务人敦促其追随者以 Xia 为榜样。85

63. 根据所获信息及确信，债务人指示 Xia 居住于 Mahwah Mansion，意图维持对该房产的控制，同时继续向其债权人隐匿有价值资产。

81 参见证据 12，第一段视频导览，第 6:35-7:00 分钟。

82 受托人未发现任何证据表明这并非空头承诺，这与债务人作为针对其所称欺诈行为的一部分而使用的其他 G-Club 承诺一致。

83 PI Decision ¶ 7（“Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 均服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

84 参见证据 13，NFSCTV (@chinatruth2022), Nicole Looks at Brother Seven, GETTR（Apr. 17, 2023）, http（最后访问于 July 6, 2023），第 45:48-46:05 分钟（视频载有债务人与其商业关联人士据称进行的电话通话，债务人在其中称“遵从长岛哥的安排”）（“长岛哥”是 Xia 的昵称）。

85 同上。 案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 24 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 24 页，共 33 页

64. 2023年5月5日，Xia 带领债务人的一小群关联人士在 Mahwah Mansion 会见了美国众议员 George Santos（乔治·桑托斯），86 该会见在 Gettr 平台进行了直播。87

65. 2023年5月19日，就 SEC v. Mountains of Spices et al. 诉讼而言，Mountains of Spices（香料之山，以下简称“MOS”）的律师 William J. Quinlan（威廉·J·奎因兰）提交了一封信，确认除其他事项外，Xia 居住在 Mahwah Mansion，是因为他和其他人已被政府从 NFSC 先前的办公室中迁出。88

66. 2023年6月4日，NFSC 在 Mahwah Mansion 举行了逾100名宾客参加的聚会，以庆祝其三周年纪念，十多名不同 Himalaya Farms 的领导人出席。89 该活动在 Gettr 平台进行了直播。如本院已认定，Himalaya Farms 是关联的 Himalaya 实体，受债务人控制。90 一名农场领导人评论称 Mahwah Mansion 极为豪华，并称：“[债务人]为我们安排的一切，纯粹令人感动。”91

86 十一天后，即 2023年5月16日，Santos 众议员在众议院发言，将债务人描述为“无害的政治目标”，并呼吁（包括）DOJ（美国司法部）“释放郭文贵”。参见 http（最后访问于 July 6, 2023）。

87 参见，例如，NFSCTV (@chinatruth2022), GETTR（May 5, 2023）, http（最后访问于 July 6, 2023）（显示 George Santos 到访 Mahwah Mansion 的直播）；另参见 NFSCTV (@chinatruth2022), GETTR（May 5, 2023）, http（最后访问于 July 6, 2023）（该视频的封面照片显示 Xia 和 Santos 位于 Mahwah Mansion 的大厅内）；Congressman George Santos, visited the homebase of the New Federal State of China, GNEWS（May 5, 2023 15:02:28）, http（Gnews 发布的讨论 Santos 到访 Mahwah Mansion 的文章）。

88 参见证据 24。MOS Letter in Response to DOJ's Objection to Lift Stay on MOS, 第 2 页，S.E.C. v. Mountains of Spices, No. 1:23-cv-02200-PGG (S.D.N.Y. May 19, 2023) [Docket No. 49]（“‘MOS 的领导人’是否曾在新泽西州的一处住所直播视频并不相关；无论如何，他仅因根据所获信息及确信，政府指定了一名接管人，将该运动从其先前的办公室迁出，才居住于该处。”）。

89 参见 NFSCTV (@chinatruth2022), GETTR（June 4, 2023）, http（最后访问于 July 6, 2023）（NFSC 在 Mahwah Mansion 举行活动的完整直播）。

90 PI Decision ¶¶ 4, 7（“NFSC 与 Himalaya Global Alliance（喜马拉雅全球联盟）（连同关联的 Himalaya 实体，如 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）和 Himalaya Farms，统称‘Himalaya’）具有关联、从属和/或联系”）（“债务人是 Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导人。Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 均服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。 案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 25 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 25 页，共 33 页

67. 大量证据表明，尽管 Mahwah Mansion 名义上归 Taurus Fund（金牛基金）所有，债务人即使在被捕后，仍继续将 Mahwah Mansion 用于自身利益，包括将其提供给 NFSC、G-Club 和 Himalaya 使用；本院已认定，债务人将上述组织用于其自身目的。

（确认债务人为 Mahwah Mansion 的衡平所有人，并命令向受托人交付 Mahwah Mansion 及 Mahwah Mansion 内的附着物和动产）

68. 受托人重述并再次主张第1至67段所载指控。

69. 新泽西州法律适用于衡平所有权请求，因为 Mahwah Mansion 位于新泽西州。92

70. 法院已基于下列一项或多项理由认定债务人对财产享有衡平权益：(1) 债务人的资金被用于取得该财产；(2) 债务人表示其对该财产享有权益，或使用该财产取得信贷；或 (3) 所涉财产曾由债务人所有，后被转让给第三方（通常是在面临债权人压力的情况下）。93 适用新泽西州衡平所有权法律的法院亦曾根据债务人欺诈行为的模式和做法认定债务人为财产的衡平所有人；在该案中，债务人为购置财产提供资金，将财产所有权登记在第三方名下，同时维持事实上的控制和所有权。94

91 参见 NFSCTC (@chinatruth2022), GETTR（June 4, 2023）, http，第 5:19:10 – 5:19:50 分钟（最后访问于 July 6, 2023）（NFSC 在 Mahwah Mansion 举行活动的完整直播）。

92 参见 Kartzman v. Beiman (In re Beiman), No. 15-10488 (JKS), 2018 WL 6978705, *3 (Bankr. D. N. J. Mar.19, 2018)（规定在破产案件中，州法通常决定债务人对财产是否享有权益及享有何种权益）（援引 O'Dowd v. Trueger (In re O'Dowd), 233 F.3d 197, 202 (3d Cir. 2000)；另参见 Butner v. United States, 440 U.S. 48, 55 (1979)（指出财产权益由州法创设和界定）。

93 In re Beiman, at *4 (Bankr. D. N. J. Mar.19, 2018)。 案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 26 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 26 页，共 33 页

71. 如上详述，Mahwah Mansion 由债务人衡平所有。除其他事项外，债务人为 Mahwah Mansion 的购买和翻修提供资金，曾居住于此，并通过由其司机和/或保镖管理的空壳公司持有该房产。公共记录还显示，债务人的地址位于 Mahwah Mansion。即使在其被捕和监禁后，债务人仍通过将该房产作为 NFSC 的运营基地而继续从中受益；如本院已认定，NFSC 受债务人控制。此外，由空壳公司购买并持有债务人豪华住所的所有权，与债务人的一贯模式和做法相符，包括但不限于其位于 Sherry-Netherland（谢里-内瑟兰）的公寓和其位于 Connecticut（康涅狄格州）Greenwich（格林尼治）的住所。

72. 在 Taurus Fund 持有 Mahwah Mansion 所有权的范围内，其仅为名义持有，债务人始终作为该庄园的实际受益所有人。

73. 因为 Mahwah Mansion 由债务人衡平所有，其属于债务人第11章破产财产。95 基于这些事实和情形，受托人依据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：(i) 宣告 Mahwah Mansion 构成应由受托人管理的债务人第11章破产财产；以及 (ii) 命令 Taurus Fund（和/或作为 Taurus Fund 受托人的 Scott Barnett（斯科特·巴内特）及 Taurus Management（金牛管理公司））向受托人交付 Mahwah Mansion 及 Mahwah Mansion 内的附着物和动产。

94 In re NJ Affordable Homes Corp., No. 05-60442 (DHS), 2006 WL 2128624, *8 (Bankr. D.N.J. June 29, 2006)（裁定仅因财产所有权登记在第三方名下，并不意味着债务人不对该财产享有衡平权益；无论该权益多么具有推测性，均足以使该财产构成破产财产）。

95 在 Porsche Piano（保时捷钢琴）目前不在 Mahwah Mansion 的范围内，受托人请求无论其位于何处，均应予交付。

（确认债务人为 Taurus Fund 的衡平所有人，并命令向受托人交付 Taurus Fund 及其资产）

74. 受托人重述并再次主张第1至67段所载指控。

75. Nevada（内华达州）法律适用于衡平所有权请求，因为 Taurus Fund 是一家 Nevada 实体。96

76. 对债务人与 Taurus Fund 之间关系适用 Nevada 衡平所有权分析的法院，将着重审查：(1) 债务人是否对 Taurus Fund 具有积极或实质性控制；以及 (2) 债务人是否正在使用并从 Taurus Fund 的资产中获得利益。97

77. 债务人是 Taurus Fund 的衡平所有人。首先，债务人对 Taurus Fund 具有积极且实质性的控制，原因包括：

a. Taurus Fund 由债务人的司机和/或保镖，以及另一家受债务人控制的空壳公司管理；

b. Taurus Fund 未遵守任何公司形式要求，包括遵守 Nevada 和 New Jersey（新泽西州）的商业组织披露及登记法律；

c. Taurus Fund 对 Mahwah Mansion 的购买，系由债务人控制的资金提供。

96 参见 United States v. 74.05 Acres, 428 F. Supp. 2d 57, 61 (D. Conn. 2006)（“所有权权益由该权益产生所在州的法律界定。”）。

97 参见 In re Twin Lakes Vill., Inc., 2 B.R. 532 (Bankr. D. Nev. 1980)。 案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 28 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 28 页，共 33 页

d．由 Taurus Fund（金牛基金）所有的保时捷钢琴，位于 GSeries 实体的办公室内；本院已认定该等实体受债务人控制。

78. 其次，债务人将 Taurus Fund 的资产——Mahwah Mansion（马瓦大厦）——用作其住所，公开记录将马瓦大厦列为债务人的地址，并且 Taurus Fund 使用由债务人出资并控制的资金支付债务人与该住所相关的费用，包括建造和维护费用。

79. 鉴于 Taurus Fund 由债务人享有衡平法上的所有权（在其根据内华达州法律被撤销特许权之前），在申请日之后，对 Taurus Fund 的所有权及公司控制权，以及 Taurus Fund 的资产，均属于债务人第 11 章破产财产。

80. 因此，受托人请求根据《破产法典》第 541、542 和 544 条作出裁定，(1) 宣告：(a) 债务人在任何时候均为 Taurus Fund 的衡平法所有人；(b) Taurus Fund 在债务人 2022 年 2 月 15 日申请日之前任何时候持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) Taurus Fund 自债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，在适用情况下，曾构成并构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 Taurus Fund 及 Taurus Fund 的任何及全部资产移交给受托人。

（备选的确认判决：Taurus Fund 是债务人的另一个自我，并命令将 Taurus Fund 及其资产移交给受托人）

81. 受托人重述并再次主张第 1 至 67 段所载的指控。

案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 29 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 29 页，共 33 页

82. 内华达州法律适用于另一个自我／揭开公司面纱请求，因为 Taurus Fund 是内华达州实体。98

83. 根据内华达州法律，法院在对债务人与 Taurus Fund 的关系适用内华达州另一个自我分析时，将着重考察：(1) Taurus Fund 是否受债务人影响和支配；(2) 是否存在利益与所有权的一致性，以致 Taurus Fund 与债务人不可分离；以及 (3) 在当时情形下，遵循独立实体的公司拟制是否会纵容欺诈或助长不公。99 可能表明存在另一个自我关系的因素包括：(1) 资金混同；(2) 资本不足；(3) 未经授权挪用资金；(4) 将公司资产视为个人资产；以及 (5) 未遵守公司形式要件。100

84. 债务人对 Taurus Fund 具有影响力并行使控制，以致 Taurus Fund 独立于债务人之外不存在，且债务人利用 Taurus Fund 的公司形式实施欺诈和不公。Taurus Fund 是债务人的另一个自我，理由包括：

a．Taurus Fund 由债务人的司机和／或保镖以及受债务人控制的另一空壳公司管理；

b．Taurus Fund 未遵守任何公司形式要件，包括遵守内华达州和新泽西州的商业组织披露及登记法律；

98 参见 Hyundai-Wia Mach. Am. Corp. v. Rouette (In re Rouette), 564 B.R. 157, 174 (Bankr. D. Conn. 2017)（“在不存在优先的联邦利益或政策的情况下，联邦法院依公司注册成立地的州法律，确定是否揭开公司的面纱。”）（引用 In re Carterhouse, Inc., 94 B.R. 271, 276 (Bankr. D. Conn. 1988)）。

99 参见 Bermuda Rd. Properties, LLC v. EcoLogical Steel Sys., Inc., No. 2:12–cv–01579–JAD–GWF, 2017 WL 797092, \*3 (D. Nev. Mar. 1, 2017)（引用 LFC Mktg. Grp., Inc. v. Loomis, 8 P.3d 841, 845 (Nev. 2000) 和 Polaris Indust. Corp v. Kaplan, 747 P.2d 884, 886 (Nev. 1987)）。

100 同上。

c．Taurus Fund 对马瓦大厦的购买由债务人控制的资金提供；

d．债务人将马瓦大厦用作其住所，且 Taurus Fund 使用由债务人出资并控制的资金支付债务人与该住所相关的费用，包括建造和维护费用；以及

e．由 Taurus Fund 所有的保时捷钢琴位于 GSeries 实体的办公室内，本院已认定该等实体受债务人控制。

85. 债务人不当地且不公正地利用其对 Taurus Fund 的另一个自我控制，尤其使 Taurus Fund 为债务人的使用和利益持有资产，同时声称将该等资产置于债务人债权人的追索范围之外，使债务人得以在不偿还债务的情况下过奢侈生活。

86. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

87. 因此，受托人请求根据《破产法典》第 541、542 和 544 条作出裁定，(1) 宣告：(a) Taurus Fund 在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) Taurus Fund 在债务人 2022 年 2 月 15 日申请日之前任何时候持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) Taurus Fund 自债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，在适用情况下，曾构成并构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 Taurus Fund 的任何及全部资产移交给受托人。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，根据《破产法典》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) 债务人为马瓦大厦的衡平法所有人，及 (b) 马瓦大厦属于应由受托人管理的债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令 Taurus Fund（和／或作为 Taurus Fund 受托人的 Scott Barnett（斯科特·巴尼特）及 Taurus Management（金牛管理公司））向受托人移交马瓦大厦或其价值，以及马瓦大厦内的附属物和动产；

2. 就第二项请求，根据《破产法典》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) 债务人在任何时候均为 Taurus Fund 的衡平法所有人；(b) Taurus Fund 在债务人 2022 年 2 月 15 日申请日之前任何时候持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) Taurus Fund 自债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，在适用情况下，曾构成并构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 Taurus Fund 及 Taurus Fund 的任何及全部资产移交给受托人。

3. 就第三项请求，根据《破产法典》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) Taurus Fund 在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) Taurus Fund 在债务人 2022 年 2 月 15 日申请日之前任何时候持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) Taurus Fund 自债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，在适用情况下，曾构成并构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 Taurus Fund 的任何及全部资产移交给受托人。

4. 在本诉讼中发生的合理律师费、诉讼成本及费用；以及

5. 法院在当时情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 32 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 32 页，共 33 页

案件 23-05017 文书 1 提交于 07/11/23 录入于 07/12/23 09:07:51 第 33 页，共 33 页 案件 22-50073 文书 1994 提交于 07/11/23 录入于 07/11/23 16:51:02 第 33 页，共 33 页

日期：July 11, 2023 纽约州纽约市 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第 11 章受托人

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（获准临时出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准临时出庭）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（获准临时出庭）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）