郭文贵破产案 · ECF #3419 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h)

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e)

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的

□ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选

对抗程序审理所在地区 分部办公室 法官姓名

提交破产案件将在破产法院管辖下形成一项“破产财团”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能就破产财团的财产或财产权产生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取 Form 1040 上的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉状中所列的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

关于： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

WHOLE ALPHA TRADING LLC（Whole Alpha Trading 有限责任公司）， August 14，

被告。

《破产法》第549和550条寻求撤销及追回破产申请后转让

《破产法》第549和550条寻求撤销及追回破产申请后转让

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，对被告 Whole Alpha Trading LLC（Whole Alpha Trading 有限责任公司）（“被告”）提起本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（Paul Hastings 律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅限用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始后发生的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法”）授权的债务人第11章破产财团财产转让。

2. 在申请日之后，债务人通过其替身空壳公司 GFNY Inc（GFNY 公司）（“GFNY”），向作为初始受让人的被告转让了 $500,000.00 的资金。

3. 由于该破产财团财产的破产申请后转让未经法院或《破产法》授权，故根据《破产法》第549和550条，该转让可被撤销和追回。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法》第549和550条。

7. 根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]，受托人为第11章案件中的第11章受托人。 8. 被告是一家马萨诸塞州有限责任公司，地址位于 160 Middle Road, Southborough, MA 01772。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国破产法院）（“破产法院”）提交了根据《美国法典》第11编第11章（“破产法”）请求救济的自愿申请，从而启动了上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债[.]2 尽管债务人确实负债累累，其财产清单却未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括 GFNY）持有和/或转移的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出一份决定备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

2 资产和负债清单，第1页 [主案件 Docket No. 78]。

13. GFNY 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。[3] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司为其替身和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[4]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买和/或在空壳实体之间无对价转移的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制权和支配权。

3 于 February 15, 2024，受托人针对包括 GFNY 在内的多方提起对抗程序（见 Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗程序”）），该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认该实体为债务人的替身。受托人特此通过援引纳入受托人在综合对抗程序中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 24- 0249, Docket No. 1）。

4 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）案 [对抗程序案号 23-05018]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05023]；以及 (viii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）等案 [对抗程序案号 24-05249]。

16. 债务人还将其另我实体，包括 GFNY（GFNY公司），用作个人提款机，为其本人及其家人已经习惯的奢华生活方式提供资金，同时向其债权人隐匿该等另我实体中的资产，并妨碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。包括 GFNY 在内的该等另我实体的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的所有财产，包括 GFNY，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》项下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 GFNY。

19. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未经《破产法》授权。

20. 申请日之后，债务人通过其空壳公司 GFNY 或以其他方式，向被告转让了破产财产的财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

21. 在申请后转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是申请后转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载的指控，如同在本文中完整载明。

24. 债务人向被告作出了申请后转让，包括通过其另我空壳公司 GFNY 作出该等转让。

25. 申请后转让发生于申请日之后。

26. 申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 申请后转让构成对债务人第11章破产财产的财产未经授权的转让。

28. 根据《破产法》第549(a)条，申请后转让可以撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回申请后转让或其价值，并加计至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $500,000.00 的申请后转让根据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该申请后转让；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 自本诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伯特、佩佩和蒙蒂思专业公司）

合计 - 向 Whole Alpha Trading LLC（Whole Alpha Trading有限责任公司）支付款项 (500,000.00)