郭文贵破产案 · ECF #2032 · 中文译文

Luc A. Despins（Luc A. Despins），第 11 章受托人 被告 Golden Spring (New York) Ltd.（Golden Spring（纽约）有限公司）及 China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited（China Golden Spring Group（香港）有限公司）

Paul Hastings LLP（Paul Hastings LLP），200 Park Avenue

收件人：Douglass Barron（Douglass Barron） 律师

（简要陈述诉讼事由，包括所涉全部美国法条）确认判决，确认 Golden Spring 为债务人的另一自我，并命令将 Golden Spring 的资产移交给受托人；确认判决，确认债务人是 Golden Spring 及/或其资产的衡平法所有人，并命令将 Golden Spring 及/或其资产的所有权移交给受托人；作为第一项和第二项请求的备选主张，撤销实际欺诈性转让。包括第 541、542、544、550 条以及《纽约州债务人和债权人法》第 276 条。

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉讼事由为 1，第一个备选诉讼事由为 2，第二个备选诉讼事由为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h)

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （下一栏续） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选

如上所述的确认判决和禁令救济。 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport Division（布里奇波特分院） Julie A. Manning（Julie A. Manning）

July 25, 2023 Douglass Barron（Douglass Barron）

提交破产案件会在破产法院管辖范围内设立一个“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围极广，且法院管辖权范围极广，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面页及其中所载信息不能替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页在很大程度上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉书中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告、第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

---------------------------------------------------------------- x 关于： : :

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（Luc A. Despins），第 11 章

: : :

(HONG KONG) LIMITED（China Golden Spring Group （香港）有限公司）， :

被告。

依据《破产法》第 541、542 和 544 条，由 HO WAN KWOK（郭文贵）财产集合的第 11 章受托人提起的起诉书，请求：（I）确认判决，确认 GOLDEN SPRING (NEW YORK) LTD.（Golden Spring（纽约）有限公司）为债务人的另一自我；及（II）相关救济

Luc A. Despins（Luc A. Despins）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份，对被告提出本对抗起诉书（以下简称“起诉书”）：(a) Golden Spring (New York) Ltd.

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings LLC）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings Corporation）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（Paul Hastings LLP），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（Luc A. Despins），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产集合的受托人（仅用于通知和通信目的）。

（以下简称“Golden Spring”）及 (b) China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited（以下简称“China Golden Spring”，与 Golden Spring 合称“被告”）。受托人支持本起诉书，陈述如下：

1. 受托人提出本起诉书，旨在纠正债务人最明显的“空壳把戏”之一：债务人利用其控制下的“家族办公室”Golden Spring，为债务人的奢靡生活方式提供资金，并使有价值资产不受债权人追索。

2. 如下文进一步论述，Golden Spring 是债务人的另一自我，且债务人是 Golden Spring 及/或其资产的衡平法所有人。Golden Spring 的资产（包括其持有的债权）或该等资产的价值应被纳入债务人的第 11 章财产集合。除其他事项外，债务人在 Williams & Connolly LLP（Williams & Connolly LLP）律师的协助下设立 Golden Spring，并通过其控制下的其他公司为 Golden Spring 提供资金。尽管债务人决定不代表 Golden Spring 签署任何公司文件，顾问（例如债务人在 2015 年的律师 Williams & Connolly LLP，以及债务人在 2018-2020 年期间后续聘请的律师 Hodgson Russ LLP（Hodgson Russ LLP））和 Golden Spring 的员工均了解，债务人是对该实体行使控制权的人。事实上，Golden Spring 一直由债务人的员工管理和配备人员，其中最显著的是 Yvette Wang（Yvette Wang）和 Max Krasner（Max Krasner）。Golden Spring 的总裁 Wang 女士甚至作证称，在其担任 Golden Spring 总裁的职位中，她的工作是照顾债务人的利益。此外，债务人不仅将 Golden Spring 位于纽约市 162 E. 64th Street 的地址用作其个人地址，债务人的众多空壳公司也共用 Golden Spring 的地址。本质上，Golden Spring 存在的核心目的在于为债务人持有资产并支付其开支，使该公司成为债务人在向本法院主张其实际上无可供执行财产的同时过着奢华生活之安排的关键组成部分。

3. 基于这些事实，受托人请求法院依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出裁定，确认：(i) Golden Spring 是债务人的另一自我；且 (ii) Golden Spring 及/或其资产由债务人在衡平法上所有。

4. 最后，作为备选主张，如 Golden Spring 既非债务人的另一自我，亦非由债务人在衡平法上所有，则受托人就如下文更详细论述的债务人于 2015 年向 Golden Spring 转让债务人资金一事，依据《纽约州债务人和债权人法》第 276 条及《破产法》第 544 和 550 条，对 Golden Spring 主张实际欺诈性转让请求权。

5. 本法院依据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

6. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. §157(a) 移交本法院审理。依据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本法院为适当审判地。

7. 受托人依据本法院于 July 8, 2022 作出的命令[主案件案卷编号 523]，担任第 11 章案件的第 11 章受托人。

8. Golden Spring 是一家 Delaware（特拉华州）公司。

9. China Golden Spring 是一家 Hong Kong（香港）公司，并为 Golden Spring 名义上的唯一股东。

10. 如本法院现已充分知悉，债务人大量使用名义上由家庭成员或商业下属所有的空壳公司，以使其资产和活动免受债权人追索。债务人的“空壳把戏”使其得以继续否认对资产的所有权、拒绝偿还债务，并且——直至其最近被 FBI 逮捕——过着奢华生活。事实上，除 Golden Spring 外，本法院已熟悉这些实体中的众多实体，包括：

a. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”），据称由债务人的女儿 Mei Guo（郭美）（“债务人之女”）所有，并由债务人用于持有 Lady May 号游艇的所有权；本院和 Ostrager 法官（Justice Ostrager）均裁定该游艇由债务人实益拥有。2 本院最近还裁定 HK USA 为债务人的另一个自我。3

b. Greenwich Land, LLC（“Greenwich Land”），据称由债务人的妻子所有，并由债务人用于持有其位于康涅狄格州格林威治的豪宅的所有权。4

c. Whitecroft Shore Limited 和 Anton Development Limited，据称由债务人之女所有，并由债务人用于持有其 Bombardier Global XRS 私人飞机的所有权。5

2 支持准许部分简易判决动议之口头裁定的补充裁决备忘录，第31页（对抗性程序案号 22005003，Mar. 30, 2023）[案卷编号 177]（“个人债务人对 Lady 的实益所有权及控制权问题，对于第一项反诉具有决定性意义；Ostrager 法官已在最终藐视法庭裁决中必然裁定了同一问题，该裁决以明确且令人信服的证据认定个人债务人实益拥有并控制 Lady May”）。3

准许就第二项反诉作出部分简易判决之动议的裁决备忘录及命令，第35页（对抗性程序案号 22-05003，May 18, 2023）[案卷编号 221]（“HK USA 是个人债务人的另一个自我。”）。4

受托人已在对抗性程序 23-05005 中针对该实体寻求另一个自我判决；就此，本院针对 Greenwich Land LLC 和债务人的妻子作出了判决前救济及临时限制令。参见部分准许紧急单方临时限制令及初步禁令动议的命令（对抗性程序案号 23-05005，Mar. 28, 2023）[案卷编号 14]；准许第11章受托人修订后的单方判决前救济申请的命令（对抗性程序案号 23-05005，Mar. 28, 2023）[案卷编号 15]。5

该两家公司连同据称由债务人之女所有的另外八家公司，系对抗性程序 23-05008 的对象。参见第11章 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产受托人就以下事项提出的起诉书：(I) 依据《破产法典》第541、542及544条以及《破产程序规则》第7001条作出确认判决，确认由 Mei Guo（郭美）持有的财产属于遗产财产；及 (Ii) 相关救济（对抗性程序案号 23-05008，May 16, 2023）[案卷编号 1]。

d. HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc. 和 Lexington Property, Inc.（合称“HCHK 实体”），各实体据称由：(a) 一家据称由债务人的私人助理 Yvette Wang（王雁平）所有的英属维尔京群岛（“BVI”）公司持有 99.9999%；及 (b) 债务人的长期雇员 Anthony DiBattista 持有 0.0001%。6 除其他事项外，债务人利用 HCHK 实体经营其媒体业务，并持有重大资产的所有权，包括超过 \$38 million 的现金。

e. Taurus Fund, LLC，据称由债务人的保镖兼司机 Scott Barnett 管理，并由债务人用于持有其位于新泽西州 Mahwah 的豪宅的所有权。

f. Ace Decade Limited（“Ace Decade”），本院认定其由债务人实益拥有。7 本院还认定，债务人控制并雇用了 Ace Decade 的名义所有人 Yvette Wang（王雁平）。8 受托人此后获悉，在 Ace Decade 程序进行期间（但在本院于 November 17, 2022 认定债务人自 February 15, 2022 申请日之日起排他性地实益拥有并控制 Ace Decade 之后9），Yvette Wang 将其名义持有的 Ace Decade 股份转让给了一名位于瑞士的个人（据知情及信赖，该个人为债务人的另一名关联人士）。

g. Gettr、GFashion、GMusic、GClubs、GNews 和 GEdu（“G 系列实体”）、New Federal State of China（“NFSC”）和 Rule of Law Foundation（“ROLF”），以及其他据称独立的实体和组织；本院认定该等实体和组织由债务人控制，10 由债务人领导，11 和/或服务于债务人的“目的……并作为其商业工具”。12 本院还认定，这些实体和组织的成员“在个人上忠于债务人。”13

6 受托人已在对抗性程序 23-05013 中针对该等实体寻求另一个自我判决；就此，本院于 June 12, 2023 作出了临时限制令。参见部分准许紧急单方临时限制令及初步禁令动议的命令（对抗性程序案号 23-05013，June 12, 2023）[案卷编号 18]。7

准许认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令 ¶ 1（Jan. 24, 2023）[主案案卷编号 1372]（“公司治理藐视法庭命令”）。8

公司治理藐视法庭命令 ¶ 4。

9 参见关于部分解决受托人藐视法庭动议的命令 ¶ 1（Nov. 17, 2022）[主案案卷编号 1110]。10 初步禁令裁决 ¶ 3（“债务人还控制 Saraca Media Group 和一个关联实体‘GTV’。”）。11 同上 ¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导人。”）。12 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。13 同上。

11. 与本案所载指控有关的另外两个实体是 HK International Funds Investments Limited（“HK International”）和 Eastern Profit Corporation（“Eastern Profit”）；两者在所有相关期间均作为债务人的另一个自我而受债务人控制。

a. HK International 是一家香港实体，据称由债务人之女所有；其曾在 April of 2020 将 Lady May 无偿转让给 HK USA 之前持有该游艇的所有权。

i. 如受托人针对 HK USA 提出的反诉中所作更详细的论述，债务人于 October 2014 无偿将 HK International 转让给其助理 Natasha Qu（Qu Guo Jiao，曲郭娇），但须受一项信托协议约束；该协议规定 Qu 女士须为债务人的利益并依照其指示经营该公司。因此，在 October 2014 之后，尽管 Qu 女士为名义所有人，债务人仍实益拥有并控制 HK International。

ii. 根据香港警方的说法，HK International 实际上由债务人控制；债务人利用该公司向其他若干由其控制的实体输送资金，以开展与香港证券交易所有关的投资项目；该公司的全部资金均来自其他由债务人控制的公司。14

iii. 香港于 October 18, 2018 发布的一项法院命令，题为《禁止在香港及其他地区处分资产的限制令》（“香港限制令”），将 HK International 确认为一个银行账户的据称持有人，该账户“受债务人的有效控制”。15

b. Eastern Profit 是另一家香港实体，据称由债务人之女所有，16 美国纽约南区联邦地区法院（U.S. District Court of the Southern District of New York）Liman 法官（Judge Liman）在其于 2021 年作出的 Eastern Profit Corp. v. Strategic Vision US LLC 案裁决（“Liman 裁决”）中认定，该实体“实质上是”债务人的一家空壳公司。17

i. 如 Liman 裁决所述，Eastern Profit 在 2017 年之前由 Han Chunguang 所有，18（据知情及信赖，其为债务人的司机、保镖和厨师），19 后者于 2017 年在未见任何明显对价的情况下，将 Eastern Profit 的据称所有权转让给债务人之女。20

ii. Liman 法官指出，与 HK USA 及其他空壳公司类似，Eastern Profit 的所在地“位于[债务人]家族公司在香港的办公室内，其唯一董事为[债务人]的女儿。”21

iii. 根据在与 Liman 裁决有关的听证会上获得的证词，债务人将 Han Chunguang 先生（Eastern Profit 的据称所有人）介绍为其厨师，并称其为“小韩”。22

iv. 根据香港警方的说法，Eastern Profit 的全部资金均来自其他由债务人控制的公司。23

v. 香港限制令将 Eastern Profit 确认为一个银行账户的据称持有人，该账户“受债务人的有效控制”。24

12. 上述实体只是冰山一角。根据美国政府的说法，债务人与其共同被告 William Je 和 Yvette Wang“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的大约超过 500 个账户，清洗了超过 \$1 billion 的欺诈所得。205 总而言之，尽管本起诉书聚焦于 Golden Spring，受托人认为，关于债务人利用空壳公司向债权人隐匿资产这一广泛策略的背景，将有助于本院理解受托人的立场。受托人明确保留在适当时候对其他实体提起主张请求权的诉讼的权利。

II. Golden Spring 是债务人的另一个自我，并由债务人衡平法上拥有

A. Golden Spring 按债务人的指示，为债务人的目的而设立

13. Golden Spring（金泉）于2015年3月在 Delaware（特拉华州）注册成立，并获准在 New York（纽约州）开展业务，20 与债务人于2015年1月迁居纽约的时间相一致。27

14. 协助债务人成立 Golden Spring 的债务人律师是

25 参见美利坚合众国关于反对被告 Yanping Wang（王燕平）提出审前释放动议的法律备忘录（“USAO Memorandum”），第29页，作为 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）对 G Club Operations LLC 提出的针对受托人强制履行义务动议及相关救济请求补充异议的答复（“G-Club Reply”）之附件B（June 23, 2023）[Main Case Docket No. 1934]。

26 参见证据5，Kwok Ho Wan（郭文贵）为支持原告反对被告驳回起诉状动议而提交的宣誓书，第33段，Ace Decade Holdings, Ltd. v. UBS AG（瑞银集团），Index No. 623315/2015 (Feb. 5, 2016) [NYSCEF Doc. No. 27]（“Kwok UBS Affidavit”）。

一、债务人于2015年对 Golden Spring 的初始注资

18. 债务人承认，其通过将其控制的 UBS 账户中的资金注入 Golden Spring，为 Golden Spring 提供了初始资金。根据债务人在其于2015年针对 UBS 提起的纽约州诉讼中向纽约州法院提交的宣誓书，2015年4月，债务人在 UBS 的银行人员“通过将[债务人]在 UBS 的一个账户中的资金转入 Golden Spring New York（纽约金泉）的 JPMorgan Chase（摩根大通）纽约银行账户，协助[债务人]设立 Golden Spring New York。”35

19.

35 证据5，Kwok UBS Affidavit，第36段。36 37 38

二、债务人在2015年后对 Golden Spring 的注资

20. 据所知并据相信，Golden Spring 除从其他由 Kwok 控制的实体获得资金外，未获得任何其他资金。

C. 顾问及雇员确认债务人为对 Golden Spring 行使控制权的人

21. 熟悉债务人及 Golden Spring 的人无人怀疑，债务人是对 Golden Spring 行使控制权的人（尽管债务人的儿子声称拥有 Golden Spring 表面母公司 China Golden Spring（中国金泉）的所有权）。

据所知并据相信，债务人是就 Golden Spring 雇员的聘用和解雇等事项作出决定的人。鉴于 Golden Spring 内担任正式公司管理职务的人员，如 Yvette Wang（王雁平），均从属于作为最终决策者的债务人，此种情形表明公司形式完全缺失。

D. Golden Spring 持有债务人资产并支付费用的职能

25.

“办公室”的职能是持有其资产并支付其费用。因此，Golden Spring 是债务人在主张其实际上无法执行判决的同时维持奢华生活安排的关键组成部分；这一点可由本 Chapter 11 Case（第11章案件）中提交的资产和负债清单得到例证，其中债务人声称其持有 $3,850.00 的资产。50 Golden Spring 以这种方式运作的例子不胜枚举。其中包括：

a. 自2015年以来，Golden Spring 一直支付债务人的个人生活费用。51 这些费用包括安保／保镖、交通、服装及其他项目。52 例如，债务人作证称，如其想购买一双鞋，他会安排由 Golden Spring 支付。53

b. 债务人乘坐一辆据称由 Golden Spring 拥有的 Maybach（迈巴赫）汽车。54 事实上，受托人持有的保险文件显示，Golden Spring 据称拥有多辆供债务人使用的豪华车辆。55

c. Golden Spring 支付了债务人的多项律师费，包括通过诉讼融资协议支付。

d. Golden Spring 支付了与债务人游艇 Lady May（“五月花女士”号）有关的费用，56 以及与 Sherry Netherland Apartment（雪莉内德兰公寓）有关的维护费。58

e. 债务人拟在其于 March 22, 2022 提交的动议中，将 Golden Spring 用作拟议 $8 million DIP loan 的贷款人 [Main Case Docket No. 117]。该贷款的很大一部分原计划用于支付债务人当时在 Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克律师事务所）的破产律师以及债务人拟聘用的众多“日常业务过程”专业人士的费用。这些融资协议显然旨在确保有价值的诉讼追偿款永远不会由债务人在法律上持有，从而不会暴露于其债权人面前。

50 参见 Official Form 106，第5页 (Mar. 9, 2022) [Main Case Docket No. 78]。

51 参见证据29，341债权人会议记录，Apr. 6, 2022，In re Kwork，Case 22-50073，第85:17-19页、第86:9-12页。

32 同上，第30:18-23页。这些费用反映于债务人就 February 2022 [Main Case Docket No. 120]、March 2022 [Main Case Docket No. 242]及 April 2022 [Main Case Docket No. 423]提交的月度经营报告中；该等报告显示，为“遗产利益”由“第三方”支付的总额为 $351,081。

53 证据29，341债权人会议记录，第52-53页。

54 同上，第56:7-20页。

55 参见证据30，AIG（美国国际集团）出具的 Golden Spring 保单通知，第2页。

57 参见确认性救济起诉状，第24段 (Apr. 11, 2022) [Adv. Proc. No. 22-05003, Docket No. 1]。

58 参见证据35，341债权人会议记录，Dec. 18, 2020，In re Genever Holdings, LLC，Case No. 20-12411-JLG，第21-22页、第31-32页。

26. 值得注意的是，尽管作为拟议 DIP 贷款人的 Golden Spring 在本 Chapter 11 Case 中由律师代理，但在受托人获任后，Golden Spring 基本上销声匿迹，未回应受托人依据 Bankruptcy Rule 2004（《破产程序规则》第2004条）发出的传票，并最终被本院裁定藐视法庭。59

E. Golden Spring 由债务人的雇员管理及配备人员

27. Golden Spring 于2015年3月成立时的初始董事为 Qu Guo Jiao（郭国娇，即 Natasha Qu）和 Yan Feng Sun（孙艳凤），60 二人分别还担任该公司的初始总裁／财务主管和秘书（债务人的儿子 Qiang Guo（郭强）最初担任执行副总裁）。Natasha Qu 是债务人的行政助理，且由债务人安排担任众多实体的名义所有人，其中或许最值得注意的是 HK International（香港国际），该实体曾拥有 Lady May；她于2017年6月无偿将该公司转让给债务人的女儿。Yan Feng Sun 是债务人的另一名雇员；据所知并据相信，债务人亦于2015年3月安排其担任其空壳公司 Globalist International Limited（环球国际有限公司）的名义股权持有人。62

28. Golden Spring 在较近年间的总裁，包括债务人提交其第11章申请时的总裁，是 Yvette Wang；她还担任该公司的董事之一（与债务人的儿子一同担任）。本院已裁定，“债务人对 Wang 女士具有控制权”，且其“已雇用 Yvette Wang 数年，并指示她代表其采取行动，包括指示她代表其购买诸如 Sherry-Netherland apartment（雪莉—内德兰公寓）等房产。”64 Wang 女士还以众多其他身份为债务人服务，包括担任 Hudson Diamond Holding LLC、Hudson Diamond NY LLC、Leading Shine NY Limited、Saraca Media Group, Inc.、GTV Media Group, Inc.、Greenwich Land, LLC 及 Genever Holdings LLC 的高级职员和／或授权签字人。65 受托人在调查中获悉，Wang 女士被广泛认为是债务人的个人助理。在其证言记录中被问及 Wang 女士是否为其雇员时，债务人援引其《宪法第五修正案》反自证其罪权利。66

29. 于 March 15, 2023，Wang 女士因被指控从事多项行为而被逮捕，其中包括与债务人共谋参与其刑事欺诈及洗钱活动。根据美国政府的说法，Wang 女士作为债务人“受信任的幕僚长”，在债务人的欺诈计划中发挥了“关键作用”；其职责是“管理甚至与其并无正式隶属关系的实体的运营”。67

30. 此外，Golden Spring 的雇员还包括：

64 公司治理藐视法庭命令，第4段。

65 证据38，Yan Ping Wang 宣誓书，第1段，PAX v. Kwok，Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. May 15, 2018) [Docket No. 182]（“我是 Golden Spring (New York) Ltd. 的总裁，并以该身份担任[债务人]及其家人利益的管理人。”）；证据39，Hudson Diamond Holding LLC，无会议独资成员同意书，日期为 July 17, 2019（授权 Wang 女士签字）；证据40，Hudson Diamond Holding LLC，无会议独资成员同意书，日期为 August 31, 2020；证据41，Hudson Diamond NY LLC，无会议独资成员同意书，日期为 December 4, 2020；证据42；证据43，Himalaya Coin Certificate of Assumed Name，日期为 March 14, 2020；证据44，Himalaya Dollar Certificate of Assumed Name，日期为 March 14, 2020；证据45，起诉状，第9a段，United States v. Wang，No. 1:23-mj-02007-UA (S.D.N.Y. Mar. 10, 2023) [Docket No. 1]（“Wang 曾任 GTV 的执行董事”）；债务人根据 Local Bankruptcy Rule 1007-2（地方法院破产规则第1007-2条）作出的声明，第1段，(Case No. 22-50592, Oct. 12, 2020) [Docket No. 1]；证据46，Greenwich Land, LLC，无会议独资成员同意书，日期为 January 19, 2021。

66 证据47，Ho Wan Kwok 证言记录，日期为 March 2, 2023，第33:11-13页。

67 证据48，美国关于反对 Yvette Wang 保释动议的函件，第18页，U.S. v. Yanping Wang, a/k/a “Yvette,” (Mar. 29, 2023) [Case No. 1:23-cr-00118-AT, Docket No. 10]。

a. Max Krasner，除作为 Golden Spring 雇员工作外，还以众多其他身份为债务人服务，包括担任 Greenwich Land、Hudson Diamond Holdings LLC、Hudson Diamond NY LLC、Infinity Treasury Management Inc.（Lamp Capital LLC 的母公司）、Rule of Law Foundation（法治基金会）及 HCHK Entities 的雇员、高级职员和／或授权签字人。68 在其证言记录中被问及 Krasner 先生是否为其雇员和代理人时，债务人援引其《宪法第五修正案》反自证其罪权利。69

b. Daniel Podhaskie，除作为 Golden Spring 雇员（总法律顾问）工作外，还担任债务人的个人律师，以及 Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的公司代表。此外，Podhaskie 先生还以众多其他身份为债务人服务，包括担任 Greenwich Land、Lamp Capital LLC、Infinity Treasury Management Inc.（Lamp Capital LLC 的母公司）、Hudson Diamond Holdings LLC 及 Hudson Diamond NY LLC 的高级职员和／或授权签字人。10 在其证言记录中被问及 Podhaskie 先生是否为其雇员和代理人时，债务人援引其《宪法第五修正案》反自证其罪权利。11

c. Anthony DiBattista，除作为 Golden Spring 雇员工作外，还担任 GTV、GFashion、G-Club 及 HCHK Entities 的公司高级职员，为债务人服务。在其证言记录中被问及 DiBattista 先生是否为其雇员时，债务人援引其《宪法第五修正案》反自证其罪权利。12

证据39，Hudson Diamond Holding LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司），唯一成员非会议同意书，日期为July 17, 2019（反映Krasner先生担任副总裁）；证据49，Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司），唯一成员非会议同意书，日期为July 17, 2019；证据51，Lamp Capital, LLC（兰普资本有限责任公司）有限责任公司协议，日期为September 8, 2020；证据52，Rule of Law Foundation（法治基金会）的CHAR 500表格（Form 990，第7页，将Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）列为“总裁、司库”）；证据53，Max Krasner、Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）与来自Marcum（马库姆）的律师就HCHK 2022 Bank Statements于January 2023进行的电子邮件往来。

69 证据47，Kwok（郭文贵）证言笔录，第34:6-20页。

70 例如，见；证据55，Lamp Capital LLC向纽约州提交的授权申请，日期为Sept. 11, 2020（由Podhaskie签署）；证据51，Lamp Capital, LLC有限责任公司协议，日期为September 8, 2020；证据56，Hudson Diamond Holdings LLC，唯一成员非会议同意书，日期为December 4, 2020；证据57，Daniel Podhaskie（丹尼尔·波达斯基）辞去Hudson Diamond Holding LLC总裁职务，日期为January 4, 2021；证据41，Hudson Diamond NY LLC，唯一成员非会议同意书；证据58，Daniel Podhaskie辞去Hudson Diamond NY LLC总裁职务，日期为January 4, 2021。

71 证据47，Kwok证言笔录，第34:6-20页。

72 证据47，Kwok证言笔录，第86:13-18页。

31. 此外，根据所知及信赖，正式或非正式受雇于Golden Spring（金泉）的其他个人包括但不限于Han (“Hank”) Chunguang（韩春光）、73 Joe Wang（乔·王）、74 Bernardo Enriquez（贝尔纳多·恩里克斯）、75及Alex Hadjicharalambous（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯），76他们各自在债务人控制的不同实体中担任过职务。

32. Golden Spring与债务人、其子女以及债务人控制的许多其他实体（如GTV和Saraca）一样，也由Aaron A. Mitchell（亚伦·A·米切尔）代理。77 而Golden Spring在Chapter 11 Case（第11章案件）早期阶段的总法律顾问Melissa Francis（梅利莎·弗朗西斯）也曾单独代理债务人。78

33. Golden Spring与债务人共享利益同一性的程度，以至于在所有相关时间内，其实质上均为债务人个人的延伸，正如债务人及其关联人士所揭示的那样。例如，Yvette Wang（王雁平）多次证称，其以Golden Spring总裁身份“担任[债务人]及其家人的利益管理人。”79 在与债务人曾查看（但最终未购买）的一栋Connecticut（康涅狄格州）豪宅卖方的通信中，王女士写道：

73 Han先生是债务人的长期保镖和/或司机，除众多其他职务外，其曾作为债务人控制实体（包括Eastern Profit Corporation（东方利润公司）、Anton Development Limited（安东发展有限公司）及Rosy Acme Ventures Limited（罗西·阿克米风险投资有限公司））的名义所有人，以及Saraca Media Group Inc.（萨拉卡媒体集团公司）的董事和高级职员，为债务人服务。74 Wang先生还曾担任HCHK Technologies的技术副总裁。

75 Enriquez先生还曾任职于HCHK Entities，并担任Lamp Capital LLC的司库。76 Hadjicharalambous先生还曾任职于HCHK Entities、G-Club和Freedom Media Ventures Ltd.（自由媒体风险投资有限公司）。77 尽管由Aaron Mitchell作为律师代理，Golden Spring仍因未遵守Rule 2004传票而被本法院（连同Lamp Capital LLC）裁定藐视法庭。见《裁定Golden Spring及Lamp Capital藐视法庭的命令》(Apr. 26, 2023) [Main Case Docket No. 1709]。78 见债务人关于作出命令以授权(I)聘用并支付在日常经营中使用的专业人士、(II)支付破产申请前债权、及(III)给予相关救济的动议 (Mar. 22, 2022) [Main Case Docket No. 119]。79 见证据59，Yvette Wang Oct. 11, 2018证言笔录，第46:20-23页（“问：我是在问你，你是否担任Kwok先生利益的管理人？答：是。”）（强调为后加）。另见证据38，Yan Ping Wang（王雁平）在PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.) (ECF 182)中作出的May 15, 2018宣誓书，第1段。（“我是Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〈纽约〉有限公司）的总裁，并以该身份担任[债务人]及其家人利益的管理人。”）。

Golden Spring是“一家位于Manhattan（曼哈顿）的家族办公室”，并且“我们负责Miles及其家人在美国的业务、项目和资产。”王女士最后写道：“我代表Miles，再次感谢您为他保留这栋美丽的住宅，谨致最良好祝愿。”80

34. 还应注意的是，债务人将Golden Spring位于162 E. 64th Street、并与其控制的众多其他实体共用的地址，作为其个人地址。其第11章破产申请即为近期例证：当被问及“您住在哪里”时，债务人填写了Golden Spring在162 E. 64th Street的名称及地址。81 G. 由债务人控制的母公司China Golden Spring

35. China Golden Spring（中国金泉）是Golden Spring的公司母公司，该香港实体表面上由债务人的儿子所有，但在所有相关时间内同样由债务人控制。根据所知及信赖，在Golden Spring成立时，债务人通过其雇员Natasha Qu（娜塔莎·曲）经营China Golden Spring。Hong Kong Restraint Order（香港限制令）将China Golden Spring列为若干实体之一，其银行账户“受债务人的有效控制。”82 Hong Kong Restraint Order中被如此认定的其他实体包括HK International（其此前拥有Lady May号游艇的所有权）、Anton Development Limited（其此前拥有债务人Bombardier喷气机的所有权）及Eastern Profit等。 H. 债务人就其对Golden Spring的控制援引第五修正案

36. 债务人在就其对Golden Spring的控制受到询问时，多次援引第五修正案。在其March 2, 2023证言中，债务人作证如下：

80 见证据60，Yvette Wang于Jul. 11, 2019致Louise Camuto（路易丝·卡穆托）的电子邮件。81 见Ho Wan Kwok（郭文贵）的Official Form 101 Voluntary Petition for Individuals Filing for Bankruptcy，第2页 (Feb. 15, 2022) [Main Case Docket No. 1]。82 证据2，Hong Kong Restraint Order第3段，被申请人22。

由LUFT先生：问：Kwok先生，Golden Spring拥有的所有资产均属于您，对吗？ROMNEY先生：对提问形式提出异议。答：第五修正案。由LUFT先生：问：Kwok先生，您控制Golden Springs Limited，对吗？答：第五修正案。问：Kwok先生，您控制Golden Spring的所有资产，对吗？答：第五修正案。83

37. 随后，在债务人日期为May 11, 2023的经宣誓声明中，债务人被要求“说明您对Golden Spring (New York) Ltd.拥有控制权”，其答复为：“我援引United States Constitution（美国宪法）赋予我的第五修正案权利，并拒绝回答。”84

38. 同样，债务人在被问及其对China Golden Spring的控制时，也援引了第五修正案。85

（确认Golden Spring为债务人的另我，并命令向受托人移交Golden Spring的资产）

39. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控。

40. Delaware（特拉华州）法律适用于另我请求，因为Golden Spring是特拉华州实体。86

41. 根据特拉华州刺破公司面纱的两项检验标准，法院在对债务人与Golden Spring之间关系适用特拉华州另我分析时，将侧重于：(1)债务人与Golden Spring是否作为单一经济单位运营；以及(2)

83 见证据47，Kwok证言笔录，第26:19-24页。84 债务人关于对特定问题答复的经宣誓声明，第124段，HCHK Complaint（HCHK起诉状）证据1 [Adv. Proc. No. 23-05013, Docket No .1]，提交于June 8, 2023（“Kwok Declaration”）。85 Kwok Declaration第92段。

86 例如，见Universitas Education, LLC（环球教育有限责任公司）v. Benistar（贝尼斯塔），No. 3:20-cv-00738 (JAM), 2021 WL 965794, at *7 (D. Conn. Mar. 15, 2021)（“[B]ecause [defendant] is incorporated in Delaware, I must apply Delaware law to decide if it may be subject to an alter ego claim for reverse veil piercing liability.”）。

是否存在整体性的不公正或不公平因素。在确定债务人与Golden Spring是否作为单一经济单位运营时，适用特拉华州法律的法院将考虑若干因素，包括但不限于Golden Spring是否资本充足、是否遵守公司形式要件，以及其是否为债务人的幌子。87 该“因素清单并非穷尽，且没有任何单一因素具有决定性。”88

42. 债务人对Golden Spring行使了控制权和支配权，以至于Golden Spring不存在独立于债务人的存在，且债务人利用公司形式实施欺诈和不公。Golden Spring是债务人的另我，理由包括：

a．Golden Spring系依债务人的指示，为债务人的目的而设立；

b．Golden Spring由债务人提供资金，且没有独立的资金来源或资本；

c．Golden Spring的顾问和雇员确认债务人是对Golden Spring行使控制权的人；

d．Golden Spring的职能一直是持有债务人的资产并支付其开支；

e．Golden Spring由债务人的雇员管理和配备人员；

f．Golden Spring与债务人共享完全的利益同一性；

g．Golden Spring的母公司China Golden Spring在所有相关时间内均由债务人控制；以及

h．债务人就其对Golden Spring的控制援引了第五修正案。

87 Blair（布莱尔）v. Infineon Tech., AG（英飞凌科技股份公司），720 F. Supp.2d 462, 470-71 (D. Del. 2010)（指出第三巡回法院在确定公司是否作为单一经济实体运营时所考虑的因素，值得注意的是，该等因素不包括有关个人是否为该实体的股东，但包括“严重资本不足；未遵守公司形式要件……[以及]公司是否仅为幌子。”）。88 同上，第471页。

43. 在所有相关时间内，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使其权利时寻求受托人在此请求的救济。

44. 因此，受托人根据Bankruptcy Code（破产法）第541、542及544条，请求作出裁决：(1) 宣告：(a) Golden Spring在所有时间均为债务人的另我；(b) Golden Spring在债务人February 15, 2022申请日之前任何时间持有的任何及所有资产均构成债务人的财产；及(c) Golden Spring自债务人February 15, 2022第11章破产申请之日起至今任何时间持有的任何及所有资产，已构成并且视情况构成债务人第11章破产财产；以及(2) 命令向受托人移交Golden Spring的任何及所有资产。

（确认债务人为Golden Spring及/或其资产的衡平所有人，并命令向受托人移交Golden Spring及/或其资产的所有权）

45. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控。

46. 上述证明Golden Spring为债务人另我的同一事实，也支持债务人为Golden Spring及/或其资产的衡平所有人的结论。89

47. 在所有相关时间内，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使其权利时寻求受托人在此请求的救济。

89 Freeman（弗里曼）v. Complex Computing Co., Inc.（复杂计算公司），119 F.3d 1044, 1051 (2d Cir. 1997)（被告“对[该公司]行使了相当大的权力……以至于完全无视公司形式，并且如同[其]资产仅由其本人管理一般行事。”）（强调为后加）。

48. 由于 Golden Spring（金泉）在衡平法上由债务人所有，故在申请日之后，对 Golden Spring 的所有权及公司控制权，和/或 Golden Spring 的资产，均属于破产财产。

49. 因此，受托人依据《破产法》第541、542及544条，请求裁定：(1) 宣告由 China Golden Spring（中国金泉）名义上持有的 Golden Spring 所有权权益，和/或 Golden Spring 的资产，属于债务人的第11章破产财产；以及 (2) 命令将 Golden Spring 的所有权权益及相关公司控制权，和/或 Golden Spring 的资产，交予受托人。

（撤销实际欺诈性转让）（作为第一项和第二项请求的备选主张）

50. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控。

51. 作为备选，如裁定 Golden Spring 并非债务人的另一个自我，亦非在衡平法上由债务人所有，则受托人就2015年向 Golden Spring 作出的转让，依据《纽约州债务人与债权人法》第276条及经《破产法》第544条适用的规定，对 Golden Spring 提出实际欺诈性转让请求。

52. 根据纽约州法律，对债务人意图阻碍、拖延或欺诈的分析，与根据《破产法》第548条进行的分析相同。91 根据《破产法》第548(a)(1)(A)条提出实际欺诈意图的请求，要求主张债务人转让人以“实际意图”作出转让或承担义务，以“阻碍、拖延或欺诈”现有或将来的债权人。92

90. 这是转让日期当时有效的纽约州法规。91. In re Combes, 382 B.R. 186, 193-94 (Bankr. E.D.N.Y. 2008)（“根据《破产法》第548条和根据纽约州法律，对债务人意图阻碍、拖延或欺诈的分析相同。”）。此类请求所涉的是债务人转让人的意图，而非受让人的意图。In re LXEng LLC, 607 B.R. 67, 91 (Bankr. D. Conn. 2019)。

53. “鉴于在证明实际意图阻碍、拖延或欺诈方面存在困难，当事人可以依赖‘欺诈迹象’，即‘与欺诈性转让如此普遍相关的情形，以致其存在会产生意图推定的情形。’”93

“欺诈迹象”的例子包括但不限于：(1) 隐瞒事实和虚假借口；(2) 就所转让财产价值所获得的对价存在显失公平的不相称；(3) 设立由少数人控制的公司以接收财产；(4) 当事人之间关系密切；(5) 为利益或使用而保留所涉财产；(6) 转让人和受让人在转让前后双方的财务状况；(7) 资不抵债或财务困难后反复出现的模式或行为过程的累积效果；以及 (8) 事件时间线……向配偶转让财产是“典型”的欺诈迹象……将资产转移至由债务人全资拥有或“如此紧密同化”的不同公司实体，是另一项欺诈迹象。94

54. 事件。

92. In re Integrity Graphics, Inc., 623 B.R. 21, 29-30 (Bankr. D. Conn. 2020)。

93. In re Jie Xiao, 608 B.R. 126, 157 (Bankr. D. Conn. 2019)；另见 In re Andersen, 166 B.R. 516, 529 (Bankr. D. Conn. 1994)（“鉴于这一现实，法院认为，可从转让周围的情形推定欺诈意图。欺诈的间接证据可以包括转让的情形，以及被指称的欺诈性转让当事人就该处所的占有、管理和控制所作出的行为和行动。”）（着重号为原文所加）。

94. In re Jie Xiao, 608 B.R. 第157页。

55. 在该事实模式下，未获得任何对价。

56. 此外，本起诉状中所述事实表明存在多项通常与欺诈性转让相关的欺诈迹象。其中包括但不限于：

• d) “隐瞒事实。”债务人否认其对 Golden Spring 的出资。例如，在其根据第341条举行的债权人会议上被问及是否“曾以任何方式向 Golden Spring New York 出资”时，他回答“没有”。95

• e) “就所转让财产价值所获得的对价存在显失公平的不相称。”2015年转让导致债务人在未获得任何对价作为回报的情况下作出转让。

• f) “设立由少数人控制的公司以接收财产”以及“当事人之间关系密切。”2015年转让的受让人 Golden Spring 由债务人控制。

• g) “为利益或使用而保留所涉财产。”据悉并相信，债务人将转让给 Golden Spring 的财产供其本人使用，因为如本文所述，Golden Spring 的目的在于持有债务人的资产并支付其费用。

57. 债务人在本案中的欺诈行为，与其利用空壳公司持有资产以使债权人无法追及的惯常做法相一致。

58. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。此等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本起诉状中请求的救济。

59. 在所有相关期间，债务人的债权人均无理由怀疑2015年转让已经发生。

60. 因此，假定第一项请求所请求的救济未获准，受托人依据《纽约州债务人与债权人法》第276条及《破产法》第544和550条，请求裁定：(1) 撤销2015年转让；以及 (2) 命令 Golden Spring 向受托人支付。

95. 证据29，第341条债权人会议记录，第35:25-36:2页。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，依据《破产法》第541、542及544条作出命令：(1) 宣告：(a) Golden Spring 在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) Golden Spring 在债务人2022年2月15日申请日之前任何时候持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) Golden Spring 自债务人于2022年2月15日提交第11章申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，视情况而定，过去和现在均构成债务人的第11章破产财产；以及 (2) 命令将 Golden Spring 的任何及全部资产移交给受托人；

2. 就第二项请求，依据《破产法》第541、542及544条作出命令：(1) 宣告由 China Golden Spring 名义上持有的 Golden Spring 所有权权益，和/或 Golden Spring 的资产，属于债务人的第11章破产财产；以及 (2) 命令将 Golden Spring 的所有权权益及相关公司控制权，和/或 Golden Spring 的资产，交予受托人；

3. 就第三项请求，依据《纽约州债务人与债权人法》第276条及《破产法》第544和550条作出命令：(1) 撤销2015年转让；以及 (2) 命令 Golden Spring 向受托人支付，该命令应构成针对 Golden Spring 的金钱判决；

4. 本案产生的合理律师费、成本和费用；以及

5. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

地点：Connecticut（康涅狄格州）New Haven（纽黑文）

签署人：/s/ Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）

Avram E. Luft（埃夫拉姆·E·卢夫特）（pro hac vice 待决） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（pro hac vice 待决）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（pro hac vice 待决）

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.