郭文贵破产案 · ECF #2817 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Wedlake Bell LLP（韦德莱克·贝尔有限责任合伙） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思职业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

诉因 （简要陈述诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条提起的诉状，请求撤销并追回申请提交后转移，以及寻求相关救济

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意的损害

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团财产及共有人的财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，若与破产案件无关原本将在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体性问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选 □ 如在诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团由债务人的所有财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF在提交程序中收集表格1040所载信息。）完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。准确填写原告和被告在诉状中所载的姓名。

律师。如已知，填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： : :

等人， 1 :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

WEDLAKE BELL LLP（韦德莱克·贝尔有限责任合伙）， :

被告。 : :

第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条提起的诉状，请求撤销并追回申请提交后转移，以及寻求相关救济

Luc A. Despins以其在Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，针对被告Wedlake Bell LLP（以下简称“被告”）提交本对抗诉状（以下简称“诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团受托人（仅供通知和通信之用）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权的债务人破产财团财产转移。

2. 债务人通过其另我空壳公司Lexington Property and Staffing Inc.（以下简称“Lexington”），在申请日后（定义如下）向作为初始受让人的被告转移了$161,996.00的资金。

3. 因为该等申请提交后对破产财团财产的转移未经法院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第549条和第550条予以撤销并追回。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

6. 本文请求救济的法定依据包括11 U.S.C. §§ 549 and 550。[2]

2 下文对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），于April 4, 2020生效，并适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转移或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转移，受托人根据N.Y. Debt. & Cred. Law §§273,273-a, 274, 275, 276 and 278寻求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令[Case No. 22-50073（以下简称“主案”）Docket No. 523]获任命。

8. 被告是一家英国有限责任合伙企业，其地址和营业地点为71 Queen Victoria Street, EC4V 4AY, London, United Kingdom。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“本院”或“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11编第11章申请救济的申请书（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命审查人。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有$3,850资产，并负有数亿美元债务。[3] 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括Lexington）持有和/或转移的财产。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A.

3 资产和负债清单，第1页（主案，Docket No. 78）。

Despins担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件中的受托人[主案Docket No. 523]。

13. Lexington是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由其家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；且在若干对抗程序中，破产法院已经准予该等救济。[5]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 在对抗诉讼 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et al.（Adv. Proc. No. 23-5013，即“HCHK Entities A.P.”，Docket No. 139）中，已对 Lexington（列克星敦）作出缺席判决；该对抗诉讼除其他事项外，请求作出确认判决，确认 Lexington 系债务人的另我。受托人特此以援引方式纳入受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）。

5 其中包括以下对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人，v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，v. Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无对价转让，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将包括 Lexington 在内的其另我用作个人提款机，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于该等另我之中以躲避其债权人，并妨碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。该等另我（包括 Lexington）的财产在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过包括 Lexington 在内的其另我持有的全部财产，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日后，债务人公然漠视破产法院及其根据《破产法典》承担的义务，继续通过众多另我空壳公司（包括但不限于 Lexington）实施转让。

19. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法典》授权。

20. 在申请日后，债务人通过包括 Lexington 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产中的财产（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

22. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 549 条和第 550(a) 条请求撤销并追收未经授权的申请后转让）

23. 受托人重述并再次主张第 1 至 22 段所载指控，如同在此完整载明。

24. 债务人向被告作出该等转让，包括通过其另我空壳公司 Lexington 作出转让。

25. 该等转让发生于申请日后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法典》授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

28. 该等转让可根据《破产法典》第 549(a) 条予以撤销。

29. 根据《破产法典》第 550(a) 条，受托人有权向被告追收该等转让或其价值，并追收截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $161,996.00 的转让已根据《破产法典》第 549 条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，向被告追收该等转让，或由受托人选择追收其价值；

2. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林齐）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）

1 Lexington Property and Staffing Inc（列克星敦物业与人力配置公司） 11/3/2022 $ (22,832.00)

2 Lexington Property and Staffing Inc 11/23/2022 (63,714.00)

3 Lexington Property and Staffing Inc 1/6/2023 (75,450.00)

合计—向 Wedlake Bell LLP（韦德莱克·贝尔有限责任合伙企业）的付款 (161,996.00)