郭文贵破产案 · ECF #2894 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）及 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

第11章受托人提起的诉状，请求撤销及追回欺诈性转让和申请后转让，并根据《破产法典》第549条及

（最多为五（5）项方框编号，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 Ƒ

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h)

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e)

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10)－已移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ Ƒ如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选

E.

E.

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，该财产包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权甚广，可能就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制关于法院活动的必需统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。准确填写诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。在诉状中填入所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签字。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签字。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签字。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

RM AUCTIONS DEUTSCHLAND GMBH 及 QIANG GUO（郭强），

被告。

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第11章受托人根据《破产法典》第549条和第550条请求撤销及追回申请后转让并请求相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获指定的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告 RM Auctions Deutschland GmbH（“RM Auctions”）及 Qiang Guo（郭强）提交本对抗诉状（“诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产的受托人（仅用于通知和通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回债务人在本第11章案件开始后实施的、未经破产法院授权或未经《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人破产财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Himalaya International Clearing Ltd（“Himalaya”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的 RM Auctions 转让了金额为 \$3,957,808.00 的资金。

3. 因该破产财产申请后转让未经法院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第549条和第550条予以撤销及追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命[案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]。

8. 被告 RM Auctions Deutschland GmbH 是根据德国法律设立的公司，地址为：(i) Kurt-Schumacher-Strasse 18-20, 53113 Bonn, Germany，及 (ii) Viktoriaplatz 1, Munich, Germany。

9. Qiang Guo（郭强）系居住于 Flat 6, 5 Princes Gate, London SW7 1QJ 的个人。

10. Qiang Guo（郭强）是债务人的儿子。

11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）根据《破产法典》第11编第11章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Himalaya）持有及/或转让的财产。

14. 于 June 15, 2022，法院作出了一份决定备忘录及命令[主案案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任

2 资产和负债清单，第1页（主案，案卷编号 78）。

受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第11章案件的受托人[主案案卷编号 523]。

15. Himalaya 是债务人为欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、花费及转移数百万美元现金和其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司是其另我及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；且在若干案件中，破产法院已准予该等救济。4

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属及/或下属持有的、债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购置的资产，及/或无偿转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

18. 债务人还将其另我实体（包括 Himalaya）用作个人钱袋，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时隐匿

3 受托人已对或即将对Himalaya（喜马拉雅）提起对抗程序；该对抗程序尤其请求作出确认判决，确认Himalaya系债务人的另我。受托人通过援引方式将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文件。

4 这些对抗程序包括以下各项：(i) Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee诉Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee诉Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee诉HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee诉Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee诉Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee诉Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

债务人向其债权人隐匿其在该等另我中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。该等另我（包括Himalaya）的财产在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳骗局及欺诈行为在申请破产后持续

19. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产（包括Himalaya）均成为第11章破产财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

20. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》所负义务，继续通过众多作为另我的空壳公司（包括但不限于Himalaya）实施转让。

21. 该等申请破产后转让均未获破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

22. 本起诉状所涉转让为购买一辆1989 Ferrari 640（法拉利640）所涉费用提供资金，即Ferrari（法拉利）车队用于参加1989 Formula One World Championship（1989年一级方程式世界锦标赛）的一辆一级方程式赛车（以下简称“赛车”）。

23. 该赛车系为债务人的儿子Qiang Guo（郭强）的利益而购买。

24. 有关该赛车出售的销售单据将Qiang Guo列为买方。

25. Qiang Guo参与了债务人的许多欺诈计划，

其中包括非法证券发行、欺诈性加密货币项目以及债务人的“G Club”计划。Qiang Guo还协助债务人洗钱及隐匿债务人的资产，以阻碍、拖延或欺诈债务人的债权人。

26. 在参与该等活动期间，Qiang Guo曾前往美国。Qiang Guo还受益于源自美国境内的资金转让，包括本起诉状所涉转让。

27. 债务人未就该等转让获得任何对价。

28. 在申请日后，债务人通过包括Himalaya在内的空壳公司，或以其他方式，向RM Auctions转让债务人第11章破产财产的财产（统称“转让”），包括但不限于如下项目：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

29. 在转让发生时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿义务。

30. RM Auctions系该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条及第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请破产后转让）

31. 受托人重述并再次主张第1至30段所载指控，犹如在本文件中完整载明。

32. 该转让由债务人向RM Auctions作出，包括通过其作为另我的空壳公司Himalaya作出。

33. 该转让发生于申请日后。

34. 该转让未经破产法院或《破产法》授权。

35. 该转让构成未经授权转让债务人第11章破产财产的财产。

36. 根据《破产法》第549(a)条，该转让可以撤销。

37. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向RM Auctions追回该转让或其价值，并追回至付款之日止的利息及本案费用。

（根据《破产法》第550(a)条向Qiang Guo请求追回为Qiang Guo利益而作出的转让）

38. 受托人重述并再次主张第1至30段所载指控，犹如在本文件中完整载明。

39. Qiang Guo系为其利益而作出该等转让的一方，因为Qiang Guo取得了对该航空器的使用及受益。

40. 在该等转让被撤销的范围内，在不放弃受托人向RM Auctions追回该等价值的请求权的前提下，可向Qiang Guo追回该等转让的价值。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，作出命令：(a) 宣告金额不少于$3,957,808.00的该转让根据《破产法》第549条予以撤销；及(b) 命令撤销该转让；及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，由RM Auctions返还该转让，或由受托人选择返还其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告受托人可根据《破产法》第550(a)条追回该等转让；及(b) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向Qiang Guo追回金额为$3,957,808.00的该等转让价值；

3. 向受托人判给自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 15, 2024，New Haven, CT（康涅狄格州纽黑文）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E.·卢夫特）（获准pro hac vice出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准pro hac vice出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所）

案件22-50073，文件2894，提交于02/15/24，录入于02/15/24 12:26:42，第12页，共12页