郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2193 · 中文译文

------------------------------------------------------x 关于：案卷编号 2110

债务人。 :

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 :

关于： :

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裁定：（I）授权第11章受托人根据《破产法典》第363条提供融资；（II）授权 GENEVER US 和 GENEVER BVI 根据《破产法典》第364条取得申请后融资；（III）授予非优先留置权并规定超级优先行政费用债权；（IV）修改自动中止；以及（V）给予相关救济

根据 Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司，以下简称“Genever US”）、Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司，以下简称“Genever BVI”）及 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵，以下简称“个人债务人”）第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，在上述合并管理案件（以下简称“第11章案件”）中提出的动议（以下简称“动议”2），请求本院依据《美国法典》第11编（以下简称“《破产法典》”）第105(a)、361、362、363、364、503、506及507条、《联邦破产程序规则》（以下简称“《破产规则》”）第2002、4001、6003、6004及9014条，以及《康涅狄格州联邦破产法院地方规则》（以下简称“《地方规则》”）第4001-3条，作出终局裁定（以下简称“DIP裁定”），其中包括：（i）授权 Genever US 和 Genever BVI（以下简称“DIP借款人”）从郭文贵的第11章财产（以下简称“DIP贷款人”，并与DIP借款人合称“动议方”）取得有担保的

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅用于通知和通信）。

2 本文中使用但未另行定义的大写术语，应具有动议中规定的含义。

申请后融资，即总本金金额最高达 $2,000,000 的非优先有担保债务人占有融资信贷安排，其形式为随附于本裁定附件1的DIP融资信贷协议（该协议以下简称“DIP信贷协议”）；（ii）按本文更详细说明的方式，授予有利于DIP贷款人的相关留置权和超级优先债权；（iii）在必要范围内修改自动中止；以及（iv）授权受托人作为DIP贷款人的代表订立DIP信贷协议，均依照本DIP裁定规定的条款和条件。

本院已审阅动议及于 September 12, 2023 举行的听证会（以下简称“DIP听证会”）上为审议是否作出本DIP裁定而提出的论点；并且已依照《破产规则》第2002、4001、6003、6004及9014条和所有适用的《地方规则》，就DIP听证会作出适当且充分的通知；且DIP听证会已举行并结束；且对动议所请求救济提出的一切异议（如有）均已撤回、解决或被本院驳回；且本院已认定，动议中载明的法律和事实依据确立了给予本文救济的正当理由；且该等救济公平、合理，符合动议方、其财产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益，并且对于保存DIP借款人财产的价值至关重要；且动议方订立DIP信贷协议看来是DIP借款人及受托人审慎且合理行使商业判断的结果；并基于本院此前进行的全部程序，经适当审议且理由充分，本院作出以下事实认定及法律结论：3

A. 申请日期及受托人的任命。Genever US 于 October 12, 2020 在 New York Bankruptcy Court（纽约破产法院）提交了其自愿第11章申请。于 February 15, 2022，个人债务人向本院提交了根据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请。根据日期为 July 8, 2022 的命令，本院批准了受托人的遴选。于 October 11, 2022，Genever BVI 向本院提交了其自愿第11章申请。其后不久，根据日期为 November 3, 2022 的命令，纽约破产法院批准了受托人和 Genever US 将 Genever US 第11章案件的审理地移送至本院的联合动议。根据日期为 November 21, 2022 的命令，本院批准对 Genever US、Genever BVI 及个人债务人的第11章案件进行合并管理。

B. 管辖权及审理地。本院依据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区法院）的移交管辖常设命令，对本事项具有管辖权。本事项属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。依据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区为适当审理地。本动议所请求救济的法定依据为《破产法典》第105(a)、361、362、363、364、503、506及507条、《破产规则》第2002、4001、6003、6004及9014条，以及《地方规则》第4001-3条。

C. 委员会的成立。于 March 21, 2022，United States Trustee（美国受托人）在个人债务人的第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会（以下简称“委员会”）。第11章案件中未任命任何审查员。

3 本文所载事实认定和法律结论构成本院依照《破产规则》第7052条作出的事实认定和法律结论；该条通过《破产规则》第9014条适用于本程序。

等值及公平对价，并构成可获得的最佳融资，且（ii）在适用的范围内，符合完全公平标准。

(e) 善意贷款人。DIP融资是以下事项的结果：（i）DIP借款人合理且知情地确定，DIP贷款人提供了取得关键申请后融资的最有利条款；以及（ii）DIP借款人和受托人作为个人债务人财产代表所作的善意考量。DIP融资安排的条款和条件在该等情形下属合理且适当。此外，除动议所述外，未向DIP融资安排的任何一方提供任何对价。DIP贷款及DIP借款人根据DIP信贷协议条款欠付DIP贷款人的任何义务，均由DIP贷款人善意提供，并明确依赖《破产法典》第364(e)条所提供的保护。若本DIP裁定或其任何条款在上诉或其他情况下被撤销、推翻或修改，DIP贷款人（及其任何继承人和受让人）均有权获得《破产法典》第364(e)条的完全保护。

(f) DIP融资安排所得款项的使用。DIP借款人将依照本裁定并按照DIP信贷协议的规定使用DIP融资安排所得款项，且仅用于《破产法典》允许的目的。

(g) 《破产法典》第506(c)条。DIP贷款人有权获得本文规定的对《破产法典》第506(c)条规定的豁免。

(h) 公司授权。DIP借款人和受托人（作为DIP贷款人的代表行事）均拥有订立和交付其作为一方当事人的DIP信贷协议，并履行其在该协议、协议、费用、契据和文件项下义务的一切必要权力和授权；并在DIP信贷协议所述本金、利息及其他金额依照DIP信贷协议的条款和条件到期应付时予以支付；以及采取可能必要、适宜或适当的任何其他相关行动，均以本DIP裁定或DIP信贷协议规定的范围为限。

3. 预留款项。预留款项是指以下各项的总和：（i）根据 28 U.S.C. § 1930(a) 应向法院书记官和美国受托人支付的所有费用；（ii）破产法典第726(b)条规定的受托人产生并经本院准许的、最高达 $40,000 的一切合理且有文件证明的费用和开支；以及（iii）在本院任何时候通过临时或终局裁定所准许的，由DIP借款人在审理地移送日期后聘用的个人或公司所产生的《破产法典》第327、328、330及331条规定种类的所有已累积且未支付的费用、成本和开支债权（以下简称“预留款项专业费用”）。预留款项专业费用不得超过 $350,000。为免生疑义，预留款项专业费用不包括应向任何房地产经纪人支付的任何费用。DIP借款人所欠总额在任何时候均不得超过DIP贷款人的承诺额减去 $350,000。

4. DIP债权。根据《破产法典》第364(c)(1)条，应向DIP贷款人授予针对各DIP借款人的获准高级有担保超级优先行政费用债权，该等债权以个别及连带方式存在，其优先于DIP借款人现有或今后产生的任何种类的一切其他债权，但获准的SN高级债务债权（定义见下文）及在获准范围内的其他SN高级债务除外，包括但不限于《破产法典》第503(b)和507(b)条规定种类的所有行政费用，以及根据《破产法典》第105、326、327、328、330、331、365、503(b)、506(c)、507(a)、507(b)、726、1113或1114条产生的任何及一切行政费用或其他债权，无论该等费用或债权是否可能因判决留置权或其他非合意留置权、扣押或查封而获得担保；该获准高级有担保超级优先行政费用债权（以下简称“DIP债权”）就《破产法典》第1129(a)(9)(A)条而言，应被视为根据《破产法典》第503(b)条获准的行政费用；且DIP债权应以下列财产获得支付并享有第一追索权：（i）DIP担保物及其全部收益，但仅受预留款项、获准的SN高级债务债权及在获准范围内的其他SN高级债务支付的限制；以及（ii）DIP借款人的任何其他资产；但是，DIP债权对根据《破产法典》第502(d)、544、545、547、548、551、553(b)、732(2)或742(2)条提起的任何诉讼所得款项不享有第一追索权。为免生疑义，除预留款项、获准的SN高级债务债权及在获准范围内的其他SN高级债务外，DIP债权不得受制于或与此前或此后在第11章案件或根据《破产法典》进行的任何继受案件中（包括但不限于《破产法典》第7章下的任何案件）授予或设立的任何债权同等受偿；且该DIP债权应按本文规定维持其优先顺位，直至本裁定项下及DIP信贷协议项下的所有义务均获全额支付。若本DIP裁定或其任何条款在上诉或其他情况下被撤销、推翻或修改，DIP债权均有权获得《破产法典》第364(e)条的完全保护。

5. DIP 抵押物。DIP 抵押物应指并包括以下财产及该等财产的收益：(a) Genever US（Genever美国公司）在以下财产中的权益：(i) Sherry Netherland, Inc.（谢里·内瑟兰德公司）与 Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）于 March 6, 2015 就被称为 Apartment 1801 的特定公寓及附属于该租约的股份订立的专有租约；(ii) Genever US 在 Sherry Netherland, Inc. 与 Genever Holdings LLC 于 March 6, 2015 就被称为 Maid's Room 2219 的特定公寓及附属于该租约的股份订立的专有租约中的权益；(iii) Genever US 在 Sherry Netherland, Inc. 与 Genever Holdings LLC 于 March 6, 2015 就被称为 Maid's Room 719 的特定公寓及附属于该租约的股份订立的专有租约中的权益（该等租约及该等股份，合称“合作公寓权益”）；(b) Genever BVI（Genever英属维尔京群岛公司）或 Genever US 已提起或将提起的诉讼的收益（“借款人诉讼请求”），包括但不限于 Genever US 在 Bankruptcy Court（破产法院）针对 AIG Property Casualty Company（AIG财产意外保险公司）提起、案名为《Genever Holdings LLC 根据各项保险单就违约及确认判决针对 AIG Property Casualty Company 提起的、依据 Bankruptcy Code 第105条和第363条及 Bankruptcy Rule 7001 的起诉书》且登记为 Adv. Proc. No. 23-05007 中 Docket No. 1 的对抗程序（“AIG 诉讼”）；(c) 以 DIP 借款人名义持有于存款账户中的任何及全部资金，包括但不限于现金保证金；以及 (d) Genever BVI 对 Genever US 的所有权权益。为免生疑，DIP 抵押物不包括依据 Bankruptcy Code 第 502(d)、544、545、547、548、551、553(b)、732(2) 或 742(2) 条提出的任何撤销诉讼，亦不包括该等撤销诉讼的收益。

6. DIP 留置权。作为对 DIP 贷款的担保，并仅受 Carve-Out 的限制，自本 DIP 命令录入之日起生效，并自动且适当完成完善，无须 DIP 贷款人签署、登记、完善或提交文件，亦无须 DIP 代理人占有或控制任何 DIP 抵押物，特此向 DIP 贷款人授予下列有效、有约束力、持续、可执行且不可撤销的担保权益及留置权（所有该等留置权及担保权益统称为“DIP 留置权”）。

(a) 优先留置权。依据 Bankruptcy Code 第 364(c)(2) 条，就截至或于申请日并非另行受留置权约束的 DIP 抵押物，设立有效、有约束力、可执行、已完全完善的第一顺位担保权益及留置权。为免生疑：

- 1. Sherry Netherland 第一留置权以及 Sherry Netherland 就现金保证金享有的担保权益及第一留置权（“Sherry Netherland 现金保证金留置权”，与 Sherry Netherland 第一留置权合称“Sherry Netherland 优先留置权”）均为有效且已适当完善，并在各方面（包括付款方面）均优先于 DIP 贷款人就 DIP 抵押物及其收益获授的担保权益和留置权。

- 2. 在受 Carveout 限制的前提下，DIP 贷款人应就所有 DIP 抵押物（合作公寓权益及现金保证金除外）享有第一顺位担保权益，包括但不限于借款人诉讼请求（包括 AIG 诉讼）以及 Genever BVI 对 Genever US 的所有权权益。尽管有前述规定，Sherry Netherland 有权仅就 AIG 诉讼的任何收益（但不包括任何其他借款人诉讼请求）主张衡平法留置权。如主张该等衡平法留置权，则该被主张衡平法留置权的有效性、可执行性及优先顺位，应由具有管辖权的法院依据适用的破产法及非破产法确定（动议申请人认为破产法院将享有唯一且专属的管辖权，而 Sherry Netherland 保留一切权利），并保留各方就此享有的一切权利。

(b) 次于某些其他留置权的留置权。依据 Bankruptcy Code 第 364(c)(3) 条，就以下 DIP 抵押物设立有效、有约束力、可执行、已完全完善的次顺位担保权益及留置权：(i) 截至或于申请日，受在申请日前即已存在的有效、已完善且不可撤销的优先留置权约束；或 (ii) 根据 Bankruptcy Code 第 546(b) 条的允许，成为受已完善留置权约束的财产。为免生疑，DIP 留置权应次于 Sherry Netherland 优先留置权。

(c) 不交叉担保。就每一 DIP 借款人财产授予的 DIP 留置权，仅担保该借款人的义务。

(d) 专有租约项下无违约。Sherry Netherland 不得就本动议或以其他方式提出任何论点，主张 Genever US 因授予本文所述担保权益及留置权而构成专有租约项下的违约。

7. 如任何 DIP 命令或其任何条款经上诉或以其他方式被撤销、推翻或修改，DIP 留置权应有权获得 Bankruptcy Code 第 364(e) 条的充分保护。

8. DIP 融资安排项下权利的保护。现对自动中止作出必要修改，以允许 DIP 借款人及作为 DIP 贷款人代表的受托人（视情况而定）在相同或不同时间采取以下任何或全部行动，且在每种情况下均无须法院进一步命令或申请：(i) 提交任何融资声明、担保协议、留置权通知及其他类似文书和文件，以确认并完善本文授予的留置权及担保权益；(ii) 授予 DIP 留置权并承担本文规定的所有负债及义务；以及 (iii) 发生违约后，根据 DIP 信贷协议行使 DIP 贷款人的一切权利及救济。为免生疑，并如 DIP 信贷协议所规定，除非并直至获准 SN 优先债务债权及在获准范围内的其他 SN 优先债务已获全额支付，DIP 贷款人不得通过要求止赎或其他执行行动，就 DIP 信贷协议项下产生的任何义务采取任何执行行动，藉由处分全部或部分合作公寓权益或现金保证金以实现清偿。

9. 对 DIP 命令项下所授予权利的保留。

(a) 除 Carve-Out 及 DIP 信贷协议允许的情形外，在任何 DIP 贷款仍未偿还期间，不得允许任何优先于或与 DIP 债权或 DIP 留置权同等顺位的债权或留置权；且除本 DIP 命令另有明文规定外，DIP 留置权不得：(i) 受制于或次于依据 Bankruptcy Code 第 551 条为 DIP 借款人财产利益而被撤销并保留的任何留置权或担保权益；或 (ii) 根据 Bankruptcy Code 第 364(d) 条或以其他方式，次于或与任何其他留置权或担保权益处于同等顺位。

(b) 如本 DIP 命令所用，“违约事件”一词应指存在以下任一情形：(i) 任何违约事件（定义见 DIP 信贷协议并依该协议确定）；或 (ii) DIP 借款人对本 DIP 命令任何条款的任何重大违反。尽管依据 Bankruptcy Code 第 1112 条或以其他方式作出驳回任何 Chapter 11 案件的任何命令：(i) DIP 债权和 DIP 留置权，以及与前述事项有关的任何债权，应继续完全有效，并维持其优先顺位，直至所有 DIP 贷款获全额偿还（且尽管作出该等驳回，DIP 债权及 DIP 留置权仍应具有约束力）；(ii) DIP 命令所授予的其他权利，包括与 Carve-Out 有关的权利，不受影响；以及 (iii) 尽管作出该等驳回，本法院仍保留管辖权，以执行本段及本 DIP 命令其他部分所述的债权、留置权及担保权益。

(c) 如本 DIP 命令的任何或全部条款日后被推翻、修改、撤销或中止，DIP 贷款人应有权就 DIP 贷款享有 Bankruptcy Code 第 364(e) 条、本 DIP 命令及 DIP 信贷协议所授予的全部权利、救济、特权及利益。

(d) 除本 DIP 命令或 DIP 信贷协议另有明文规定外，DIP 留置权、DIP 债权以及 DIP 贷款人根据 DIP 信贷协议条款获授的一切其他权利和救济，应继续有效，且不得因下列事项而被修改、减损或解除：(i) 作出命令将任何 Chapter 11 案件转换为 Bankruptcy Code 第 7 章项下案件、驳回任何 Chapter 11 案件或终止对 Chapter 11 案件的合并管理，或因任何其他作为或不作为；(ii) 在任何 Chapter 11 案件中作出确认 Chapter 11 计划的命令，且根据 Bankruptcy Code 第 1141(d)(4) 条，DIP 借款人放弃就任何剩余 DIP 贷款获得任何解除。DIP 信贷协议的条款和规定应继续适用于该等 Chapter 11 案件、如该等 Chapter 11 案件不再进行合并管理时的任何继受案件，以及 Bankruptcy Code 项下任何取代性的第 7 章案件；DIP 留置权、DIP 债权以及 DIP 贷款人根据 DIP 信贷协议条款获授的一切其他权利和救济，应继续完全有效，直至如本文及 DIP 信贷协议所规定的 DIP 贷款获全额偿还。

10. DIP 抵押物的灭失或损坏。本 DIP 命令、DIP 信贷协议或与该等交易有关的任何其他文件中的任何内容，均不得以任何方式被解释或理解为向受托人施加，或允许向受托人施加任何责任；该等责任系因 DIP 贷款人或 DIP 借款人在申请前或申请后就其重组工作所开展的活动而产生的任何债权所致。

11. 获准 SN 优先债务债权。Sherry Netherland 根据专有租约及其他公司文件所享有的、关于应付给 Sherry Netherland 的未付欠款的申请前债权，现获准为金额 \$1,096,186.54 的申请前有担保债权；该金额不受动议申请人质疑或异议，亦不得由 Sherry Netherland 修改或补充（“获准 SN 优先债务债权”）。

12. 支付某些申请后费用的授权。Genever US 获授权同意支付，并且 DIP 贷款人通过受托人行事并由其酌情决定，获授权垫付资金以支付：(i) Sherry Netherland 律师的合理申请后费用；及 (ii) 在 Venue Transfer Date 后已经或继续向 Genever US 提供服务的 Genever US 专业人士的费用。在根据本段作出付款前，Genever US 应向法院提交通知，并附具适用发票。利害关系方随后有十四（14）日对该等发票提出异议。如未及时向法院提交异议，Genever US 获授权无需法院进一步命令即可支付该等发票。如及时提交任何异议，(i) Genever US 及受影响的专业人士可在其后七（7）日内就该等异议提交答复；及 (ii) Genever US 应支付不受该等异议影响的费用和支出部分。如当事人之间无法以协商一致方式解决异议，法院将就该事项作出裁决。

13. 本文件或该动议中的任何内容，均不构成、亦不得被解释为就专有租赁协议及其他公司文件项下已经产生或可能产生的任何主张的破产申请后金额之获准或优先顺位作出的认定或放弃，包括但不限于因该公寓发生火灾而提出的索赔；各方就该等破产申请后索赔所享有的一切权利均得到完全保留。

14. DIP 命令管辖。如本 DIP 命令的条款与 DIP 信贷协议或本法院作出的任何其他命令的条款之间存在任何不一致，应以本 DIP 命令的条款为准。尽管本法院作出的任何其他命令中有任何相反规定，根据本法院作出的任何其他命令作出的任何付款及其中包含的任何授权，均应符合并受制于本 DIP 命令及 DIP 信贷协议所载要求。

15. 约束效力；继受人及受让人。DIP 信贷协议及本 DIP 命令的条款，包括本文件所载全部事实认定，应对 Chapter 11 案件中的所有利害关系方具有约束力，包括但不限于 DIP 借款人、受托人、DIP 贷款人、委员会、在 Chapter 11 案件中被指定或成立的任何其他法定或非法定委员会，以及其各自的继受人和受让人。

16. 不构成放弃。DIP 贷款人未延迟或未行使其根据 DIP 信贷协议或本 DIP 命令（视情况而定）享有的权利和救济，不构成对 DIP 贷款人根据本文件或其他规定享有的任何权利的全部或部分放弃。

17. 生效。本 DIP 命令构成事实认定和法律结论，并应于本命令作出后立即生效且具有完全可执行力。尽管 Bankruptcy Rules 4001(a)(3), 6004(h), 6006(d), 7062, or 9014 of the Bankruptcy Rules 或任何地方法则，或 Federal Rules of Civil Procedure 的 Rule 62(a) 有任何规定，本 DIP 命令应于作出后立即生效并可执行，且本 DIP 命令的执行或效力不得中止。

18. 标题。本文件所用章节标题仅为方便之用，不影响本 DIP 命令的解释，亦不得在解释本 DIP 命令时予以考虑。

19. 破产规则。动议的内容满足 Bankruptcy Rules 4001 and 6004 的要求，且在每种情形下均以适用范围为限。

20. 无第三方权利。除本文件明确规定外，本 DIP 命令不为任何第三方、债权人或任何直接、间接或附带受益人创设任何权利。

21. 必要行动。授权 DIP 借款人、受托人和 DIP 贷款人采取实施本 DIP 命令条款所必需或适当的一切行动。

22. 通知。本 DIP 命令作出后三个（3）营业日内，DIP 借款人应将本 DIP 命令副本送达已获通知 DIP 听证会的各方、已向本法院提交通知请求的任何一方，以及委员会的律师。

2023年9月12日于康涅狄格州布里奇波特签署。

多次提款优先有担保超优先占有资产债务人信贷及担保协议

Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）和 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司），

作为借款人，并作为 Chapter 11 Bankruptcy Code 项下的债务人和占有资产债务人

以其作为 Chapter 11 Bankruptcy Code 项下 Chapter 11 受托人的身份，

第 2.3 节 付款；提前还款；终止提前还款 8

第 5.3 节 发生违约事件时的一般加速条款 11

第 6.4 节 准据法；审判地；管辖权；送达诉讼文书；放弃陪审团审判 14

多次提款优先有担保超优先占有资产债务人信贷及担保协议

本多次提款优先有担保超优先占有资产债务人信贷及担保协议，日期为 [•], 2023（经修订、修订及重述、补充或以其他方式修改后，称为“本协议”），由以下各方订立：(i) Genever Holdings LLC，一家纽约州有限责任公司，且为 Chapter 11 案件中的债务人和占有资产债务人（“Genever US”）；(ii) Genever Holdings Corporation，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，且为 Chapter 11 案件中的债务人和占有资产债务人（“Genever BVI”，并与 Genever US 合称“借款人”）；以及 (iii) Ho Wan Kwok（郭文贵）的 Chapter 11 财产（“个人债务人”），通过其代表 Luc A. Despins 以其作为个人债务人的 Chapter 11 受托人（“Chapter 11 受托人”）的身份行事（该 Chapter 11 财产称为“贷款人”；并与作为本协议当事方的借款人合称“各方”）。

兹证明：

鉴于，2020年10月12日（“Genever US 申请日”），Genever US 向 Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦破产法院）提交了根据 Bankruptcy Code 第 11 章寻求救济的自愿申请。

鉴于，2022年2月15日，个人债务人向 Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区破产法院）（“破产法院”）提交了根据 Bankruptcy Code 第 11 章寻求救济的自愿申请；2022年7月8日，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为 Chapter 11 受托人。

鉴于，2022年10月11日（“Genever BVI 申请日”，并与 Genever US 申请日合称“申请日”），Genever BVI 向破产法院提交了根据 Bankruptcy Code 第 11 章寻求救济的自愿申请（Genever US、Genever BVI 及个人债务人各自称为“债务人”，合称“债务人”）。2022年11月3日，纽约南区联邦破产法院批准了 Chapter 11 受托人和 Genever US 提出的将 Genever US 的 Chapter 11 案件审判地移送至破产法院的联合动议；2022年11月21日（“审判地移送日”），破产法院批准对 Genever US、Genever BVI 及个人债务人的 Chapter 11 案件进行联合管理（合称“Chapter 11 案件”）；

鉴于，借款人基于其商业判断，已请求贷款人向借款人提供一项优先有担保超优先占有资产债务人信贷安排（“DIP 融资”），包括根据本协议及 DIP 命令的条款并在符合其中条件的前提下向借款人提供的 $2,000,000 循环贷款；

鉴于，贷款人基于其商业判断并通过 Chapter 11 受托人行事，愿意根据本协议及 DIP 命令所载条款和条件向借款人提供该等循环贷款；以及

鉴于，借款人的债务应受 Carve-Out 和 Allowed SN Senior Debt Claim，以及在获准且由 DIP 担保物上的留置权担保的范围内的其他 SN Senior Debt 的约束，各项均按照贷款文件及 DIP 命令的规定并受其约束。

因此，鉴于本文件所载相互承诺和协议，以及其他良好且有价值的对价，其收取及充分性特此得到确认，各方特此承诺并同意如下：

第 1.1 节 一般定义。

除非上下文另有要求，本协议、附件、附录或随附的明细表中使用的下列术语具有下列含义：

“关联方”应具有 Bankruptcy Code 第 101 条赋予该术语的含义。除非本文件另有明确规定，贷款人不应被视为任何借款人的关联方。

“协议”具有本协议前言中规定的含义。

“AIG Litigation”指 Genever US 在破产法院对 AIG Property Casualty Company 提起的对抗性诉状，案名为“Genever Holdings LLC 根据 Bankruptcy Code 第 105 条和第 363 条及 Bankruptcy Rule 7001，就 AIG Property Casualty Company 在多份保险单项下违约及确认判决提起的诉状”，并以 Adv. Proc. No. 23-05007 中的 Docket No. 1 登记。

“Allowed SN Senior Debt Claim”具有 DIP 命令赋予该术语的含义。

“Apartment”具有 DIP 命令赋予该术语的含义。

“Bankruptcy Code”指不时生效的 United States Code 第 11 编。

“Bankruptcy Court”具有本协议前言中规定的含义。

“Borrowers”具有本协议前言中规定的含义。

“Borrowing”指任何借款请求、借款人实际借入的任何金额，或根据本协议实际作出的任何贷款。

“Borrowing Date”指贷款人提供任何借款资金之日。

“Business Day”指除星期六或星期日以外、纽约州纽约市银行营业的任何一日。

“Carve-Out”具有 DIP 命令赋予该术语的含义。

“Cash Deposit”指 Sherry Netherland Inc. 作为现金担保物持有的现金保证金，用以根据 Genever US 与 Sherry Netherland Inc. 于 March 6, 2015 签订的保证金协议，担保 Genever US 在专有租赁协议项下的义务。

“Chapter 11 Cases”具有本协议鉴于条款中规定的含义。

“Closing Date”指本协议第 4 条规定的本协议生效的所有先决条件均已满足或按照本协议条款获得豁免之日。为免生疑，[•], 2023 构成成交日。

“Commitment”指附件 A 中“Commitment”标题下贷款人名称对面所列的美元金额。

“Debtor”具有本协议前言中规定的含义。

“Default”指任何事件，如经发出通知、时间经过或满足任何其他适用条件（或前述事项的任何组合），即构成违约事件。

“DIP担保物”具有本协议第7条、DIP命令及其他各项适用贷款文件中赋予该术语的含义。

“DIP融资”具有本协议鉴于条款中规定的含义。

“DIP担保权”具有本协议第7条、DIP命令及其他各项适用贷款文件中赋予该术语的含义。

“DIP动议”是指各方于本协议日期当日或前后向破产法院提交的动议及DIP命令拟议文本，请求最终批准（包括但不限于）DIP融资。

“DIP命令”是指破产法院就第11章案件结合DIP动议作出的命令，该命令应当：(a) 在形式和实质以及条款和条件上令贷款人满意；(b) 在不影响前述规定的前提下，最终授权并批准DIP动议中载明及拟议的事项和交易，包括但不限于DIP融资，以及根据本协议条款发放贷款和承担所有其他义务；(c) 具有完全效力；并且(d) 未被撤销、废止、中止、修订、补充或以其他方式修改（除非贷款人事先以书面形式同意）。

“DIP命令日期”是指破产法院批准并录入DIP命令之日。

“违约事件”具有第5.3节规定的含义。

“政府机关”是指对相关事项及相关主体具有管辖权，或有权行使政府的或与政府有关的行政、立法、征税、司法、监管或行政管理职能的任何国家、主权实体、政府、准政府机构、政府部门、部、内阁、委员会、理事会、局、机构、法院、法庭、监管机关、机构组织、司法、立法、财政、行政或公共机构或实体，无论其为国内或外国、联邦、州、地方或其其他政治分支，包括任何中央银行、证券交易所、监管机构、仲裁员、公共部门实体、超国家实体及任何自律组织。

“利率”是指年利率9.0%，不设违约利率，亦不设提前还款罚金或类似溢价。

“贷款人”具有本协议序言中规定的含义。

“担保权”是指对财产或财产权益设定的任何留置权、质押、优先安排、抵押、担保权益、信托契据、负担、让与、设定担保、所有权保留或其他负担，其实际效果构成担保权益。

“贷款”是指根据本协议或依本协议不时发放（或视为发放）的每一笔循环贷款。

“贷款文件”是指本协议、DIP命令、每份借款通知、就本协议交付的任何抵押文件、借款人就根据第2.2节申请贷款而发出的任何书面通知，以及根据其条款被特别指定或视为“贷款文件”、且日期为交割日或其后的任何其他文件、协议和文书，不论是否在本协议或其中被特别提及，并且在每种情况下，均包括经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的版本。

“重大不利影响”是指对下列任一事项产生重大不利影响：(a) 任何借款人的业务、经营、经营结果、财务状况或资产；(b) 任何贷款文件任何条款的有效性或可执行性；(c) 任何借款人及时履行义务的能力；(d) 根据贷款文件授予的担保权的设立、完善或优先顺位，或担保物（作为整体）的价值，或DIP担保物重大部分的价值；或(e) 贷款人根据任何贷款文件享有的权利和救济；但在每种情况下，不包括因与第11章案件启动有关和/或导致第11章案件启动的事件和情况，或因根据《破产法》第11章启动程序及第11章案件而依《破产法》条款不产生效力的协议项下任何违约所致的影响。

“到期日”是指下列最早发生之日：(a) 出售该公寓；(b) 债务人向破产法院提交重整计划；(c) 自交割日起满24个月的首个营业日；或(d) 本协议项下所有义务获全额偿付之日。

“义务”是指：(a) 贷款的所有本金及溢价（如有），且在不限制前述规定的前提下，包括与承诺有关的所有义务和债务；(b) 借款人根据贷款文件应付的利息（包括终止日或贷款其他到期日后产生的利息）、费用及其他款项；以及(c) 借款人根据贷款文件所欠的任何种类的其他债务、义务及责任，无论现已存在或日后产生，无论是否以票据或其他书面文件证明，无论是否在任何破产程序中获准，无论因信贷展期、信用证开立、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因产生，亦无论其为直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、主要或次要、共同或连带。

“各方”具有本协议序言中规定的含义。

“全额偿付”就贷款及所有其他义务（就尚未提出任何索赔的或有义务除外）而言，是指：(a) 根据贷款文件或经贷款人以书面形式另行同意，以现金不可撤销地全额支付该等款项（包括就出售、转让或以其他方式处分债务人全部或实质全部财产和资产的任何交易，包括根据《破产法》第363条进行的交易），以及支付所有利息和其他款项；但尽管有前述规定，除非及直至所有承诺均不可撤销地、永久地且最终届满，或已被如此终止、取消及清偿，否则不得视为已发生“全额偿付”，亦不得视为任何贷款已获全额偿付。“全额偿付”亦包括本协议或任何其他贷款文件中使用的“全额支付”、“已全额支付”、“已全额偿还”、“已全额提前偿还”、“已全额赎回”或具有类似效力的任何其他术语或词语。

“主体”是指并包括任何自然人、个人、合伙企业、合资企业、公司、信托、有限责任公司、有限公司、股份公司、非法人组织、政府实体或其任何政治分支或机构，或任何其他实体。

“申请日”具有本协议鉴于条款中规定的含义。

“专有租约及股份”统称指：(A) (i) Sherry Netherland, Inc.（雪莉荷兰公司）与Genever Holdings LLC于March 6, 2015就称为Apartment 1801的特定公寓订立的专有租约，(ii) Sherry Netherland, Inc.与Genever Holdings LLC于March 6, 2015就称为Maid's Room 2219的特定公寓订立的专有租约，及(iii) Sherry Netherland, Inc.与Genever Holdings LLC于March 6, 2015就称为Maid's Room 719的特定公寓订立的专有租约；以及(B) 该等租约所附属的股份。

“SN优先债务”具有DIP动议中赋予该术语的含义。

“股票”是指：(a) 某一主体（个人除外）的所有股本股份（无论称为普通股或优先股）、股权、受益权益、合伙权益或成员权益（或其单位）、合资权益、参与权益或其他所有权或利润权益，或其等价物（无论如何指定），无论有表决权或无表决权；以及(b) 可转换为或可交换为任何其他股票的所有证券，以及购买、认购或以其他方式取得任何其他股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“终止日”是指下列最早发生之日：(a) 到期日；或(b) 本协议或其他贷款文件项下发生任何违约事件之日。

“交易”是指：(a) 借款人于交割日签署及交付其作为一方的本协议及其他贷款文件，以及履行本协议项下的义务和交易；(b) 与前述任何事项相关或就其订立的其他交易；以及(c) 就前述任何事项支付费用、溢价、收费、成本及开支。

“UCC”是指任何适用司法管辖区的《统一商法典》；如适用司法管辖区没有《统一商法典》，则指不时在纽约州生效的《统一商法典》。

第1.2节 解释。

在本协议及其他贷款文件中，除非上下文另有要求，凡与此相关的所有用语和人称代词，均应按照当事方或各当事方所要求的数和性别予以理解和解释，动词亦应被理解和解释为与所要求的用语及代词一致。本协议及其他贷款文件划分为条和节，以及使用标题和题注，仅为便于查阅，并不修改或影响对本协议或其任何条款的解释或释义。“本协议中”“本协议的”“根据本协议”“下文中”及“与本协议有关”等词语，以及含义类似的词语，均指本协议（或其他适用贷款文件）整体，而非本协议（或其）的任何特定条或节。除非另有说明，“或”一词具有“和/或”一语所表示的包容性含义。“文件”和“协议”包括任何及所有文书、文件、协议、证明书、契约、通知及其他书面材料，无论其证明形式为何。在任何贷款文件中，在任何一般性陈述、术语或事项之后使用“包括”或“包含”一词时，不得将该等陈述、术语或事项解释为限于紧随该词之后列明的具体项目或事项，或类似项目或事项，无论是否就此使用非限制性措辞（如“包括但不限于”“但不限于”或具有类似含义的词语）；相反，应视为指属于该等一般性陈述、术语或事项可能具有的最广泛范围内的所有其他项目或事项。对特定条、附件、附表、节或清单的提述，应解释为对本协议（或其他适用贷款文件）中该特定条、附件、附表、节或清单的提述。除非另有明确说明，对任何贷款文件的任何提述，均指该文件经不时修订、重述、补充或以其他方式修改且当时有效的版本。贷款文件中对“资产”或“财产”的提述具有相同含义，并在贷款文件中可互换使用；该等词语应视为指任何及所有有形和无形资产及财产，包括现金、证券、股份、账户及合同权利。除非本协议或相关文件另有规定，任何贷款文件中定义的所有术语，在依据本协议或相关文件制作或交付的任何证明书或其他文件中使用时，均具有该等定义的含义。定义术语的含义同等适用于该等定义术语的单数和复数形式。本协议中未另行定义、但在UCC（《统一商法典》）中定义的术语（包括未大写的术语），应具有其中所述的含义。在计算从某一指定日期至其后某一指定日期的期间时，“自”指“自该日并包括该日”；“至”和“直至”均指“至但不包括该日”；“截至”指“至并包括该日”。如本协议或任何其他贷款文件的任何条款提及任何人士已采取或将采取的任何行动，或该人士被禁止采取的任何行动，除非另有明确规定，该条款应解释为包括采取或不采取该行动的一切直接或间接方式。对任何法规或规章的提述，可以使用其通称、正式名称或具体引注；除就FATCA另有规定外，应解释为包括与该法规或规章相关的，或合并、修订、替代、补充或解释该法规或规章的所有法定和监管规定；且除非另有规定，对任何法律或规章的任何提述，均指经不时修订、修改或补充的该法律或规章。任何贷款文件中凡提及任何人士，该提述均应解释为包括该人士获准的继承人和获准的受让人。根据任何贷款文件，为允许采取某一特定行动而须满足的任何财务比率，应以适当组成部分除以另一组成部分计算，将结果保留至比本协议或相关文件中该比率表示的小数位数多一位，并将结果向上或向下取整至最接近的数值（如无最接近数值，则向上取整）。除非另有规定，任何贷款文件中对每日时间的所有提述，均指纽约市时间。“应”与“将”在本协议及其他贷款文件中可互换使用，并指借款人根据上下文需要，就履行或作出（或不履行或不作出）某一行动或事件承担绝对义务。除非本协议或相关文件另有明确规定，根据本协议或其他贷款文件对任何本金、利息、费用、金额和/或其他义务所作的支付、提前偿付、赎回或偿还，均应以美元现金支付。贷款文件条款不允许或以其他方式禁止的任何行动或事件，是指该行动或事件（y）不得直接或间接采取或完成，以及（z）被直接和间接禁止。任何人士不得通过分许可或转租（如适用）采取任何行动或完成任何交易，如果该人士根据贷款文件被禁止通过许可或租赁（如适用）采取该行动或完成该交易。

第1.3节 营业日调整。

除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定（且在到期日或任何义务加速到期之日除外，在每一该等情况下，无论该日是否为营业日，该等付款或履行均应于该日或之前到期应付或完成），如任何付款或其他履行应作出的日期不是营业日，则该付款或履行应在下一个营业日作出；但如该下一个营业日落入不同的日历月，则该付款或其他履行应在该付款或其他履行应作出的日期之前紧接的营业日作出；但就此而言，利息将在每一额外日期继续累积。

第1.4节 高级职员。

根据贷款文件交付的、由借款人的高级职员签署的任何文件、协议或文书，应被最终推定为已获该借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权；且该高级职员应被最终推定为以其作为该借款人高级职员的身份代表该借款人行事，而非以任何个人或其他身份行事。

第2.1节 贷款所得款项的用途。

各笔贷款的所得款项，经贷款人自行决定，仅可由借款人用于必要开支，包括：（a）对该公寓进行必要的修复维修；（b）应付给U.S. Trustee（美国受托人）的费用和开支；以及（c）《Bankruptcy Code》（《破产法典》）第327、328、330和331节所规定种类的、并于Venue Transfer Date（审理地移转日期）之后发生的费用和开支。

第2.2节 放款。

(a) 在DIP Order（债务人占有融资命令）已作出并受其条款和条件约束的前提下，自Closing Date（交割日）起立即自动生效，无需本协议或其他贷款文件的任何一方、Bankruptcy Court（破产法院）或任何其他人士采取进一步行动，贷款人将自行决定向借款人提供以下循环贷款（除非Termination Date（终止日）已发生），总额最高不超过贷款人的承诺额：

(i) 为借款人在适用提款日开始的四周期间内预计发生的必要开支（如第2.1节允许）提供融资的循环贷款；但循环贷款总额不得超过剩余未出资承诺额。

(ii) 每笔贷款的最低总额为$10,000，超过该金额的部分应为$5,000的整数倍。

根据本第2.2节借入的金额可以偿还后再次借入。

(b) 借款请求。发生借款时，适用借款人应在下午1:00（EST）之前至少一（1）个营业日，向贷款人发出书面通知（可通过电子邮件发送）（“借款通知”），其形式应基本符合附件A中关于借款的格式（或经贷款人同意的更短期限）。该借款通知应载明：（i）拟借入贷款的本金总额；（ii）借款日期（应为营业日）（“借款日”）；以及（iii）借款人对该等资金的预期用途。

(c) 承诺额终止；承诺额自愿减少。承诺额（如在计及当日任何贷款出资后仍有未使用部分）应于终止日自动终止。

第2.3节 付款；提前偿付；终止提前偿付。

(a) 尽管本协议或其他文件中有任何相反规定，义务应持续未清偿，直至其获得全额清偿。借款人应于终止日以现金向贷款人支付未偿还义务本金金额及所有其他义务，以实现全额清偿；但尽管贷款文件中有任何相反规定，如终止日将在该日之后发生，则终止日应自动提前至该同一较早日期，无需任何人士采取行动或发出通知。

(b) 贷款可不时提前偿付，无须支付罚金或溢价。贷款未偿余额（本金及利息）应于到期日全额支付。

(c) 借款人作出的每笔付款、偿还、赎回及提前偿付，应按以下顺序抵充：（i）首先，抵充根据贷款文件应付贷款人的所有费用、成本和开支；（ii）其次，抵充根据贷款文件应付贷款人的应计未付利息；（iii）第三，抵充应付贷款人的贷款本金金额；及（iv）第四，抵充应付贷款人的所有其他义务。该等款项一经支付，在任何情况下均不得退还。

第2.4节 付款细节。

借款人根据本协议及任何其他贷款文件支付的所有义务款项，均应不得抵销、反诉或提出任何种类的抗辩，不含任何税款且不扣除任何税款，并应以即时可用资金的美元现金支付；在每种情况下，（a）支付给贷款人，且（b）按照第2.3(c)节适用。借款人应支付银行、清算所或任何其他金融机构就根据任何贷款文件作出任何付款所收取的一切费用、成本和开支（行政性或其他性质）。

第2.5节 利息。

(a) 贷款的未偿还本金金额以及任何其他金额和义务，应按利率计息（按照每月实际经过天数、以一年360天为基础计算）。利息应于终止日到期应付。

(b) 任何其他债务所产生的利息，应按贷款文件的规定到期应付；如未指定付款日期，则应在要求时以现金到期支付。

第3.1节 借款人的陈述与保证。

为促使贷款人根据本协议发放贷款并促使贷款人订立本协议，借款人分别且连带地于以下各日期作出陈述与保证：(i) 交割日；(ii) 各借款日；以及 (iii) 视情况而定，在任何贷款文件中或以其他方式重新作出或被视为重新作出该等陈述或保证的每一日期；在每一情形下，均如下：

(a) 裁定。DIP 裁定完全有效，且未被撤销、推翻或废止，亦未在未经贷款人事先书面同意的情况下被修订或修改；并且，未就该 DIP 裁定及时提起上诉，或者如已及时提起上诉，目前并无任何在该上诉待决期间有效的中止令。

(b) 破产事项。

(i) 第11章案件已有效启动，且 (x) 已在当时情形下就 DIP 动议发出适当通知，及 (y) 破产法院已就批准 DIP 裁定举行听证。

(ii) 在 DIP 裁定作出后，各借款人的债务将构成 DIP 债权（定义见 DIP 裁定），而担保各自债务的留置权应为对各自 DIP 担保物享有 DIP 裁定所规定优先顺位的优先担保、有效、可执行，并自动且适当完善的留置权，但在所有方面均受制于 DIP 裁定及贷款文件中规定的除外款项及其他例外情形。

(c) 担保权益。本协议及 DIP 裁定有效地为贷款人设立对借款人就其各自 DIP 担保物享有的全部权利、所有权及权益的合法、有效、具有约束力、可执行的留置权及担保权益；在每一情形下，均受制于除外款项。根据 DIP 裁定的条款，无需且在任何时候均不需要提交任何文件或采取其他行动（包括取得占有或控制）以完善、维持或保护该等留置权及担保权益；但尽管有上述规定，借款人应已作出（或授权贷款人作出）贷款人合理认为必要和/或适当并要求作出的所有备案。

第3.2节 借款人的确认。

借款人确认，其作出第3.1节所述陈述与保证，意在说服贷款人订立贷款文件；贷款人系基于并完全依赖每一项该等陈述与保证而订立贷款文件。每一项该等陈述与保证均应在本协议、其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，直至 (a) 所有债务均获全额偿还，且 (b) 所有承诺不再可供使用或已终止为止。

第4.1节 交割日及初始借款的先决条件。

除第4.2节规定的先决条件外，交割日的发生、本协议的生效以及贷款人据此发放任何贷款的义务，均以满足（或由贷款人豁免，且该等豁免可由贷款人或其律师通过电子邮件传达）以下先决条件为前提：

(a) 贷款人应已收到本协议及每一其他贷款文件的副本，且在每一情形下，均已由其各签署方正式签署并交付给贷款人；

(b) 不应已发生违约或违约事件，亦不应因该初始借款或其所得款项的使用而导致违约或违约事件；

(c) DIP 裁定 (i) 应已由破产法院作出，(ii) 应于交割日完全有效，(iii) 不应已被撤销或推翻，(iv) 不应受制于中止令，且 (v) 未经贷款人事先书面同意，不应在任何方面被修改或修订；

(d) DIP 裁定应有效地为贷款人设立对 DIP 担保物的有效、具有约束力、可执行且完全并自动完善的留置权，其依据及优先顺位应如其中所规定；以及

(e) 贷款人可能合理要求的其他条件、文件及交付物。

第4.2节 所有借款的先决条件。

贷款人据此发放任何贷款的义务，应以满足以下所有条件为前提：

(a) 交割日应已发生；

(b) 在发放该贷款时或因发放该贷款而立即，不应存在任何违约或违约事件；

(c) 不应存在任何政府机关或任何法院的程序、命令、禁令或判令，限制或禁止（或试图限制或禁止）据此为贷款提供资金；

(d) 该贷款所得款项应被指定并要求按照第2.1节使用；

(e) 借款人应支付根据本协议及其他贷款文件在该借款日须支付的所有成本及费用（包括根据第6.3节应支付的成本及费用）（该等金额可由贷款人自行决定从该贷款所得款项中抵销）；

(f) 贷款人应已收到借款人正式签署的书面通知，该通知符合第2.2(b)节的要求；

(g) DIP 裁定 (a) 应完全有效，(b) 不应已被推翻、撤销或中止，(c) 不应已成为任何上诉或异议的标的，且 (d) 未经贷款人事先书面同意，不应已被修订、补充或以其他方式修改；以及

(h) 自交割日起，不应发生任何单独或与其他该等情形合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的发展或事件。

每一份借款通知均构成借款人的陈述，即上述条件于以下各日期当日均已满足（或视情况而定，已被豁免）：(i) 该借款通知的日期，(ii) 所请求的借款日，以及 (iii) 该贷款获得资金或发放（或视情况而定，被视为获得资金或发放）的日期。

第5.1节 肯定性承诺。

在全额付款前，各借款人应于每个日历月第一日纽约市时间下午1:00之前（自交割日后的第一个日历月起）向贷款人提交一份经营报告，说明此前一个月内所有财产的收取、管理及处置情况。为免生疑义，借款人根据本第5.1节承担的义务，应通过借款人及时提交 28 C.F.R. § 58.8 所要求并载有其中所述信息的月度经营报告而得到履行。

第5.2节 否定性承诺。

在全额付款前以及任何承诺或债务尚未清偿期间，各借款人不得：

(a) 除因本协议产生的贷款人债权及留置权外，且除除外款项外，发生、设立、承担、容许存在或准许，或提出任何动议以寻求任何其他与贷款人的债权及留置权具有同等优先顺位或优先于贷款人的债权及留置权的债权；

(b) 未经贷款人同意，对 DIP 裁定作出或允许作出任何修订或变更（如适用）；

(c) 提起任何对抗程序、有争议事项或其他诉讼，就任何贷款文件、据此或依此授予的任何留置权、债权、权利、利益或保护，或据此或依此拟进行的任何交易，向贷款人主张任何债权或抗辩，或以其他方式针对贷款人采取行动；以及

(d) 在受制于 DIP 裁定的前提下，于违约事件发生后及其持续期间，以任何方式反对、争议、延迟、阻止或干扰贷款人就 DIP 担保物行使任何权利及救济。

第5.3节 违约事件发生时的一般加速到期条款。

如发生或出现本第5.3节规定的一项或多项事件（每一项均称为“违约事件”），贷款人可通过向借款人发出书面通知（受第5.4(a)节约束；为免生疑义，该节不要求发出任何该等通知，并将自动发生），宣布全部贷款及其他债务或其中任何部分的本金以及应计未付利息立即到期应付，而该等款项应随即立即到期应付，并立即终止所有剩余承诺；在每一情形下，均无需进一步通知，亦无需任何形式的提示、催告或拒付证明，借款人特此明确放弃上述各项；并可采取法律或衡平法上可采取的任何进一步行动，或贷款文件规定的行动，包括出售或转让贷款及其他债务，以及与贷款、其他债务或根据贷款文件取得的所有其他权利：

(a) 借款人未能在本协议或任何其他贷款文件要求支付时起三（3）个营业日内，支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何金额或债务；

(b) 为签署、交付或履行任何贷款文件，或为任何贷款文件项下任何债务的有效性或可执行性所必需的任何政府机关授权未获授予、被撤回或不再完全有效；

(c) (A) 任何贷款文件的任何条款因任何原因不再对作为该文件当事方的任何借款人有效且具有约束力或不再可向其执行；(B) 任何借款人以书面方式作出上述表示，或提起诉讼以限制其在任何贷款文件项下的义务或责任；(C) DIP 裁定因任何原因（但不包括依其条款）不再在 DIP 担保物上设立有效担保权益；或 (D) 任何借款人的任何债务不再由该借款人的全部 DIP 担保物担保；或

(d) 在第11章案件中发生下列任一事项：

(i) 除因本协议产生的贷款人债权及留置权外，且除除外款项外，任何借款人发生、设立、承担、容许存在或准许，或提出任何动议以寻求任何其他与贷款人的债权及留置权具有同等优先顺位或优先于贷款人的债权及留置权的债权；

(ii) 破产法院作出命令，或借款人提出任何动议或任何救济请求——在每一情形下，均未经第11章受托人支持或不顾第11章受托人的反对——以 (a) 驳回任何第11章案件，(b) 将任何第11章案件转换为《破产法典》第7章项下案件，(c) 任命一名具有超出《破产法典》第1106节规定权限的受托人或审查员（第11章受托人除外）；或 (d) 确认一项未规定于生效日或之前全额支付本协议项下所有债务的计划；

(iii) 破产法院作出命令，准予终止、废止或修改自动中止（如《破产法典》第362节所规定）的救济，以授权任何一方就借款人价值超过 $50,000 的任何重大资产采取行动，或以会对借款人按正常业务过程经营其业务的能力产生不利影响的方式采取行动；或

（iv）借款人未遵守DIP命令的任何条款，且在收到该事件的书面通知后两（2）个营业日内未获补救，或未依其条款以其他方式获得豁免；但前提是，除非且直至获准的SN高级债务债权及其他SN高级债务在获准范围内获得全额清偿，DIP贷款人不得通过要求、止赎或其他执行行动，就实现全部或部分合作社权益或现金保证金而收取本协议项下产生的任何债务。

第5.4节 救济措施。

（a）如发生任何违约事件，在遵守DIP命令的前提下，贷款人可自行酌情不时采取下列一项或多项措施（除本协议其他部分规定的任何及所有其他措施外）：

（i）终止、减少或对任何承诺附加条件；

（iii）根据贷款文件或任何其他协议、DIP命令及破产法院的任何其他命令、法律（包括《破产法》及其他适用法律）、衡平法及其他规定，行使赋予的任何其他权利、救济措施、权力及特权，包括《统一商法典》项下有担保方的权利和救济措施。

尽管有上述规定，在任何违约事件发生并持续期间，贷款人可根据本协议、DIP命令及适用法律的条款，自行酌情豁免该违约事件。

第6.1节 通知。

根据本协议条款要求或允许发出的任何通知或其他信息（包括任何财务信息），应以挂号或保价邮件（要求回执）发送，或亲自递送、通过快递（包括认可的隔夜递送服务）、传真或电子邮件送达；如通过普通美国邮件寄送，则在投邮后五（5）日生效；如亲自递送、通过快递（包括认可的隔夜递送服务）或传真送达，则在收到时生效；如通过电子邮件发送，则在收到电子邮件时生效；在每种情况下，均应按下列地址向一方发出（或按该方向其他方提供的、依照下文所列的其他地址、传真号码或电子邮件地址，或依本协议提供的后续地址、传真号码或电子邮件地址）：

如致任何借款人：

Paul Hastings LLP 200 Park Avenue New York, NY 10166 收件人：Doug Barron 和 Alex Bongartz 电子邮件：dougbarron@paulhastings.com；alexbongartz@paulhastings.com

如致贷款人：

Luc A. Despins，以其第11章受托人身份 c/o Paul Hastings LLP 200 Park Avenue New York, NY 10166 收件人：Luc Despins 电子邮件：lucdespins@paulhastings.com

抄送至（不应视为构成通知）：

Pullman & Comley, LLC 850 Main Street Bridgeport, CT 06601 收件人：Irve Goldman 电子邮件：igoldman@pullcom.com

第6.2节 通知豁免。

凡根据任何贷款文件须向贷款人或借款人发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面通知豁免，无论在其中规定的时间之前或之后作出，均应视为等同于已发出该通知。

第6.3节 成本和费用偿付。

各借款人同意，在交割日当日或之前，以及在交割日后收到相关发票后一（1）个营业日内，支付：（a）根据任何贷款文件，为贷款人的利益在该借款人的DIP担保物上设立并完善留置权的一切费用、成本和开支，包括提交和登记费用、开支和税费、查询费用、产权保险费；（b）贷款人就保管或保存该借款人的任何DIP担保物所发生的一切成本和开支；（c）贷款人及其专业人士为保护、评价、评估或处置该借款人的任何DIP担保物所作努力而发生的一切费用、成本和开支；以及（d）贷款人及其专业人士在执行任何贷款文件或该借款人的任何债务，或收取该借款人根据本协议或其他贷款文件应付的任何款项时发生的一切费用、成本和开支（包括与出售、收取或以其他方式实现该借款人的任何DIP担保物，或执行贷款文件有关的费用、成本和开支）。在不限制本第6.3节前述任何规定的情况下，任何借款人根据或就任何贷款文件采取的任何行动，即使该行动为任何贷款文件所要求或应贷款人要求而采取，也应完全由该借款人承担费用，且贷款人无须根据任何贷款文件就此向任何借款人偿付。本第6.3节所载的义务和规定应在本协议终止及债务偿还后继续有效。

第6.4节 准据法；审判地；管辖权；送达程序；陪审团审判豁免。

有关本协议及（除非其中另有明确规定）其他贷款文件的解释、有效性、执行和释义的一切问题，均应受纽约州法律管辖，并依适用于在该州订立及履行的合同的纽约州法律予以解释和执行。各方特此不可撤销地接受破产法院的专属管辖；且仅在破产法院对任何事项不具有管辖权（或拒绝行使管辖权）的范围内，接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖，以裁决本协议项下或其他贷款文件项下，或与本协议、其他贷款文件或本协议拟议或讨论的任何交易有关的任何争议；并特此不可撤销地放弃且同意不在任何诉讼、行动或程序中主张其不受任何该等法院的人身管辖，或该等诉讼、行动或程序不当，或该等程序的审判地不便；但前提是，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不限制贷款人在其认定该等诉讼、行动或程序为行使其在本协议或任何其他贷款文件项下权利或救济措施所必需或适当的范围内，在任何其他司法管辖区的联邦、州或其他法院提起任何诉讼、行动或程序的权利。各方特此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在任何该等诉讼、行动或程序中，通过将副本以挂号或保价邮件或隔夜递送（附送达证据）寄送至该方在本协议项下有效的通知地址，即可向该方送达程序；并同意该等送达构成有效且充分的程序送达及其通知。本协议所载任何内容均不得视为以任何方式限制依法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。本协议各方在法律允许的范围内，放弃在因本协议、其他贷款文件以及本协议和该等文件所拟议的任何其他交易引起、与之有关或涉及该等事项的任何诉讼、起诉或程序中接受陪审团审判的一切权利。本豁免适用于任何基于侵权、合同或其他事由的诉讼、起诉或程序。本协议各方（A）证明，任何其他方以及与任何其他方有关联或存在关系的任何代理人、代表或其他人士，均未明示或以其他方式表示该其他方在发生诉讼时不会寻求执行前述豁免；且（B）确认，其及本协议其他方已因本第6.4节中的相互豁免及证明，而受促订立适用的贷款文件。

第6.5节 完整协议；修订。

（a）贷款文件包含各方就其所涵盖事项达成的完整理解，并取代与该等事项有关的一切其他书面和口头沟通、谈判、承诺及文件。

（b）未经借款人和贷款人的书面同意，对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、重述、修改、补充、变更、终止或豁免（任何房东协议、保管人豁免或抵押权人豁免除外，各该等文件可依其条款予以修订、重述、补充、变更、终止或豁免），以及对任何借款人偏离该等条款的任何同意，在任何情况下均不生效；但前提是，未经贷款人同意，任何该等修订、重述、修改、变更、终止、豁免或同意不得：（i）减少任何贷款；（ii）推迟或提前任何贷款的到期日或其他预定最终到期日，或推迟或提前任何贷款任何预定本金付款的日期，或减少该等付款金额；（iii）推迟任何债务的应付日期；（iv）降低任何贷款的利率或本协议项下应付任何债务的金额；（v）修订本第6.5节或本协议或其他任何贷款文件中规定须经所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款；（vi）以任何方式变更本协议中按其条款明确要求贷款人批准或同意的任何规定；（vii）解除或从属于贷款人为利益就任何借款人的全部或实质上全部DIP担保物所取得的任何留置权，但依贷款文件条款进行的除外；或（viii）（A）变更或具有变更任何付款（包括自愿及强制性提前还款）、留置权或DIP担保物收益的优先顺位之效果（包括因根据本协议、其他贷款文件或其他规定，允许发行或发生就付款、留置权、DIP担保物或DIP担保物收益而言优先于任何债务的新贷款或其他债务，以交换任何债务或以其他方式），或（B）提前确定的日期，或增加贷款人根据任何贷款文件就任何贷款应收的任何预定本金分期付款。

第6.6节 可分割性。

如本协议或任何其他贷款文件的任何规定根据任何法律在任何方面无效、违法或不可执行，本协议或该等文件其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此以任何方式受到影响或损害。各方应尽诚信谈判，努力以在经济效果上尽可能接近该无效、违法或不可执行规定的有效规定，替代该无效、违法或不可执行规定。

第6.7节 副本。

本协议可签署若干份副本，且各方可分别在不同副本上签署，其中每一份以及其任何影印副本、传真副本和其他电子传输方式的副本，均应视为正本，但所有副本合在一起应构成同一份协议。

第6.8节 存续。

(a) 除第3.2节外，本协议以及贷款文件中作出的所有协议、陈述、保证和承诺，以及根据该等文件或与该等文件相关而交付的任何文件、证明或声明，均应视为已被其他各方所依赖，并应在本协议和其他贷款文件的签署及交付以及根据本协议或该等文件发放贷款后继续有效，无论任何该等其他方或其代表是否进行过任何调查；且应持续有效，直至所有义务及根据贷款文件应付的其他款项均已按照本协议和该等文件的规定全额偿付。贷款人不得因发放贷款而被视为放弃任何因该等陈述或保证被证明为虚假或具有误导性而可能产生的违约事件，尽管贷款人在发放该等贷款时可能已收到或知悉任何该等违约事件，或可能已收到或知悉该等陈述或保证为虚假或具有误导性。

(b) 根据本协议及任何其他贷款文件作出的所有陈述和保证，或根据本协议、该等文件或与本协议、该等文件相关而交付的任何其他文件中的所有陈述和保证，均应在本协议和该等文件签署及交付后继续有效（并应在此后继续根据本协议和该等文件的条款作出）。无论贷款人或其代表是否进行过任何调查，且尽管贷款人在任何贷款发放时可能已收到或知悉任何违约或违约事件，该等陈述和保证均已或将被贷款人所依赖，并应在任何贷款或本协议项下或其他贷款文件项下的任何其他义务尚未偿付或履行期间保持完全有效（并应继续根据适用贷款文件的条款作出）。

(c) 尽管贷款文件中有任何相反规定，借款人根据第2.5节承担的义务，以及借款人和贷款人根据本第6条承担的义务，无论本协议拟议交易是否完成、贷款及其他义务是否偿还，或本协议、任何其他贷款文件或本协议或该等文件的任何条款是否终止，均应继续有效并保持完全效力。

第6.9节 不放弃。

任何一方未行使或延迟行使本协议项下、本文提及的任何协议、文件或文书项下，或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权，均不构成对其的放弃；本协议项下、任何其他贷款文件项下，或本文提及的任何其他协议、文件或文书项下对任何权利、权力或特权的任何一次或部分行使，均不妨碍对其作出其他或进一步行使，或行使任何其他权利、权力或特权；本协议项下、任何其他贷款文件项下，或本文提及的任何协议、文件或文书项下对任何权利、权力、特权或违约的任何放弃，均不构成对任何其他权利、权力、特权或违约的放弃，亦不构成对同一或任何其他条款或规定项下任何违约的放弃。贷款人在本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议项下就任何违反、违约或违约事件产生的任何权利、权力或救济，任何既往交易惯例以及任何行使或未行使该等权利、权力或救济的延迟，均不得损害该等权利、权力或救济，或被解释为对其的放弃或对其的默许；贷款人就任何该等违反、违约或违约事件所采取的行动，或其对此作出的任何默许，亦不得影响或损害贷款人就任何其他违反、违约或任何违约事件享有的任何权利、权力或救济。本协议或其他贷款文件规定的所有权利和救济均为累积性权利和救济，并不排除法律上或衡平法上另有规定或可得的任何权利或救济。

第6.10节 分别责任。

各借款人应对其各自在本协议项下及其他贷款文件项下的义务单独且分别承担责任。

第6.11节 不使第三方受益。

本协议系为借款人和贷款人及其各自的继承人和获准受让人的唯一保护及法律利益而订立，任何其他人士均不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接法律受益人，亦不得就本协议或任何其他贷款文件享有任何直接或间接的诉因或权利主张。贷款人对任何并非本协议或其他贷款文件一方的人士不承担任何义务。

第6.12节 约束效力。

本协议应于作为本协议一方的各借款人和作为本协议一方的贷款人签署本协议，且该等已签署的副本已根据本协议条款交付给贷款人时生效。此后，本协议应对本协议项下各借款人和贷款人及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并仅为其利益而设。

第6.13节 财产归集；款项被撤销。

贷款人没有义务为任何借款人或任何其他人士的利益，或就任何义务或为偿付任何义务，归集任何财产。在贷款人从借款人处收到来自DIP担保物收益、行使抵销权所得、任何执行行动所得或以其他方式取得的付款，而该等付款随后被全部或部分宣告无效、认定为欺诈性或优先性付款、撤销，或被要求返还给受托人、接管人或任何其他方的范围内，原拟由该等付款清偿的义务或其部分，以及与其相关的所有留置权、权利和救济，均应恢复并继续保持完全效力，如同该等付款从未发生。

第6.14节 不放弃；累积性救济。

贷款人未行使或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利、救济、权力或特权，均不构成对其的放弃；对本协议项下任何权利、救济、权力或特权的任何一次或部分行使，均不妨碍对其作出任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、救济、权力或特权。任何借款人、任何借款人的关联方或贷款人与贷款人之间的任何既往交易惯例，均不得有效地修改、变更或解除任何贷款文件的任何规定。

第6.15节 抵销权。

兹授权贷款人在任何违约事件持续期间的任何时间及不时，在适用法律允许的最大范围内，无须通知或催告（各借款人特此放弃该等通知和催告），将贷款人或其任何关联方在任何时间持有的任何及所有存款（无论为一般或特别存款、定期或活期存款、暂定或最终存款），以及贷款人或其任何关联方在任何时间对借款人应付或为借款人贷记或记入借款人账户的其他债务、债权或其他义务，与任何借款人现有或日后产生的任何义务进行抵销并用于清偿该等义务，无论是否已就该等义务根据任何贷款文件提出任何催告，且即使该等义务可能尚未到期亦然。本第6.15节项下的权利系对贷款人或其任何关联方可能享有的任何其他权利和救济（包括其他抵销权）的补充。

借款人和贷款人特此明确同意，如本协议（或任何其他贷款文件）与DIP命令之间存在任何冲突或不一致，应以DIP命令为准。尽管本协议中有任何相反规定，本协议的规定应视情况受DIP命令的条款、承诺、条件和规定约束。本协议在所有方面（包括就本协议项下规定的借款人的所有义务和协议而言）均受DIP命令条款约束，且尽管前述规定有任何内容，借款人均无须承担DIP命令条款禁止的任何义务、作出任何协议或采取任何行动。

第7.1节 授予担保权益。为担保义务的及时付款和履行，各借款人特此向贷款人授予对该借款人下列所有财产及该等财产收益的持续担保权益和留置权（“DIP留置权”），无论该等财产目前拥有或日后取得，且无论其位于何处（“DIP担保物”）：(a) Genever US 对专有租赁和股份（亦称“合作公寓权益”）的所有权权益；(b) Genever BVI 或 Genever US 已提起或将提起的诉讼所得收益（“借款人诉讼请求”），包括但不限于 AIG Litigation；(c) 以 Genever US 名义持有的存款账户中的任何及所有资金，包括现金存款；以及 (d) Genever BVI 对 Genever US 的所有权权益。

DIP留置权应包括：(i) 根据第364(c)(2)条，对所有不受其他留置权约束的DIP担保物及其收益享有的完全完善的担保权益；以及(ii) 根据《破产法》（Bankruptcy Code）第364(c)(3)条，对在第11章案件开始时受有效、已完善且在其他方面不可撤销的留置权约束，或此后根据《破产法》第546(b)条允许而完善的DIP担保物享有的完全完善的次级担保权益；在每种情况下，均以除外额度、获准的SN优先债务债权以及在获准范围内的其他SN优先债务为限。

第7.2节 限制。本协议项下授予的DIP担保物留置权仅作为担保而设，不应使贷款人承担或以任何方式修改借款人与任何DIP担保物有关的任何义务或责任。

第7.3节 进一步保证。在收到贷款人的书面请求后，借款人应及时，但无论如何应在三个（3）营业日内，交付贷款人根据适用法律认为适当的文书和协议，并采取其认为适当的行动，以证明或完善其对任何DIP担保物的留置权，或以其他方式实现本协议的意图。

第7.4节 DIP 担保物的保护。保护、储存、仓储、投保、处理、维护及运送借款人的任何 DIP 担保物的一切费用，借款人的任何 DIP 担保物（包括其任何出售）应缴纳的一切税款，以及贷款人为实现借款人的任何 DIP 担保物而须向任何主体支付的一切其他款项，均应由适用借款人承担并支付。贷款人对任何 DIP 担保物的保管、其任何灭失或损害（但 DIP 担保物处于贷款人实际占有期间，其保管应尽合理注意义务除外）、其价值的任何减损，或任何仓库保管人、承运人、货运代理机构或任何其他主体的任何作为或不作为，概不以任何方式承担责任；上述风险均由适用借款人单独承担。如任何政府机构已征收或可能征收任何税款、摊派或其他费用，或如有人提出任何请求，而贷款人根据其合理判断认为该请求可能对 DIP 担保物产生有效留置权，贷款人可在同时通知借款人的情况下支付或缴付该等税款、摊派或其他费用，且各借款人特此就此向贷款人作出赔偿并使其免受损害。对于任何适用借款人已适当提出异议的税款、摊派或费用，贷款人无需支付或缴付该等税款、摊派或费用。贷款人根据本第7.4节作出的任何付款金额，应由适用借款人于要求时以现金支付。

第7.5节 所有权抗辩。各借款人应始终针对所有主体、请求和要求，维护其对其 DIP 担保物的所有权以及贷款人对该等担保物享有的留置权，但下列情况除外：(i) 已适当完善且不可撤销的申请前留置权，包括与该公寓有关的该等留置权，包括但不限于任何技工留置权或税务留置权；以及 (ii) 根据《破产法》第546(b)条于申请后完善的留置权。

兹证明，各方已促使本协议于上述首载日期正式签署。

借款人：

GENEVER HOLDINGS LLC（Genever 控股有限责任公司），一家纽约有限责任公司

签署人：/s/ Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever 控股公司），一家依英属维尔京群岛法律组织设立的公司

职务：Genever Holdings Corporation 的代理持有人

贷款人：

LUC A. DESPINS，以其根据《破产法》第11章担任第11章受托人的身份

Luc A. Despins，以其根据《破产法》第11章担任美国受托人的身份 $2,000,000.00

致：Luc A. Despins，以其作为第11章受托人的身份

事由：Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation

敬启者：

兹提述由下列各方于 [•], 2023 签订的《多次提款高级有担保超级优先债务人占有期间信贷及担保协议》：(i) Genever Holdings LLC，一家纽约有限责任公司，并为第11章案件中的债务人及占有中债务人（“Genever US”）；(ii) Genever Holdings Corporation，一家依英属维尔京群岛法律注册的公司，并为第11章案件中的债务人及占有中债务人（“Genever BVI”，连同 Genever US，统称“借款人”）；以及 (iii) Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章破产财产（“个人债务人”），由其代表 Luc A. Despins 以其作为个人债务人第11章受托人（“第11章受托人”）的身份行事（该第11章破产财产称为“贷款人”）（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改、续期或替换的，称为“DIP 信贷协议”）。本通知中使用但未定义的首字母大写术语，应具有 DIP 信贷协议中赋予该等术语的含义。

借款人特此根据 DIP 信贷协议第2.2(b)节通知，其请求根据 DIP 信贷协议取得一笔贷款，并就此载明该笔贷款请求按下列条款发放：

(B) 贷款日期（应为营业日）：

(C) 资金用途：________________________________

借款人特此声明并保证，截至本通知日期，DIP 信贷协议第4条所载的全部条件均已满足。

姓名： 职务：

姓名： 职务：

案件 22-50073 文件 2193 提交日期 09/12/23 录入日期 09/12/23 15:51:20 第45页，共48页

用于现金担保物使用及申请后融资的动议和命令核对清单

兹证明，下列核对清单信息反映了根据如下所示的 11 U.S.C. §§ 363 和/或 364 提出的现金担保物使用或申请后融资动议及拟议命令的实质内容：

1. 程序识别：

c. 持续使用现金担保物（§ 363） 是 否 不适用

e. §§ 363 和 364 融资的组合 是 否 不适用

f. 紧急听证（即时且不可弥补的损害） 是 否 不适用

2. 陈述：

a. 债务人业务的简要历史，以及债务人与贷款人先前关系状况的简要说明 是 否 不适用

b. 融资目的及必要性的简要说明 是 否 不适用

c. 融资类型的简要说明（即应收账款、存货） 是 否 不适用

d. 贷款人的申请前担保权益及留置权是否被视为有效、已完全完善且不可撤销？ 是 否 不适用

(i) 是否有允许对上述事项提出异议的条款？ 是 否 不适用

e. 贷款人与债务人之间是否存在申请后融资协议？ 是 否 不适用

f. 如存在协议，贷款人的申请后担保权益及留置权是否被视为有效、已完全完善且不可撤销？ 是 否 不适用

g. 是否已对贷款人的非现金担保物进行评估？ 是 否 不适用

j. 是否已识别所有申请前贷款文件？

k. 是否存在申请前留置权？ 是 否 不适用

l. 是否存在申请前债务担保？ 是 否 不适用

3. 授予留置权：

a. 申请后留置权是否担保申请前债务？ 是 否 不适用

b. 是否存在交叉担保？

c. 申请后留置权的优先顺位是否等同于或高于现有留置权？ 是 否 不适用

d. 申请后留置权是否具有追溯效力？ 是 否 不适用

e. 是否限制授予进一步留置权或同等或更高优先顺位的留置权？

f. 是否向贷款人授予根据 §§ 506(c)、544-50 和 §§ 522 提出的请求权上的留置权？ 是 否 不适用

(i) 是否应支付贷款人的律师费？ 是 否 不适用

(ii) 债务人的律师费是否排除在 § 506(c) 之外？ 是 否 不适用

g. 是否向贷款人授予根据 §§ 544、547 和 548 提起的诉因收益上的留置权？ 是 否 不适用

案件 22-50073 文件 2193 提交日期 09/12/23 录入日期 09/12/23 15:51:20 第47页，共48页

4. 行政优先请求权：

c. 是否因使用现有担保物而将申请前有担保请求权转为申请后行政请求权？ 是

5. 充分保护（§ 361）：

b. 是否存在替代性/额外的 § 361(1) 留置权？ 是

c. 是否向贷款人的请求权授予超级优先权？ 是

6. 放弃/解除针对贷款人的请求权：

a. 债务人是否放弃或解除针对贷款人的请求权，包括但不限于根据《法典》§§ 506(c)、544-550、552 和 553 提出的请求权？ 是

b. 债务人是否放弃针对贷款人请求权或留置权的抗辩？ 是

7. 中止的修改：

a. 是否允许对中止作出任何修改性解除？ 是 否 不适用

b. 自动中止是否将被解除，以允许贷款人在违约时无需进一步命令即可行使自助救济？ 是 否 不适用

c. 是否有无需法院进一步命令即可行使的其他救济？ 是 否 不适用

d. 是否有条款规定，任何未来对命令的修改均不影响债务人对贷款人的申请后义务的地位？ 是 否 不适用

a. 是否已任命债权人委员会？ 是 否 不适用

b. 债权人委员会是否同意？ 是 否 不适用

a. 是否以任何方式限制计划提出人修改贷款人权利、留置权和/或诉因？

b. 是否禁止债务人为追求其权利而寻求禁止贷款人？ 是

c. 是否禁止任何利益相关方寻求修改本命令？ 是

d. 是否以向贷款人偿还债务为作出任何命令的条件？ 是

e. 该命令在转换后是否对后续受托人具有约束力？ 是

10. 追溯生效：

11. 通知及其他程序：

d. 如寻求最终命令，自根据 FRBP 4001(b)(2) 送达动议之日起是否已满15日？ 是

e. 如寻求初步命令，在最终听证前，为避免对破产财产造成即时且不可弥补的损害，是否有必要使用现金担保物？ 是

h. 是否包括依据 FRBP 9034 向美国受托人送交的核实证明？ 是

i. 在提交动议后是否已达成协议？

i. 如是，是否已根据 FRBP 4001(d)(l) 送达该协议通知？ 是

ii. 该协议是否为根据 FRBP 4001(d)(4) 对动议的和解？ 是

iii. 该动议是否根据 FRBP 4001(d)(4) 对协议的重要条款给予合理通知？ 是

iv. 该动议是否根据 FRBP 9014 规定了听证机会？ 是

签署人：/s/ Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）