郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2398 · 中文译文

关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人， ：

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： 债务人1 ：

原告， ： ： ：

诉 ：

HCHK TECHNOLOGIES, INC.（HCHK科技公司）等人， ： ：

被告。 ：

上诉人拟在上诉中提出的争点陈述及纳入上诉记录项目的指定

上诉人 G Club Operations LLC（“G Club Operations”或“G Club”），通过其下列签署律师，现根据《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第8009条，就其针对破产法院于2023年11月13日作出的命令向 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区法院）提起的本次上诉，提交拟在上诉中提出的争点陈述及纳入上诉记录项目的指定。该命令准许第11章受托人提出的《要求裁定 G-Club Operations LLC 已放弃任何特权且无权对相关性提出异议的动议》。Despins et al. v. HCHK Technologies, Inc. et al.（Despins 等诉 HCHK Technologies, Inc. 等），No. 23-05013 (Bankr. D. Conn. Jun. 8, 2023) (Dkt No. 179)（“该命令”）。

{00341908.1 } 1 1 本第11章案件的债务人为 Ho Wan Kwok（税务识别号码后四位：9595）（“债务人”）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok 遗产受托人身份收取（仅用于通知和通信）。

1. 破产法院是否错误地认定，将公司电子邮件的存储和维护外包，会导致对特权的全面放弃？

2. 破产法院是否错误地认定，作为一项更大协议（“主服务协议”）一部分的信息技术（“IT”）托管服务合同，等同于允许 IT 服务提供商披露所有托管内容，包括其中包含的任何律师—当事人特权或工作成果特权？

3. 破产法院是否错误地认定，主服务协议导致服务提供商对 G Club Operations 的托管内容拥有不受限制且不加区分的占有、保管和控制权，包括受律师—当事人特权和工作成果特权保护的内容？

4. 破产法院是否错误地认定，与托管服务提供商订立该等协议构成对律师—当事人特权和工作成果特权的故意且明知的放弃？

5. 破产法院是否错误地认定，该协议所涵盖的全部托管内容构成对律师—当事人特权和工作成果特权的全面放弃，而未允许在披露该等内容前逐份文件进行分析？

6. 破产法院是否通过命令 G Club Operations 提交特权日志，随后又无视该特权日志，侵犯了 G Club Operations 的权利？

7. 破产法院是否通过将特权放弃问题与所谓未对任命 HCHK Technologies 的受让人及拟向 G News Operations LLC 出售提出异议相联系，侵犯了 G Club Operations 的权利；而破产法院已于2023年6月12日发布临时限制令，限制并禁止相关方启动或继续受让程序（或与 HCHK 实体及/或其资产有关的任何其他司法、行政或其他行动或程序），包括与 G News Operations LLC 签订的临时管理协议（“IMA”）？

8. 破产法院是否不当地依赖了未经证明、从未经过诉讼审理的主张，即 G Club Operations 由债务人所有，以支持其认定：对于代位于债务人地位的受托人，G Club Operations——一个独立法人实体——实际上不存在可以主张的特权？

G Club Operations 现指定下列项目纳入上诉记录，其中包括附于该等项目并与其一并提交的任何及全部证物、文件、补充文件和附录，以及其中以援引方式纳入的全部文件：

1 6/8/2023 经删节的起诉状（91（确认判决））

（02（其他（例如，如与破产无关本应在州法院提起的其他诉讼））），由第11章受托人 Luc A. Despins 对 HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc.、 1

2 案卷编号系指主程序 In Re Ho Wan Kwok, No. 22-50073 (Bankr. D. Conn. Feb. 15, 2022)（“主案”）或标题为 Despins et al v. HCHK Technologies, Inc. et al, No. 23-05013 (Bankr. D. Conn. Jun. 8, 2023) 的对抗程序（“AP”）。

日期 Lexington Property and Staffing, Inc.、Holy City Hong Kong Ventures, LTD.、Anthony DiBattista、Yvette Wang、Brian Hofmeister 提起。（附件：

2 6/8/2023 由第11章受托人 Luc A. Despins（原告）提交的密封未删节起诉状 2

3 6/8/2023 由第11章受托人 Luc A. Despins（原告）提出的紧急单方

4 6/8/2023 第11章受托人 Luc A. Despins（原告）的宣誓书 5

5 6/8/2023 Douglass E. Barron 的证明书 6

6 6/9/2023 由第11章受托人提出的补充紧急单方

初步禁令动议，由第11章受托人 Luc A.

7 6/9/2023 第11章受托人 Luc A. Despins（原告）的宣誓书 15

8 6/9/2023 Douglass E. Barron 的证明书 16 (AP)

10 6/23/2023 与 Brian W. Hofmeister（作为 HCHK 实体债权人利益受让人）就纽约法院受让程序下的争议达成和解的动议，地址为 3131 Princeton Pike Building 5, Suite 110 Lawrenceville, NJ 08648，由 Patrick R. Linsey 代表 Luc A. Despins（原告）提交 25

11 7/5/2023 G Club Operations, LLC（利害关系方）就第9019号动议及拟议命令提交的立场通知 1977

12 7/5/2023 由 U.S. Trustee（美国受托人）提交的对和解动议的有限异议 1978

13 7/5/2023 由 Gregory F. Arcaro 代表 G News Operations, LLC（实际利害关系方）提交的异议 37

14 7/6/2023 Shin Hsin Yu、1332156 B.C. LTD、

Limited 和 Japan Himalaya League, Inc. 根据破产规则第9019条，就与纽约法院受让程序下 HCHK 实体受让人达成和解一事，对第11章受托人动议提出的异议 40

15 7/6/2023 由 Joshua I. Sherman（利害关系方）提交的异议（信函）（关于：25号与 Brian W. Hofmeister（作为 HCHK 实体债权人利益受让人）就纽约法院受让程序下争议达成和解的动议，地址为 3131 Princeton Pike Building 5, Suite 110 Lawrenceville, NJ 08648） 41

16 7/7/2023 原告提交的支持批准和解动议及对动议答复的回复 45

17 7/7/2023 由被告 HCHK Property Management, Inc. 代表 Brian W. Hofmeister（受让人）提交的答复状 46

Limited、Japan Himalaya League, Inc.、Shin Hsin Yu 对主案 ECF 2004 所提交修订拟议命令提出的异议 58

20 7/14/2023 U.S. Trustee 对在 ECF 2004 提交的修订拟议命令提出的异议 2006

LLC（利害关系方）提交的补充文件，即关于修改与依第9019条规则提出的动议有关的修订拟议命令的补充通知：与 HCHK 实体受让人达成和解 2007

GWGOPNZ Limited、Japan Himalaya League, Inc.、

23 7/28/2023 根据破产规则第9019条批准第11章受托人与纽约法院受让程序下 HCHK 实体受让人和解的命令 70

24 8/11/2023 支持第11章受托人如下主张的法律备忘录： G-Club Operations LLC 已放弃任何特权，且对 HCHK Technologies, Inc. 受让人根据破产规则第9019条和解协议向受托人移交的 G-Club 文件的相关性无权提出异议，由原告提交 86

25 8/11/2023 密封动议（关于：相关文件）

法律备忘录。第11章受托人请求密封提交下列文件完整、未经删节版本的动议：(A) 支持第11章受托人如下主张的法律备忘录： G-Club Operations LLC 已放弃任何特权，且对 HCHK Technologies, Inc. 受让人根据破产规则向受托人移交的 G-Club 文件的相关性无权提出异议，由原告提交 87

26 8/18/2023 准许第11章受托人密封提交下列文件完整、未经删节版本的动议的命令：(A) 支持第11章受托人如下主张的法律备忘录：G-Club Operations LLC 已放弃任何特权，且对 HCHK Technologies, Inc. 受让人根据破产规则第9019条和解协议向受托人移交的 G-Club 文件的相关性无权提出异议；及 (B) 其若干证物 96

27 9/26/2023 原告根据批准第11章受托人与纽约法院受让程序下 HCHK 实体受让人和解的命令，就 G Club 文件提交的拟议补充命令通知 130

28 9/26/2023 G Club Operations, LLC 对拟议补充命令提出的异议［提交于对抗程序 23-05013，Dkt. 130］ 2233

29 9/28/2023 部分支持对拟议补充命令异议的命令 136

30 9/29/2023 G Club Operations, LLC 就受托人质疑 HCHK 持有文件中 G Club 特权主张的备忘录提出的异议/答复，以及对受托人相关拟议命令的反对 2244

31 10/20/2023 就 G Club 文件安排听证会的命令 157

32 11/13/2023 准许要求提交 G-Club 文件命令的动议的命令 179

33 11/15/2023 由 G Club Operations, LLC 提交的上诉通知 189

34 11/16/2023 向 U.S. District Court 转交上诉通知。利害关系方 G Club Operations, LLC，已将上诉通知登记入案。 192

35 11/15/2023 由 G Club Operations, LLC（利害关系方）提交的上诉待决期间中止执行动议 2338

36 11/15/2023 由 G Club Operations, LLC（利害关系方）提交的加速审理上诉待决期间紧急中止执行动议的动议 2340

37 11/15/23 代表第11章受托人 Luc. A Despins 提交的对 G Club Operations LLC 加速审理动议的答复 2341

38 11/16/2023 G Club Operations LLC 根据破产规则第8007条提出的上诉待决期间紧急中止执行动议通知 2344

39 11/16/2023 驳回上诉待决期间中止执行动议及单方加速审理上诉待决期间中止执行动议之动议的命令 193

40 7/21/2023 于 7/11/2023 举行的听证会记录 62

41 7/24/2023 于 7/18/2023 举行的听证会记录 2030（主案） 43 11/2/2023 于 10/24/2023 举行的听证会记录 168

根据《联邦破产程序规则》第 8009(b)(1) 条，G Club Operations 特此证明，所有相关庭审记录均已订购，并已列入前述案卷指定中。

G Club Operations 明确保留补充本指定的权利。

本人特此证明，于下述日期，前述文件副本已通过 CM/ECF 送达。各方可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次提交。

日期：November 29, 2023 /s/ Kellianne Baranowsky