郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1466 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分部）

In re（关于）：

Debtors（债务人）。

Case No: 22-50073 (JAM)（案号：22-50073 (JAM)） APPELLANT'S DESIGNATION OF ITEMS TO BE INCLUDED IN THE RECORD ON APPEAL AND STATEMENT OF ISSUES TO BE PRESENTED（上诉人拟列入上诉卷宗之项目指定及拟提审争议问题陈述书）

根据 Fed. R. Bankr. P. 8009(a)（《联邦破产诉讼程序规则》第 8009(a) 条），上诉人兼债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”），通过其下述署名律师 Zeisler & Zeisler, P.C.，就其针对美国破产法院 2023年1月24日作出的《准许认定债务人蔑视公司治理命令动议之裁定》（ECF No. 1372）提起上诉一事，谨呈交拟列入上诉卷宗之项目指定以及拟提审争议问题陈述书。 I. Designation of Items to be Included in the Record on Appeal（一、拟列入上诉卷宗之项目指定）

- 1. 2023年1月24日，《准许认定债务人蔑视公司治理命令动议之裁定》（ECF No. 1372）。 - 2. 2022年11月16日，在联邦破产法官 Julie A. Manning 阁下面前进行的审理记录文本，内容涉及：与 22-50073 号案件合并审理动议；要求作出(I)设定提交债权证明截止日期、(ii)批准截止日期通知形式以及(iii)准予相关救济之命令的动议；第 11 章受托人要求作出因未遵守公司治理权利［命令］而认定债务人构成民事蔑视法庭之命令的动议；聘请 Neubert, Pepe & Monteith 的申请以及与 22-50592 号案件合并审理的动议。 - 3. 2022年11月17日，在联邦破产法官 Julie A. Manning 阁下面前进行的审理记录文本，内容涉及：要求作出因未遵守公司治理权利命令而认定债务人构成民事蔑视法庭之命令的动议。 - 4. 2022年11月18日，在联邦破产法官 Julie A. Manning 阁下面前进行的审理记录文本，内容涉及：封存动议；要求作出因未遵守公司治理权利命令而认定债务人构成民事蔑视法庭之命令的动议；以及第 11 章受托人要求作出强令个人债务人、Mei Gui（原文如此）、HK International Funds Investments (USA) Limited LLC、Hing Chi Ngok、Greenwich Land LLC、Lamp Capital LLC 和 Cold（原文如此）Spring (New York) LTR（原文如此）遵守第 2004 条传票之命令的动议。[1] - 5. 2022年7月23日，《第 11 章受托人根据〈破产法典〉第 363、521、1108 和 1505 条要求作出(A)确认第 11 章受托人拥有债务人在债务人控制实体中的所有经济和公司治理权利、(B)授权第 11 章受托人代表破产财产在任何外国行事、以及(C)准予相关救济之命令的动议》（ECF No. 598）（债务人听证物证 G）。 - 6. 2022年8月10日，《根据〈破产法典〉第 363、521、541、1108 和 1505 条作出的(A)确认第 11 章受托人拥有债务人在债务人控制实体中的所有经济和公司治理权利、(B)授权第 11 章受托人代表破产财产在任何外国行事、以及(C)准予相关救济之命令》（ECF No. 717）（债务人听证物证 E）。

1 2022年11月18日听证会的一部分系不公开（封存）进行。债务人此前已订购并收到 2022年11月18日的记录文本，但经审查仅收到公开部分。债务人已订购 2022年11月18日听证会不公开进行部分的记录文本。

- 7. 2022年10月4日，《第 11 章受托人要求作出因未遵守公司治理权利命令而认定债务人构成民事蔑视法庭之命令的动议》（ECF No. 913）。 - 8. 2022年10月25日，《对第 11 章受托人要求作出因未遵守公司治理权利命令而认定债务人构成民事蔑视法庭之命令的动议的异议》（ECF No. 1026）。 - 9. 支持第 11 章受托人民事蔑视法庭动议的答辩状（ECF No. 1095）（封存提交）。 - 10. 2022年11月17日，《关于受托人民事蔑视法庭动议部分解决的裁定》（ECF No. 1110）。 - 11. 债务人听证物证 B（债务人听证物证的说明见 ECF No. 1268）。 - 12. 债务人听证物证 C。 - 13. 债务人听证物证 D。 - 14. 债务人听证物证 E。 - 15. 债务人听证物证 G。 - 16. 债务人听证物证 H（第 118 页第 13 行，及第 121 页第 23-25 行）。 - 17. 债务人听证物证 I（第 47 页第 15-17 行，及第 64 页第 14 行与 19-22 行）。 - 18. 受托人听证物证 6（受托人听证物证的说明见 ECF No. 1269）。 - 19. 受托人听证物证 7。 - 20. 受托人听证物证 13（仅第 3 页）。 - 21. 受托人听证物证 15。 - 22. 受托人听证物证 27（封存）。 - 23. 受托人听证物证 28（封存）。 - 24. 受托人听证物证 29（封存）。 - 25. 受托人听证物证 30（封存）。 - 26. 受托人听证物证 32。 - 27. 受托人听证物证 33。 - 28. 受托人听证物证 34（封存）。 - 29. 受托人听证物证 36（封存）。 - 30. 受托人听证物证 37（封存）。 - 31. 受托人听证物证 39（第 55 页第 23-25 行）。 II. Statement of Issues To Be Presented（二、拟提审争议问题陈述书）

1. 破产法院认定债务人据称未能遵守的命令——在《准许认定债务人蔑视公司治理命令动议之裁定》（ECF No. 1372）中定义为《公司治理命令》，且经第 11 章受托人解释并由法院强制执行——系明确且无歧义的，该认定是否存在错误。

2. 破产法院认定债务人未曾勤勉地尝试合理遵守《公司治理命令》，该认定是否存在错误。

3. 破产法院认定受托人已以清楚且有说服力的证据证明债务人未遵守《公司治理命令》，该认定是否存在错误。

4. 破产法院考虑并采信未向法院呈交且在卷宗之外的证据，是否存在错误。

5. 破产法院认定债务人存在恶意，该认定是否存在错误。

6. 破产法院认定因债务人据称存在的恶意，债务人须证明《公司治理命令》并非明确且无歧义，该认定是否存在错误。

7. 在受托人仅提交了债务人宣誓取证笔录的特定部分后，破产法院排除债务人根据 Fed. R. Civ. P. 32(a)(6)（《联邦民事诉讼程序规则》第 32(a)(6) 条）和 Fed. R. Evid. 106（《联邦证据规则》第 106 条）所提出的债务人宣誓取证笔录的部分证据，是否存在错误。

日期：2023年2月21日，于康涅狄格州布里奇波特。

电子邮箱：[ehenzy@zeislaw.com] [jmoriarty@zeislaw.com]

下述署名人证明，2023年2月21日，上述《上诉人拟列入上诉卷宗之项目指定及拟提审争议问题陈述书》的一份副本已通过电子方式归档提交。本提交之通知将通过法院电子归档系统的运行以电子邮件方式发送给所有当事人，或按照《电子归档通知》所示以邮寄方式发送给任何无法接受电子归档的人员。当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次归档文件。

/签名/ James M. Moriarty James M. Moriarty